2023年股东会议事制度.docx

股东会议事制度 股东大会议事规那么 第一章总那么 第一条为维护股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，标准其组织、行为，保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司法等相关法规和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规那么。 第二条股东大会在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规那么的有关规定，保证股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有以下情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数缺乏公司法规定最低人数，或者缺乏公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司2023%以上股份的股东请求时； （四）董事会或1/3以上的董事提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规那么第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后2023日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后2023日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后2023日内未作出书面反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司2023%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后2023日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后2023日内未作出反响的，单独或者合计持有公司2023%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司2023%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开2023日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规那么第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、 号码。 第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第四章股东大会的召开 第二十条公司应当在公司住所或公司章程规定的地点召开股东大会。第二十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十六条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有以下情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法识别的； （二） 登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。 第二十七条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条召集人应当对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十五条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规定： （一）事先向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容； （二）每一发言人发言长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布； （三）针对同一议案，每一发言人的发言原那么上不得超过两次； （四）股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。 （五）股东或股东代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。 第三十六条在股东大会召开过程中，股东或股东代理人临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。 第三十七条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要说明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。有以下情形之一时，主持人有权拒绝答复质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；