2023年冠忠巴士集团有限公司.doc

冠忠巴士集团 　 冠忠巴士集團 　(「本公司」) 　(於百慕達註冊成立的) 　審核委員會的職權範圍 　(乃根據本公司董事會於2023年2月5日通過的決議案所採納 　及適用於本公司之2023年1月1日或之後開始的會計期間) 　1.成員 　1.1審核委員會的成員須由本公司董事會(「董事會」)委任。 　1.2審核委員會至少要有三名成員，全部必須為非執行董事。 　1.3審核委員會的大部份成員必須為獨立非執行董事，其中至少要有一名具備香港聯合交易所證券上市規則 (「上市規則」)所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長。 　2主席 　2.1審核委員會的主席須由董事會委任，亦必須為獨立非執行董事。 　3秘書 　3.1審核委員會的秘書將由公司秘書出任。假设公司秘書缺席，其委派代表或由審核委員會在會議上委任的人士，將可出席審核委員會會議及記錄會議紀錄。 　4審核委員會會議的程序 　除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則 (不時作出修訂)有關規範董事會會議的規定，亦適用於審核委員會的會議及其程序。 　4.1法定人數 　4.1.1審核委員會會議的開會法定人數為任何兩名成員。 　4.2會議次數 　4.2.1審核委員會應每年召開至少兩次定期會議，以審閱及討論本公司的中期及年度財務報表。審核委員會亦可在有需要時召開額外會議。 　4.2.2審核委員會應至少每年與本公司的外聘核數師開會兩次。假设外聘核數師認為有需要時，可要求召開會議。 　4.3出席會議 　4.3.1審核委員會成員可親自出席會議，或透過其他電子溝通方式或由成員協定的其他方式參與會議。 　4.3.2財務董事、其他董事、公司秘書(或其委派的代表)、內部審核部主管、相關高級管理人員及任何由一位委員會成員邀請的人士及外聘核數師的代表通常可出席審核委員會會議。 　4.4會議通告 　4.4.1審核委員會會議可由任何一位成員或公司秘書召開。 　4.4.2除非審核委員會全體成員另作協議，否則審核委員會的定期會議應最遲在會議舉行日期前14天發出通知。至於其他審核委員會會議，應發出合理通知。 　4.4.3會議議程及相關文件應最遲在會議舉行日期前三天(或由成員協定的其他時限)送交審核委員會全體成員及(如適合)其他出席會議人士。 　4.5會議紀錄 　4.5.1會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予審核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。 　4.5.2審核委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，並應在任何審核委員會或董事會成員發出合理通知時，公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 　4.6書面決議案 　4.6.1在不影響上市規則的任何規定下，審核委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。 　5審核委員會的責任及職權 　5.1審核委員會的責任及職權包括載列於上市規則附錄14之企業管治守則相關守則條文 (不時作出修訂) 內的責任及職權。 　5.2在不影響企業管治守則的任何規定下，審核委員會的職責包括以下各項： 　5.2.1與本公司核數師的關係 　擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；及主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題。 　按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任。 　就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的外乡或國際業務的一局部的任何機構。審核委員會應就任何須採取的行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 　5.2.2審閱本公司的財務資料 　(d)監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及(假设擬刊發)季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對以下事項加以審閱： 　會計政策及實務的任何更改； 　(ii)涉及重要判斷的地方； 　因核數而出現的重大調整； 　企業持續經營的假設及任何保存意見； 　是否遵守會計準則；及 　是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定。 　(e)就上述 (d) 項而言： 　審核委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡；審核委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及 　審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項。 　5.2.3監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統 　檢討本公司的財務監控，以及〔除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理〕檢討本公司的風險管理及內部監控系統。 　與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。 　主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。 　如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效。 　檢討集團的財務及會計政策及實務。 　檢查外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。 　(l)確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件中提出的事宜。 　就本條文所載的事宜向董事會匯報。 　研究其他由董事會界定的課題。 　檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。 　5.3審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責，及在有需要時可尋求獨立專業意見。 　5.4審核委員會的所有成員均可聯絡公司秘書尋求其意見及獲取其服務，個別成員亦可聯絡本公司的高級管理人員以獲取所需資料。 　6匯報責任 　6.1審核委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報 (例如因監管規定而限制披露 )。 　7股東周年大會 　7.1審核委員會主席應出席股東周年大會〔假设審核委員會主席未能出席，則審核委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席〕，並於會上答复有關審核委員會的工作及責任的提問。 　註：如本職權範圍的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。 　4 　H:\WK\CEM\Kwoon Chung Bus\2023 (all)\New TOR for AC (Jan 2023)\Kwoon Chung Bus - AC TOR [CHI]\4 　1 　H:\WK\CEM\Kwoon Chung Bus\2023 (all)\New TOR for AC (Jan 2023)\Kwoon Chung Bus - AC TOR [CHI]\1 “A〞 　此文件經本公司於2023年2月5日通過的董事會決議案批准及採納。 　黃良柏 　董事會主席