2023年变更申请执行主体申请书新编.docx

变更申请执行主体申请书 执行主体变更申请书 申请人。王xx，男，1976年6月9日生，汉族，住XX县区兴安街道xx院。申请人申请你院执行生效法律文书（202223）安民二初字第982号、（202223）安民二初字第983号民事判决书两案，你院于202223年9月24日以（202223）安执字第12023 9、120230号民事裁定书查封了登记在郯城通宝蔬菜名下的位于XX县区胜利乡南兴旺村的房产一处，产权证号为223202320232023018，登记权属建筑面积2862.488平方米。经查，郯城通宝蔬菜与山东通宝进出口、安丘百信普田食品存在着严重的公司人格混淆现象，损害了债权人的合法权益，违反了公司人格独立的根本要件，现申请XX县区人民法院追加郯城通宝蔬菜为被执行人，理由如下： 公司之所以具有独立的法人人格，是因为其严格贯彻别离原那么，公司的财产和责任与其他公司及股东相对独立，并且有不同于其他公司和股东的独立的组织机构、名称、业务等。当公司与股东、关联公司在财产、分配、管理和业务上出现混淆时，就丧失了作为法人的独立性，理应否认其法人人格，让相关联公司和个人直接承担公司的债务责任，这就是所谓的公司法人人格混淆。公司人格混淆有财产混淆、组织机构混淆和业务混淆三种情形。本案就存在这几种情况。 1、郯城通宝公司与安丘百信普田公司组织机构、业务混淆：这两公司股东完全相同，都是王寿学、王寿棚、王寿森、王寿臻、王永顺五人，管理人员是同一套班子。两公司都是从事蔬菜加工，业务完全相同。只不过在郯城通宝中王寿棚是法人代表，在安丘百信普田中王寿学是法人代表。可以看出，这两公司名义上是两家，实际是一家经营。 2、郯城通宝与山东通宝组织机构混淆、业务混淆。这两家公司经营场所相同，都是XX县区胜利乡南新汪村的房产内。法定代表人为同一人，都是王寿棚，且用同一办公室、同一部办公 （号码为0539——6735157）；股东根本相同，山东通宝为王寿森、王寿棚、王寿学，郯城通宝2023年6月22日将股东变更为王寿森、王寿棚、王寿学外加王寿臻、王永顺，以上各股东都是王寿棚的本村兄弟。两公司用的是同一套人员，同一套设备，是典型的一套人马，两套牌子。 在这两案中，王寿棚在借据上签字，王寿棚是郯城通宝和山东通宝两公司的股东和法定代表人，同时也是担保人安丘百信普田食品公司的股东，根据合同法第３２条及民法通那么第３８条、４３条的规定，合同自签字或盖章时成立，企业法人对法定代表人的经营活动，承担民事责任。所以法定代表人可以作为公司的代表人，代表公司从事经济活动，其签字与加盖公章具有同等效力，皆为代表公司签订合同的有效形式。合同另有约定除外。在982号案件中，王寿棚在向申请人借款时，他说是因为收购大姜，而这正是郯城通宝蔬菜公司的业务。申请人在王寿棚借款时无法区分他是哪家公司的法定代表人，他的签字也不知是代表哪个公司，只是知道他在郯城有自己的房产，担保人王寿学既是山东通宝的股东也是郯城通宝的股东同时也是安丘百信普田食品公司的股东及法定代表人。在983号案件中，借款人为王寿学，他是以上三公司的股东，同时也是百信普田食品公司的法定代表人，而担保人是王寿棚和山东通宝进出口，王寿棚是郯城通宝和山东通宝的法定代表人，他的签字的法律后果自然应由郯城通宝蔬菜公司和山东通宝公司承担。 通过上述不难看出，在借款时虽然有借款人和担保人的签字和盖章，但三公司和股东之间互相担保，无法区分借款到底是谁实际使用。三公司从事相同的业务活动，而且受王寿棚和王寿学等股东指挥、支配、组织，他们不按法定方式运作公司，将自己的意志说成是公司的意志，导致三公司在组织机构上、业务上的混淆，这些都严重背离公司法人制度别离原那么，使公司失去了独立人格，已形成人格混淆；其目的就是违反老实信用原那么，成心逃避民事责任。因此，对于安丘百信普田食品公司和山东通宝进出口的债务，应由这三公司共同承担连带责任。 公司作为独立的民事主体，独立承担民事责任的前提是它具有独立意识。而公司作为拟制的法律主体，其意志是通过公司的股东、董事、经理表达出来的，如果公司的上述人员与其他公司的同类人员相同，那么很难保证公司能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，这样公司的独立性将丧失殆尽，独立承担责任的根底也就不复存在。 最高人民法院关于人民法院执行工作假设干问题的规定（试行）第83条明确规定，“依照民事诉讼法第二百一十三条、最高人民法院关于适用国民事诉讼法假设干问题的意见第271条至第274条及本规定裁定变更或追加被执行主体的，由执行法院的执行机构办理〞。根据此规定，申请人提出上述请求，请法院准许。 第4页 共4页