2023年公司吸收合并方案.docx

公司吸收合并方案 吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、股东出资信息 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告 （十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各方的营业执照副本复印件 （十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件 （十五）存续公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例、企业登记登记申请材料及格式标准规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）公司注销登记申请书 （二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括。合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）合并各方的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副本 （十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外， 公司吸收合并文本格式参考样式 一、合并各方股东会决议： 菰城景区经营管理股东决定 菰城景区经营管理（以下简称本公司）股东湖州旅游开展集团于（时间）在（地点）作出如下决定： 同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下： 1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，那么说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合同法及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。 2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况： 1）本公司：注册资本20230万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 出资已经全部缴足。 2）水艺公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。 3）城市旅游公司：注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。 3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况： 合并后本公司的注册资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。 4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。 5、本公司与乙公司的合并基准日为年月日。 6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。 赞同股东签署 年月日 乙股东会决议 乙公司股东会决议 （以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名， 占公司表决权的%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。 本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：同意本公司与甲公司合并，具体方案如下： 1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、那么说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合同法及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。 2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况： 1）本公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。 2）甲公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。 3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况： 合并后甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。 4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。 5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。 6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。 赞同股东签署： 年月日 二、合并协议 合并协议 （一）当事人 甲方：菰城景区经营管理住所： 法定代表人：朱家虹 ：邮政编码： 乙方：水艺公司住所： 法定代表人：xxx ：邮政编码： 丙方：城市旅游公司住所： 法定代表人：xxx ：邮政编码： （二）鉴于 由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国公司法等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。 （三）合同正文：第一条合并形式 合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。 第二条合并各方的债权债务处理情况 合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。 第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况： 1、甲公司：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。 2、乙：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。 3、丙：注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。 三股东的出资已经全部缴足。 第四条合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况： 合并后存续的甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元； 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元。 认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，实缴以方式出资万元； 第五条合并各方职工的安排： 合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照劳动合同法及相关规定执行。 第六条合并后存续公司的章程： 根据合并后存续的甲的具体情况，由其股东制定甲章程。 第七条合并后存续公司的组织机构： 合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。 第八条合并程序及时间： 本协议经甲乙丙三方签署，并应于年月日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照公司法的规定通知各自债权债务人并予以公告。 甲公司与乙、丙公司的合并基准日为年月日。 第九条其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。 第十条本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。 甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章） 法定代表人签字：法定代表人签字：法定代表人签字： 签定时间：年月日 签定地点： 三、批准合并协议的股东会决议 菰城景区经营管理股东会决议 菰城景区经营管理（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前，已经通知了全体股东。本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。 本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于年月日签定的合并协议。 赞同股东签署 年月日 乙股东会决议 （以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会