2023年建立和完善公司法人治理结构的思考.docx

关于建立和完善公司法人治理结构的思考 对完善农村信用社法人治理结构的思考 完善农村信用社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续开展的关键，随着农村信用社改革的深化，其法人治理结构逐步完善，但是要到达明晰产权关系、强化约束机制、增强效劳功能的改革目标，其存在的一些现实问题亟待解决。 一、目前农村信用社法人治理结构的现状 （一）权力约束机制无法保障 农村信用社自身的“三会〞未能形成相互制衡。根据改革的方案设计，省联社在省政府的领导下，对农村信用社完善内控机制和经营机制负主要责任，省联社高级管理人员由省人民政府按照有关规定，组织有关部门推荐，并经银监会核准任职资格后，按照规定程序产生，省联社的领导班子的日常管理与考核由省政府负责。这就是说省联社实际上对下级社行使的是行政管理权力，是一种法人治理结构的异化。 （二）“三会〞不能充分发挥作用 一是“三会〞成员结构不合理。所有成员均来自于本社，无非职工自然人、法人社员参加，有的联社的理事会只有理事长、主任、副主任寥寥几人组成，剥夺了职工及非职工社员的知情权、参与权、管理权、选举权等民主管理权利。二是社员代表大会流于形式，社员代表大会是农村信用社的最高权力机构，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也都要由社员代表大会审议批准，但事实上是年度工作会议代替了社员代表大会。三是“三会〞的议事规那么、工作制度不严谨，有的联社始终就没有建立相应的约束机制，导致了议事的随意性和混乱性，“三会〞之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争〞现象。四是个别联社理事长角色转换缓慢。有的受传统管理习惯和既得利益的影响，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应，对应由其他经营层实施的职能和权利（如贷款审批权、财务开支）明放暗不放，亲历亲为，“拉紧缰绳扶上马、送了一程又一程〞，影响和削减了经营管理工作的积极性、主动性。六是监事会（监事长）成员的来源渠道及其职能决定了其名不副实的位置，很难做到独立于经营之外，独立于本社利益（甚至于不当或违法利益）之外，实施对经营管理层经营活动的监督、检查和处理。 （三）股权结构有待进一步调整 按要求，信用社改革应根据股权结构多样化、投资主体多元化的原那么调整股权结构扩大股范围。但是从我们对辖内农村信用社增资扩股真实性合规性检查情况看，截止到2023年2023月底，其股本金总额为202304.7万元，其中自然人股963.9万元，占股本金总额的95.9%；法人股17万元占股本金总额的1.7%，投资股为零，如此股权结构不但使股东缺乏监督经营者的动力，而且也使他们缺乏行使监督权的能力，缺乏适时监控的机制。 （四）信息披露流于形式，外部约束力弱化 深化农村合作社改革要求建立根本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面做的工作还不够，好的方面如对开展前景、股东分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露的少，有时甚至只字不提，造成这种情况原因很多，但根本的就是一个，是拍披露了以后影响信用社的开展，其实并非如此，如实地向股东披露必要信息，有利于股东正常监督和决策，有利于农村信用社的稳健开展。 （五）鼓励机制不完善，内控制度薄弱 农村信用社鼓励机制建设相对滞后。表现在工资分配、人员提拔任用、奖惩等方面，大锅饭思想严重，经营者的业绩与个人经济利益不相对称，工作积极性不高，近期信贷工作中存在的“惧贷〞、“畏贷〞现象就是一个典型的表现，这样对信用社的经营和管理产生的严重影响，不利于信用社的稳健开展，同时随着农村信用社业务的迅速开展，其控制风险愈加明显，局部信用社内控户和违规发放贷款等等，故此在完善信用社法人治理结构的今天，提高内控管理水平，降低控制风险，仍是当务之急。 二、对策及建议 （一）完善法人治理结构应把握三个重点 在明晰产权关系的根底上，农村信用社必须按现代企业制度要求，科学便理地建立和完善法人治理结构，实行民主管理，一是健全“三会〞制度、选好“三会〞成员，“三会〞组成人员的素质结构是否合理将决定“三会〞职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会〞组成人员：首选“三会〞人员组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户代表、企业代表等。信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理（监）事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。其次“三会〞人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面专业人才，要求第一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会〞负责人，即理事长、主任、监事长。二是明确“三会〞职责，做到相互制约。“三会〞的职责、权力要明确、具体。包括社员代表大会、理事会、监事会职责；理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。其权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制。三是完善议事规那么，标准“三会〞工作程序，才能保证“三会〞的有效运转。要完善社员代表大会、理事会、监事会的议事规那么。按照责权利相结合原那么，调动和发挥层面的积极性，理顺关系，明确责任建立“三会〞的日常工作机构及其议事规那么，落实风险和处置机制。由于不可能经常召开理事会、监事会，加之农村信用社根底管理工作薄弱，各方面（包括管理者、员工、客户）对完善法人治理、建立现代金融企业制度的认识和适应有一个较长的过程。因此，可能理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会；监事会下设监督工作委员会，负责日常监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规那么，并在规那么中说明以下事项：（1）理事长是风险、审计、财务管理委员会的主持人，行使一票否决权，主任为成员之一监事长列席会议。（2）监事长是监督工作委员会的主持人，理事长、主任是列席人员。（3）主任是主任办公会、社务会的主持人，理事长、监事长、主任必须率先标准自身的行为，严格按照议事规那么办事，确保决策、执行、监督工 作机构的标准动作。 （二）加强内控制度建设，完善鼓励约束机制 按照现代企业完善法人治理结构，除了行使传统有效的股权约束手段，形成相互之间的制衡以外，还需建立两个方面的约束。一是大股东约束。增加一定量的法人大股东，由大股东向农村信用社派遣内部理事，参与农村信用社的人事安排，不断提高经营管理水平，获取有关信息，进行业绩监控。二是从业人员的牵制。从业人员通过相应的组织机构（如工会）行使农村信用社的监督制约权，尤其是通过内部晋升制度形成相互的监督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优组合和末位淘汰制；五是加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度，建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的正鼓励机制。 （三）进一步完善股权结构，增强股东参与监督管理的自觉性和积极性 要解决好股权分散、法人股比重太小、投资股缺失等问题，要真正实现股权结构多样化、投资主体多元化，增强股东监督自觉性和积极性，同时要保持股本金的稳定，防范股本管理风险。防止为应对改革而虚增资本、改革以后股本金下跌使改革后的农村信用社重新陷入困境。 （四）定期进行信息披露，提高经营透明度 农村信用社要按照强制性信息披露制度的要求，定期披露财务报告、风险管理状况、法人治理结构等信息，其中包括资本充足率、风险管理状况、财务费用支出等关键性指标，以提高经营透明度，这样有利于股东参与监督管理，有利于有关各方进行决策。 第6页 共6页