2023年公司章程的法律意见书.docx

关于公司章程的法律意见书 法律意见书 [2023]谐律审字049号 ×××××××： 受贵公司委托，本律师根据相关法律法规，对贵公司的送交的公司章程，进行法律审查，并提出相应对策。 一、公司章程的根本情况： 该公司章程由股东吴某、刘某、王某、刘某某四位股东起草并签字，根据公司法等相关规定，该章程业已生效，对公司及四位股东具有拘束力。通过审查，该章程仍存在一些问题和隐患。 二、存在问题及修改建议： 1、公司章程第8条第1项“参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额享受代表权〞，建议修改为“参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额行使表决权〞。 建议理由。“享受代表权〞表述不当。 2、公司章程第8条第2项“了解公司经营情况和财务状况〞，建议修改为“了解公司经营情况和财务状况，目的正当的，可以查阅、复制公司会计账簿、原始凭证〞。 建议理由。原条文过于笼统，不利于股东行使知情权。 3、公司章程第8条第5项“优先购置其他股东转让的出资〞，建议修改为“按照出资比例优先购置其他股东转让的出资〞。 建议理由。如果多个股东均要求行使优先购置权，那么可能发生争执，规定各股东的优先购置权的行使条件，可防止产生纠纷。 另外，其他股东能否仅优先购置出让股东的局部出资，以到达控股等目的，没有明确。如果有此意向，可将该项修改为“按照出资比例优先购置其他股东转让的全部或局部出资〞。 4、公司章程第8条第6项“优先购置公司新增注册资本〞，建议修改为“按照出资比例优先认缴公司新增注册资本〞，理由同上。 5、公司章程第2023条“股东之间可相互转让局部出资；除发起人吴某股东外，其他股东如有损害公司利益的行为，必须退出公司，将股份转让给吴某股东。〞建议修改为“股东之间可相互转让局部出资；除发起人吴某股东外，其他股东如有损害公司利益的行为，经股东会三分之二以上表决权的股东确认后，该股东应将股份转让给吴某股东，转让价按双方协商的金额确定，协商不一致以评估价为准。〞 建议理由。原条文存有很多模糊之处，不具有可操作性。如“有损害公司利益的行为〞如何认定。由谁评定。股份转让金多少等等均未明确，如果由股东会来认定某一股东是否有“损害公司利益的行为〞，可增强信服力。 6、公司章程第11条“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意（过半数）……〞建议修改为“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意……〞。 建议理由。原条文有文字上的错误，“一致同意〞与“过半数〞相矛盾；转让股东自然是同意转让的，应排除在外，因此，将“全体股东〞改为“其他股东〞。 7、公司章程第12条“股东依法转让其出资后，由公司将授权人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。〞建议修改为“股东依法转让其出资后，由公司注销原股东出资证明书，将受让人的姓名或名称、住址以及受让金额记载于股东名册，向其签发出资证明书，修改公司章程（此项修改无需股东会表决），并办理相关登记事项的变更手续。〞。 建议理由。原条文存在文字错误，误将“受让人〞写成“授权人〞；并且公司在处理股权转让后的事务存在程序上的错误，且不全面。 8、公司章程第13条项下建议增加一项，“对公司为他人提供担保作出决议〞作为第13项。 建议理由。对他人提供担保可能会使公司陷入不必要债务纠纷，为约束公司对外担保的行为，防止公司引发纷争，可规定对外担保应由股东会决议通过。 9、公司章程第16条“……临时会议出席由代表四分之一以上股东或监事提议方可召开……〞，建议修改为“……临时会议出席由代表四分之一以上表决权的股东或监事提议应当召开……〞。 建议理由。原条文中的“四分之一〞是表决权还是股东人数，表述不清，易生歧义，建议采表决权为宜；原条文句中的“方可〞用词不当，应修改为“应当〞。 2023、公司章程第18条“但股东对本章程第十三条第八项、第十项、第十一项规定事项所作出的决定，应由代表三分之二表决权的股东表决通过〞，建议修改为“但股东对本章程第十三条第八项、第十一项、第十二项、第十三项规定事项所作出的决定，应由代表三分之二表决权的股东表决通过〞。 建议理由： 1、原条文中“第十项〞的表决方式在在本章程第11条中已作出“过半数同意〞的规定，与“三分之二表决权通过〞相矛盾，“第十项〞的事项应在第18条中删除； 2、鉴于修改公司章程的重要性、对外担保对公司产生的重要影响，将“修改公司章程〞的第十二项、“对外担保〞的第十三项，作为“三分之二表决权通过〞的事项，更为妥当。 12、公司章程第19条第9项“执行董事根据经理的提名〞，建议修改为“执行董事根据总经理的提名〞。 建议理由。原条文在此为一笔误。 13、公司章程第20条“公司设总经理、财务负责人，由执行董事聘任或者解聘，总经理、财务负责人对执行董事负责，行使以下职权：……〞，建议修改为“公司设总经理、财务负责人，由执行董事聘任或者解聘，总经理、财务负责人对执行董事负责。总经理行使以下职权：……〞。建议理由：根据该条项下所列“职权〞，非“财务负责人〞的职权，实为“总经理〞的当然职权。 14、公司章程第26条中有关于“法定公益金〞的规定，建议删除关于“法定公益金〞的局部。 建议理由。公司法修改后已将“法定公益金〞的内容删除，不再规定有关法定公益金的提取。 三、结论意见 因贵公司的公司章程中存在的上述问题，如不更正恐生隐患及引发不必要的纷争。公司成立之初各股东之间关系融洽，易于协商，建议及时提请召集股东会，修改公司章程，化风险于未然。 四、出具本法律意见书的主要法律依据： 1、中华人民共和国公司法 2、最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法假设干问题的规定 （一） 3、最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法假设干问题的规定 （二） 4、最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法假设干问题的规定 （三） 5、中华人民共和国公司登记管理条例 6、公司注册资本登记管理规定 7、企业登记程序规定 8、XX省高级人民法院关于审理适用公司法案件假设干问题的意见（试行） 9、XX省内资企业登记标准 前述意见，敬请斟酌适用。顺祝商祺 江苏谐达律师事务所 律师：梅峻岭 2023年5月11日 第二篇：法律意见书关于涉嫌诈骗罪的法律意见书 敬启者： 律师事务所接受的委托，指派律师作为 的辩护人。我们在询问案件的相关知情人，会见本案犯罪嫌疑人，特别是在查阅相关案卷材料后，发表如下法律意见供参考： 一、起诉意见书中认定的案件根本领实错误，各证据之间互相矛盾，证据的真实性存有严重疑问，不能证明构成诈骗罪。 起诉意见书中认定的案件根本领实是： 综上，起诉意见书认定的案件根本领实所依赖的证据材料的真实性存有十分严重的疑问，不具有证明力，应不予采信。同时，公安机关查明的事实不能排除以上合理疑心各证据之间不能形成完整的证据链，既不能证明有捏造事实或理由欺骗的行为，又不能证明因受到欺诈的事实。因此，起诉意见书中控诉的事实不清，证据缺乏不能证明构成诈骗罪 二、本案当事人从始至终都愿意归还借款，不具备非法占有公私财物的目的，不能证明其构成诈骗罪。 三、本案书证证明，交付的钱款为借款，二者之间是基于民事借贷关系引起的经济纠纷，并不涉嫌刑事犯罪。 综上所述，本所律师认为本案起诉意见书认定的事实不清，证据缺乏， 根据本案的书证，本案所涉的款项性质为借款，属于民事借贷引起的经济纠纷，行为不构成诈骗罪。 六、本所律师就以下事项发表声明： 1、本律师事务所出具本法律意见书，是基于本所律师在审查起诉阶段查阅 的全部案卷资料复印件，且复印件与原始书面案卷材料、副本材料一致，没有虚假、伪造或重大遗漏。 2、本法律意见书不代表本律师对本案的最终辩论和辩护意见，且仅供参考。 律师： 2023年5月16日 第三篇：法律意见书法律意见书 律所简介 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信〞为宗旨，以规模化、标准化、专业化、国际化为目标，目前已经开展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律效劳，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律根底扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律效劳更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、效劳跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的效劳模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、筹划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断〞、公司成立、转制、合并与兼并、工程法律效劳、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律参谋、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在效劳对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选XX省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任XX市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘XX县区政府法律参谋团成员，XX县区人大法律咨询组成员，XX市首批法律援助专家参谋组成员和XX市、XX县区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所〞、“XX省接转党员组织关系先进党组织〞、“XX市优秀律师事务所〞、“XX市法律援助先进集体〞、“XX县区法制宣传教育先进集体〞、“XX县区先进基层党组织〞等多项荣誉称号。 本所的优势在于专业、高效、团队运作。我们竭诚为客户提供一流的法律解决方案。 xxx： 广立信律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律效劳资格的律师执业机构。就你与xxx等人因宅基地引起伤人纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、出具本法律意见书的主要事实依据： 1、xx村民小组情况说明书。 2、xx老人代表