2023年我国上市公司股权激励机制存在的问题及建议0.doc

我国上市公司股权鼓励机制存在的问题及建议 ——基于股权鼓励方式及治理效果研究 孙皇城 2023级会计学 学号：112120232248 ：本文通过对股权鼓励制度对公司治理效果理论的研究成果，结合我国上市公司股权鼓励制度存在的问题，提出了一些完善我国股权鼓励制度的建议。 关键词：股权鼓励 治理效果 问题对策 一、引言 经理股权鼓励通过赋予经理层一定数额股票期权的方式, 使企业经理和股东形成以产权为纽带的利益共同体, 而将经理私人收益与企业长期经营业绩挂钩, 可以有效协调二者目标利益不一致的矛盾, 有效缓解代理冲突。20世纪50年代以来, 股权鼓励被广泛应用于美国上市公司, 成为股东鼓励经理的主要手段。1999年，武汉3家上市公司进行股权鼓励试点改革, 但直至2023 年证监会实施股权分置改革之后, 我国才具备了实施真正意义的股权鼓励的条件。伴随着2023年1月中国证监会公布的􀀁上市公司股权鼓励方案管理方法􀀁的实施, 我国实施股权鼓励方案的上市公司如雨后春笋般涌现出来。2023年5月，中捷股份成为我国首家股权鼓励方案被证监会批准实施的上市公司，2023年底已有69家上市公司实施了股权鼓励方案，2023年以来更多的公司实施了股权鼓励制度。股权鼓励越来越受到上市公司重视, 成为经理薪酬契约的重要组成局部。因此, 我们有必要对上市公司经理股权鼓励的具体实施方式及治理效果进行研究。 二、理论根底 1、委托代理理论 Jenson和Meckling认为，股东通过薪酬契约聘用经理为其工作, 自己拥有企业所有权, 但并不实际从事企业的经营管理, 企业所有权与经营权别离, 形成委托代理关系。[2] 在这种两权别离的治理结构下, 委托人与代理人目标利益难以协调一致。委托人将企业委托给代理人是为了实现资本的增值和资本收益最大化, 最终表现为剩余索取权的最大化。但在资本雇佣劳动的前提下, 代理人( 经营者) 不是资产所有者, 不能凭借自己的努力获取企业剩余。因此, 其参加企业接受职务的目标利益是多元的, 除货币收益外, 还有名誉、权力、地位、企业的经营规模和产品的市场份额扩大所带来的好处等, 即代理人追求的目标是剩余控制权最大化。代理人为实现委托人的目标而努力工作虽然有利于自身的经济利益, 但有些情况下与其个人多元化的目标追求并无直接联系。委托人追求剩余索取权最大化, 代理人在没有剩余索取权的情况下必然追求剩余控制权最大化, 二者存在冲突。代理人为了自身利益而侵害委托人利益就成为必然。 2、最正确契约论 最正确契约论是关于解决代理问题的传统理论。该理论认为, 设计良好的薪酬契约是解决委托代理冲突的有效手段。股权鼓励是除货币薪酬之外薪酬契约的重要组成局部。股权鼓励可以有效缓解委托人和代理人目标利益不一致所导致的代理冲突。代理冲突的根源就是剩余索取权与剩余控制权不匹配。委托人追求剩余索取权最大化, 而代理人由于没有剩余索取权, 因而追求剩余控制权最大化。通过股权鼓励方式赋予代理人一局部剩余索取权, 可以使其成为委托人的利益共同体, 从根本上协调二者的利益冲突, 从而有效减少代理本钱。 三、股权鼓励实施方式 真正意义上的股权鼓励是一种以股票为标的资产的看涨期权, 即股票期权, 但由于遇到一些法律、制度环境方面的限制, 我国企业对股权鼓励方式进行了创新, 演绎出不同的实施方式。 1、股票期权 股票期权是以公司股票为标的资产的看涨期权, 是上市公司授予鼓励对象的一种在未来某段时间以约定行权价格和条件购置公司股票的权利。期权获受对象在约定的行权期可以行权, 亦可以放弃行权, 但与普通看涨期权不同, 作为鼓励方式授予的股票期权本身不能在期权交易市场出售。股票期权将代理人的私人收益与公司价值(体现为公司股价)捆绑在一起, 使得代理人与委托人形成利益共同体, 有效缓解了代理冲突。代理人只有努力工作, 不断提升公司股票市场价格, 才能使行权期公司股价超过股票期权行权价格, 从而获得超额收益; 否那么, 当行权期股价低于行权价时, 代理人只有放弃行权, 将颗粒无收。 2、业绩股票和限制性股票 业绩股票和限制性股票均是直接将普通股支付给鼓励对象, 并对股票出售做出一定限制的股权鼓励方式。公司通常会提取鼓励基金作为购置鼓励股票的资金来源。二者的区别在于, 业绩股票直接以公司业绩( 常见指标如净资产收益率ROE、总资产收益率ROA) 的好坏作为奖励股票数额多寡的根底; 限制性股票是为公司某项或某些特定长期目标而实施的鼓励方案, 其授予股票的数额与公司业绩无直接关系。无论是因为业绩指标, 还是因为特定方案, 只要授予代理人公司普通股, 并对股票出售行为加以限制( 如三年锁定期) , 就能够鼓励代理人以公司长期收益增长作为行动目标,有效削减代理本钱。 3、虚拟股票 虚拟股票是上市公司授予鼓励对象的一种类似于真实股票的权利凭证。虚拟股票持有人拥有两项权利, 一是从公司获得相应数量股票价格上升带来的收益权利, 二是分红的权利。但与普通股不同, 虚拟股票持有人没有股票所有权、表决权、配股权, 不能转让、出售股票, 离开企业自动丧失虚拟股票所有权。[ 3]虚拟股票在没有授予代理人普通股的情况下, 将代理人的私人收益与公司长期收益联系起来, 激发代理人努力提升公司长期开展能力的内在动力。这种鼓励方式没有改变企业总资本及资本结构, 不会影响控股股东的控制权, 但公司以现金兑现鼓励时会有较大的现金支出压力。 4、股票增值权 股票增值权是上市公司授予鼓励对象一定数额的类似虚拟股票的权利凭证, 凭借该权利, 鼓励对象可以分享相应数量的公司股价上升所带来的收益, 但不拥有股票所有权、表决权、配股权以及分红的权利。在约定时间内, 如果公司股价上升, 那么鼓励对象可以获得股价超出行权价的差额收益, 由公司以现金、股票或二者的混合方式支付。股票增值权与虚拟股票不同之处在于, 前者没有分红的权利而后者有。股票增值权与股票期权的差异在于, 股票增值权收益来源为公司, 股票期权收益来源为二级股票市场。 5、延期支付 延期支付是指将公司鼓励对象的局部薪金收入存于专门的托管账户, 并以存入日公司股票公允价值折算的股票数额为单位进行计量, 当满足一定期限(通常五年)或鼓励对象退休后, 再以相应数量股票或以当时股票市值计算的现金支付给鼓励对象。只有当支付日公司股票价格远远超过存入日股票价格时, 鼓励对象才能获得弥补资金时间价值后的超额收益, 否那么将会产生损失。这种鼓励安排, 同样将鼓励对象的私人收益与公司长远开展联系起来, 协调了委托人与代理人的利益冲突。 6、超额利润转增股权 这种鼓励方式的具体安排是: 公司首先向高管下达目标利润方案, 当最终实现的利润超过目标利润时, 允许公司高管将超额利润作为经营者基金用来购置一定限额以下(不能超过公司控股股东的持股比例) 的公司股票, 从而既实现了公司的资本扩张, 又实现了对管理层的鼓励, 有效缓解了代理冲突。 四、股权鼓励的治理效果 1、积极作用 〔1〕防止代理人偷懒 从委托代理关系来看, 委托人并不参与企业经营管理,不清楚代理人的努力程度。代理人如果偷懒全部收益归自己享受, 本钱那么由委托人承当。股权鼓励方案设计中, 鼓励与约束机制并存。股权鼓励的制度安排诱使代理人自发地提高经营管理效率, 以期公司股价上涨超过行权价而获利。反之, 如果代理人不努力工作, 将影响公司未来获利能力, 降低股价, 使其预期收益受损。所以, 股权鼓励在鼓励代理人积极工作的同时, 又对其消极工作行为产生约束, 同时从两个方面防止了代理人偷懒行为。 〔2〕协调委托人与代理人目标利益冲突 委托人目标利益是在锁定代理人工作本钱的根底上, 实现资本收益最大化, 因为, 这些收益全部归委托人所有。代理人没有剩余索取权, 因而其目标利益不是资本收益最大化, 而是多元化的目标利益。其中就包括增加在职消费, 因为消费收益归代理人所有, 本钱由委托人承当。股权鼓励方案可以在一定程度上增加代理人的剩余索取权, 从而使代理人与委托人成为利益共同体。这样代理人就会自觉地从委托人的目标利益出发, 作出经营决策。如果代理人一味追求过度的在职消费, 损害委托人利益, 致使公司股价下跌, 最终还是会使自己的私人长期收益受损。 〔3〕稳定高素质经营团队 公司经营成败的关键因素在于是否有高素质的经营管理人才。高额的传统货币薪酬固然能吸引人才, 但货币薪酬一次支付, 只能起到短期鼓励效果, 而且过高的货币薪酬也会给公司带来沉重的财务压力。股权鼓励的很多实施方式可以用股份支付, 在减少公司现金支付压力的同时可以吸引高素质管理人才长期为企业效劳。虚拟股票、股票增值权在高管离开公司时便自动失效, 理论上讲, 要想享有该项鼓励收益, 高管就要一直为企业效劳; 业绩股票、限制性股票都规定了长时间的锁定期和严格的解锁条件, 起码在锁定期限以内, 公司高管无法出售股票获利; 股票期权无法转让, 且有较长的获权期和行权期; 延期支付的支付时间至少在五年以后甚至是高管退休之后。所有这些鼓励措施都会增加代理人( 高管人员)跳槽的时机本钱, 从而能够有效地引导高素质人才长期为企业效劳。 2、消极作用 2023年美国安然丑闻曝光, 在安然事件中期权方案成了公司高管损公肥私的欺诈工具, 也引发了美国金融界对股票期权制度进行全面反思。股票期权使用不当也会产生一系列消极影响。 〔1〕鼓励过度 以美国经验来看, 有些公司将10%，甚至30%以上的公司股票用来对管理层进行鼓励, 很多公司高管跻身公司前十大股东之列。[ 4] 渐渐地代理人变成了委托人。当公司高管经营企业的同时又握有公司大量股票, 就容易产生内部人控制问题, 从而损害其他股东的利益。 目前中国正式实施股权鼓励方案时间不长, 单纯从数量方面来看, 鼓励过度并不严重, 但如果从获受鼓励股票的条件方面来看, 有些公司也存在鼓励过度现象。比方有些公司设定的获权业绩指标过低, 或者股权鼓励的行权价格不仅低于市价, 而且远低于其当期每股净资产。这样一来, 股权鼓励不仅起不到应有的鼓励效果, 而且很容易成为管理层进行自我利益输送的通道, 最终损害股东的利益。 〔2〕成为高管进行盈余管理的动机 目前大多数公司都是将一定的会计收益指标作为股权鼓励的实施条件, 这就增加了管理层为到达相应实施条件而有意进行盈余管理的内在动力。而且最终股权鼓励收益能否实现还要看行权期公司股价表现, 这也增加了管理层进行盈余管理进而操纵股价的动力。以美国安然公司事件来看, 其管理层认为操纵会计信息的目的之一便是满足获受期权鼓励的条件, 以得到期权奖励。国内关于高管盈余管理的大量实证研究也说明, 上市公司管理层存在盈余管理现象。而股权鼓励正是高管盈余管理的动机之一。 〔3〕增加公司鼓励本钱 公司股价走势受多重因素影响, 有可能代理人表现很差, 但股票市场整体处于上升通道, 致使公司股价顺势上扬,最终表现很差的代理人获得了公司高额的股权鼓励奖励。对公司来讲, 无疑增加了其鼓励本钱。 五、我国上市公司股权鼓励机制实施中存在的问题 1、市场环境。 〔1〕股票市场不成熟。一个成熟和标准的资本市场是实现股权鼓励的前提条件，只有公司价值提高、股价不断攀升，经营者才能相应地获得自己的股权鼓励收入，股权鼓励的作用才能最终发挥出来。然而，我国股市目前属于弱式有效市场，总体功能薄弱，股价背离真实价值现象比拟严重，还不能完全反映上市公司的经营业绩。在这种情况下，为了获取自己的预期收益，经营者很有可能放弃经营努力，利用信息优势参与股市投机，哄抬股价，从而使股权鼓励机制失去其应有的作用。因此，在这种股价与业绩不对称的市场环境下，实行股权鼓励方案有可能出现反向鼓励效应，影响股权鼓励制度的实施效果。 〔2〕缺乏成熟的职业经理人市场。目前我国的经理人市场比拟落后且开展缓慢。在这种情况下，很多上市公司的经营者往往不是通过市场来进行配置的，而