2023年上市公司收购管理办法解读及审核要点.docx

上市公司收购管理方法解读及审核要点 　 四、上市公司收购管理方法解读及审核要点 　（一）权益变动的信息披露 　1、权益披露界限（5%≤A≤30%） 　持股比例A 实际控制变更 信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍） 5%≤A<20% 否 简式权益报告 是 详式权益报告 20%≤A≤30% 否 详式权益报告 【财务参谋要请，只是不出意见】 是 详式权益报告、财务参谋意见、第50条要求材料（如收购人控股股东或实际控制人未发生变化的说明） 详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一控制人下、继承三种情形）【免于聘请财务参谋】 详式权益报告（适用于收购方承诺3年放弃表决权情形）【不请财务参谋，不提供50条材料】 　（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件； 　（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续开展方案可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备标准运作上市公司的管理能力的说明； 　（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供防止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； 　（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明； 　（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明； 　（六）财务参谋关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务参谋还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。 　境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件： 　（一）财务参谋出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见； 　（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 　2、不同权益变动的特殊要求 　序号 二级市场举牌 协议转让 1 持股到达5%，事实发生之日（T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为。 持股到达5%，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为。 2 持股到达5%之后，通过二级市场交易增持或减持跨5%，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。 持股到达5%之后，增持或减持到达或超过5%，在T+3日内报告、公告，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。 3 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例到达5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数倍） 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例到达5%、10%、15%、20%、25%…（5%的整数倍） 4 大宗交易也属于二级市场交易 （二）协议收购的信息披露 　1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过30%） 　拟收购到达持股比例 实现方式 信息披露要求 A>30% 1、要求豁免，协议受让A比例 协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请 2、直接要约A比例 履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务参谋意见、法律意见书等） 3、协议受让30%，其余A-30%局部要约（此处A-30一定要大于5%） 按20%≤A≤30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约 4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例 要约收购报告书（免于披露收购报告书） 5、协议受让A，且发起全面要约收购 2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%） 　（1）全额付款； 　（2）披露要求： 　申请豁免要约的，披露收购报告书，经证监会审核后，披露全文。 　不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序。 　中国证监会审核。 　取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减持至30%或以下。 　（3）相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。 　3、间接收购的信息披露和权益计算 　与直接收购的信息披露原那么和法定义务保持一致； 　间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原那么“穿透〞计算，即“控制〞某股东单位等同于“可支配〞其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。 　（三）要约收购审核要点 　1、公平对待原那么。 　2、无论是全面要约或是局部要约，都是向全体股东发出要约，不得向局部股东发出要约。 　3、要约价格孰高原那么： 　公告前6个月支付的最高价格； 　公告前30个交易日均价（市价）； 　不挂钩的，由财务参谋把关，充分陈述理由。 　4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。 　5、要约收购底限：5%。 　6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式； 　7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告； 　9、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并到达要约约定条件后，收购人履行要约收购。 　10、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。 　（四）要约豁免 　1、简易程序豁免情形 　（1）国有资产行政划转、变更、合并； 　（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。 　2、一般程序豁免情形 　（1）同一控制下不同主体间转让； 　（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益； 　（3）取得公司定向发行的新股，取得控制权——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。 　3、自动豁免情形 　（1）取得公司定向发行的新股，控制权不变——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的； 　（2）持股到达30%满一年后，每12个月内增持不超过2%； 　（3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位； 　（4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。