2023年星徽精密收购标的“逆水”.docx

星徽精密：收购标的“逆水〞 王东岳 连续10个交易日涨停后，星徽精密（300464.SZ）的减持方案接踵而至。 日前，星徽精密发布公告称，公司持股5%以上股东孙才金的一致行动人方案减持公司不超过353万股股份，约占公司总股本的1%。同时，上市公司监事、销售总监张杨方案减持其持有的上市公司股份2.45万股，约占0.01%股权。 通过并表跨境电商公司，2022年，星徽精密实现营业收入34.91亿元，同比增长390.94%;实现净利润1.49亿元，同比增长7167.66%。与之相对，2022年，上市跨境电商公司业绩整体表现疲软，很多上市公司纷纷对子公司计提商誉减值损失。 值得关注的是，2022年，审计机构最终对星徽精密的商誉减值计提问题出具了保存意见。与同行业公司相比，星徽精密对新收购子公司的盈利预期以及价值评估均存有明显差异，公司的会计处理合理性有待商榷。 6月24日起，星徽精密二级市场股票交易开启连涨模式，至7月9日，公司连续10个交易日涨停，累计涨幅159.45%。 7月15日，星徽精密以跌停收盘，报收22.55元/股，区间累计涨幅128.01%。 商誉减值“疑问〞 2022年6月，星徽精密以15.3亿元价格收购深圳市泽宝电子商务股份（下称“泽宝股份〞）100%股权。 资料显示，泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，公司产品主要包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、 周边类等。2022年12月，星徽精密正式将泽宝股份纳入合并报表范围。 受合并报表因素影响，2022年，星徽精密实现营业收入34.91亿元，同比增长390.94%;实现净利润1.49亿元，同比增长7167.66%。其中，泽宝股份实现营业收入28.31亿元，同比增长33.16%;实现净利润1.54亿元，同比增长147.87%。 2022年，其他从事跨境电商业务的上市公司经营情况不佳，跨境通（002640.SZ）实现营业收入178.74亿元，同比下滑16.99%，净利润为-27.08亿元，同比下滑534.82%;ST华鼎（601113.SH）实现营业收入85.65亿元，同比增长29.71%，净利润为-13.21亿元，同比下滑606.31% 年报中，跨境通表示，受国际经贸环境影响，子公司环球易购在欧美市场销售规模下降;ST华鼎表示，近年来，国际经济形势、跨境电商行业的市场状况均发生了较大的变化，2022年，跨境电商增速明显放缓，受全球市场环境变化影响，子公司通拓科技未能完成2022年业绩承诺。 受子公司业绩不及预期影响，2022年，ST华鼎和跨境通分别计提了9.42亿元和1.71亿元商誉减值损失。 与同行公司不同，2022年，星徽精密没有对泽宝股份计提商誉减值损失。为此，中审华会计师事务所对星徽精密的财务报表出具了保存意见审计报告。 审计报告中，中审华会计师事务所表示，由于无法对商誉减值测试所依据的相关假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确定星徽精密期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。 根据会计准那么，上市公司在非同一控制下的企业合并，购置方对合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少應当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 具体而言，上市公司应按照资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额孰低的原那么计量，对于可收回金额低于账面价值的局部计提商誉减值准备。有关减值准备在计提之后，不能够转回。 年报中，星徽精密披露，截至2022年年末，泽宝股份经评估的资产组组合的账面价值为11.18亿元，公司相关资产组组合的可回收金额为12.71亿元，高于资产组组合账面价值，因而不需要计提商誉减值损失。 由于资产组或资产组组合的可回收金额预测涉及对未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等财务指标的估计和假设，因而，商誉减值测试的结果很大程度上依赖于上市公司管理层的重大判断。 在回复交易所问询函时，星徽精密披露，2022-2024年，泽宝股份预测的营业收入分别为30.24亿元、38.33亿元、44.85亿元、49.67亿元和52.34亿元，预计营业收入增长率分别为6.77%、26.77%、17.02%、10.76%和5.37%。 需要指出的是，与星徽精密相比，跨境通和ST华鼎对于公司未来的盈利预期相对悲观。 商誉减值测试报告中，跨境通预计，2022-2024年，环球易购的营业收入增长率分别为-0.71%、3.33%、2.17%、2%和1%;ST华鼎预计，2022-2024年，通拓科技的营业收入增长率分别为-28%、13%、16%、15%和7%。 经测算，2022-2024年，通拓科技预计营业收入年均增长12.75%，环球易购预计营业收入年均增长2.18%。同期，泽宝股份预计营业收入年均增长14.68%，公司预期营业收入的年均增长率明显高于同行。其中，2022年，同行业公司均预计营业收入将出现下滑，但泽宝股份预计营业收入增长6.77%。 更重要的是，与前次评估时相比，本次评估中，泽宝股份资产组或资产组组合的账面金额出现了大幅下滑，公司资产组账面金额的评估方式应得到重视。 根据商誉减值测试报告，2022年，泽宝股份资产组或资产组组合的账面金额为1.07亿元;在2022年交易所问询函回复中，星徽精密披露，截至2022年年末，泽宝股份的资产组账面价值为5.19亿元。 以上述数据计，2022年，泽宝股份经评估的资产组或资产组组合账面价值缩水4.12亿元，同比下滑79.38%。 与之相悖，2022年，泽宝股份的资产合计金额以及净资产金额均有大幅提升。 2022年，泽宝股份的资产合计约为7.58亿元，公司净资产金额约为4.72亿元。截至2022年年末，泽宝股份的资产合计为11.79亿元，同比增长55.54%;净资产为6.32亿元，同比增长33.9%。在资产规模大幅提升的背景下，泽宝股份经评估的资产组账面金额反而出现了大幅下滑。 经计算，2022年，泽宝股份经评估的资产组账面金额分别占当期资产合计的68.47%，占当期净资产的109.96%。 2022年，泽宝股份资产组或资产组合的账面金额占公司当期资产合计金额的比重大幅下滑至9.08%，占当期净资产的比重降至16.93%。 同行业上市公司中，截至2022年年末，跨境通子公司环球易购的资产总额为46.89亿元，净资产金额为10.7亿元，公司资产组或资产组组合的账面金额为15.23亿元，占当期资产总额的32.48%，占当期净资产的142.34%。 不管是与公司过往数据还是同行业公司相比，2022年，星徽精密对泽宝股份资产组的账面价值评估都显得极为异常。 业绩承诺“待考〞 截至2022年一季度末，星徽精密的商誉账面价值为10.15亿元，约占当期资产合计金额的31.27%。 按照业绩补偿协议，2022年至2022年，泽宝股份需实现的扣非净利润金额分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.9亿元。 2022年，泽宝股份实现扣非净利润1.09亿元，业绩承诺完成率101.49%。2022年，公司实现扣非净利润1.54亿元，业绩承诺完成率106.4%。 以业绩承诺计，2022年，泽宝股份需实现超过23.38%的扣非后净利润增速才能够完成业绩承诺。 受新冠肺炎疫情因素影响，2022年一季度，跨境电商公司业绩均出现大幅下滑。 财务数据显示，2022年1-3月，跨境通的营业收入为44.97亿元，同比下滑4.79%，净利润为1.31亿元，同比下滑41.08%;ST华鼎的营业收入为18.76亿元，同比增长9.06%，净利润为2698万元，同比下滑71.4%。 2022年一季度，星徽精密的营业收入为8.35亿元，同比增长24.02%，公司净利润为842万元，同比下滑58.32%，与同行業业绩方向一致。而在此背景下，泽宝股份业绩承诺的完成压力显而易见。 2022年起，泽宝股份的开发支出呈现逐年递增，而且上市公司2022-2022年的开发支出全部来自于泽宝股份，根据资产评估报告，2022年，泽宝股份的开发支出为968万元，2022年，增至1721万元，同比增长119.46%。 截至2022年一季度末，星徽精密的开发支出为2543万元，同比增长102.29%，如果不出意外，应该仍然完全来自于泽宝股份。 一季报中，星徽精密披露，公司的开发支出主要为数字化运营平台工程、超长待机电池工程，研发投入资本化会成为泽宝股份完成业绩承诺的关键“砝码〞吗？ 针对文中所涉问题，证券市场周刊记者已向星徽精密发送采访函，截至发稿未得到公司回复。