2023年有线电视网资产转让协议.docx

有线电视网资产转让协议 有线电视网资产转让协议 　　本协议由以下双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国〔以下称“中国〞〕_________订立：　　 　　转让方：_________〔以下称“甲方〞〕，其法定地址为：_________；　　 　　受让方：_________〔以下称“乙方〞〕，其法定地址为：_________。　　 　　鉴于： 　　1．甲方系依照中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_________有线电视网〔定义见下文〕的全部资产； 　　2．乙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务； 　　3．乙方有意向甲方购置_________有线电视网的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产； 　　4．_________国有资产治理局已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________有线电视网的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二； 　　5．_________国有资产治理局于_________年_________月_________日作出批复，关于_________有线电视网的资产评估报告〔定义见下文〕予以确认，该批复列载于本协议附件二； 　　6．_________播送电视局于_________年_________月_________日作出批复，批准甲方将_________有线电视网的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二； 　　7．甲方、乙方通过友好协商，同意共同进展协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。　　就_________有线电视网的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下： 　　第一条　定义 　　1．_________有线电视网：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。 　　2．转让资产：即_________有线电视网。依照本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。 　　3．转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，假设截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。 　　4．评估基准日：_________年_________月_________日。 　　5．资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_________编写，并经_________国有资产治理局确认。 　　6．相关期间：自评估基准日〔含评估基准日〕至转让生效日〔不含转让生效日〕之间的期间。 　　第二条　资产转让 　　1．依照本协议的商定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依照本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。 　　2．乙方同意依照本协议的商定自甲方受让转让资产。 　　3．自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承当与转让资产有关的一切权利和义务，甲方那么不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承当与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同〔包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单〕变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。 　　4．自转让生效日起，乙方及其受权人士将完全有权接收转让资产，并使用其从事消费运营活动或依法进展其他处置。 　　第三条　转让资产 　　甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于： 　　1．设备动产列载于资产评估报告内的所有用于消费的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、、机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具。 　　2．不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设备。 　　3．文件和材料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计材料、说明书、维护手册、培训手册等文件和材料，不管是以文字方式或以软件、硬件方式或其他方式予以记录的。 　　4．合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修正或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关_________、_________、_________、设备购置、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信誉证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。 　　第四条　转让价格、支付的时间及方式 　　1．甲、乙双方一致同意，依照资产评估报告所反映的评估结果以及_________对该评估结果确实认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。 　　2．乙方应当在依照本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。 　　第五条　生效条件 　　1．本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。 　　2．除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。 　　第六条　甲方的声明、保证及承诺 　　甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： 　　1．甲方是依照中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及才能订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违背任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。 　　2．甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及操纵权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何局部，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会遭到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。 　　3．在本协议签署日及转让生效日，没有正在进展的、以甲方为一方的或以转让资产的任何局部为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产情况或业务运营产生严重不利阻碍的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 　　4．与转让资产有关的、阻碍转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、受权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已获得，不存在任何法律上的瑕疵。 　　5．转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效。 　　6．截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的消费、运营合同或安排并因而对转让资产的情况产生严重不利阻碍。 　　7．甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承当或履行的义务或责任。 　　8．甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会阻碍到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。 　　9．于转让生效日，转让资产中的房屋、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。 　　10．甲方的高级治理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术机密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述机密。 　　11．在转让生效日后，甲方本身不会〔而甲方亦将促使其所有附属公司不会〕在中国境内或境外以任何方式〔包括但不限于本身运营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益〕参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直截了当或间接竞争的业务或活动。 　　12．在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进展使用及保养及运营治理。 　　13．即便在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将接着有效。 　　第七条　乙方的承诺、声明及保证 　　乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下： 　　1．乙方是依照中国法律成立并合法存续的股份，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法运营其正在运营的业务。 　　2．乙方有充分的权利进展本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法受权。 　　3．乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。 　　4．按照本协议的规定向甲方支付转让价款。 　　第八条　保密 　　除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港结合买卖所的证券上市规那么有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述买卖完成前，不得将本协议的有关内容向本次买卖参与各方之外的任何第三人透露。 　　第九条　本协议未尽事宜 　　甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进展进一步的协商，并在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构本钱协议不可分割的组成局部。 　　第十条　违约责任 　　1．任何一方违背其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否接着执行或终止本协议。 　　2．在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾意料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以处理，使转让资产或乙方免受损失。假设该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，那么甲方同意作出赔偿。 　　第十一条　争议的处理 　　1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商处理。假设不能协商处理，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 　　2．依照中国有关法律，假设本协议任何条款被法院裁判为无效，不阻碍本协议其它条款的持续有效和执行。 　　第十二条　适用法律 　　本协议的订立、效力、解释、执行及争议的处理，均受中国有关法律的管辖。 　　第十三条　协议权利 　　未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互一样意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的详细履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承当的全部义务，同时视为由其各自指定的附属企业所享有及承当。 　　第十四条　不可抗力 　　1．“不可抗力〞是指本协议各方不能合理操纵、不可预见或即便预见亦无法防止的事件，该事件阻碍、阻碍或延误任何一方依照本协议履行其全部或局部义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。 　　2．如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的缘故，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 　　第十五条　附件 　　本协议所有附件是本协议不可分割的组成局部，具有同等法律效力。 　　第十六条　文本 　　本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。　 　　　 　　转让方〔盖章〕：_________　　　　　　　受让方〔盖章〕：_________　　 　　法定代表人〔签字〕：_______