2023年尽职调查调查提纲底稿报告.doc

尽职调查调查提纲、底稿、报告 关于北京浩利鸿房地产开发 之 尽职调查报告 委托方：汕头电力开展股份 目标公司：北京浩利鸿房地产开发 出具日：二零零八年十二月九日 中国·深圳 广东信达律师事务所 目录 第一局部引言....................................................2第二局部定义....................................................3第三局部正文....................................................5 一、目标公司的股权架构..........................................5 二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5 三、目标公司的股东.............................................12 四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13 五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15 六、目标公司拥有的主要财产.....................................16 七、目标公司的重大债权债务.....................................18 八、目标公司的对外投资情况.....................................22 九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22 十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22十 一、诉讼、仲裁及行政处分.....................................23第四局部信达核查意见...........................................23 公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲 壹、公司根本资料 一、公司注册登记文件 ^2 公司章程〔投资协议、意向书、备忘录〕^2 营业执照、行业批件〔含资质证书〕^2 股东名册及持股比例 ^2 公司历史沿革资料 ^2 控股参股公司及持股比例一览表 ^2 分支机构分布一览表^2 出资证明及验资报告 ^2 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格 二、公司概况 ^2 公司组织结构图 ^2 近年合并年度会计报表及审计报告 ^2 本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告^2 当年或下一年度的财务预算报告^2 二年内媒体公开披露信息 ^2 了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制^2 主要关联方概况^2 企业文化 ^2 企业的公众形象 ^2 企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系^2 企业主要领导的能力 ^2 公司自动化、信息化建设程度^2 公司国际化情况 贰、业务调查 一、市场与销售 ^2 营销策略 ^2 业务的季节性和周期性 ^2 销售网络、销售渠道和销售优势区域 ^2 外销〔出口〕的渠道、主要市场和趋势 ^2 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等^2 广告方案 ^2 品牌和商标及其重要性 ^2 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 ^2 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 ^2 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例^2 内外销的数量和比例，内外销的价格差异 ^2 销售量、销售金额的开展态势和变化趋势预测^2 未完成或未执行的订单 ^2 销售管理模式〔包括应收帐款管理、销售费用和售后效劳等〕^2 销售目标的考核制度 二、生产及质量管理^2 主要生产单元组成、每生产单元所承当的任务、生产物流的流程方式^2 ^2 ^2 ^2 主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度未来的主要技术改造和设备投资规划生产方案的制定、协调 质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度 ^2 生产组织对环境保护的满足程度 ^2 产品因质量问题退回及折让的历史与现状 三、供给配套体系 ^2 原材料、主要零部件采购配套模式 ^2 主要效劳〔如运输等〕采购的方式 ^2 主要供给商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式 ^2 内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当 ^2 采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规那么等^2 采购合同的审核批准制度 四、技术及研发 ^2 技术研发人员的数量及专业素质 ^2 近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 ^2 企业产品和竞争对手的产品的技术性能比拟^2 研发的技术设备配备情况^2 研发资金的投入金额 ^2 研发的方式〔技术合作、技术交流、自主研发〕^2 专有技术与专利技术 ^2 当前和以后三年的技术开发及研发工程一览表，并分析其先进性及效益 五、人力资源 ^2 主要管理人员详细资料〔年龄、工作年限、教育程度、技术职称〕^2 企业人员结构〔按学历、职称、年龄、部门划分〕^2 与战略相对应的人力资源规划 ^2 人员招聘〔聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原那么、招聘流程〕 ^2 人员培训〔目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用〕 ^2 目标管理〔目标表、评估表〕^2 鼓励奖惩制度 叁、财务调查 一、财务组织 ^2 财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力^2 年度经营方案、预算的编制、考核^2 财务分析的体系、报告流程^2 财务管理模式^2 会计电算化 二、会计核算及报告 ^2 会计报告体系〔合并范围、程序、原那么、方法〕^2 采用的会计政策 ^2 公司薪酬、税费及会计政策 ^2 内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原那么，以及与之相关的税收政策 三、财务明细资料 ^2 货币资金 ü 分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常ü 了解可用资金余额，分析冻结资金的现象^2 应收票据 ü 获得明细表，确认票据种类、期限 ü 对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度ü 票据是否贴现 ^2 应收账款 ü 今年应收账款趋势分析，周转指标分析 ü 获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析 ü 关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失ü 关注前10大客户的年度销售额以及回款情况 ü 了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性 ^2 其他应收款 ü 获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析ü 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况ü 核对大额款项的合同、协议ü 费用性质的借款及暂付款^2 预付账款 ü 获得预付账款明细表，了解预付款性质 ü 帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常ü 了解预付之后潜在的大额负债〔合同〕，判断风险^2 存货 ü 研究存货、周转率变化趋势及主要原因 ü 获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表ü 取得最近的存货盘点记录，判断其真实性ü 关注发出商品、分期付款发出商品的情况 ü 了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性ü 判断存货被高估或低估的可能性 ü 比拟最近的本钱价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率ü 低值易耗品、工装模具的核算及现状^2 投资 ü 获取或编制投资明细表 ü 获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料ü 投资的背景及控制能力 ü 检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定ü 检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性 ü 控股企业验证其投资比例及应占有的权益〔与控股企业尽职调查结合〕^2 固定资产ü ü ü ü 获得固定资产及累计折旧分类汇总表 对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理调查未使用和不需用的固定资产 ü 设计生产能力与实际生产能力比拟，以及原因分析 ü 检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动ü 了解有无更新昂贵的生产设备的要求^2 在建工程 ü 获得在建工程明细工程清单〔含工程预算〕 ü 对于大型工程，获取工程工程的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料 ü 是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性ü 是