2023年开展股权和关联交易专项整治工作自查报告.docx

有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告 关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告〔1〕 根据贵局转发的中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知文件要求，某银行股份(以下简称“我行〞)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下： 一、组织实施情况 为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康开展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查〞工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2023年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点〞制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查〞工作取得积极成效。 二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况 我行于2023年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份，占股5100万股，占比51%;某市某贸易，占股1000万股，占比10%;某，占股1000万股，占比10%;某投资，占股995万股，占比9.95%;某资产经营管理，占股900万股，占比9%;某市某装饰工程，占股5万股，占比0.05%。股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。 三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患 (一)股东股权排查情况 1.股权获得是否符合规定要求 (1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。 (2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。 (3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。 (4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。 2.股东资质是否符合规定要求 (1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在商业银行股权管理暂行方法第十六条规定的情形。 (2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。 3.资金来源是否符合规定要求 (1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。 (2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。 (3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。 (4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。 4.股东行为是否符合规定要求 (1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为躲避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。 (2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。 (3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。 (4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。 5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求 (1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。 (2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。 (3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。 (4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。 (二)关联交易排查情况 1.关联交易制度建设及穿透识别 (1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立某银行股份关联交易管理方法。 (2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原那么尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。 (3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发生关联交易。 (4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属能够合并计算。向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，躲避关联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。 (5)经排查，我行不存在未按穿透原那么认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，躲避关联授信集中度控制的情况。 2.关联交易管理 (1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。 (2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。 (3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报董事会和监事会。 (4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定向监管部门报告。 3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送 (1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。 (2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。 (3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。 (4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零〞等方式，躲避重大关联交易审批的情况。 (5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。 (6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并躲避关联交易审批的情况。 (7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。 (8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。 4.违反或躲避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离 (1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在躲避资本、会计或风险并表监管的情况。不存在未将商业银行具有实质控制权的机构，纳入并表范围。不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入并表范围。 (2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。 (3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行集团造成的风险传染。 (4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况。 (5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或躲避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况。 (6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或躲避监管政策限制、关联集中度控制等情况。 (7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题。 四、已采取的整改问责措施及成效 虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培训时间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规稳健运营。 五、下一步工作方案 我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善标准有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重大违规问题，无重大责任性事故。关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告〔2〕 一、关联关系的概念 不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。 1.1公司法(2023) 公司法第二百一十七条第四款规定"关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。" 1.2企业会计准那么第36号--关联方披露(2023) 第三条第一款一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 (本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。) 第四条以下各方构成企业的关联方： (一)该企业的母公司。 (二)该企业的子公司。 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。 (四)对该企业实施共同控制的投资方。 (五)对该企业施加重大影响的投资方。 (六)该企业的合营企业。 (七)该企业的联营企业。 (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责方案、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条仅与企业存在以下关系的各方，不构成企业的关联方： (一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 (二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供给商、特许商、经销商或代理商。 (三)与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 此外，在财政部会计司编写的企业会计准那么讲解(2023)一书中指出，受同一方重 大影响的企业之间不构成关联方。 1.3深圳证券交易所股票上市规那么(2023年07修订)110.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有以下情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： (一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三)由本规那么10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织(包括持有对上市公司