股份支付、交易制度与商誉高估——基于中小板公司并购的数据分析1【摘要】本文研究我国上市公司以发行股份为对价的交易制度及其对商誉的影响。我们以2007～2012年A股中小板公司非同一控制下并购为样本，定量分析股份支付与现金支付两种情形的标的评估增值率差异及其与商誉的关系，发现股份支付比现金支付的标的评估增值率显著高出60%、且标的评估增值率与商誉显著正相关，由此推断股份支付的标的定价虚高，使得商誉高估。进一步分析认为，此问题根源在于股份支付的并购交易制度，该交易制度产生的流动性受限等股份折价因素驱使了标的定价虚高，从而导致商誉高估。此结论表明，在商誉会计信息的使用中，应注意股份支付和现金支付的商誉会计信息质量差异。最后，本文建议改进我国上市公司股份支付的交易制度，以提高商誉会计信息质量。【关键词】股份支付；交易制度；商誉；中小板；并购一、引言2006年由财政部发布的企业会计准则规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”2006年以前，我国上市公司并购主要以现金及资产为对价，很少采用股份支付方式。自2006年《上市公司证券发行管理办法》实施以来，随着《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相继制定或修订，上市公司以发行股份为对价的并购迅速增多，目前已成为一种重要的并购交易类型(赵立新等,2012)。从上市公司执行企业会计准则的情况来看，上市公司并购产生的商誉逐年上升，且户均商誉金额较大，尤其是上市公司以发行股份为对价时，商誉计量问题比较突出，影响了商誉的会计信息质量，有待深入研究和改进(财政部会计司课题组,2011;李玉菊等,2010)。根据企业会计准则，合并成本包括合并对价的公允价值及各项直接相关费用之和，其中直接相关费用所占比例通常较小，所以产生大额商誉的直接原因是合并对价公允价值较大。在我国上市公司合并会计处理中，对于以发行股份为对价购买资产的并购交易，由于用购买日股票市价来估计公允价值通常不可靠，所以绝大多数上市公司采用“以发行股份在被购买方公允价值中获得的权益份额”来估计合并对价公允价值1，“在被购买方公允价值中获1本文为财政部会计司“新兴市场经济国家企业合并对价的公允价值研究”项目研究成果。1财政部会计司编写组，《企业会计准则讲解2010》，北京：人民出版社，第325页：“如果购买日权益性证券的公开报价不可靠...
