会计学专业 精密股份有限公司并购中纳税筹划风险分析与控制研究.docx

1绪论 1.1 研究背景及意义 中国是世界上最大的发展中国家，改革开放之后，我国政府按照本国国情进行适时适度的调整政策，我国的经济实力和综合实力都得到疾速的发展，经济实力一直在上升，增长速度持续增加。企业之间的竞争越来越激烈，在国内外企业并购已成为企业迅速开展经济的有效路径。近几年来，我国企业并购案出现增长趋向，企业并购也越来越多。在经济飞速发展的时代下，我国企业的发展面临着巨大的挑战与机遇。 税收是国家（政府）公共财政最主要的收入形式和来源。税收是国家强制财政收入所形成的，以满足社会公共需要，按照法律法规来参与国民收入分配。所以税收是影响企业并购成败的一个重要因素，在并购活动前后都应注重纳税筹划在并购中的作用，税收因素不可视。税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，企业也有可能承担一定的风险，所以纳税筹划一直受到学者的关注，成为热点之一，无论是在企业决策还是管理中纳税筹划都成为企业管理者最为关注的税收筹划。 纳税筹划主要是将企业并购中纳税筹划与相关的企业税收制度法律法规结合，依据现行的税收政策，设计出对企业利益最大化的方案，税收制度是在不断更新，需要不断的更新，才能实现企业管理协调效应。 1.2 国内外研究现状 1.2.1 国外研究现状 对于企业并购和纳税筹划风险的研究在并购案例发生越来越多的条件下，得到了充分的发展。国外学者就企业并购的税收在上世纪50年代就有所研究。 Carla Hayn（1989）研究了640宗在1970-1985年的企业并购案例，其中发现并购案例中免税占比为28%。之后指出，税收是企业并购是最看重的，免税条件会增加完成并购的可能，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果企业不符合税收优惠条件，可以选择并购之外的途径。 Mark A.Wolfson（1990）研究了美国1980年之后的并购案例，研究发现，税收制度的变化是影响并购活动的重要因素。在1986年美国税制改革后，阻碍了在资产出售、并购方面的税收，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司与国外公司的并购交易。 Myron S.Scholes(2004)对并购纳税风险相关问题进行了深入研究，通过对比免税并购和应税双方的影响后，他得出权衡好并购双方的税收交易成本和收益是企业并购纳税筹划问题必须的。 1.2.2国内研究现状 康莉（2015）通过分析对。指出我国企业并购中的纳税筹划问题主要是由对现行相关税收政策了解和认知度不够；对纳税筹划目标不够全面；纳税筹划方法没有得到合理的运用，解决这些问题纳税筹划才能有效进行。 谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比较法人股权收购和自然人股东收购在收购中应缴纳打的个人所得税，在我国有相关规定满足“收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，使用非股权支付（全部），缴纳的个人所得税相同”，公司与自然人进行股权收购时，可指制定使用股权支付的方式，以便资金获得时间价值。 瞿炎辰、姜岑（2012）分析并购中的对象选择、支付方式、会计处理方法等方面分析我国企业并购值得重视的纳税筹划方法，以厦门三五互联并购北京中亚互联案例进行分析，并提出对企业并购重组方案设计及税收制度建设有效建议。 崔源升（2013）指出在我国，符合免税并购企业只有少数。原因是我国并购方式比较单一，股权收购和资产收购是可以进行免税收购，但是使用它们的方案却很少。所以企业应加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险，完善企业并购中的纳税筹划，使企业利益达到最大化。 郭恒泰（2010）分析研究了企业并购中的所得税问题，研究发现许多国家的税法使企业并购能通过合理避税，获得利益最大化。他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。 曾婷（2016）分析选择如何目标企业（即横纵向并购）、在并购时的支付方式（即现金和股票）、会计处理方法（即权益和购买）的各个优势及其缺点，在并购各环节上进行有效的纳税筹划。必须有效控制使并购成本，才能使得企业并购实现效益最大化。 张妍（2009）研究了税收制度在企业并购中的作用，在实证研究中利用分类评定模型分析，认为在并购活动中利用被并购企业亏损弥补的税收收益，企业能够获得税收收益。 综上所述，可以看出我国企业并购研究相较于国外来说比较晚一些。近些年有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补、税收优惠等方面考虑。 无论是从国外学者还是国内的研究成果来看，税收在企业并购中尤为重要，是影响企业并购的成败。企业应掌握最新税收政策，在法律法规的范围内合理筹划纳税方案，把握好税收筹划与避税、偷税的界限，争取企业并购税收最大效益。 1.3 论文研究的内容及方法 1.3.1研究内容 本文可分为四部分 第一部分以研究背景和研究意义为切入点，对国内外相关研究成果进行综述，总结其中学者观点和注意事项。阐述本来研究方法和主要内容，并提出并购风险点和相关问题，为下文论述进行铺垫。 第二部分对企业并购和纳税筹划及其相关风险进行理论研究，论述企业并购常见的涉税类型、纳税筹划的方式和主要风险，为下文的案例分析做支撑。 第三部分分析鸿海集团并购夏普的案例，首先介绍鸿海集团与夏普的公司简介，其次阐述鸿海集团并购夏普的动因，然后结合相关理论和涉税类型分析鸿海并购夏普的纳税筹划要点和风险，为第四部分总结铺垫。 第四部分根据鸿海并购夏普的案例分析得出结论及其对相关企业的启示，指出在企业并购应注意的问题和方面 1.3.2研究方法 对相关企业并购和纳税筹划的理论和风险点进行收集资料，利用本校图书馆的资源使用图书查阅、校园本地电子资源、万方数据库和中国知网的论文、期刊、学术报告等文献论证。上网浏览资料（百度文库，搜狐，知乎，网易财经等）对鸿海并购夏普的资料进行搜集。以备本文的理论和案例有所依据。其后采用案例分析法，通过对鸿海并购夏普资料的研究，阐述因为什么让企业产生想要并购的原因，在并购过程中涉及到的所得税税务计算以及纳税筹划中的风险点，结合企业并购和纳税筹划的基本理论，分析企业并购中纳税筹划的风险及控制。 在题目通过审核和接受毕业论文任务书后，开始对题目的内容相关资料搜集资料，整理国内外学者研究企业并购和纳税筹划风险的研究成果，总结其中可以建立的观点并提出论文初稿大致框架与之指导老师沟通。方案形成之后，依照导师建议阅读有关文献资料与论文相关资料的理论资料；明确论文的主题中心，选取更加有力支撑文章的材料，执笔写作，按照导师意见修改初稿，反复修改论文缺点，最终完成定稿。 2企业并购及纳税筹划的理论 2.1企业并购理论 2.1.1企业并购概念 企业并购意指兼并和收购两层、指不同的两种方式。兼并又名吸收合并，一般指两家以上（含两家）的独立企业被合并构成一家企业，通常表现为一家占优势的公司吸收相对劣势的公司活动。收购是指一家企业用现金或者其余资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的股权或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。企业之间的兼并与收购行为是建立在公司法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他公司法人产权的行为，是企业扩大经营规模和资本运营的主要形式。 2.1.2企业并购的类型 企业在并购的过程中，有各种不同的形式，按照不同的类型有不同的并购方式，有行业特殊性、出资方式等。 划分方式 不同类型 按并购企业与目标企业的行业关系划分 横向并购、纵向并购、混合并购 按出资方式划分 现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票互换式并购 按并购企业对目标企业进行收购的态度划分 善意并购、敌意并购 按是否通过证券交易所公开交易划分 要约收购、协议收购 并购的特殊类型划分 委托书收购、杠杆收购 2.1.3企业并购中常见的涉税类型 企业并购中涉及固定资产、存货等有形资产和商誉、专利技术等无形资产的转移，发生资产所有权的变更，变更过程中收益应征收流转税等税种。 （1）企业并购的增值税 增值税资产重组公告规定，纳税人在并购过程中采取合并置换等并购方式将有形资产转让给其他公司的转移货物，不征收增值税。 “增值税暂行条例”第四条规定，与同一县市的关联公司联系的公司和机构，如果在两个机构间出售货物，不需缴纳增值税。第15条规定的一些免税项目包括种植业，林业和水产养殖业等。 在选择并购目标公司时，选择同一个县（市）的上游供应商或下游客户公司，或者选择符合增值税豁免条件的公司，可以减少因内部销售必须支付的增值税或免征增值税。 （2）企业并购的所得税 “企业所得税法实施条例”第三十八条规定，企业在生产过程中，可以从不超过同期贷款利率中扣除企业向金融企业借入或发行债券的利息费用。 企业选择并购融资方式时，可以结合自身财务状况，在合理的情况下采用债务融资方式达到利息规避效应。 企业所得税第二十七条规定：从事农，林，牧，渔业，公共基础设施项目投资管理和符合条件的收入的环境保护，节能节水收入的应减免企业所得税; 高新技术企业所得税率为15％，小微企业所得税税率为20%。 企业在选择并购目标时可以选择符合税收优惠条件的上述公司作为兼并收购对象，并作为并购子公司，以便享受所得税优惠政策。 （3）企业并购的印花税 国有企业关于债转股权转换的意见较低。 第十一条新公司成立时应扣除债转股前的贴花。 债务投资公司应将其实物资产投资于新公司，免征增值税及其他相关税费，并免征印花税。 2.2纳税筹划的理论概念 纳税筹划是指根据现行税制，在合理合法的前提下，规划涉税业务，设计最佳纳税计划，达到节税目的。纳税筹划具有合法性、导向性、目的性、专业性、时效性，从而与逃税偷税是有明显区分的。 纳税筹划来自西方。 在19世纪中期，意大利的税务专家出现了。 他们为企业提供税务咨询，其中包括纳税人的纳税筹划。 税纳税筹划在发达国家非常普遍，长期以来发展为成熟稳定的行业。 专业化趋势非常明显。 目前美国60％以上的公司向税务代理机构付其佣金让为代办，而日本则占85％。 在美国，纳税筹划咨询行业的年产值约为1000亿美元上下。高额的收入就有高风险的工作，纳税筹划方案为企业节约其成本，与之而来还有风险。 2.2.1纳税筹划的主要方式 税收筹划主要有三种方式：合理避税、合法税收减免和税收转移。 （1）合理的避税方法：指的是纳税人在尊重税法，依法纳税的前提下减少自己税务支出的合法活动。避税筹划属于税收减免与逃税的中间环节，法律没有做出明确的界定。因此避税规划存在一定的风险，很多时候会被相关机构认定为“逃税”。但合理的避税并不是逃税漏税，避税本质是纳税人在履行法律义务的同时，采取适当的手段对纳税义务的规避，利用税法保护既得利益的权利。 （2）合理的税收减免方式：是指纳税人在不违反税法立法精神的条件下，合法的使用税法固有的一系列优惠政策，如设点，减税，免税等。通过纳税人的筹款活动，投资活动等巧妙的活动安排最终达到减少或不交纳税款的目的。这种方式符合税法立法精神，顺应税法的初衷。它不但不影响税法的地位，反而强化了税法的地位，从而使得税务机关对税法的宏观调控更加有效。因此，合理的避税具有合法性，政策导向和规划性，是值得提倡的方式。 （3）税收转移方式：是指纳税人将应缴纳的税款通过调整和改变价格来减轻税负的的行为和过程。税收转移的结果是由某人承担的，最终承担者称为负税人。而税负转移到负税人身上的这一过程被称为税负归宿。税负的转移和归宿在税收理论和实践中占有重要地位，相比逃税和避税更为复杂。在转嫁条件下，纳税人和负税人是可分离的，纳税人只是法定意义上的纳税主体，负税人是经济上的承担主体。怎么判定税负转嫁成了纳税人关注的焦点，税法中的判定标准如下： （1）转嫁与商品价格直