2023年《企业国有资产评估报告指南》讲解及在实务中的应用.doc

企业国有资产评估报告指南讲解及在实务中的应用 企业上市过程中的资产评估操作实务 一、资产评估相关法规要求 1、企业国有资产评估工程实行核准制和备案制 经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业〔以下简称中央企业〕及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估工程备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。 2、企业有以下行为之一的，应当对相关资产进行评估〔13种〕 〔一〕整体或者局部改建为有限责任公司或者股份； 〔二〕以非货币资产对外投资； 〔三〕合并、分立、破产、解散； 〔四〕非上市公司国有股东股权比例变动； 〔五〕产权转让； 〔六〕资产转让、置换； 〔七〕整体资产或者局部资产租赁给非国有单位； 〔八〕以非货币资产归还债务； 〔九〕资产涉讼； 〔十〕收购非国有单位的资产； 〔十一〕接受非国有单位以非货币资产出资； 〔十二〕接受非国有单位以非货币资产抵债； 〔十三〕法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 3、企业有以下行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估 〔1〕经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者局部资产实施无偿划转； 〔2〕国有独资企业与其下属独资企业〔事业单位〕之间或其下属独资企业〔事业单位〕之间的合并、资产〔产权〕置换和无偿划转。 4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备以下根本条件 〔1〕遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录； 〔2〕具有与评估对象相适应的资质条件； 〔3〕具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；〔4〕与企业负责人无经济利益关系； 〔5〕未向同一经济行为提供审计业务效劳。 5、资产评估工程的核准按照以下程序进行 〔一〕企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请； 〔二〕国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 6、资产评估工程的备案按照以下程序进行： 〔1〕企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请； 〔2〕国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。 7、本卷须知 〔1〕经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 〔2〕企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意前方可继续交易。 二、保荐人培训中关于资产评估的要求 1、国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发说明确意见，对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】 2、资产评估：国有资产评估管理方法〔国务院91号令1991年11月16日〕及17项评估准那么；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产工程；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换。不可以替换，可以计提减值准备。否那么有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益〔资本公积〕。对于股东出资时有小局部〔例如一个亿出资有300万资产属于小局部，如果是3000万那么不属于小局部〕资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】 3、资产评估与调账。多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估〔国企等有特殊规定的除外〕，没有也不是实质性问题。 4、评估验资的复核评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准： 〔1〕对于评估报告、验资报告的复核。历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。 〔2〕3年内涉及资本工程变动〔增资、股权转让等〕。所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核〔如仅购置某些生产设备〕。 〔3〕3年外原那么上可以不复核。但假设3年以外，有重大影响的报告也要复核〔如涉及股份公司设立等资本变动〕。 5、2023第6期培训 〔1〕如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计根底是连续的没有问题的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设，而会计师认为会计根底不连续的观点是错误的。 〔2〕同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计根底不管如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一局部小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计年度就可以了，显然是一种躲避行为，不会被认可。 三、资产评估实务案例 1、关于上市公司资产评估的规定。 关于上市公司资产评估的规定咨询一下。股票发行审核标准备忘录〔2022〕第二号已经废止了，其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的，聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力。 ★原那么上是这样的，因为阻碍中介机构的独立性，有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营，全国也会逐步推开，所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。 2、请教上市公司资产评估问题和一个案例。 请教一个问题。上市公司购置、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话，是否必须要进行评估，并以评估结果作为定价的依据。我目前所掌握的是，如果涉及国有资产的话，依据企业国有资产评估管理暂行方法，有12种情形是必须进行评估的，这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动，是否必须要经过评估呢。我查阅了上市公司重大资产重组管理方法，以及之前废止的关于上市公司重大出售、购置、置换资产假设干问题的通知，都没有必须进行资产评估的强制性规定。 附一个仅以审计结果作为作价依据的案例。2023年7月6日，g燃气与华闻控股签署股份转让协议，收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团〔简称“陕西华商〞〕30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华〔2023〕专审字173号】 ，综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和开展前景，协商确定交易价格为22，000万元，比此次交易股权在2023年12月31日的审计净资产值溢价90.57%。收购资金由g燃气自筹解决。 ★两种方式。审计的资产、评估的资产；如果没有评估，以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格，现在不评估的比拟少见，主要是如何解释资产价值的公允性。 ★不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市公司的，应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。 ★个人理解： 一、上市公司重大资产重组管理方法第15条规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说，资产交易定价如不以资产评估结果为依据，可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据，通常以审计的资产价值为依据。 二、依据企业国有资产评估管理暂行方法，有13种情形是必须进行评估的，个人理解，只要可能造成国有资产流失的经济行为，就需要资产评估。2023年注册资产评估师考试教材中规定，资产评估业务主要有：①资产转让②企业出售③企业兼并④企业联营⑤股份经营⑥中外合资、合作⑦企业清算⑧担保⑨企业租赁⑩债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产，个人归纳，因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值，因此大局部情况下，对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为，需要资产评估。 三、在上市公司重大资产重组工程中，通常都会对标的资产进行评估。究其原因，个人理解，对上市公司而言，可以向广阔中小投资者有个交代，至少在形式上重组的资产定价是公允的；对重组方而言，那么更多的是希望通过评估使资产增值，进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当局部是以历史本钱为依据的，而现行通用的本钱法、市场法、收益法三中评估方法中，收益法被普遍应用，而在企业不亏损的情况下，用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。 【尤其是在向大股东购置资产的重组中，按照审计值来转让那才是傻瓜来，现在根本上都会评估，并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目，或许这才是评估的深意吧。虽然上市公司资产重组管理方法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上，显然这样的规定并不能到达立法目的，不能限制通过评估损害上市公司利益的情形。】 3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题该公司〔软件公司〕2022年将自有无形资产评估增值1500多万元，并据此增资扩股1500万股。目前，公司正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵，为解决该等历史遗留问题，准备建议公司股东用货币资金补足。现在的情况是，该公司一些原股东已经退出，大股东也不愿单独承当1500万的责任〔大股东系后来引进的〕。因此我们建议该公司大股东先行出资1500万元填补出资缺口，做为回报各股东同意大股东定向增资2022万股，允诺大股东用1500万无形资产和500万的货币资金出资。 现在的问题是： 1、该思路是否可行，想听听保荐机构的意见； 2、大股东填充进来的无形资产只有一项软件著作权与目标公司的业务相近，如果目标公司上市时，大股东是否必须终止该项业务。 3、有无更好的思路与方法。★本人认为lz提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见，有不当之处，诚请lz和各位指正。 在保荐代表人2023年第五期培训资料中可以看到，证监会认为保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见，不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该公司问题是违反了企业会计准那么关于历史本钱原那么的根本规定，也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵，此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题，本人认为值得慎重考虑。 ★