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外合资经营企业合同（工程承包、咨询） 中外合资经营企业合同范本（草案） （方案三：适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司） 目 录 序 言 第一章合营公司的组成 第二章营业范围与服务内容 第三章投资总额及资本转让 第四章利润分配及亏损负担 第五章合营期限，终止合同及财产清算 第六章合营各方责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章技术和服务的提供 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 序 言 中国技术进口总公司和 国 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国 省 市共同投资，联合经营 公司． 第一章 合营公司的组成 １·１合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国 注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号；法定代表：姓名 职务 国籍 ． 国 公司（以下简称乙方）在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地；法定代表：姓名 职务 国籍 ．（如合营为多方者，可称丙，丁······方）． １·２合营公司的中文名称为： 外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处． １·３合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定． 第二章营业范围与服务内容 ２·１营业范围： 合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务： 煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等． ２·２服务内容： 合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务： ２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计． ２·２·２初步可行性分析 ２·２·３可行性研究 ２·２·４项目评价 ２·２·５选择土建施工部门 ２·２·６土建工程的施工监督 ２·２·７培训技术人员，管理人员 ２·２·８技术转让 ２·２·９董事会批准的其它服务项目 （注：可根据具体情况订立） ２·３合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目． 第三章投资总额及资本转让 ３·１合营公司的注册资本为 元（人民币或双方商定的一种外币） 其中甲方出资 元．占注册资本 ％ 乙方出资 元．占注册资本 ％ ３·２甲乙双方将以下列方式作为出资 甲方：现金 元，专有技术使用费 元．共 元． 乙方：现金 元．机械设备 元．专有技术使用费 元 其他 元．共 元． ３·３合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理． ３·４·１注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审批机关办理登记手续． ３·４·２合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠． 第四章利润分配和亏损负担 ４·１合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险． ４·２合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限． 第五章合营期限，终止合同及财产清算 ５·１合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 年，合营期满合营合同自行终止． ５·２如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限． ５·３合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配． 第六章合营各方的义务 ６·１甲方责任： ６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本． ６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照． ６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目． ６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人． ６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续． ６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜． ６·２乙方责任 ６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本． ６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）． ６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员． 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员． ６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员． ６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目． ６·２·６办理合营公司委托的其它事宜． ６·３免责范围： 合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责． 第七章董事会 ７·１合营公司设立董事会．董事会为合营公司的比较高权力机构．董事会由 名董事组成．其中甲方 名；乙方 名；董事长由甲方委派；设副董事长 名．由方委派． ７·２董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满后，如获继续委派可以连任． 任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方． ７·３董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行． 第八章经营管理机构 ８·１合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名由方推荐．副总经理名．由甲方推荐名．乙方推荐名．正副总经理任期为年． ８·２总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理．负责部门业务的日常工作．并对总经理和副总经理负责． ８·３正副总经理由合营公司董事会任命和免职．正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务．各部门经理由总经理任命． 第九章财务会计制度 ９·１合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定．结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应立马到当地财务部门和税务机关备案． 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户． ９·２合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）． ９·３合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行．总会计师由方推荐．副总会计师由方推荐．总会计师副总会计师均由董事会任命． 第一章劳动管理 １０·１合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜．均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营 公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案． １０·２甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员．高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定． 第十一章技术和服务的提供 １１·１合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益．在国际市场上获得较强的竞争能力．技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施．公司还将根据具体情况制订培训计划．使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式．具体内容，费用标准等详见附件． １１·２合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议．其期限为 年．协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术． 第十二章纳 税 １２·１合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金． １２·２合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金． 第十三章保 险 １３·１合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保．由公司经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续． 第十四章违约责任 １４·１合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件．造成合营另一方损失时．受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的．另一方仍有权要求赔偿损失． １４·２合营一方因违反合同而承担的赔偿责任．应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下······ １４·３合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；······ 上述逾期的利息以各自出资的货币支付． 第十五章不可抗力 １５·１合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战斗及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理． １５·１·１不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因． １５·１·２受事件影响的一方在该事件发生的情况下．已经采取了所有能够实施的合理措施． １５·１·３受事件影响的一方．在遭受事件时，已立即通知合营他方．并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明． １５·２一旦事件影响已克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方． 第十六章争议的解决 １６·１合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决．当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序．在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序． １６·２仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力． 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定． 第十七章适用法律 １７·１本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖． 第十八章合同的变更与解除 １８·１经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效． 合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者．违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效． 前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效． １８·２有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同． １８·２·１企业发生严重亏损，无力继续经营； １８·２·２另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益． １８·２·３另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同． １８·２·４发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不能履行； １８·２·５合同约定的解除合同的条件已经出现． １８·３有下列情况之一的合同即告解除． １８·３·１仲裁机构裁决或法院判决终止合同； １８·３·２双方