国际技术转让加设备进口合同范本（二）.docx

国际技术转让加设备进口合同范本 国际技术转让加设备进口合同 目录 第一章定义 第二章合同范围 第三章合同价格 第四章付款条件 第五章合同文件、设备和材料的交付方式 第六章包装和唛头 第七章技术支持服务和技术培训 第八章预检和预验 第九章最终验收、检验和测试 第十章担保和保证 第十一章专利、商标和保密 第十二章质量标准 第十三章税收 第十四章不可抗力 第十五章争议的解决 第十六章合同生效及其他 第十七章联络会议 第十八章法定地址 签约日期： 签约地点： 合同号： 一方为中国共产党公司，主要办公地址在中国共产党（以下简称被转让方），另一方为公司，主要办公地址在（以下简称转让方）。 鉴于转让方拥有制造设备的专有技术，并有资格转让上述技术； 鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在厂使用；公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由厂进行许可的制造活动；公司和厂共同而又分别承担本合同中的义务； 鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国厂制造设备； 鉴于被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购买合同设备，使被转让方只在厂能制造设备； 鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同材料； 鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款； 因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。 第一章定义 1．1“辅配件”指大量商用 可购买到的材料，包括易耗品和其它与系统安装和系统配套有关的元部件，可由厂或转让方提供。 1．2“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。 1．3“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国共产党厂。 1．4“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。 1．5“合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合同产品”的进一步定义见附件一a。 1．6“最终用户”指合同产品的购买者。 1．7“固定网络设备”指附件一b中规定的材料，为系统的一部分。 1．8“模块”指本合同附件一b中的规定的设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。 1．9“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。 1．10“专有资料”指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、计划资料。任何专有资料均由转让方标明“注册秘密专有”，证明其属“比较高级类”或标明“保密专有”证明其属“初级类”。 1．11“专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它着作，不论转让方是否获得专利、享有版权或已注册。 1．12“软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需要中间处理过后，由处理机编制。所有软件均按附件十一a与十一b中规定的软件许可证，由转让方许可给厂。 1．13“技术支持服务”指本合同附件三和中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨询和技术指导。 1．14“技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和 其它文件。 1．15“技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护，对“合同工厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。 1．16“专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。 1．17“验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。 1．18“合同”指本许可证合同及其所有附件。 第二章合同范围 2．1 1）转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。 2）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶段实施。 3）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一c。 2．2转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和／或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它制式国家，下列国家和地区除外：。 本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软件许可证是免提成的以外）、非独占的、不可转让的、不可转售的。 2．3转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。 2．4转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进行验收。 2．5转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能掌握1．15条中确定的技术培训。 2．6除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。 2．7转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的专有模块。 2．8只有事先得到转让方的书面同意， 才能修改或改变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。被转让方同意向转让方支付工程费用，用以审批此改变或改进的内容。被转让方同意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方提供关于改变或改进的足够文件，以使转让方能将此改变或改进同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。 2．9事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中给予的任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公司、联营公司和／或附属公司的服务。 第三章本合同的价格 3．2费用如下： 合同总价 技术转让费 合同设备价格 测试设备 加工设备和工具 培训设备 合同设备软件许可证费 技术文件费 设备手册 加工资料 技术培训费 设备操作 加工 系统 技术支持服务费 设备操作 加工 a　合同设备和合同材料价格为c．f．r．（按19年《国际商会贸易术语解释通则》定义）机场。 b　技术文件费为c．i．f（按19年《国际商会贸易术语解释通则》定义）机场。 c　合同材料价格不包括在合同总价中。 3．3提成费 在本合同各阶段的所有合同材料（辅配件除外）价格上提取提成费。五个阶段的提成费分别为：阶段一；阶段二；阶段三；阶段四；阶段五。 3．4模块价格 转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网格设备。模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。 第四章付款条件 4．1本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第17．2条。 4．2本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方： 4．2．1合同设备 被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在预计发运日期前30天内，以全电开的形式通过中国共产党银行及开具不可撤销的、不可转让的信用证。 该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总价的百分之一百（100％），该信用证使中国共产党银行负有义务向受益人转让方支付所有款项，有效期截止至双方按 本合同第9．1条的规定签署验收合格证后30天。 被转让方收到货运单据后用信用证付款： a）转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下列单据，经审核无误后，不迟于30天，支付金额的90％。 1）全套清洁空运提单正本一份，副本四份，标明“c．f．r．机场”，并根据本合同第6．3款标明“运费预付”，合同号和运输唛头，并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司； 2）金额为合同设备价格总价的形式发票六份； 3 金额为合同设备价格90％的商业发票正本六份； 4）即期汇票一式两份； 5）详细包装清单一式六份； 6）原产地证明一式两份。 b）被转让方银行收到转让方下列单据，经审核无误后，不迟于三十天，支付金额的10％。 1）商业发票正本一式六份。 2）双方代表按本合同第9．1条规定签署的验收证明正本一份。 3）即期汇票一式两份。 4．2．2一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以美元电汇，通过中国共产党银行和银行分行支付。根据本合同第13．2条，一切应 由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮寄给转让方，本章所列费用按下列比例支付； a．合同生效后30天内，被转让方收到下列单据后，被转让方以全电开的方式向转让方支付15％的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件十四，金额为上述费用的15％。阶段一预定的技术培训课程结束后，本保函即失效。 1）转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或转让方有关当局出具的信函一份，声明不需要出口许可证； 2）金额为上述费用15％的商业发票六份。 b．阶段2开始后30天内，收到金额为上述费用25％的商业发票六份及全套标有“运费预付” 和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25％的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 c．阶段3开始后30天内，收到金额为上述费用25％的商业发票六份，及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付25％的技术文件费、技术培训费和技术支持费。 d．阶段4开始后30天内，收到金额为上述费用25％的商业发票六份，以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付 25％的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。 e．阶段5开始后30天内，收到金额为上述费用10％的商业发票六份，以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付20％的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人，金额为上述费用的10％的不可撤销的保函正副本各一份，格式见附件十四。阶段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。 4．2．3合同设备软件许可证费 合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备第一次预计装运前30天，电汇支付。 4．3提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购买订单后，不迟于30天向转让方电汇支付。但是，提成费和合同材料费发票单独开具。 4．4对转让方以c．i．f条件发运的任何货物，被转让方同意，由外国保险公司出具的金额为货运值110％，投保了一切险的自行保险证明应为足够的保险凭证。保险期截止至货物运抵中华人民共和国机场。 4．5被转让方应不断履行购买订单，向转让方购买合同材料。被转让方向转让方购买合同材料，其付款条件同本合同第4．2．1规定。但有关合同材料的验收合格证规定见本合同第9．2条。而按第4．2．1．b．2所述，验收合格证参见第9．1