2023年国际商会国际销售示范合同仅用于旨在转售的制成品.docx

国际商会国际销售示范合同（仅用于旨在转售的制成品） 导论 　　一、总特点　　国际商会国际销售示范合同范本分两局部： 　　a．具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和　　b．一般条款：列明采纳国际商会一般销售条件的所有合同共用的标准条件。　　本合同范本是在假定当事人通常都同时使用a、b两局部，且在草拟每一局部条款时都应考虑到另一局部条款的情况下起草的。　　另一方面，合同双方可仅将b局部（一般条款）订入他们的合同。假设双方当事人意欲仅采用本合同范本的b局部条款，他们必须将以下条件列入其特定合同中：　　“本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。〞　　当然，在此情况下，a局部条款不会被采用，且b局部中任何对a局部条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（假设有）的援引。（见b局部第1．1条之规定） 　　二、适用范围　　本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此情况下，买方不是消费者，该合同是一项独立的交易而不是长期供货协议的一局部。现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：　　（a）“制成品〞：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。　　（b）“旨在转售〞：本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购置的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对机器、设备而言，使用别的标准条款或许更适宜。如ece188机械、电力和相关电子产品供货的一般条款。　　本范本不适用于对消费者的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购置者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的 ① 。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价风格整条款）的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本合同的人了解负责起草本合同范本的起草委员会的意图；并不阻碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本合同范本（特别是b局部包含的一般条款）。但，假设用于本合同范本的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清楚本合同范本的所有条款皆能符合他们的意图。 　　三、适用法律　　除非合同双方另有约定，本合同范本适用联合国国际货物销售合同公约（cisg）即1980年维也纳公约。为了便于参照，该公约已作为附件1附在本合同范本后面。通过将维也纳公约并入合同范本b局部第1．2（a）款中，不管买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。　　起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如cisg这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的。本范本合同是在如下假定条件根底上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约的约束，并且，公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（b局部第1．2条）。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然cisg并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性。然而，倘假设双方当事人意欲选择某一国内法律来取代cisg（须填定a局部表格a-14（a）），那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突。假设双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖cisg未作规定的问题，那么应填写表格a-14（b）。