互联网企业并购的财务风险分...——以A公司并购E公司为例_吴雪超.pdf

28/CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION28/CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION2023 年 1 月第 26 卷第 2 期中 国 管 理 信 息 化China Management InformationizationJan.,2023Vol.26,No.2互联网企业并购的财务风险分析以 A 公司并购 E 公司为例吴雪超，梁天舒（东华理工大学 经济与管理学院，南昌 330000）摘 要在互联网高速发展的今天，为满足企业的发展需要，增强企业的竞争力，越来越多的互联网企业选择通过并购来扩大企业的经营规模，在企业并购过程中可能出现的财务风险则是影响企业是否并购成功的关键。文章以 A 公司并购 E 公司为例，试分析互联网企业在并购过程中可能存在的财务风险，并根据此案例得到一些互联网企业并购带给我们的启示，提出参考性建议。关键词互联网企业；企业并购；财务风险doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.02.009中图分类号F275文献标识码A文章编号1673-0194（2023）02-0028-03 0引 言并购是市场竞争的产物，是企业实现产业结构调整和资源得到重新配置的重要机制。近年来，互联网行业迅速发展，为扩大生产规模、提升市场份额、提升行业战略地位，互联网企业之间的并购热潮也随之而来。并购虽然是企业快速扩大规模的便捷方法，但也蕴含着巨大的风险，其中财务风险尤为突出，稍有不慎就会导致并购失败。在这种情况下，通过研究互联网企业并购的财务风险来帮助企业提高并购成功率具有非常重要的意义。本文以 2018 年 A 公司并购 E 公司为例，分析互联网企业并购的动机和并购中面临的财务风险，并为互联网企业成功并购提供参考性建议。1并购双方简介及并购过程1.1并购方：A 公司A 公司自 1999 年在杭州创立以来，获得了迅速的发展，成为目前全国最大且在世界领先的电子商务企业。A 公司业务多元，依托电商平台的客户流量，不断开拓新业务，扩张商业版图。随着市场趋势的转变，A公司将“O2O 新零售”作为其发展的新方向，涉及服装、日用百货、电器、食品生鲜以及餐饮等领域。1.2被并购方：E 公司E 公司是一家中国本地生活平台，于 2009 年 4月正式上线，是国内发展时间较早的在线外卖订餐平台。其经营范围涵盖了外卖业务、配送业务、餐饮供应链及新零售等多项业务。随着公司规模的逐步扩大，E公司已然成为中国外卖行业的领跑者。1.3并购过程A 公司并购 E 公司主要采取事前投资与全资收购这两种方式。2016 年，A 公司参与了多轮对 E 公司的投资。2016 年 4 月，A 公司联合蚂蚁金服对 E 公司进行首轮投资，投资金额共计 12.5 亿美元，其中 A公司投资 9 亿美元，蚂蚁金服投资 3.5 亿美元，A 公司与蚂蚁金服持股比例总计为 27.7%。与此同时，外卖界发生一系列大动作。M 团和 D 点评宣布完成合并，不仅如此，在接下来的新一轮融资中，它们与 T 互联网公司站到了一起。2017 年 4 月，A 公司和蚂蚁金服增持 E 公司股份，总额为 4 亿美元，其中 A 公司投资 2.88亿美元。这笔投资让 A 公司对 E 公司的持股总占比增至 32.94%，取代创始团队成为最大股东。同年6月份，A公司对E公司进行战略性投资10亿元，占股比例增至 43%。8 月份，E 公司将一部分融资用来收购，以8亿美元收购了 B 外卖。2018 年 4 月，A 公司与 E 公司签订收购协议，联合蚂蚁金服以 95亿美元完成对 E 公司的全资收购。2并购动机2.1外卖市场潜力巨大近些年随着互联网深入人们的生活，人们的生活习惯发生了翻天覆地的变化，外卖已然成为大众的一种消费习惯，人们逐渐开始追求更加髙效、便捷、优质的生活方式。随着外卖市场的扩大，外卖不单局限于收稿日期2022-07-05/29CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION 会计研究餐饮业，也涉及生鲜、零食、甜品等行业，呈现出多样化发展的趋势。线上线下多消费场景的融合让外卖行业持续扩张，市场规模不断扩大，在线外卖收入占全国餐饮业收入的比重越来越大。外卖市场如此巨大的发展潜力对 A 公司的新零售布局来说是必不可少的，而E 公司在当时的外卖领域处于领先地位。A 公司通过并购 E 公司，为自己向外卖行业领域发展提供了商业基础条件和平台优势，利用 E 公司现有市场占有量，结合自有业务积累的客户资源，势必会产生巨大的协同效应。2.2完善 A 公司新零售版图的需要由 A 公司的新零售版图可以看出，其以电商为基础，综合技术、物流以及商超，随着各行业、各种模式的不断拓展整合，其新零售版图也在逐渐完善。A 公司在外卖这一区域可以说是完全空白，如果从头搭建整个线下体系，会因缺乏相关的技术、经验以及线下客户市场而增加成立新企业的重置成本，是一个不太理智的商业决策。而E公司有着完善的物流配送体系，发展已经相当成熟，刚好能够满足 A 公司发展线下业务的需要。因此，A 公司并购 E 公司实现了其进军餐饮业和外卖行业的战略布局1。2.3带来协同效应的需要企业并购产生价值的主要原因是通过并购能为企业带来各种协同效应，如经营协同效应和财务协同效应，即两家企业共同运营产生的效果要大于各自独立运营的效果。A 公司并购 E 公司后，可以利用 E 公司较为成熟的 O2O 模式，推动本地生活服务业务的发展，完成 A 公司提出的新零售战略中“最后的 3 公里”。同时，E 公司也可以从 A 公司获取各种资源及资金上的支持，实现双方的优势互补。同时还能在品牌效应、技术、文化等方面实现协同，为两者带来规模经济效应2。2.4制衡竞争对手的需要在外卖行业激烈的竞争中，B 外卖逐渐与两大巨头拉开距离。在 E 公司收购 B 外卖后，线下 O2O 龙头企业由原来的三足鼎立变成了 E 公司和 M 团两家较量。A 公司的竞争对手 T 互联网公司优先选择了 M团，如果 A 公司想要在线下业务上与 T 互联网公司抗衡，并购 E 公司是唯一的选择。对于 E 公司来说，其虽然占据了外卖市场的主要份额，但整体的业务发展仍有不足，而 M 团不仅从事餐饮业务，还涉猎旅游和酒店服务等业务。因此，在日益激烈的外卖竞争市场，加入 A 公司对于 E 公司来说也是增强竞争力的选择3。3财务风险分析3.1融资风险企业并购融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金以确保并购活动顺利进行。企业能否利用内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是并购活动能否成功的关键。并购融资风险类型包括融资环境的不利趋向、融资成本上升的风险以及市场风险。A公司为了避免因使用股权融资支付而带来的分散控制权弊端，选择通过直接支付 95 亿美元内部资金的方式来并购 E 公司。但是即使 A 公司企业资金再充足，突然拿出数量如此庞大的现金也有可能导致 A 公司资金链出现缺口，甚至会给企业带来一定财务风险。这种风险会影响企业的资本结构和现金流量4。3.2投资估值风险在并购前期对 E 公司进行科学合理的估值对于并购方 A 公司来说是极其重要的。E 公司并非上市公司，其信息披露标准较上市公司而言并不严格，财务信息也没有对外公布，所以 A 公司相对于 E 公司的管理层，在信息上处于劣势。在 A 公司及蚂蚁金服宣布收购 E 公司之后，由华联股份发布的相关公告可以看出，其持有的 E 公司 2.04%的股份以 1.847 亿美元转让给了 A 公司，由此可以推算出 E 公司的估值约为90.53 亿元，低于 A 公司给出的收购总金额。而 A 公司会选择高溢价并购 E 公司，一是 A 公司急于布局新零售版图的需要，二是外卖市场较好的发展前景提升了 A 公司收购 E 公司的信心。3.3支付风险并购交易的支付方式有现金支付、股权支付、高杠杆支付等方式，而选择支付方式的不同对企业造成的影响也会截然不同。若支付方式选择不当，很可能会增加企业并购过程中的财务风险。本案例中 A 公司采用现金支付的方式收购 E 公司，虽然现金支付简单快捷，且不会造成股权分散，但对于并购方而言，现金支付在短期内会给企业造成经营上的资金压力。从 A 公司 2018年的财报中可以看出，在第一季度末其现金及现金等价物金额为 1993.09 亿元，而 95 亿美元的收购款折合人民币约606亿元，占现金及现金等价物的30.4%左右，这对 A 公司的流动资金比率和现金比率产生了影响，也在一定程度上增加了 A 公司的支付风险5。3.4并购后的整合风险并购后双方企业整合的成功与否是并购是否成功的关键，由于双方的企业背景文化、经营模式和目标30/CHINA MANAGEMENT INFORMATIONIZATION会计研究战略存在不同，在并购后的整合过程中势必会产生一些潜在风险。A 公司作为一家成熟的上市公司，其财务系统发展较为完善，而 E 公司作为一家新兴的非上市公司，各项财务数据并不对外公开，双方在财务整合的过程中如果磨合不到位，可能会产生一定的财务整合风险，从而影响后续的整合进度和效果。此外，双方的业务合并之后，要想在资源分配方面保证 E 公司和 A 公司的口碑实现协同发展，不仅需要对双方的业务范围进行规范，更要在资源配置和财务管理方面做出合理的计划。4启示与建议4.1结合自身发展战略选择目标企业并购企业在选择目标企业进行并购时，应以自身企业的战略发展为基础，明确对目标企业的并购动机，在对目标企业进行充分调查了解的前提下确定最终的并购决策。对于 A 公司来讲，此次并购 E 公司的主要目的之一就是拓展新零售市场，而 E 公司能够为A 公司提供较好的线下资源，完全符合 A 公司布局新零售业务的战略发展目标。此外，并购方应全面量化目标企业在并购之后对并购企业竞争力和发展能力的影响，提前做好充分的风险防范。4.2采用合理的价值评估体系在实际工作中，并购方并不能全面、完整地掌握被并购方的相关信息，信息不对称极易造成并购方的估值风险。因此，A 公司应当采用合理的价值评估体系，对 E 公司所处的行业状况、法律环境和监管环境以及其自身的经营状况、资产负债等情况进行全面的了解。目前，我国常见的估值方法主要有资产估值法、市场比较法和收益折现法。因为在并购过程中A 公司对 E 公司的价值评估具有高度的主观不确定性，所以 A 公司应综合运用 3 种方法进行评估以降低这种不确定性带来的风险，还可以聘请专业的中介机构对 E 公司进行评估。4.3选择合适的支付方式A 公司选择以全额现金的支付方式完成对 E 公司的并购，而并非使用股权并购或是股权加现金的并购方式。全额现金支付方式的最大的优势是 E 公司的所有权组织结构没有发生重大变化，管理层相对稳定。但对于 A 公司来说，采用单一的现金支付方式会给企业带来流动资产和现金流减少的风险，从而影响企业的日常经营活动以及投资、筹资活动。为降低并购中的支付风险，A公司可以综合考虑自身的情况，选择其中一种为主，其他几种支付方式配合使用的组合支付模式，最大限度避免单一支付方式带来的财务风险。4.4制订全面完善的财务整合计划并购最理想的状态无异于双方企业的协同发展，不同的企业在经营策略、企业文化以及战略布局等诸多方面存在不同，并购双方在会计政策选择、财务制度制定上也会存在很大的不同，因此，并购后的财务整合是不可或缺的一部分。对财务系统进行整合，能够保证企业内部的财务透明和信息共享，这也有助于A 公司对 E 公司的财务情况进行充分了解，针对 E 公司可能存在的财务问题，可以及时采取有效的解决方案。双方在财务的各个方面进行及时有效的对接，能够保证财务信息迅速传递，财务问题及时汇总、解决，在一定程度上可降低 A 公司在整合阶段发生财务风险的可能性6。5结 语在互联网高速发展的今天，互联网并购的案例也越来越多，并购行为对企业的未来发展起到至关重要的作用，而并购过程中面临的财务风险也是不容忽视的。对于本案例中的并购方 A 公司来说，其在并购前应充分了解 E 公司的财务状况，提