合并会计中的控制内涵：逻辑演进与现实挑战_徐玉德.pdf

会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING准则制度“控制”是合并会计政策的核心问题，也是确定报告主体边界及报告主体构成的基本原则。在合并会计领域，控制因涉及独立的主体而拥有独特的理论内涵。那么，两个主体之间的关系达到何种程度时可以忽略其法律边界？作为一个报告主体列报其财务信息，需要一个主体控制另一个主体的资产，然而将控制的概念与资产的定义保持一致，在确定合并范围时将面临应用上的困难，因为它忽略了主体之间的法律隔离和控制的实现方式。会计实践中基于控制确定合并范围有三种模型：控制主体模型、共同控制模型以及风险和报酬模型。20 世纪 80 年代以前，关于控制的认识主要基于多数股权或表决权，即法定控制。法定控制逻辑下，权力来源于法律、公司章程以及合同约定。20 世纪 80 年代以后，特殊目的实体（SPE）或可变利益实体（VIE）的大量出现推动了实质性控制的发展，在这类实体中控制可能并非基于表决权而存在。风险和报酬模型曾被广泛应用于 SPE 或 VIE 的合并，但因其仅强调利益这单一控制构成要素而忽略了对权力的识别，因此存在固有缺陷。次贷危机后，IASB 和 FASB 纷纷放弃风险和报酬模型，引入权力因素作为评估结构化主体1或 VIE 这类实体控制权的首要与核心标准。不同的是，IASB 建立了针对所有实体的单一控制模型，FASB 则保留了两套并行的合并模型。会计准则是资本市场金融创新的准绳，也是金融监管的依据。继安然事件后，次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题，将更多的结构化主体纳入合并范围以进一步增加财务报表透明度、降低金融市场风险已成共识。但无论从法定控制到实质性控制，还是从基于表决权到不基于表决权，早期控制概念中“控制对象”被认定为决策机构（如股东大会、董事会）、财务与经营政策以及资产，但无法适用于结构化主体，因为这类实体可能被设计成不存在控制对象。次贷危机后，IASB 的单一合并模型与 FASB 的VIE 合并模型均将控制对象界定为“相关活动”，即对实体经济回报具有重大影响的活动。结构化主体可能不存在决策机构，财务与经营政策也可能事先已确定，但结构化主体与一般企业都存在相关活动，而相关活动与决策机构、财务与经营政策以及资产相关，尽管其中一个或多个可能不存在。因此，通过将控制对象界定为相关活动为识别结构化主体的权力进而将其纳入合并范围提供了可能。【摘要】合并会计中控制的概念因涉及独立的主体而拥有独特的理论内涵与实践基础。权力和利益是控制的基本要素，即要求一个主体有能力直接或间接主导另一个主体资产的使用，并直接或间接从该资产受益（或承担损失）。控制概念的演进过程与企业如何间接控制被投资方资产密切相关。继安然事件后，次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题。结构化主体或可变利益实体不仅推动了实质性控制的发展，而且加速了控制内涵由风险报酬观向控制权观转变。现行IASB 和 FASB 的合并模型将不同类型实体的控制标准建立在统一的控制内涵之上，但双方的具体做法和判断标准仍未实现趋同，实践中权力和利益分离的情形也对 IASB 和 FASB 基于控制内涵确定报告边界提出了挑战。【关键词】资产；控制；合并报表；结构化主体【中图分类号】F230【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2023）06-0056-10合并会计中的控制内涵：逻辑演进与现实挑战中国财政科学研究院徐玉德贺恩远【基金项目】财政部会计名家培养工程项目（2018）【作者简介】徐玉德（1972），男，江苏连云港人，博士，中国财政科学研究院研究员、博士生导师，研究方向：资本市场财务与会计、内部控制等；贺恩远（1988），男，河南焦作人，注册会计师，中国财政科学研究院研究生院博士研究生，研究方向：会计理论与政策IASB 引入结构化主体一词，并定义为被设计成投票权或类似权利不是确定哪一方控制该主体的主要因素的主体。与 SPE 相比，结构化主体通过明确的定义和特征，将包括 SPE 在内的具有相似特征的实体都囊括其中。美国 GAAP 中类似实体被称为可变利益实体（Variable Interest Entity），两者在概念上并没有本质区别。56FRIENDS OF ACCOUNTING准则制度一、早期控制内涵的发展脉络与演进逻辑（一）美国早期关于控制内涵的界定美国从 20 世纪初开始编制合并财务报表，1934 年颁布的 证券交易法 赋予了证券交易委员会（SEC）规定单独和合并财务报表格式和内容的权力，但未对控制权进行界定，仅提及合并的前提是存在控制关系。美国公认会计准则（GAAP）关于合并财务报表的规定可追溯到1959 年美国注册会计师协会（AICPA）下属会计程序委员会（CAP）发布的会计研究公报（ARB）第 51 号 合并财务报表（ARB51）2。ARB51 指出，当一个公司直接或间接拥有其他公司的控制性财务利益（Controlling financialinterest）时，合并报表通常是公允列报所必需的。ARB51并未对控制进行明确界定或讨论评估控制时需考虑的因素，而是指出控制性财务利益的通常条件是拥有多数投票权，持有 50%以上有表决权的股份成为合并的条件。可见，ARB51 是根据持有的投票权数量来确定控制性财务利益是否存在，同时假定母公司将行使投票权以防止子公司管理层做出有悖于其自身利益的交易3。美国早期其他文献也论及控制的概念。1955 年美国会计学会（AAA）发表的 合并财务报表：补充公告第 7号（SS7）4指出，如果主导性（Dominant）财务利益存在，并且对其活动和资源存在管理上的控制，那么合并报表是财务状况和经营成果的有效反映；多数情况下，如果持有大部分有投票权的股份则拥有主导性财务利益。“管理控制”意味着每个组成单位都像更大实体的一个部门或分支机构一样运作。显然，SS7 提出的控制标准与 ARB51并无本质区别，虽然 SS7 提出了管理控制，但控制仍然建立在多数表决权之上。Kohler 和 Scovill5指出控制意味着权力，权力来源于对被投资企业股权的所有权以及对经营活动的监督和管理；控制是指行使权力来任命至少多数董事会成员，控制通常是直接控制，即通过持有半数以上有表决权的股份实现；即使持有不到半数表决权股份，也可能间接控制股东大会，因而可以选举半数以上董事会成员。因此，Kohler 和 Scovill 将控制视为对被投资公司董事会的权力，其特点是通过股东大会的多数表决权作为行使这种权力的手段。美国业界早期对控制概念的认识实际上是法定控制标准，控制权建立在法律或协议约定之上，这与当时控制关系与股权关系高度关联的特点有关。ARB51 提出的控制概念在美国 GAAP 中持续了相当长时间。实践中随着SPE 的大量出现，合伙企业和其他非投票实体的独特性质引发了该类实体是否应纳入合并范围的关注或讨论。FASB 决定重新审视控制的定义并发布了几项研究成果，主要有 1994 年发布的 关于合并政策相关重大问题的初步意见（简称 1994 年 PV）6、1995 年发布的 合并财务报表：政策与程序（征求意见稿）（简称 1995 年ED）7以及 1999 年发布的 合并财务报表：目的和政策（征求意见稿）（简称 1999 年 ED）8。1994 年 PV 中的控制被视为对实体资产的权力，即“使用或指导使用子公司的个别资产以实现母公司的目标的权力”。1995 年 ED 同样从控制资产角度将控制定义为“有权使用或直接使用其他公司的个别资产，实质上就像主体可以使用自己的资产一样”。1995 年 ED 指出，编制合并报表的基础是母公司对集团内公司个别资产的控制权并指导这些资产的使用。1994 年 PV 和 1995 年 ED定义了应用于所有实体的基本统一的控制概念，试图与资产定义保持一致，这意味着通过控制资产从其固有的经济或服务潜力中获取收益的能力。此外，为明确母公司控制子公司资产的实现途径，1994 年 PV 和 1995 年 ED 均规定了“对公司的控制推定”和“公司控制的识别指标”。满足前者的任意一项即推定拥有控制权，而后者则为判断是否构成控制提供应用指引。对股东大会、董事会等决策机构的控制只是控制被投资公司资产的一种手段。1994 年 PV 和 1995 年 ED 引发了巨大争议，最终未能通过 FASB 理事会审议。1999 年，FASB 发布的修订后的征求意见稿放弃了从控制资产角度定义控制，强调对另一主体活动和经济资源的控制，即“一个主体主导另一个主体正在进行的活动的政策和管理的能力，以增加其收益，并限制在该主体活动中的损失。就合并财务报表而言，控制涉及不与他人共享的决策能力”。修订后的定义中，权力通过政策和管理实现，目标是控制活动，即强调对活动的主导，包括资产的使用。新的定义通过改变控制对象来实现控制，本质上仍然是对资产的控制。修订后的定义还包含一个更明确的条件，即决策权必须为母公司提供增加收益和限制损失的能力。1999 年 ED 同样提出了控制权推定的情形，但同时指出有些主体是在没有决策机构的情况下成立的，包括通常具有特殊目的的公司会导致控制权推定的情况不适用，此时对控制权的评估将侧重于围绕该实体成立的事实和情况并考虑多重因素，例如实体所有权的重大风险和报酬、实体的融资、实体的决策权、对实体资产的使用和监管等。因此，1999 年ED 强调控制的实质性并试图通过明确定义控制将所有57会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING类型实体纳入统一的控制概念之中。但是 1999 年 ED 同样没有获得足够的理事会成员的支持，尽管 FASB 认为改进的控制定义与实施指南是可取的9。（二）英国与欧盟早期关于控制的规定欧洲会计准则关于控制的界定更加注重原则性，即对实质性关系的判断。1922 年诺贝尔工业有限公司发布了合并资产负债表，这是英国第一家发布合并财务报表的公司。英国 1948 年发布的 公司法 首次提出了关于公司合并和集团账目（Group accounts）的要求，控制的概念是基于多数股份所有权或者能够控制董事会的组成。1978 年，英国会计准则委员会（ASC）发布的 标准会计实务公告第 14 号集团账目（SSAP14）是英国第一个专门规范合并财务报表的会计准则。SSAP14 沿用了当时母子公司的法律定义：当一家公司是另一家公司的成员（Member）并且能够控制其董事会的组成，或者持有另一家公司一半以上的股本时，另一家公司是该公司的子公司。同时，如果持有半数以上的股本但未拥有半数以上表决权，或对其任命大多数董事会成员的能力施加了合同或其他限制时，子公司将被排除在合并范围之外。欧盟会计合并政策体现在欧共体理事会于 1983 年6 月发布的第七号指令（Seventh Council Directive83/349/EEC），该指令一直是欧盟合并政策领域的主要协调工具，其规定被写入每个成员国立法中。该指令从拥有多数投票权、有权任命或罢免管理机构多数成员、有权施加支配性影响（Dominant influence）等方面提出了控制存在的情形或指标。此外，如果一个主体有权行使或实际行使对另一主体的支配性影响或控制权，或与该主体一起由母公司统一管理时，该指令允许成员国要求将该主体纳入合并财务报表。因此，欧盟最初关于控制的认识包括法定控制和实质性控制。但也存在两个明显缺陷，一是未对控制进行定义，二是强调了实质性控制却仍将一个主体在另一个主体中拥有权益作为控制判断的前提或条件。第七号指令颁布后，英国相继于 1985 年和 1989 年修改 公司法，会计准则理事会（ASB）1992 年发布 财务报告准则第 2 号子公司的会计处理（FRS2）10，取代了 SSAP14，执行第七号指令关于合并报表的规定，并补充了其应用和附加要求。FRS2 将控制定义为“一个企业指导另一个企业的财务和经营政策以从其活动中获得经济利益的能力”，并以清单的形式列举