2023年论银行(关联交易)穿透式管理(摘要)在强监管、严监管背景下,监管部门对金融机构业务的穿透式管理逐渐成为一种趋势,被广泛应用于资产管理公司、保险、信托、银行等业务的监管,但穿透式管理对关联交易管理还是一种新的模式,被监管银行怎么贯彻关联交易穿透识别原则,监管规章制度尚不明确。本文从穿透式管理的起源出发,介绍了关联方、关联交易行为、关联交易管理三类穿透对象,以及对三类对象实现穿透的六种途径,包括完善监管体系、主动披露关联交易信息、加强银行自身关联交易管理、发挥金融科技作用、真实统计风险及建设清廉合规文化,目的是帮助银行机构正确适用关联交易穿透识别原则。(关键词)穿透式管理关联交易商业银行一、问题的提出《银行保险机构关联交易管理办法》202x年3月1日起施行,办法确立了关联交易管理的穿透识别原则,这相较于原《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》是一大改变,标志着穿透式监管在银行关联交易管理领域正式确立,该办法不仅赋予监管部门对关联交易进行穿透管理的职权,同时赋予被监管银行应对关联交易进行穿透识别的义务。但如何对关联交易进行穿透识别,特别是如何按照实质重于形式和穿透原则,对关联方和关联交易进行识别,对广大银行特别是农村中小银行是一大难点,本文从该问题出发,探究关联交易穿透管理的起源、理论基础、穿透对象及穿透路径。二、文献综述“穿透”的概念最早见于美国私募基金《1940年投资公司法》(InvestmentCompanyActof1940)Sec.3(C)(1)(A)条款,该条款规定被标注为“Look-ThroughProvision”,在满足一定条件下,对基金受益人进行穿透识别,透过机构投资者的表象计算间接持有人的总数,打破成立公司或机构代持规避投资人数限制的表象。美国《1940年投资顾问法》也有类似规定,该法原本没有关于穿透的规定,只规定投资顾问在过去12个月内服务的客户少于15人的可以免于向证监会注册,造成注册义务实践中被大量规避,最终美国证监会重申穿透条款,规定在计算客户人数时不再将1只基金算作1个客户,而是把基金投资者都列为客户,大大限缩了豁免注册的范围。国内金融业务穿透式监管多见于中国人民银行、中国银保监会、中国证监会发布的规章制度等监管文件,最早使用“穿透式监管”一词的是202x年7月15日证券时报刊载的文章《35号文穿透式监管理财业务变通术难施》。202x年我国中央政府提出系统性防控金融风险任务要求后,穿透式监管的理念开始引入我国金融监...