中外法学ＰｅｋｉｎｇＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙＬａｗＪｏｕｒｎａｌＶｏｌ．３５，Ｎｏ．１（２０２３）ｐｐ．２０１－２２０独立董事的法律义务与责任追究：国际经验与中国方案黄辉＊摘要康美药业案具有促使独董勤勉尽责的积极意义，但赔偿责任比例和数额等方面存在改进空间。美国独董义务体系比较完备，可分为四大类，现实中独董很少被追责，主要依赖声誉机制进行激励约束。由于国情存在诸多重大差异，我国不宜直接照搬美国经验。２０２２年的证券虚假陈述司法解释大幅降低独董民事责任标准的做法值得商榷。一股独大并非我国独董制度的本质缺陷，关键在于完善法律责任体系，其路径不应是限缩独董职责范围，而应优化责任标准，保持适当的责任压力，促使公司选任优秀独董，让其发挥市场信号和公司治理的作用。我国应统筹改革公司法和证券法，健全独董义务体系，适当设定法律责任标准，引入董事责任保险，并以独董从公司所获薪酬总额的５倍作为责任限额，在促使独董勤勉尽责与避免寒蝉效应之间取得平衡。关键词独立董事康美药业案董事义务证券虚假陈述董事责任保险导言２０２１年１１月１２日，广州市中级人民法院对于康美药业证券虚假陈述民事赔偿案件做出一审判决，首次采用了２０１９年《证券法》引入的特别代表人诉讼机制，成为中国证券民事责任制度发展中的一个里程碑。〔１〕其中，康美药业５名独立董事被判决承担５％和１０％的连带·１０２·＊〔１〕香港中文大学法学院讲席教授。本文系香港中文大学ＤｉｒｅｃｔＧｒａｎｔ资助项目（项目编号：４０５９０５６）和国家社科基金课题“证券发行注册制改革法律实施机制研究”（项目编号：２０ＢＦＸ１３０）的阶段性研究成果。参见顾华骏、黄梅香等５５３２６名投资者诉康美药业股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案，广东省广州市中级人民法院民事判决书，（２０２０）粤０１民初２１７１号。赔偿责任，对应金额高达１．２３亿元和２．４６亿元，远超其任职期间在康美药业所获薪酬，掀起一轮独董的辞职潮，〔２〕引发社会各界对于独董制度的广泛热议。２００１年我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，至今已有二十年。现实中独董功能一直饱受诟病，要求加强独董义务和落实独董责任之声曾经高涨，但在康美案之后，风向突变成如何降低独董义务和责任，并很快促成了２０２２年１月２１日最高人民法院发布《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规...
