第0807讲　股票市场结构、上市与交易_create.pdf

注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 1 页第 07 讲股票市场结构、上市与交易第六节股票市场结构、上市与交易一、证券市场概述第 07 讲股票市场结构、上市与交易第六节股票市场结构、上市与交易一、证券市场概述1.证券发行市场被称为一级市场，证券交易市场被称为二级市场。2.以证券交易场所的组织形式为标准，证券交易市场可以分为场内交易市场和场外交易市场。场外市场又可分为集中交易的公开型场外市场和非集中交易的场外市场。【特别提示】我国交易所市场表现为上海、深圳、北京三大证券交易所；集中交易的公开型场外市场是指全国股转系统；非集中交易的场外市场主要是指区域性股权市场。二、主板市场二、主板市场我国交易所市场，包括上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所。上海证券交易所和深圳证券交易所的主板是主板市场。三、创业板和科创板三、创业板和科创板1.创业板设立在深圳证券交易所，适用注册制。2.科创板设立在上海证券交易所，适用注册制。【经典例题多选题】根据证券法律制度的规定，全面适用注册制的市场板块包括（）。A.科创板B.创业板C.新三板D.主板正确答案AB答案解析本题考核证券市场。目前科创板和创业板属于全面适用注册制的市场板块。四、北京证券交易所四、北京证券交易所1.经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，适用注册制。2.存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司，(新增）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。3.发行人仅得 向不特定的合格投资者进行公开发行向不特定的合格投资者进行公开发行。【特别提示】本考点为核心考点。五、全国股转系统五、全国股转系统1.全国股转系统是全国性证券交易场所。2.全国股转系统与三大证券交易所一起构成了我国的公开证券市场。3.全国股转系统的主要特征表现（1）服务对象主要是中小微企业。（2）全国股转系统内部进一步分层，分为基础层和创新层分为基础层和创新层。（3）全国股转系统属于公开型场外市场。全国股转系统，实行了较为严格的投资者适当性制度，是以机构投资者为主的市场。（4）全国股转系统采取多元化交易机制，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 2 页中国证监会批准的转让方式。六、区域性股权市场六、区域性股权市场1.区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施。2.主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。3.区域性股权市场的募集、转让行为主要由公司法、合同法律制度及相关法律规范调整，只有在构成公开发行或变相公开发行的情况下才适用证券法中相关制度。4.4.区域性股权市场的特征区域性股权市场的特征（1）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。（2）不得采取集中交易方式进行交易，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。（3）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。【特别提示】“持续挂牌交易”是指在买入后 5 个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后 5 个交易日内挂牌买入同一交易品种。（4）权益持有人累计不得超过 200 人。【特别提示】以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。（5）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。（6）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。【特别提示】凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准。【特别提示】本考点为核心高频考点。【经典例题单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于区域性股权市场相关规则的表述中，正确的是（）。A.可采用协议转让的方式进行交易 B.可将权益拆分为均等份额公开发行C.可将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易D.权益持有人累计可超过 200 人正确答案A答案解析本题考核区域性股权市场。区域性股权市场，不得将任何权益拆分为均等份额公开发行（选项 B），不得采取集中交易方式进行交易、可以协议转让（选项 A），不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易（选项 C），权益持有人累计不得超过 200 人（选项 D）。【经典例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于公开发行证券交易场所的有（）。A.各地产权交易所B.区域性股权市场C.全国中小企业股份转让系统D.证券交易所正确答案CD答案解析本题考核证券市场。全国股转系统与证券交易所一起构成了我国的公开证券市场。区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，我国区域性股权市场主要表现为各地的产权交易所。因此选项 CD 正确。七、证券市场监管制度七、证券市场监管制度旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 3 页1.中国证监会负责 证券监督管理证券监督管理工作。2.中国证券业协会、证券交易场所和证券服务机构实施 自律管理自律管理。【特别提示】证券交易所的组织形式有两种：会员制和公司制。上海、深圳证券交易所的组织形式是 会员制会员制，北京证券交易所的组织形式是 公司制公司制。八、股票场内交易和结算八、股票场内交易和结算1.集中竞价集中竞价的交易方式。（1）我国目前的证券集中竞价交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种交易方式，集合竞价被用来产生每个交易日的开盘价格。（2）证券交易按照价格优先、时间优先的原则撮合成交。2.2.大宗交易大宗交易一般是指交易规模非常大，超过市场的平均交易规模，因而采用与通常交易方式不同的交易模式，对大宗交易的撮合方式、价格确定和信息披露等方面采取特殊处理。【特别提示】上海和深圳两个证券交易所均建立了大宗交易制度。深圳证券交易所的大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式两种。协议大宗交易本质上属于协商交易，盘后定价大宗交易属于集中交易。3.3.证券结算证券结算证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行。九、股票上市条件九、股票上市条件申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。上交所的股票上市规则规定：发行人首次公开发行股票后申请其股票在 主板主板上市，应当符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）具备健全且运行良好的组织机构；（3）具有持续经营能力；（4）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；（5）公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上；（6）公司及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（7）最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；（8）本所要求的其他条件。十、股票退市十、股票退市我国股票退市制度包括主动退市和强制退市。1.主动退市制度（1）上市公司主动申请退市或者转市上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并须经出席会议的除以下股东以并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过：旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 4 页上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持股 5以上股东。【特别提示】上市公司应披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。（2）上市公司、上市公司股东或其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致不再具备上市条件。（3）上市公司因新设、吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或股东大会决议解散。【特别提示】主动退市的特殊之处在于:主动退市公司的股票不进入退市整理期交易。交易所在公告公司股票终止上市决定之日后通常就可对主动退市公司予以摘牌，公司股票终止上市。主动退市公司并不一定要进入全国股转系统交易，而是可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。【经典例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司主动退市的有（）。A.上市公司股份被要约收购，不再具有上市条件B.上市公司向证券交易所主动提出退市申请C.上市公司股东大会决议解散公司D.上市公司被吸收合并，丧失法人资格正确答案ABCD答案解析本题考核主动退市。主动退市可以采取三种模式：一是上市公司向证券交易所主动提出申请；二是由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；三是上市公司因新设或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或者上市公司股东大会决议解散。2.强制退市制度强制退市又被分为 重大违法类强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市重大违法类强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市等情形。（1）重大违法行为强制退市。上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位；上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。（2）因不能满足交易所规范的强制退市。包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。3.强制退市程序（1）（1）退市风险警示退市风险警示股票简称前冠以“*ST”字样。上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并进行特别风险提示。公司股票停牌 1 天。自复牌之日起，交易所对该股票实施退市风险警示。（2）（2）终止上市终止上市当*ST 公司情况继续恶化、或限期内仍未改正或消除，触及终止上市情形，交易所启动终止上市程序。（3）（3）退市整理期退市整理期通常给退市公司一个缓冲期间，即退市整理期。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 5 页【特别提示】主动退市公司通常不适用。交易类强制退市公司不适用。（4）强制退市公司应进入全国股转系统交易强制退市公司应进入全国股转系统交易；而主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者可选择其他证券交易所“转换上市”，也可选择进入全国股份转让系统进行交易，或是其他安排。十一、挂牌和退板十一、挂牌和退板1.挂牌挂牌是指公开发行的证券在全国股转系统挂牌交易。【对比】对于股东人数未满 200 人的股份有限公司的挂牌申请，由全国股转系统接受申请材料并出具审查意见。全国股转系统审核同意后，即可签订挂牌协议，公司挂牌交易。股东人数超过 200 人的股份有限公司属于“公众公司”的范畴，其挂牌公开转让申请材料应向中国证监会提交，由证监会核准，并提交全国股转系统的自律监管意见。2.退板是指在全国股转系统终止挂牌交易，包括强制退板和申请退板。全国股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，报证监会备案；挂牌公司应当在收到股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823