第0405讲　企业重组_create.pdf

注册会计师-税法注册会计师-税法 第 1页 第 05 讲 企业重组第 05 讲 企业重组 【知识点】企业重组（）【知识点】企业重组（）（一）一般性税务处理方法 【关键词：确认转让所得，清算，分配，公允价值，亏损不能结转弥补】1.法律形式变更 项目 具体规定 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港、澳、台地区）应视同企业进行清算、分配视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价公允价值值为基础确定 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外 2.企业债务重组相关交易的处理 项目 具体规定 以非货币性资产清偿债务 应当分解分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项两项业务业务，确认相关资产的所得或损失所得或损失 债权转股权 应当分解分解为债务清偿和股权投资两项业务两项业务，确认有关债务清偿所得或损失 债务人 应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 债权人 应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失 旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 2页 3.企业股权收购、资产收购重组交易的处理 项目 具体规定 被收购方 应确认确认股权、资产转让所得或损失所得或损失 收购方 取得股权或资产的计税基础应以公允价值公允价值为基础确定 被收购企业 相关所得税事项原则上保持不变 4.企业合并当事各方的税务处理 项目 具体规定 合并企业 应按公允价值公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 被合并企业 被合并企业及其股东都应按清算清算进行所得税处理 被合并企业的亏损不得亏损不得在合并企业结转弥补结转弥补 5.企业分立当事各方的税务处理 项目 具体规定 被分立企业 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失所得或损失 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同视同被分立企业分配分配进行处理 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算清算进行所得税处理 分立企业 分立企业应按公允价值公允价值确认接受资产的计税基础 亏损弥补 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补不得相互结转弥补 【例题多选题】（2017 年）下列关于企业资产收购重组的一般性税务处理的表述中，正确的有（）。A.被收购方应确认资产的转让所得或损失 B.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定 C.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变 D.受让方取得转让企业资产的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定 正确答案ABC 答案解析企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易的处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 3页 【例题多选题】（2016 年）企业实施合并重组，适用企业所得税一般性税务处理方法时，下列处理正确的有（）。A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 B.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 C.合并企业应按账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础 D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础 正确答案ABD 答案解析本题考查的是企业重组的一般性税务处理方法。企业重组的一般性税务处理方法下企业合并，当事各方应按下列规定处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。（二）企业重组的特殊性税务处理方法 【关键词：股权支付部分暂不确认，原计税基础，亏损可结转弥补】1.适用特殊性税务处理的条件 项目 具体规定 企业重组同时同时符合五项条件的，适用特殊性税务处理规定（1）具有合理合理的商业目的目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（3）企业重组后的连续连续 1212 个月内个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连连续续 1212 个月内，个月内，不得转让所取得的股权 2.企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分股权支付部分的税务处理 重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。类型 具体规定 股权支付部分 暂不确认暂不确认有关资产的转让所得或损失 按原计税基础原计税基础确认新资产或负债的计税基础 非股权支付部分 按公允价值确认确认资产的转让所得或损失 非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）按公允价值公允价值确认资产或负债的计税基础 （1）债务重组 项目 具体规定 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 5050以以上上 可以在 5 5 个纳税年度的期间内，均匀计入个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额 企业发生债权转股权业务 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认暂不确认有关债务清偿所得所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础原债权的计税基础确旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 4页 定 （2）股权收购 重组形式 条件 处理方法 股权收购 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 5050，且股权支付金额不低于其交易支付总额的 8585（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税被收购股权的原有计税基础基础确定（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础被收购股权的原有计税基础确定（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 （3）资产收购 重组形式 条件 处理方法 资产收购 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的5050，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 8585（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原被转让资产的原有计税基础有计税基础确定（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原被转让资产的原有计税基础有计税基础确定 旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 5页 旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 6页 【例题单选题】甲企业持有乙企业 93的股权，共计 3000 万股。2021 年 8 月丙企业决定收购甲企业所持有的乙企业全部股权，该股权每股计税基础为 10 元、收购日每股公允价值为 12 元。在收购中，丙企业以公允价值为 32400 万元的股权以及 3600 万元银行存款作为支付对价，假定该收购行为符合且企业选择特殊性税务处理，则甲企业股权转让的应纳税所得额为（）万元。A.300 B.600 C.5400 D.6000 正确答案B 答案解析对于股权支付的部分不确认所得和损失，对于非股权支付的部分，要按照规定确认所得和损失，依法计算缴纳企业所得税。甲企业转让股权的应纳税所得额（300012-300010）3600（300012）600（万元）。（4）企业合并 重组形式 条件 处理方法 合并 股权支付金额不低于其交易支付总额的 85，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 （1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础被合并企业的原有计税基础确定 （2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 （3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 （4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定被合并企业股权的计税基础确定 旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721注册会计师-税法注册会计师-税法 第 7页 【例题综合题】（2010 节选）某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为 5 700 万元、全部负债为 3 200 万元、未超过弥补年限的亏损额为 620 万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为 23 00 万元、银行存款 200 万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行，计算该摩托车生产企业能够弥补的股份公司的亏损额。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为 6）。正确答案企业合并符合企业重组特殊税务处理的条件，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率（5700-3200）6150（万元），小于实际亏损额 620 万元，所以该摩托车生产企业能够弥补的股份公司的亏损额为150 万元。（5）企业分立 重组形式 条件 处理方法 分立 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立被分立企业的原有计税基础企业的原有计税基础确定（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继（3）被分立企业未超过法定弥补被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 （6）股权、资产划转 项目 具体规定 对 100直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的 可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所均不确认所得得（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净原账面净值值确定（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值原账面净值计算折旧扣除 （7）备案要求及不履行备案手续的相关后果 企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。旭晟出品 必属精品关注公众号：旭晟科技 下载各类免费资料考前精准押题微信：2753127721