第0309讲　公司重大变更、强制信息披露制度_create.pdf

注册会计师-经济法注册会计师-经济法第第 0909 讲 讲 公司重大变更、强制信息披露制度公司重大变更、强制信息披露制度 考点九 考点九 公司重大变更公司重大变更 一、公司合并与分立一、公司合并与分立 【单选题】（2021 年 A 卷）美丽公司股东会作出分立决议，拟分立为美美公司和丽丽公司。飞和公司是美丽公司的债权人，与美丽公司就分立后债务清偿未达成协议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.美丽公司应在作出分立决议之日起 60 日内在报纸上公告 B.飞和公司有权要求美丽公司提前清偿债务 C.飞和公司有权要求美丽公司提供相应担保 D.飞和公司可选择向美美公司或丽丽公司请求履行全部债务 正确答案D 答案解析本题考核公司分立的重大事项。选项 A 错误，公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；选项 B、C 错误，公司分立中没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。因为无论如何分立，债务人的数量都是增多了，这本身就对债权人有益处，这与合并的理解角度相反；选项 D 正确，公司分立前债务由“分立后”的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定除外。二、公司增资与减资二、公司增资与减资 第 1 页比较项目 公司增资 公司减资 董事会 董事会制定具体方案方案 董事会制定具体方案方案 股东（大）会 特别决议特别决议方式通过 特别决议特别决议方式通过 实施程序 对原有股东是否享有及如何行使增资增资返还出资或股款；比较项目 公司合并 公司分立 形式 吸收合并、新设合并 派生分立、新设分立 债权人权利 自接到通知自接到通知 3030 日，未接到通知日，未接到通知 4545 日日要求公司清偿债务或提供相应担保 法律未规定债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保 债务承担 债权债务均由合并后合并后公司承继 与债权人有约定按约定，无约定分立后的公司承担连带责任承担连带责任 主体消灭 是否解散 需履行解散程序（派生分立除外）是否清算 不必清算不必清算 通知和公告 作出相应决议之日起 1010 日内日内通知债权人，3030 日内报纸上公告日内报纸上公告 股东权的保护 特别决议 有限责任公司股东所持表决权表决权 2/32/3 以上以上通过。股份有限公司出席会议出席会议股东所持表决权表决权 2/32/3 以上以上通过 异议股东 有限责任公司：在股东会上对合并或分立投反对票的股东可以要求公司回购其股权；决议通过之日起决议通过之日起 6060 日内日内与公司协商；协商不成，自决议通过之日起决议通过之日起 9090日内日内向法院起诉。股份有限公司：股东对合并或分立持异议，可以要求公司收购其股份；公司收购后应当在 6 6 个月内转让或注销个月内转让或注销 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法 【多选题】（2018 年 A 卷）根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本可以采取的方式有（）。A.减免股东的出资或购股义务 B.股东对外转让股权 C.向股东返还出资或股款 D.缩减股权或股份 正确答案ACD 答案解析本题考核公司减资。公司可采取以下方式实施减资：（1）返还出资或股款；（2）减免 出资或购股义务；（3）缩减股权或股份。考点十 考点十 强制信息披露制度强制信息披露制度 【单选题】（2020 年）根据证券法律制度的规定，上市公司应该在每个会计年度结束之日起一定期限内编制年度报告并披露，该期限是（）。A.3 个月 B.1 个月 C.6 个月 第 2 页要点 具体规定 招股说明书 引用财务报表 最近一期截止日后截止日后 6 6 个月内有效个月内有效；特别情况发行人可申请适当延长，但至多“不超过不超过 3 3 个月个月”；财务报表应以年度末、半年度末、季度末年度末、半年度末、季度末为截止日 招股说明书有效期 有效期为有效期为 6 6 个月个月，自公开发行前招股说明书“最后一次签署之日最后一次签署之日”起计算 签署确认意见 发行人、全体董事、监事和高级管理人员；发行人的控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 定期报告 年度报告 会计年度结束之日起 4 4 个月个月内披露 中期报告 上半年结束之日起 2 2 个月个月内披露 优先认缴权或新股优先认购权优先认缴权或新股优先认购权作出相应安排 减免出资或购股义务；缩减股权或股份 订立协议 公司与增资入股者订立“增资协议”或“增资协议”或“新股认购协议”“新股认购协议”不涉及订立协议 公司章程修改 通过股东会议决议一并作出 通过股东会议决议一并作出 资产负债表及财产清单 无需无需编制 需要需要编制 通知债权人和公告 无需无需通知和公告 自作出减资决议之日起 1010 日内日内通知债权人，并于 3030 日内在报纸上公日内在报纸上公告告 债权人申报债权或要求提供担保 不涉及申报 债权人接到通知 3030 日内日内，未接到通知自公告之日起 4545 日内日内 变更登记 需要依法办理相应的变更手续 自公告之日起 4545 日后申请登记日后申请登记 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法 D.4 个月 正确答案D 答案解析本题考核强制信息披露。年度报告自会计年度结束之日起 4 个月内披露。【单选题】（2020 年）根据证券法律制度的规定，招股说明书的有效期是（）。A.3 个月 B.12 个月 C.6 个月 D.9 个月 正确答案C 答案解析本题考核强制信息披露。招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前招股说明书最后 一次签署之日起计算。【单选题】（2012 年修改）下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月 B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6 个月 C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月 D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月 正确答案D 答案解析本题考核招股说明书引用财务报表的截止时间。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月。第 3 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823