第0304讲　有限合伙企业的特殊规定_create.pdf

注册会计师-经济法注册会计师-经济法第第 0404 讲 讲 有限合伙企业的特殊规定有限合伙企业的特殊规定 考点六 考点六 有限合伙企业的特殊规定有限合伙企业的特殊规定 一、普通合伙企业与有限合伙企业简要归纳一、普通合伙企业与有限合伙企业简要归纳 第 1 页比较项目 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 有 2 2 个以上个以上合伙人。合伙人为自然人的，应具有完全民事行为能力；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 2 2 个以上个以上 5050 个以下个以下的合伙人；由普通合伙人和有限合伙人组成；至少有 1 个普通合伙人 出资方式 货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利 合伙人也可以用劳务劳务出资 有限合伙人不得以劳务不得以劳务出资 事务执行 共同执行和委托执行 由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 竞业限制 合伙人不得不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业竞争的业务 有限合伙人可以可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合合伙协议另有约定的除外伙协议另有约定的除外 关联交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定合伙协议另有约定的除外 损益分配分担 原则 合伙协议的约定合伙协议未约定或者约定不明确合伙人协商决定协商不成实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例平均分配、分担 利润 不得约定不得约定将全部利润分配给部分合伙人 不得将全部利润分配给部分合伙人，协议协议另有约定除外另有约定除外 亏损 不得约定不得约定由部分合伙人承担全部亏损 财产份额 财产份额对外转对外转让让 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他须经其他合伙人一致同意合伙人一致同意 可按照合伙协议的约定向合伙人外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前应当提前 3030 日通知其他合伙人日通知其他合伙人 财产份额对内转对内转让让 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙应当通知其他合伙人人 出质出质 须经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效 可以出质可以出质；合伙协议另有约定的除外 企业的债务承担 对合伙企业的不能清偿的到期债务承担无限连带责任无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 入伙人入伙人的责任承担 对入伙前合伙企业的债务承担无限连无限连带责任带责任 新入伙有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责认缴的出资额为限承担责任任 退伙人退伙人的责任承担 退伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 有限合伙人对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产取回的财产承担责任 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法 二、有限合伙人入伙和退伙的特殊规定二、有限合伙人入伙和退伙的特殊规定 （一）入伙 新入伙的有限合伙人对“入伙前入伙前”合伙企业的债务，以其认缴出资额为限认缴出资额为限承担责任。【链接】普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任，内部按份承担，另有约定的除外。【单选题】（2021 年、2020 年）甲、乙共同设立一普通合伙企业后，丙拟以有限合伙人身份入伙。丁拟以普通合伙人身份入伙。根据合伙企业法律制度的规定，丙丁入伙后，对其入伙前合伙企业债务承担的表述正确的是（）。A.丙对其入伙前合伙企业债务不承担责任 B.丙对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任 C.丁对其入伙前合伙企业债务不承担责任 D.丁对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任 正确答案B 答案解析本题考核合伙人的入伙。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙 1.当然退伙 复习中主要掌握有限合伙人当然退伙当然退伙的情形。【单选题】（2017 年 A 卷）根据合伙企业法律制度的规定，构成有限合伙人当然退伙情形的是（）。A.作为有限合伙人的法人被宣告破产 B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 C.作为有限合伙人的自然人失踪 D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失 正确答案A 答案解析本题考核有限合伙人当然退伙的情形。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作 为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第 2 页当然退伙法定情形 有限合伙人 普通合伙人 自然人死亡或被依法宣告死亡 被继承人退伙继承人取得资格 法人或其他组织终结 被承受人退伙权利承受人取得资格 必须具有相关资格而丧失该资格 全部财产份额被强制执行 个人丧失偿债能力 身份转变 除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意须经全体合伙人一致同意 普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法 2.合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 3.退伙后责任的承担 有限合伙人退伙后，对基于其“退伙前原因退伙前原因”发生的有限合伙企业债务，以其“退伙时退伙时”从有限合伙企业中“取回的财产取回的财产”承担责任。三、有限合伙企业事务执行三、有限合伙企业事务执行 （一）事务执行人 由“普通合伙人普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表不得对外代表有限合伙企业。（二）有限合伙人不视为执行事务的行为 （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所会计师事务所；（4）获取获取经审计的有限合伙企业财务会计报告财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉以自己的名义提起诉讼讼；（8）依法为本企业提供担保本企业提供担保。参考记忆口诀：（有限合伙人不视为执行合伙企业事务的情形）提建参选事务所、查阅账簿和报告 入退普通合伙人、提起诉讼加担保 【多选题】（2020 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人可以从事的行为的有（）。A.对外代表企业 B.在合伙协议无相反约定的情况下，同本企业进行交易 C.以劳务向合伙企业出资 D.在合伙协议无相反约定的情况下，经营与本企业相竞争的业务 正确答案BD 答案解析本题考核有限合伙企业的事务执行。选项 A：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项 B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 C：有限合伙人不得以劳务出资。选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第 3 页丧失行为能力 有限合伙人 普通合伙人 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 其他合伙人不得不得因此要求其退伙 其他合伙人一致同意转为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业 其他合伙人未能一致同意合伙人退伙 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823