A129_合并范围的确定（1）.pdf

129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤1 网上课堂 旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤考点考点年份/题型年份/题型合并范围的确定合并范围的确定2021 年单选题2021 年单选题母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的会计处理权的会计处理2021 年多选题2021 年多选题长期股权投资与合并财务报表、商誉减值等长期股权投资与合并财务报表、商誉减值等2021 年综合题2021 年综合题其他权益工具投资、长期股权投资与合并财务报其他权益工具投资、长期股权投资与合并财务报表、可转换公司债券等表、可转换公司债券等2021 年综合题2021 年综合题母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的会计处理2020 年多选题收入、投资性房地产、所得税及内部交易抵销2020 年综合题长期股权投资与合并财务报表等2020 年计算分析题、2019 年综合题合并财务报表编制的前期准备事项（统一母子公司会计政策）2019 年单选题收入、固定资产、借款费用、政府补助、持有待售及合并财务报表等2019 年综合题长期股权投资与合并财务报表等2019 年综合题2网上课堂 旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤A企业为有限合伙企业，经营期限为3年。A企业将全部资金用于对非关联方B公司的一家全资子公司C增资，增资完成后，A企业持有C公司60有表决权的股份，B公司持有C公司40有表决权的股份。根据协议，B公司将在3年后以固定价格回购A企业持有的C公司股份。C公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司，3网上课堂 旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤A A企业并不能主导企业并不能主导C C公司的相关活动，而且公司的相关活动，而且A A企业也无法通过参与企业也无法通过参与C C公司的相关活动取得可变回报公司的相关活动取得可变回报，A企业是通过B 公司回购股份的方式收回其投资成本并取得收益的，因此，即使A企业拥有半数以上的表决权，也不能控制被投资方C公司。建造期为5年，A企业增资时，该资产已经建造了2年。4网上课堂 旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤5网上课堂 本例中，在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下，B公司的相关活动是金融资产投资组合的管理，而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后，B公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余金融资产投资的管理。A资产管理公司设立一家投资公司B，A公司占B公司30有表决权的股权，剩余70的股权由与A公司无关联关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分散。此外，B公司还向其他公众投资者发行债务工具。B B公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资（均投资于债务工具），B公司可能面临投资本金和利息不能收回的信用风险。在所持金融资产组合投资出现违约事项时，B公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失，在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失由债务工具持有人承担；在违约事项带来的损失超过权益工具在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前，金额之前，A A公司管理公司管理B B公司的投资组合；在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指公司的投资组合；在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指 定的其他方管理B公司存在违约事项的资产及剩余金融资产的投资。定的其他方管理B公司存在违约事项的资产及剩余金融资产的投资。A公司和B公司共同投资设立C公司。C公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据C公司章程和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前，A公司可以单方面主导C公司药品研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后，则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤6网上课堂 本例中，虽然投资方持有的远期股权购买合同25天后才能结算，不是当前可执行的权利，但是由于股东大会最早召开的时间在30天后，晚于远期合同的可行权日（25天后），在投资方执行远期合同之前，没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。因此，虽然该权利当前不可执行，但仍然为一项实质性权利。药品研发：A公司拥有权力药品生产和销售：B公司拥有权力药品研发：A公司拥有权力药品生产和销售：B公司拥有权力投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。另外，能够对被投资方相关活动进行决策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。某主体A作为资产管理人发起设立一项投资计划，为多个投资者提供投资机会。主体A在投资授权设定的范围内，以全体投资者的利益最大化为前提作出决策，其拥有广泛的决策权以主导投资计划的相关活动，包括具体资产配置、买入卖出时点以及投资资产出现风险时（如信用违约等）的后续管理等。主体A按照计划资产净值的1加上达到特定盈利水平后投资计划利润的20收取管理费，该管理费符合市场和行业惯例，与主体A提供的服务相称。以上事实适用于下列情况1至4（各示例之间相互独立）。情况1：情况1：参与该计划的投资者人数众多，单个投资者的投资比例均小于0.5且投资者之间不存在关联关系。没有单一的投资者可以无理由罢免主体A的资产管理人资格。该计划设有年度投资者大会，经占2/3以上份额的投资者一致通过，可以罢免主体A的资产管理人资格。主体A自身持有该投资计划2的份额，主体A没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A对超过其所拥有的2投资以外的损失不承担任何义务。主体主体A A应被认定为该投资计划的代理人。应被认定为该投资计划的代理人。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤7网上课堂 情况2：情况2：在主体A违反合同的情况下，投资者有权罢免A。主体A自身持有该投资计划20的份额，主体A没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A对超过其所拥有的20投资以外的损失不承担任何义务。该回报的量级和可变动性均较为重大，该回报的量级和可变动性均较为重大，主主体体A A应被认定为该投资计划的主要责任人。应被认定为该投资计划的主要责任人。情况3：情况3：投资计划设有董事会，所有董事都独立于主体A，并由其他投资者任命。董事会每年任命资产管理人。如果董事会决定不继任主体A，主体A提供的服务可以由同行业的其他主体接替。如果董事会决定不继任主体A，主体A提供的服务可以由同行业的其他主体接替。主体A自身持有该投资计划20 的份额，主体A没有为该计划的其他投资者提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺，主体A对超过其所拥有的20投资以外的损失不承担任何义务。主体主体A A应被认定为该投资计划的代理人。应被认定为该投资计划的代理人。情况4：情况4：在主体A违反合同的情况下，投资者有权罢免A。主体A自身持有该投资计划5的份额，主体A为该计划的其他投资者提供了保证收回初始投资的承诺。进一步判断该项可变回报风险的差异是否会影响主体A的行为，才能得出是主要责任人还是代理人的结论。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤8网上课堂 情况情况1 1：A企业和B企业分别持有C企业60和40普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表 决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。A A企业拥有对企业拥有对C C企业的权力。企业的权力。情况2：情况2：A企业和B企业分别持有C企业60和40普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例各自有权任命6名董事和4名董事。在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。A A企业拥有对企业拥有对C C企业的权力。企业的权力。情况1：A公司与B公司分别持有被投资方70及30的表决权。根据A公司与B公司签订的期权合同 B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50的表决权。该期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司到期前行权的可能性极小）。历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤9网上课堂 A投资者拥有权力。情况3：A投资者拥有权力。情况3：A投资者持有被投资者45的投票权，其他2位投资者各持有被投资者26的投票权，剩余投票权由其他3 位股东持有，各占1。A投资者不拥有权力。A投资者不拥有权力。A A公司持有的潜在表决权为实质性权利。公司持有的潜在表决权为实质性权利。A A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得A A公司拥有对被投公司拥有对被投 资方的权力。资方的权力。这些期权不构成实质性权利，在评估B公司对被投资方是否拥有权力时不应予以考虑。这些期权不构成实质性权利，在评估B公司对被投资方是否拥有权力时不应予以考虑。情况2：情况2：A公司与其他两个投资方各自持有被投资方1/3的表决权。除了权益工具外，A公司同时持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权。被投资方的经营活动与A公司密切相关（例如，降低A 公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）。如果可转换债券全部转换为普通股，A公司将持有被投资方60的 表决权。情况情况1 1：A投资者持有被投资者48的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但除A投资者之外，没有任何股东单独持有超过1的表决权，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。A A投资者拥有权力。投资者拥有权力。情况2：情况2：A投资者持有被投资者40的投票权，其他12位投资者各持有被投资者5的投票权，股东协议授予A投 资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议。须获得2/3的多数股东表决权同意。情况情况4 4：A投资者持有被投资者45的投票权，其他11位投资者各持有被投资者5的投票权，股东之间不存在合 安排以互相协商或作出共同决策。无法判断无法判断A A投资者是否拥有权力。投资者是否拥有权力。情况5：情况5：A投资者持有被投资者35的投票权，其他3位股东各持有被投资者5的投票权，剩余投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持有超过1的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策，涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准（在近期的股东会议上被投资者75的投票权投了票）。A A投资者不拥有权力。投资者不拥有权力。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤10网上课堂 情况1：情况1：E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，A企业持有E企业40的普通股，其他3位股东各持有20，E企业的相关活动由其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企 业任命，剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。A企业和B企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。A A企业拥有权力。企业拥有权力。情况情况2 2：假定为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A企业任命的其中1名董事作为董事会主席，并且在 董事会会议上享有额外的一票。除此以外，其他事实与情况1一致。A A企业拥有权力。企业拥有权力。情况1：情况1：B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40，A公司剩余股东的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十位股东的单家持股比例均小于3，合计不超过10。剩余股东持股比 均小于0.1。A公司的各股东均未持有潜在表决权。A公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。B公司有权向A公司提名4名非独立董事，其中一名任A公司董事长，另一名任A公司副董事长。A公司董事长同时兼任B公司董事长，A公司的一名董事同时兼任B公司的总经理。A公司最高权力机构为股东大会，与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。A公司董事会在股东大会授权范围内，负债拟定与A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。在历年的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47。B B公司对公司对A A公司拥有权力。公司拥有权力。情况2：情况2：A公司的第二、第三及第四大股东的持股比例分别为12、10及8，其他股东持股比例均小于1。在 历年的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约88左右。除此以外，其他事实与情况1一致。B B公司并不具有对公司并不具有对A A公司的权力。公司的权力。A公司为一家小额贷款公司，发起设立主体C，A公司向主体C转让一个资产池，其中包含多笔A 公司向不同的第三方发放的期限在12个月内的小额贷款。主体C经批准以该资产池为基础资产公开发行一项资产管理计划，计划存续期为3年，自存续期内分期发行，每期期限为1年。第三方投资者共认购该计划75的份额（每个单一投资者认购的比例都小于0.5），A公司认购剩余25的份额。根据主体C设立时订立的章程和协议安排，主体C唯一的经营活动是按照既定的还款计划向贷款人收取本金和利息，并在收到款项后，在既定时间内扣除按与市场水平相当的费率计算的固定比例收取的手续费后，将款项按旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263129_合并范围的确定（1）基础精讲班-张志凤11网上课堂 份额比例支付给资产管理计划的投资方。主体C日常活动的事务，如人事、财务、行政等管理事务均由与A公司和主体C不存在关联关系的第三方资产管理公司B负责管理并按市价收取管理费。资产管理计划存续期间的所有相关资金流均由独立于各方的第三方银行D托管并按市价收取资金托管费。如果主体C在既定还款时间收取既定的款项，主体C则按照投资者的投资比例将收取的款项分配给投资者。如果主体C未能在既定的还款时间内收取既定的款项，主体C则先将已收取的款项按约定比例分配后支付给除A公司以外的投资者，剩余部分再支付给A公司。当应收款项出现违约时，A公司有权根据违约时间、抵押品情况、违约方信用等级调整主体C下一步的收款计划。当已收取的款项已经无法向除A公司以外的投资方进行足额支付时，主体C按照某一事先约定的价格将应收款项全部出售给A公司，由A公司开展进一步的收款或者债务重组安排。A A公司享有对主体公司享有对主体C C的控制权，应将主体的控制权，应将主体C C纳入合并范围。纳入合并范围。旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263