第0715讲　持股权益披露_create.pdf

注册会计师注册会计师 -经济法经济法第第 1515 讲持股权益披露讲持股权益披露二、持股权益披露二、持股权益披露（一）大股东披露和权益变动披露（慢走规则）（慢走规则）1.场内收购（通过证券交易所公开集中交易方式）（1）首次披露通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共有持有一个上市公司已发行的有表决权的股份达到 55时，应自该事实发生之日起 3 3 日内日内：向证监会、证交所书面报告；通知该上市公司；公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，证监会另有规定除外。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，证监会另有规定除外。收购的情形举例：A 公司拟收购甲上市公司，张三持有甲上市公司 40的股份。（1）在 A 公司持股达到 30之前，若 A 公司不想通过场内收购的方式慢慢的收购，那么 A 公司可以直接找张三协议收购 30，也可以先自张三处购买 20 的股份，再通过场内收购的方式增持至 30。（2）若 A 公司持有甲公司的股份正好为 30，继续增持的话，可以选择发出部分要约或者全面要约。若 A 公司通过协议收购的方式持有甲公司的股份超过 30，则必须向甲公司的全部股东发出全面要约。（3）假设甲公司股本总额 3 个乙，若 A 公司收购甲公司股份超过 75，此时甲公司不再满足上市的条件（公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上）。（2）持续披露：【场内交易方式】通过证券交易所的证券交易，其所持有的有表决权股份 每增加或者减少每增加或者减少 55，应当依照前述规定进行 报告和公告报告和公告。该事实发生之日起至 公告后公告后 3 3 日内日内，不得不得再行 买卖买卖该上市公司的股票，但证监会另有规定除外。（逢（逢 5倍数限制买卖）5倍数限制买卖）（3）投资者的通知与公告义务第 1 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到 5后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例 每增加或者减少每增加或者减少 11，应当在该事实发生的次日 通知该上通知该上市公司，并予公告。市公司，并予公告。【注意】违反慢走规则的后果违反前述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。【案例】甲公司为在上海证券交易所上市的公司，乙公司、丙公司为 A 所控制的两家非上市公司。2019 年 1 月 5 日前，乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的 3，均价为每股 5.1 元。1 月 7 日，乙公司再购入甲公司发行股份的 2。在 1 月 8 日至 9 日期间，乙公司仍不断购入甲公司股份。【问】在 1 月 8 日至 9 日期间，乙购入甲公司股份是否合法？正确答案乙公司购入甲股份的行为合法。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。题目中是在 1 月 5 日前达到 5，而本问是针对“1 月 8 日至 1 月 9 日”间的购买股票行为，此时已经超过 3 日，是合法的。2.协议收购。以协议方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5，收购人应该在该事实发生（协议签订之日）（协议签订之日）3 日内编制权益变动报告书，向证监会及证券交易所书面报告，通知该上市公司，并予公告。此后，其拥有权益的股份比例每增加或者减少 5，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告和公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。【了解】特殊原因导致披露投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照规定履行报告、公告义务。【例题单选题】（2016）甲持有某上市公司已发行股份的 8，2016 年 7 月 4 日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以 6000 万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7 月 6 日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7 月 11 日，双方办理了股份过户。7 月 18 日，乙通知该上第 2 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是（）。A.2016 年 7 月 8 日B.2016 年 7 月 13 日C.2016 年 7 月 6 日D.2016 年 7 月 20 日正确答案C答案解析以协议方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的 5，收购人应该在该事实发生（协议签订之日）3 日内编制权益变动报告书，向证监会及证券交易所书面报告，通知该上市公司，并予公告。协议签订日为 2016 年 7 月 4 日，所以应当在 2016 年 7 月 5 日2016 年 7 月 7 日之间报告。【例题单选题】（2014B）甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露（报告、通知和公告）的时点分别是（）。A.其持有乙公司股份 5和 10时B.其持有乙公司股份 7和 10时C.其持有乙公司股份 5和 7时D.其持有乙公司股份 7和 12时正确答案B答案解析协议收购的 7，在收购完成时进行披露。后续通过集中竞价交易增持的股份，在达到 5的整数倍时进行披露。（二）权益披露的内容（了解）权益预警披露的公告中，应包括以下内容：（1）持股人的名称、住所；（2）持有的股票名称、数额；（3）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；（4）在上市公司中拥有表决权的股份变动的时间及方式。第 3 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823