2023全球区块链监管政策研究报告-亚太篇-2023.09-65页-WN9.pdf

1全全球球区区块块链链监监管管政政策策研研究究报报告告亚亚太太篇篇序言对于区块链行业的从业者、项目方和投资人来说，了解自己所从事的赛道在国内的政策准入和法律红线，是风险管理的一个重要环节。中国内地目前关于区块链行业的监管态度是禁止金融化的，在全球范围内比较起来非常严格，因此随之而来的问题便是如果自己的项目在国内开发、运营、展业存在法律障碍，那么世界范围内哪个国家政策相对友好。为解决这个问题，Buidler DAO 联合LegalDAO 发起了全球区块链监管政策研究项目，旨在通过全球区块链政策法规研究，理清不同地域的法律风险，帮助创业者和投资人更好地把握机会。研究项目发布的第一期亚太篇报告包括中国内地、中国香港、中国台湾、新加坡、马来西亚五个法域的监管政策梳理。为避免读者阅读专业法律内容的过程中感到迷失和枯燥，本序言提供一个导读方法，读者可以参考这个方法进行阅读。这个方法是参参考考监监管管共共性性表表在在各各个个法法域域的的内内容容中中进进行行检检索索查查阅阅。由于区块链的技术和行业特征，全球不同法域大致呈现出了以下监管共性：1.加密货币只能作为商品，不可作为货币使用，不可进行自由兑换。2.严格防止通过加密货币进行洗钱、恐怖主义融资、大规模杀伤性武器扩散融资。3.加密货币属于高投机性商品，要遵守消费者保护相关规定。4.有证券属性的虚拟货币，注意是否被当地允许，即便允许，也需遵守当地证券法相关的规定，首次代币发行（Initial Coin Offering，ICO），交易所首次公开发行（Initial Exchange Offering，IEO），证券型代币发行（Security TokenOffering，STO）及各种灵活变化的发币融资方式需特别留意。5.取得虚拟资产服务提供者专项牌照，避免非法经营。比如中国香港特别行政区将于 2023 年 6 月生效的虚拟资产服务提供者牌照（Virtual Asset ServiceProvider,VASP）；马来西亚的数字金融服务牌照（Digital Financial-related Services，DFS）等。6.防止与加密货币相关的其他违法或犯罪。如违法吸收资金、非法吸收公众存款、欺诈、反腐败与反贿赂、数据安全和隐私保护、制裁与资产冻结、内幕交易与市场操纵、知识产权保护等。群内每日免费分享5份+最新资料 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Arthur，马来西亚报告写作的黄泓涵、张潆兮、Lee Kheng Joo，新加坡报告写作的 Cicely，美国报告写作的 Will 阿望，加拿大报告写作的张润雪，英国报告写作的 Siber Li及其合作的小组成员方怡，胡子吟,Zifei Su,刘星雨，朱美衡，Yihong LIANG，钟政。全球区块链监管政策研究项目主理人云从龙3正正文文目目录录中国内地区块链监管政策研究.4香港区块链监管政策研究.14台湾加密货币监管政策研究.19马来西亚区块链监管政策研究.38新加坡加密市场监管政策研究.534中中国国内内地地区区块块链链监监管管政政策策研研究究作者：北京盈科（上海）律师事务所 干嘉利律师为了解区块链行业在中国内地以及全球其他法域的监管环境，结合行业在当地的发展过程，以及行业本身的特性，有利于更深入地理解相关监管规定要保护的法益（即规则制定者在不同利益之间权衡后决定用法律的形式保护的利益）。以中国内地为例，监管政策主要考虑的法益包括以下：1、金融安全Token 起初可以实现的价值是帮一些很小的企业更方便地拿到融资。如果通过传统的证券发行，做首次公开募股（IPO）的话，我国内地之前的上市制度是核准制，发行人必须满足证监会、证券交易所严格的监管规定、问询甚至一些看不见的操作，才能接触到公众的资金，改成注册制相对核准制容易了，不过对于很多初创期项目来说，通过传统的融资渠道，无论是银行借款还是证券发行仍然都是很难的。这时 token 能发挥一个重要的作用：帮助初期的项目通过设置和给予 token 权益，发 token 来融取资金和换取优质人才的劳动，也让投资人能够以更低的门槛参与到一些好的项目早期的权益之中。后来很多项目融钱太快，从项目方的角度看起来，继续做项目还不如直接rug（卷款跑路），后者马上财富自由。这种不健康的现象也揭示出一个问题：当代表项目权益的 token 在二级市场的成交价格远远超越了项目本身的价值，这时候至少存在两方面的风险：一是项目方卷款跑路；二是没有底层价值的支撑token 在受让人间演变成击鼓传花的旁氏骗局。最终可能就归零了，“韭菜们”顺利被割。很多项目一开始也不是以诈骗钱财为初心的，但当 token 在二级市场的成交价格远高于与项目本身的价值，项目融取的资金又可以被项目方自由支配的时候，巨大的诱惑面前歪曲了初心也符合人性，因此适当的监管确有必要。之后出现的本身即以骗钱为目的假项目，资金盘，让很多人血本无归，造成群体性金融风险，影响社会稳定的，到这个程度必然会引起领导的高度重视，甚至引发一刀切监管。2、货币主权5另一个角度是，比特币这样的虚拟货币，它本身就是能自成一体的货币体系，可能挑战国家的货币主权。所以在监管政策中，要求比特币只能作为商品，不能作为货币流通，这个监管的角度最主要是为保障国家的货币主权。货币政策是国家调控经济的重要工具，国家要保有印钞和控制货币供应量的权力，以及收铸币税。3、反洗钱和恐怖主义融资还有一个层面是监管非常关注的，即反洗钱和反恐怖主义资金筹集。这个点不光是我国内地的监管机构非常关注，香港、新加坡、美国、马来西亚等各个国家对于虚拟货币及区块链的监管都非常关注。因为基于区块链技术的匿名性，以及数字货币的转账非常快捷，如果监管不到位，非常容易出现非法资金洗钱。之前受到美国制裁的 Tornado Cash 混币器在便于非法分子洗钱和恐怖主义资金筹集方面防范就没有到位。4、节能减排第四点，虚拟货币“挖矿”耗能非常高，所以后来因能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低的理由被禁止。整体看下来，基本上我国内地目前从挖矿到虚拟货币作为货币流通，以及发币融资均已被禁止了。当然以虚拟货币、区块链，甚至 NFT 或者元宇宙为噱头，去融资和诈骗的行为也都是被禁止的。前面介绍的监管层面关注保护的法益和要禁止的行为，可以作为一个概要的指引，用来粗略判断项目和监管的方向是否符合。中国内地关于 Web3 的具体监管规定，根据对区块链应用场景的监管态度可以分为禁止范围和鼓励范围。禁止的范围主要是涉及假借虚拟货币、NFT、元宇宙进行炒作、集资、洗钱、传销、证券化等存在高金融风险和犯罪特征的行为或项目，鼓励的范围主要是有助于发展区块链作为数字经济重点产业、推动产业数字化转型，发挥区块链在数据共享、优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率、建设可信体系等方面作用的的应用。相关具体规定整理如下。禁禁止止范范围围：(一)涉及虚拟货币重点提炼：除了购买并持有虚拟货币、不以融取法币或其他虚拟货币作为对6价的发币行为等未被明确禁止之外，虚拟货币相关的挖矿、发币融资、作为货币流通、在交易平台兑换法币或兑换其他代币业务均被中国法律法规禁止，以虚拟货币、区块链名义为噱头，实际从事诈骗、传销、洗钱等行为也属于法律法规禁止范畴。相关法律依据按生效时间前后整理如下：1.关于防范比特币风险的通知（“289 通知”）生效时间：2013.12.03 出台背景：“比特币”在国际上引起了广泛关注，国内也有一些机构和个人借机炒作比特币及与比特币相关的产品。为保护社会公众的财产权益，保障人民币的法定货币地位，防范洗钱风险，维护金融稳定。发文单位：中国人民银行,工业和信息化部,中国证券监督管理委员会等 主要内容：(1)比特币的性质是虚拟商品，不是货币。不具有与货币等同的法律地位，不能作为货币在市场上流通使用。(2)各金融机构和支付机构不得开展与比特币相关的业务。不得买卖或作为中央对手买卖比特币，不得承保与比特币相关的保险业务或将比特币纳入保险责任范围，不得直接或间接为客户提供其他与比特币相关的服务，包括：为客户提供比特币登记、交易、清算、结算等服务；接受比特币或以比特币作为支付结算工具；开展比特币与人民币及外币的兑换服务；开展比特币的储存、托管、抵押等业务；发行与比特币相关的金融产品；将比特币作为信托、基金等投资的投资标的等。(3)对违法比特币互联网站予以关闭。2.关于防范代币发行融资风险的公告（“九四公告”）生效时间：2017.09.04 出台背景：国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，严重扰乱了经济金融秩序。发文单位：中国人民银行,工业和信息化部,中国证券监督管理委员会 主要内容：(1)禁止代币发行融资。代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、7流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。(2)禁止虚拟货币兑换业务。任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。(3)各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务。3.关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知（“924 通知”）生效日期：2021.09.15 出台背景：虚拟货币交易炒作活动抬头，扰乱经济金融秩序，滋生赌博、非法集资、诈骗、传销、洗钱等违法犯罪活动，严重危害人民群众财产安全。发文单位：中国人民银行,中共中央网络安全和信息化委员会办公室,最高人民法院,最高人民检察院,工业和信息化部,公安部,国家市场监督管理总局,中国银行保险监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,国家外汇管理局 主要内容：(1)虚拟货币不能作为货币在市场上流通使用。(2)虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止。(3)为境外虚拟货币交易所提供服务的境内工作人员要承担法律责任。境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。4.关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知 生效日期：2021.09.03 出台背景：虚拟货币“挖矿”活动（指通过专用“矿机”计算生产虚拟货币8的过程）能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，加之虚拟货币生产、交易环节衍生的风险越发突出，其盲目无序发展对推动经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响。发文单位：国家发展和改革委员会,中共中央宣传部,中共中央网络安全和信息化委员会办公室,工业和信息化部,公安部,财政部,中国人民银行,国家税务总局,国家市场监督管理总局,中国银行保险监督管理委员会,国家能源局 主要内容：严禁新增项目投资建设，加快存量项目有序退出。此外，涉及虚拟货币的文件还包括：中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告 关于防范各类以 ICO 名义吸收投资相关风险的提示 关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示 关于防范以区块链名义进行 ICO 与“虚拟货币”交易活动的风险提示等。综上可以看出，中国对虚拟货币的监管态度主要可以概括为：1.禁止虚拟货币影响人民币法币地位；2.禁止没有锚定真实价值的虚拟货币炒作，禁止以“金融创新”为噱头，实质是“借新还旧”的庞氏骗局，避免因对广大人民群众的财产造成损害形成影响安定团结的危险因素。3.打击因行业早期“黑暗森林”“狂野西部”时代容易存在的诈骗、非法集资、黑客攻击盗窃等犯罪行为。(二)关于 NFT关于防范 NFT 相关金融风险的倡议 生效时间：2022.04.13 出台背景：NFT 作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。为防范金融风险出台该规定。发文单位：中国互联网金融协会,中国银行业协会,中国证券业协会 主要内容：(1)践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范应用区块链技术，发挥 NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用。确保 NFT 产品的价值有充分9支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。(2)不在 NFT 底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。(3)不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱 NFT 非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）。(4)不为 NFT 交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所。(5)不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为 NFT 发行交易的计价和结算工具。(6)对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。(7)不直接或间接投资 NFT，不为投资 NFT 提供融资支持。(三)关于元宇宙关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示 生效时间：2022.02.18 出台背景：不法分子蹭热点，以“元宇宙投资项目”“元宇宙链游”等名目吸收资金，涉嫌非法集资、诈骗等违法犯罪活动。发文单位：中国银行保险监督管理委员会 主要内容：(1)禁止编造虚假元宇宙投资项目借机非法集资、诈骗。(2)禁止打着元宇宙区块链游戏旗号诈骗、诱导投资、卷款跑路。(3)禁止恶意炒作元宇宙房地产圈钱。(4)禁止变相从事元宇宙空气币非法谋利。可以看出，中国监管对于 NFT、元宇宙等相较于虚拟货币流行更晚的区块链应用领域的监管态度可以概括为以防范炒作、诈骗、非法集资、卷款跑路等金融风险和刑事犯罪行为为主。鼓鼓励励范范围围我国内地区块链监管政策鼓励的主要是从数字经济的角度，进行“区块链+产业”的实践。相关政策和法规梳理如下：10(一)产业政策产业政策层面，从国务院到各地方政府均可以看到对于区块链技术在数字经济有更多作为的鼓励，例如：国务院“十四五”数字经济发展规划提到“构建基于区块链的可信服务网络和应用支撑平台，为广泛开展数字经济合作提供基础保障。”上海市数字经济发展“十四五”规划提到“创建区块链与前沿技术多学科交叉的组合型科学技术创新体系，推动“区块链+”技术研发和应用落地，构建具有较强创新能力和自主可控的区块链发展生态。推动数字可信交易，支持推进基于区块链、电子身份确权认证等技术的可信交易。推动大数据可信交易，运用共识算法实现信任和交易确权，重点发展智能合约管理与运营平台。发展区块链商业模式，着力发展区块链开源平台、NFT 等商业模式，加速探索虚拟数字资产、艺术品、知识产权、游戏等领域的数字化转型与数字科技应用。支持组建跨机构和行业的区块链联盟，研究制定重点领域区块链行业标准和协议框架。”成都市元宇宙产业发展行动方案（20222025 年）提到聚焦元宇宙技术逻辑，加快发展人工智能、物联网、网络安全等直接关联技术和先进计算、海量存储、区块链等基础架构技术。加快元宇宙互联网生态环境构建，探索 Web3.0 技术研发和生态发展，抢占下一代互联网风口。(二)关于组织申报区块链创新应用试点的通知由中央网信办秘书局、中央宣传部办公厅、最高人民法院办公厅、司法部办公厅、中国人民银行办公厅、国家税务总局办公厅、中国证监会办公厅等权威机构联合发布的关于组织申报区块链创新应用试点的通知（“区块链试点通知”）明确，为促进形成开放友好可持续的区块链技术生态和多方协同的产业生态，促进形成区块链技术与业务应用相互牵引迭代发展的良好态势，促进形成完善的区块链技术和应用标准体系，推动经济社会数字化转型和高质量发展，在以下方面开展区块链创新应用试点：1.区块链+制造；2.区块链+能源；3.区块链+政务服务；4.区块链+法治；5.区块链+税务服务；116.区块链+审判；7.区块链+检察；8.区块链+版权；9.区块链+民政；10.区块链+人社；11.区块链+教育；12.区块链+卫生健康；13.区块链+贸易金融；14.区块链+风控管理；15.区块链+股权市场；16.区块链+跨境金融试点分为综合性试点和特色领域试点两类。其中综合性试点的申报主体原则上是地级及副省级行政区域人民政府，特色领域试点的申报主体可以是各级人民政府，也可以是地方有关部门、有关单位（包括但不限于企业、高校、研究机构、金融机构、政府事业单位等）。在已公布的国家区块链创新应用试点入选名单中，前述试点领域各有十来个入选机构，以政府部门、事业单位、研究机构为主。(三)区块链信息服务管理规定区块链信息服务管理规定（“区块链管理规定”确立了我国目前对区块链监管的原则是实名登记，备案先行。该规定由国家互联网信息办公室发布，并于2019 年 2 月 15 日生效。区块链管理规定将向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织定义为区块链信息服务提供者，并要求区块链信息服务提供者应当履行包括但不限于以下义务：1.区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续；2.区块链信息服务提供者应当建立健全用户注册、信息审核、应急处置、安全防护等管理制度。3.区块链信息服务提供者应当具备与其服务相适应的技术条件，对于法律、12行政法规禁止的信息内容，应当具备对其发布、记录、存储、传播的即时和应急处置能力，技术方案应当符合国家相关标准规范。4.区块链信息服务提供者应当制定并公开管理规则和平台公约，与区块链信息服务使用者签订服务协议，明确双方权利义务，要求其承诺遵守法律规定和平台公约。5.区块链信息服务提供者应当对区块链信息服务使用者进行基于组织机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。用户不进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务。6.区块链信息服务提供者开发上线新产品、新应用、新功能的，应当按照有关规定报国家和省、自治区、直辖市互联网信息办公室进行安全评估。区块链信息服务提供者可以在区块链信息服务备案管理系统进行备案，官方网址为 https:/ 2023 年 3 月 15 日，国家互联网信息办公室已经发布了十一批境内区块链信息服务备案项目，数量达数千个，服务内容包含数字藏品平台、区块链存证、区块链出版发行、实物衍生品交易平台、可信数字资产管理服务平台、区块链茶叶溯源平台等。此外，在数字经济时代，数据已经成为生产要素的一种。国家鼓励关于数据要素的产权确权、流通交易、收益分配、安全治理的实践（政策可以参考“数据二十条”中共中央、国务院印发关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见）。Web2 世界是有中心化主体的平台经济，大平台对于用户的数据是垄断的，就所有创作者创作的内容，平台既可以封号，删除，使创作者的劳动付之一炬，也可以通过算法推荐进行流量扶持，精准营销，Web2 世界的大平台掌握着个人信息主体的基本信息、行为数据、内容创作，享有巨大的收益。个人看好能让更多人分享数据要素利益的项目，以及在未来强人工智能时代约束强人工智能的项目。而区块链技术有去中心化，分布式计算、存储，数据透明、不可篡改的技术特征，有很大的优势。国内的从业者可以多探索区块链+产业的机会。不过，有一些 Web3-native 的朋友认为区块链的本质是一个分布式账本，是用来记账的，其核心价值在技术代替第三方提供信用背书，提高交易效率和安全性。这部分人群会认为如果 Web3 项目把金融属性去除的话，就像被阉割了一样，是不完整的，所以还是想保留金融方面的尝试。如果要完整地释放区块链技术的13价值，需要引入金融属性，但在目前的国内监管环境下，涉及到这方面的项目可能需要提前做好出海安排，或者在国内做区块链+产业，在海外政策允许的地区设立主体，把发币融资放在海外的项目。14香香港港区区块块链链监监管管政政策策研研究究作者：北京盈科律师事务所 潘赫先律师2022 年 10 月 31 日，香港财库局发布了香港虚拟资产发展政策宣言，展示了全面拥抱加密资产行业的决心。2022 年 12 月，香港立法会三读通过并刊宪了打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例，这是香港首部涉及监管虚拟资产的法案，打破多年来一直没有正式立法的局面。该条例新增设立了虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度，计划重新开启虚拟资产公众交易的大门。陆续，也有多名香港政府官员在公众场合发言表示，将大力支持 web3、NFT、虚拟资产等相关行业来发展。这一切都表明了香港计划将自己重新打造成亚洲加密中心。1、香香港港对对虚虚拟拟货货币币的的定定义义及及分分类类根据 2022 年 12 月 7 日香港立法会三读通过的2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例，将虚拟资产定义如下：（1）虚拟资产是一种加密保护数字价值，通过计算单位或所储存经济价值的形式表述;（2）可作为交易媒介为货品或服务付款、清偿债务、投资；或用于对虚拟资产相关事务的管理、运作、条款改变进行投票。(3)可以电子方式转移、储存或买卖；(4)证监会或财库局长可以通过宪报刊登方式扩大或缩小虚拟资产的范围。另外，结合证券及期货条例等文件的要求，现将虚拟资产的分类总结如下：分分类类官官方方定定义义监监管管文文件件监监管管机机构构证券型代币通过 STO 的方式发行，具备传统证券属性的 Token 代币，证券属性表示代币具有某种资产或经济权利（例如股权和收益分红权）。证券及期货条例香港证监会15分分类类官官方方定定义义监监管管文文件件监监管管机机构构虚拟资产型代币虚拟资产是一种加密保护数字价值，通过计算单位或所储存经济价值的形式表述;可作为交易媒介为货品或服务付款、清偿债务、投资；或用于对虚拟资产相关事务的管理、运作、条款改变进行投票。可以电子方式转移、储存或买卖；证监会或财库局长可以通过宪报刊登方式扩大或缩小虚拟资产的范围。2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例证券及期货条例香港证监会香港财库局香港金管局稳定币暂无2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例证券及期货条例支付系统及储值支付工具条例香港证监会香港财库局香港金管局虚拟资产型ETF暂无证券及期货条例香港证监会2、香香港港虚虚拟拟资资产产政政策策汇汇总总香港作为全球重要的金融之都，区块链行业的立法和监管大体经历了四个时代。分别是：2017 年 9 月之前的零监管无序交易时代，2017 年 9 月至 2019 年的弱监管自由交易时代，2019 年到 2022 年 10 月的强监管有限交易时代，2022 年11 月至今的合理监管逐渐开放的新时代。目前，香港主要通过证券及期货条例、2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例 以及香港证监会 SFC、香港财库局等部门发布的声明或回复等形式形成一套监管框架，具体总结如下：16时时间间文文件件主主要要内内容容颁颁布布机机构构2017.9有关首次代币发行声明视乎个别 ICO 的事实及情况，所发售或销售的数码代币可能属于证券及期货条例所界定的“证券”，并受到香港证券法例的规管。香港证监会2017.12致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约与加密货币相关的投资产品向投资者提供比特币期货合约交易服务及相关服务（包括传达或传递交易指令）的中介人需要向 SFC申领牌照并受到监管。同时，SFC还提醒投资者注意防范投资风险。香港证监会2018.11有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明对对于虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商及交易平台提出具体的总资产规模要求，并考虑在合适的时机发放牌照。香港证监会2019.3有关证券型代币发行的声明提醒从事证券型代币发行的公司或个人有关适用的法例及监管规定。香港证监会2019.10适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件从虚拟资产基金管理公司的角度，提出了公司资质、风险管理、合规审计、打击洗钱和反恐的具体要求。香港证监会2019.11有关虚拟资产期货合约的警告、监管虚拟资产交易平台立场书制定了交易平台发牌制度，并公布具体发牌条款和条件：平台方仅可向专业投资者提供服务，制定资产严格纳入准则及仅向充分认识虚拟资产的客户提供服务，运行外部市场监察系统，并确保托管加密资产的风险相关投购的保险时刻生效等。香港证监会172021.5“有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询”咨询总结建议对虚拟资产交易所实施刚性牌照要求，并且只能向专业投资者提供服务。香港财库局2022.10香港虚拟资产发展政策宣言展示了香港要打造亚洲加密中心的决心。加紧筹备为新虚拟资产服务提供者发放牌照的制度，邀请有关交易所在香港开拓商机。计划发行政府代币化绿色债券、加密资产ETF、NFT 等。认可稳定币的价值，并先试先行发行数码港元稳定币。香港财库局2022.12.162022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例新增虚拟资产服务提供商刚需牌照 VASP 牌照，并对虚拟资产服务经营者从反洗钱、反恐、经营限制等方面提出具体监管要求。香港立法会183、香香港港对对虚虚拟拟资资产产交交易易所所的的监监管管要要求求2022 年 12 月，香港立法会三读通过并刊宪了打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例，该法案核心功能将于 2023 年 6 月 1 日起生效。该法案规定，“经营虚拟资产服务业务须领牌照“。该法案新增了专门针对虚拟资产服务商业务经营所必须要申领的牌照 VASP（VirtualAsset Services Provider）牌照。同时，香港证监会 SFC 也设置了 10 类牌照。截止至目前经营虚拟资产业务必须要申领的牌照有三种，即：VASP 牌照，1 类牌照和 7 类牌照，另外，根据实际经营的需要，4 类牌照和 9 类牌照也可能需要申领。并且，目前仅允许专业投资者参与投资，暂不允许散户参与交易。但，香港证监会保留了一定的政策调整空间，可根据市场环境的变化修改是否允许散户参与交易的要求。牌牌照照种种类类功功能能获获取取的的公公司司VASP 牌照（刚需）经营提供虚拟资产服务暂无（原合规经营者可拥有 1 年的过渡期）1 类牌照（刚需）证券交易HashKey，OSL7 类牌照（刚需）提供自动化交易服务HashKey，OSL4 类牌照就证券提供意见火币科技9 类牌照提供资产管理HashKey，火币科技4、香香港港对对 NFT 的的监监管管要要求求香港目前对于 NFT 并没有使用一刀切式的监管政策，部分 NFT 具有证券权益被归类为证券型代币进行监管，部分 NFT 具有治理投票权将作为虚拟资产来监管，还有作为积分或游戏用途的 NFT 将不受香港证监会 SFC 监管。总结如下：NFT 种种类类监监管管法法案案监监管管机机构构证券型 NFT（具有证券和分红权益属性）证券及期货条例香港证监会虚拟资产型 NFT（具有数字治理投票权）2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例香港证监会数字收藏品、游戏内 NFT商品交易相关法律相关机构19台台湾湾加加密密货货币币监监管管政政策策研研究究作者：Arthur，BlockBreeze 主笔、Just Eagles#036、中国人民大学环境经济学硕士加密货币的应用和发展逐渐引起全世界政府和企业的关注。随着世界上加密货币的发展，相关监管政策的制定和实施变得越来越重要。这些政策将对加密货币产业的发展和应用产生重要影响，同时也需要解决一系列技术、法律、政策等问题，都需要互相借鉴及参考。本篇将从台湾地区加密货币相关政策法规等方面入手，综合分析台湾地区加密货币监管政策的现状和未来发展趋势。内容主要包括加密货币在台湾地区的应用现况、政策法规等方面，以及对加密货币发展的影响和挑战。通过本篇的撰写和研究，旨在为产业提供有价值的参考和指导，进一步了解台湾地区加密货币法律发展及“台湾地区有关规定”和监管方向。台台湾湾地地区区加加密密货货币币现现况况与与趋趋势势加密货币最知名的比特币起源于 2009 年，随着时间逐渐普及全球各地，除了一般人开始逐渐认识加密货币外，各国及地区都逐渐有对应的监管政策。目前监管现状1.加密货币是商品，不是货币2.违法利用加密货币可能涉及刑事责任3.对加密货币的洗钱防制4.主管机关研拟相关法规中最早台湾地区的行政权威部门于2013年“台湾地区金融监管机构”首次“台湾地区金融监管机构”发布声明，明确公布比特币的定性并非货币，而是属于高度投机的数字虚拟商品，也不属于金融商品或证券，但仍需受到监管。定调了台湾地区的比特币不是货币，当前台湾地区的司法机关见解：比特币非货币，也不属所谓“民法”金钱，但可能构成所谓“银行法”上的资金或款项，不同法院采不同见解(廖崇宏，2022)。在 2015 年 6 月，国际反洗钱组织的 FATF 就针对加密货币发布洗钱防制指引，台湾地区也跟上这波洗钱防制浪潮，在 2018 年年底修正所谓“洗钱防制法”第 5 条，明文将加密货币平台及交易业务纳入规范。2017 年 ICO 市场兴盛时期，20“台湾地区金融监管机构”也发布新闻稿，针对 ICO 的高投资风险予以警告。2018年统一将虚拟货币更名为虚拟通货。(猫董律师，2022)目前台湾地区就加密货币市场的规范，仍着重于代币相关的证券交易、洗钱防制、诈欺、违法吸金等法律及“台湾地区有关规定”责任，尚未就相关的消费纠纷、投资纠纷有较明确的立场声明。未来监管方向，“台湾地区金融监管机构”主委黄天牧表示在 2023 年(今年)5月 16 日前，订下台湾虚拟通币（加密货币）的主管机关，短时间内可能出现的监管法规。若虚拟货币监管主管机关确立，相关加密产业实体将成特许行业，意思为需领有主管机关所发放之牌照。“台湾地区民意代表”郭国文向“台湾地区金融监管机构”建议，未来虚拟资产可往 5 个方向研议立法监管，包括严格把关KYC、设立代币（发币）纳入标准、确保公司实体联系管道、散户补偿机制和市场风险信托管理等。“台湾地区行政管理机构”今年 3 月 19 日公告拟“台湾地区金融监管机构”主要负责虚拟货币主管机关，“台湾地区金融监管机构”将规划适度渐进式纳管虚拟货币交易平台业者，提出监管架构，且需要先修“台湾地区有关规定”或设立专门“台湾地区有关规定”，朝向特许行业监管的可能。除了已在进行所谓“洗钱防制法”令遵循声明，会优先规划投资人保护、资产分离的财务结构，且进行修“台湾地区有关规定”或设立专门“台湾地区有关规定”，朝向特许行业的监管可能，3月底“台湾地区行政管理机构”公布，“台湾地区金融监管机构”将需提出监管框架论。在 NFT 方面，目前初步规划，涉及作为电子签名证书的部分，像是其有效性跟是否为合法机构核发等，就会由“台湾数字事务主管部门”管理。台台湾湾地地区区主主要要政政策策时时间间轴轴表一 台湾地区主要政策发布时间轴时间发布内容2013.12.30“台湾地区金融监管机构”发布声明，表示比特币不是货币，也不属于金融商品或证券，但仍需受到监管。2014.01.06“台湾地区货币政策主管机关”表示，银行等金融机构不得收受、兑换比特币，亦不得于银行 ATM 提供比特币相关服务。2017.12.19“台湾地区金融监管机构”再次提醒社会大众投资比特币等虚拟21时间发布内容商品的风险，首次代币发行(ICO)行为是否属所谓“证券交易法”规范之有价证券，视个案情况认定。2018.06.22“台湾地区金融监管机构”说明首次代币发行(Initial CoinOffering，简称 ICO)的募资行为，并提醒社会大众注意虚拟货币相关风险。2018.07.27“台湾地区金融监管机构”发函全体银行，要求银行针对虚拟货币相关账户业务，须依所谓“洗钱防制法”规定办理，并采取五大措施，虚拟货币平台或服务者通常被银行视为 高风险客户。2018.08.15“台湾地区金融监管机构”主委顾立雄表示，“台湾地区金融监管机构”已与“台湾地区货币政策主管机关”达成共识，统一将虚拟货币更名为虚拟通货。2019.06.27“台湾地区金融监管机构”对证券型代币发行(Security TokenOffering,STO)相关规范之说明，鉴于证券型代币具有投资性及流动性，视为有价证券，应纳入所谓“证券交易法”规管。2019.07.03“台湾地区金融监管机构”发布核定具证券性质之虚拟通货为所谓“证券交易法”所称之有价证券之令(金管证发字第1080321164 号)。2020.07.06“台湾地区金融监管机构”提醒社会大众有关虚拟资产之相关风险1.虚拟资产非属货币，对于藉虚拟资产从事的相关行为，如有涉及所谓“刑法”、所谓“银行法”等有关诈欺、违法吸金等相关法令，系属刑事犯罪。另虚拟资产如为所谓“证券交易法”第 6条规定之有价证券，未依所谓“证券交易法”相关规定在台湾地区对非特定人从事募集、发行或提供买卖、交易等服务，则可能涉有违反所谓“证券交易法”规定，而应负相关刑事责任。2.至于个案情况是否涉及上述有关规定等刑事责任，其具体行为事实，由司法机关认定处理。2021.04.07“台湾地区行政管理机构”依所谓“洗钱防制法”第 5 条第 422时间发布内容项指定同条第 2 项所称虚拟通货平台及交易业务事业之范围(院台法字第 1100167722 号令)。202