第0504讲　有限合伙企业的设立、份额转让和出质、事务执行_create.pdf

注册会计师注册会计师 -经济法经济法第第 0404 讲有限合伙企业的设立、份额转让和出质、事务执行讲有限合伙企业的设立、份额转让和出质、事务执行第七节第七节有限合伙企业的设立有限合伙企业的设立1.有限合伙企业的设立【例题单选题】下列主体可以成为有限合伙企业中普通合伙人的是（A.上市公司B.公益性事业单位 C.国有独资公司 D.一人有限公司正确答案D）。答案解析国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体可以不得担任普通合伙人，所以选项 ABC 错误。【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（）。第 1 页合伙人人数2 2 个以上合伙人，50个以上合伙人，50 人以下人以下（自然人、法人和其他组织）；有限合伙企业至少至少 1 1 个普通合伙人个普通合伙人，1 个有限合伙人；只剩下普通合伙人的，转为普通合伙企业；只剩下有限合伙人的，应该解散自然人自然人担任有限合伙人对行为能力没有要求法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体可以成为有可以成为有限合伙人限合伙人合伙协议只能约定普通合伙人执行合伙事务只能约定普通合伙人执行合伙事务，约定有限合伙人可以执行的无效出资方式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得用劳务出资不得用劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。【提示】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资登记 登记事项载明有限合伙人姓名或名称、认缴出资数额名称标明“有限合伙”字样。【链接】普通合伙企业需标明“普通合伙”字样；特殊普通合伙企业需标明“特殊普通合伙”字样旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法A.为合伙企业提供财务管理 B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询正确答案B答案解析有限合伙人不得用劳务出资，所以选项 AD 错误；社会关系不可用来出资的，所以选项 C 错误。2.两种合伙企业设立阶段对比【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（）。A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过 200 人B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人 C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业D.有限合伙企业仅剩下普通合伙人的，应当转为普通合伙企业正确答案A答案解析选项 A 说法错误，有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。第八节有限合伙企业份额转让和出质第八节有限合伙企业份额转让和出质1.有限合伙企业份额转让合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当 提前提前 3030 日通知其他合伙人日通知其他合伙人。第 2 页普通合伙有限合伙合伙人数量22人数50（GP1&LP1）自然人合伙人具备完全行为能力无所谓是否具备行为能力法人合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得担任没有限制出资货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得用劳务出资合伙协议约定 GP 执行有效约定 GP 执行有效，LP 执行无效名称标明“普通合伙”或“特殊普通合伙”标明“有限合伙”旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于有限合伙人对外转让所持合伙企业财产份额的表述中，正确的是（）。A.需全体普通合伙人一致同意 B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有优先购买权 D.需提前 30 日通知其他合伙人正确答案D答案解析本题考核有限合伙人的财产份额转让。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。2.有限合伙企业份额出质第 3 页份额出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意（直接法定“同意”）有限合伙人可以可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外（约定）旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法【例题单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，欲将其财产份额出质。合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。下列关于该事项批准方式的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.其他合伙人一致同意 B.无须其他合伙人同意 C.普通合伙人一致同意 D.有限合伙人一致同意正确答案B答案解析有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 B 正确。3.普通合伙人和有限合伙人份额转让和出质对比【例题多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙协议没有相关约定，下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.经乙、丙、丁同意，甲才可以将其在合伙企业中的财产份额出质 B.经乙同意，甲就可以将其在合伙企业中的财产份额出质C.即使甲、乙、丙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.经甲、乙同意，丁才可以其在合伙企业中的财产份额出质正确答案AC答案解析普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，选项 A 正确。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 C 正确。第九节有限合伙企业事务的执行第九节有限合伙企业事务的执行1.执行事务的行为第 4 页对外转让普通合伙人约定一致同意有限合伙人约定出质普通合伙人一致同意有限合伙人约定旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法（1）有限合伙企业普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙不得对外代表有限合伙企业企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（股东直接诉讼）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（股东代表诉讼）依法为本企业提供担保。【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业合伙事务执行人的表述中，正确的是（）。A.合伙协议无约定的情况下，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人 B.合伙协议可以约定由有限合伙人担任合伙事务执行人C.合伙事务执行人执行合伙事务造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任D.合伙事务执行人不得要求合伙企业就执行事务的劳动支付报酬正确答案A答案解析有限合伙人不执行合伙事务。如合伙协议无约定，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人。所以选项 A 正确。【例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，视为执行合伙事务的有（）。A.参与决定转让合伙企业的知识产权 B.参与决定普通合伙人退伙C.参与决定合伙企业为第三人提供担保 D.对合伙企业的经营管理提出建议正确答案AC答案解析有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；（选项 B）对企业的经营管理提出建议；（选项 D）参与选择承办审计业务的会计师 事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；有限合伙企业事务的执行对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。【例题多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.担任该基金总经理B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 C.依法为该基金提供担保D.对该基金的经营管理提出建议第 5 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法正确答案BCD答案解析（1）选项 A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项 BCD：不视为执行企业事务。2.有限合伙人的义务【例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人可以从事的行为的有（）。A.对外代表企业B.在合伙协议无相反约定的情况下，同本企业进行交易 C.以劳务向合伙企业出资D.在合伙协议无相反约定的情况下，经营与本企业相竞争的业务正确答案BD答案解析本题考核有限合伙企业的事务执行。选项 A：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项 B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 C：有限合伙人不得以劳务出资。选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。3.合伙人义务的对比【例题多选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金 50 万元出资C.甲、乙可以与本合伙企业进行交易D.丙、丁可以在同行业的其他企业中任职正确答案CD答案解析丙作为有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙企业事务，所以选项 A、B 错误。第 6 页自我交易竞业禁止普通合伙人约定 一致同意 有限合伙人约定约定义务竞业禁止有限合伙人可以可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外另有约定的除外自我交易有限合伙人可以可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外另有约定的除外旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823