第0504讲　公司内部治理结构和外部治理机制、基础设施_create(1).pdf

注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 1 页第 04 讲 公司内部治理结构和外部治理机制、基础设施第 04 讲 公司内部治理结构和外部治理机制、基础设施 【知识点】公司内部治理结构和外部治理机制【知识点】公司内部治理结构和外部治理机制 一、公司内部治理结构一、公司内部治理结构 公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互 制衡制衡的制度体系。（一）公司内部治理结构的不同模式 依据董事会权责特征和其他监督机构与董事会的权责关系，将其划分为单层董事会、双重董事会和复合结构三种公司内部治理结构模式。（新增）公司内部治理结构的不同模式 内部治理结构模式 示例国家 特征 单层董事会 英国、美国 最高权力机构股东大会决策、监督机构董事会执行机构经理人员 双重董事会 德国 最高权力机构股东大会决策、监督机构监事会 执行机构董事会（管理委员会）复合结构 中国、日本和韩国 最高权力机构股东大会决策、监督机构董事会 监督独立监察人（监事会）执行机构经理人员 【提示】单层董事会中的董事既包括执行董事也包括非执行董事，非执行董事中既包括股东委派的也包括无关联关系的独立第三方。而双重董事会中的董事会由于是执行机构，因此全部是执行董事构成的，而监事会是由非执行董事构成的。（二）公司内部治理结构各方主体的权利和义务 1.股东大会 （1）股东及股东权利。（2）股东大会。（3）机构投资者。机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。机构投资者的特征：机构投资者具有 显著的人才优势显著的人才优势。机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。机构投资者更可能参与上市公司的治理。机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：“用脚投票”。通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为。“用手投票”。通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。2.董事会 （1）董事会的职能。（2）董事及其分类。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 2 页 按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。外部董事可分为关联董事和独立董事。（3）董事的权利及义务。董事义务又称作勤勉义务或专项义务，主要包括 善管义务和竞业禁止善管义务和竞业禁止义务。善管义务。忠实、维护公司资产、审慎行使决议权。竞业禁止义务。在本公司任职期间，不得担任相同行业内本公司竞争对手相应的职位或参与其运作。（4）几个专门委员会（专业委员会）审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会 【提示】专门委员会集合在一起就是董事会，由董事会的董事分类去担任不同的职务组成不同的委员会。3.监事会（改写）依据公司法：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会其成员不得少于 3 人；股东人数较少和规模较小的，设 1-2 名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事董事、经理及财务负责人不得兼任监事。股份有限公司监事会成员不得少于 3 人。4.经理层 公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，代表公司从事业务活动的高级管理人员。经理人的职权。经理人的薪酬激励：年薪制，股权激励。5.国有企业各级党委（党组）（新增）经党中央批准，中管企业一般设立党组，中管金融企业设立党组性质党委。国有企业党委（党组）应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。国有企业党委一般 由由 5 5 至 9至 9 人组成，最多不超过 11人组成，最多不超过 11 人人，党委委员一般为 1515 至 21至 21 人人。国有企业党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。党总支和支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。国有企业坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。党委（党组）书记、董事长一般由一人担党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。【提示】党委是由基层选出来的。党组是由高层任职的。中管金融企业设立党组性质党委：派进相应的党组同时吸纳基层选上来的人员组成党委，但是具有党组的性质。二、公司外部治理机制二、公司外部治理机制 指除企业内部的各种监控机制外，各个市场机制对公司的监控和约束。（一）产品市场 （二）资本市场 （三）经理人市场 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 3 页 【知识点】公司治理的基础设施【知识点】公司治理的基础设施 一、公司治理基础设施一、公司治理基础设施 影响公司治理效率的因素不仅仅包括公司内部治理结构和外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。公司治理基础设施包括 公司信息披露制度公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。这几方面可以 围绕确保披露高质量围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。的公司信息而被有机地联系起来。【提示】公司控制权市场即资本市场。（一）信息披露制度 主要特征包括：信息披露义务的 强制性强制性和 自愿性自愿性、信息披露内容的多样性、信息披露时间的持续性等。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：1.信息披露在内部治理结构中的 监督作监督作用 2.信息披露在内部治理结构中的 激励激励作用 3.信息披露在内部治理结构中的 契约沟通契约沟通作用 4.信息披露有助于 外部治理机制的有序运作外部治理机制的有序运作 （二）中介机构 1.会计师事务所 2.投资银行 3.律师事务所 （三）法律法规 （四）政府监管 法律监管、行政监管、市场环境监管、信息披露监管。（五）媒体、专业人士的舆论监督 二、公司治理的原则二、公司治理的原则 2015 年G20/OECD 公司治理原则主要包括：1.确保有效的公司治理框架 2.股东权利公平待遇和关键所有权功能 旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 4 页 3.机构投资者、证券交易所和其他中介机构 4.利益相关者在公司治理中的作用 5.信息披露和透明度 公司应当至少披露以下重大信息：公司的财务和业绩状况。公司经营目标和非财务信息。公司主要的股票所有权及相关的投票权。董事会成员和关键高管的薪酬政策等。关联方交易。可预期的重大风险因素。与雇员和其他利益相关者有关的重要问题。公司的治理结构和政策。6.董事会的义务 （1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。（2）当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公平对待所有股东。（3）董事会应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益。（4）董事会应履行以下主要职责，包括：审查和指导公司的战略、重要行动计划、风险政策和流程、年度预算和商业计划；设定公司的业绩目标；监督战略实施和绩效；监督重大的资本支出、并购和出售等行为。对公司治理的有效性进行监督并根据实际需要加以调整。选举关键管理人员，确定其薪酬，监督他们的行为和业绩，在必要的时候更换新的人员并对他们职务的交接进行监督。促使关键管理人员和董事会成员的报酬与公司的长期利益相一致。确保董事会成员的提名和选举过程的正规性和透明度。对管理层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突进行监督和管理，其中包括滥用公司资产和不当关联方交易。确保包括独立审计在内的公司会计和财务报告系统诚实可靠；确保公司具备恰当的控制系统，特别是风险管理、财务和运营控制系统，以及合规系统。监督信息披露和对外交流的过程。（5）董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断。（6）为了更好地履职，董事会成员应能够及时、准确地获取有关信息。（7）如果在董事会中设置员工代表是一项强制规定，董事会应当指定促进员工代表知情权和培训权的机制，以便员工代表有效地行使权力，最大程度地促进董事会有效性、知情权和独立性。（新增）【2020 年简答题】（考生回忆）水泉公司成立于 1992 年，是国内知名度最高的果汁品牌之一。经过多年的发展，2007 年水泉公司成功上市。2017 年 8 月 15 日至 2018 年 3 月 29 日，水泉公司向其 B 市子公司提供 42.82 亿元短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露。由于涉嫌违反上市规则中关于关联交易申报，股东批准及信息披露的条款，水泉公司自 2018 年 4 月 3 日起，正式停牌。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 5 页除此之外，2019 年 12 月初，公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单。要求：（3）分析公司治理的基础设施在水泉公司治理中所发挥的作用。正确答案（3）信息披露制度。“2017 年 8 月 15 日至 2018 年 3 月 29 日，水泉公司向其 B 市子公司提供 42.82 亿元短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露”。信息披露制度没有发挥应有的治理作用。法律法规。“由于涉嫌违反上市规则中关于关联交界申报，股东批准及信息披露的条款，水泉公司自 2018 年 4 月 3 日起，正式停牌”。法律法规发挥了应有的治理作用。政府监管。“2019 年 12 月初，公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”。政府监管发挥了应有的治理作用。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823