第0503讲　普通合伙人入伙与退伙、特殊普通合伙企业_create.pdf

注册会计师注册会计师 -经济法经济法第第 0303 讲普通合伙人入伙与退伙、特殊普通合伙企业讲普通合伙人入伙与退伙、特殊普通合伙企业第五节普通合伙企业的入伙、退伙与继承第五节普通合伙企业的入伙、退伙与继承1.入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经 全体合伙人一致同全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（约定一致同意）（2）新合伙人对入伙 前前合伙企业的债务承担无限连带责任。2.退伙【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、强制退伙（当然退伙、除名）。退伙自愿退伙【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是（）。A.10 日B.15 日C.30 日D.7 日正确答案C答案解析本题考核通知退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。【例题多选题】根据合伙企业法律制度规定，下列各项属于合伙企业通知退伙应当满足的条件有（）。A.其他合伙人一致同意B.退伙不给合伙企业事务造成不利影响 C.提前 30 日通知其他合伙人D.合伙协议未约定合伙企业的经营期限正确答案BCD答案解析本题考核通知退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。退伙强制退伙（当然退伙）第 1 页协议退伙通知退伙合伙期限约定合伙期限未约定合伙期限退伙情形（条件）合伙协议约定的退伙事由出现合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的&应当提前提前 3030 日日通知其他合伙人经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由（长期争吵）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法退伙强制退伙（除名退伙）【例题单选题】根据合伙企业法律规定，下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的是（）。A.合伙个人丧失偿债能力B.合伙人未履行出资义务C.合伙人执行合伙事务有不正当行为D.合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失正确答案A答案解析本题考核当然退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项 BCD 属于“除名”的情形。【例题单选题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。A.甲被债权人申请破产 B.丙被依法宣告失踪C.丁因斗殴被公安机关拘留 D.乙被吊销营业执照正确答案D答案解析本题考核当然退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第 2 页除名退伙（想留不给留）未履行出资义务【提示 1】上述情形之一，经其他合伙人一致同经其他合伙人一致同意意，可以决议将其除名。【提示 2】除名人接到除名通知之日为生效日因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为发生合伙协议约定的事由当然退伙（想留不能留）自然人死亡或者被依法宣告死亡（失踪不算）【提示 1】实际发生之日为生效日。【提示 2】普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产必须具有相关资格而丧失该资格个人丧失偿债能力；合伙人在合伙企业中的“全部财产份额全部财产份额”被强制执行结论：人不在，钱没了人不在，钱没了旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法3.丧失行为能力与退伙【例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（）。A.作为有限合伙人的法人被宣告破产B.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失 C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力正确答案A答案解析 本题考核有限合伙人当然退伙。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4.退伙的责任 普通合伙人退伙对退伙 前前发生的合伙企业债务，承担 无限连带无限连带责任。（对前不对后）【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任正确答案AB答案解析本题考核普通合伙人的入伙与退伙。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。5.继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的 约定约定或者经全体合伙人 一致同意一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。第 3 页普通合伙人经其他合伙人一致同意可以依法转为有限合伙人转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合转为有限合伙企业伙企业其他合伙人未能一致同意该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙有限合伙人有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不不得因此要求其退伙得因此要求其退伙旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法【例题单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业正确答案B答案解析本题考核退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。【例题单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B.乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格 C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额正确答案C答案解析本题考核退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第六节特殊普通合伙企业第六节特殊普通合伙企业【例题单选题】甲乙丙共同出资设立一特殊普通合伙企业，甲乙丙出资分别为 50 万、25万、25 万，均已实缴。甲在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业全部财产偿还后，仍有余债 100 万元，根据合伙企业法律规定，下列关于债务清偿表述正确的是（）。A.甲应当承担无限责任，乙丙以 25 万元范围承担补充责任第 4 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师注册会计师 -经济法经济法B.甲应当承担无限责任，乙丙无需以个人财产承担责任 C.甲乙丙均无需以个人财产承担责任D.甲乙丙应当承担无限连带责任正确答案B答案解析本题考核特殊普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。乙丙的出资均已实缴，且合伙企业财产已经全部用于偿还债务，因此乙丙无需再以个人财产承担责任，而甲仍应承担无限责任。第 5 页旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823