注册会计师-经济第06讲发行可转债、科创板和创业板发行新股的条件4.发行可转债（1）主板发行可转债的条件（6+3）①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。【解释】可转债兼有权益成分，因此要满足股票增发条件。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。（还得起本金）③最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。【解释】可转债兼有债券成分，要满足债券发行条件。（还得起利息）（2）创业板和科创板发行可转债的条件（6+3）①最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。②具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。③具备健全且组织良好的组织结构。（3）可转债要素①转股价格若转股价格低于市场价格，投资人就会行权；若转股价格高于市场价格，则投资人就不会转股。【举例】债券面值100元，转股价格为20元，即一张债券可以转换成5张股票。若至转股期，市场价格为22元，投资人会转股，每张债券可套取中间差价（22-20）×5=10元。【解释】发行人发行可转债的目的其实是为了发行股票，但是由于当时股价过低，直接发行股票会导致原股东利益受损。选择发行可转债，可以约定比较低的利息，因为有低价转股的预期，所以仍然有投资人会感兴趣。若股价回升，超过可转债约定的转股价，则投资人会转换成股票，从而降低了发行人的利息成本。若股价一直低迷，发行人可以召开股东大会，修正降低转股价格，总有机会让市场价格超过转股价。【提示1】转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。且不得向上修正。P≧P-20且P≧P-1，该规定比狭义增发对老股东的保护更周到。【提示2】发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。【提示3】募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：Ⅰ转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；Ⅱ修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。②债券期限可转债期限最短1年，最长6年。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可行权。公开发行可转换公司债券，应当委托具...
