注册会计师-公司战略与风险管第05讲董事会、经理层和外部治理机制（二）董事会1.董事会及其职能（1）董事会：由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。股东大会所作的公司重大事项的决定，（2）董事会的职能。①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬项；⑩制定公司的基本管理制度。【要点提示】股东大会和董事会共同权力指向对比2.董事及其分类（1）董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。（2）董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。3.董事的权利及义务（1）董事的权利。包括：①出席董事会会议；②表决权；③董事会临时会议召集的提议权；④通过董事会行使职权而使权利。（2）董事义务。包括：善管义务和竞业禁止义务。董事的善管义务包括：①董事必须忠实于公司；②董事必须维护公司资产；③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。第1权力指向股东大会职权董事会职能经营和投资决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案公司年度财务预算方案、决算方案审议批准制订公司利润分配方案和弥补亏损方案审议批准制订公司增加或者减少注册资本作出决议制订发行债券作出决议制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议制订考前精准押题微信：2977945028注册会计师-公司战略与风险管4.几个专门委员会（1）审计委员会。其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。（2）薪酬与考核委员会。其主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考...
