基础班-马兆第七章证券法律制★【知识点五】上市公司发行股份购买资一、应当符合的规定1.充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2.最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；3.上市公司及其现任董事、高管人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；4.充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。二、发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。三、股份转让的限制1.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；2.属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。3.属于“借壳上市”的，转让的限制：（1）上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；（2）除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。【提示】如果上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当履行相关信息披露义务或强制要约收购义务。四、信息披露和公司决议1.信息披露重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露。2.公司决议（1）股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）应当回避的情形：①重组事宜与本公司股东或...
