基础班-马兆第七章证券法律制★【知识点四】上市公司发行新一、主板上市公司发行新股的条件和程序1.发行新股的一般条件（1）组织机构健全、运行良好。重点：①现任董事、监事和高管人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；②上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立、能够自主经营管理；③最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。（2）盈利能力应具有可持续性。重点：①最近3个会计年度连续盈利。②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；③不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；④最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上的情形。（3）财务状况良好。重点：①最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30。（4）财务会计文件无虚假记载。（5）募集资金的数额和使用符合规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（6）不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。2.发行新股的具体条件（1）配股的条件——除了应当符合一般条件外、还应当符合以下条件：①拟配股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（2）增发的条件——除了符合前述一般条件外、还应当符合下列条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据...
