基础班-马兆第六章公司法律制原创不易，侵权必究第1★★【知识点四】上市公司组织机构的特别规定5.独立董事的职权和职责（1）除董事的职权外，还行使下列职权：①重大关联交易（总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。修改：独立董事行使上述第①项至第⑤项职权时，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述第⑥项职权的，应当经全体独立董事同意。上述第①②项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如果独立董事的上列第①项至第⑥项提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。（2）独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。就上列事项，独立董事应当发表以下几类意见之一：第一、同意；第二、保留意见及其理由；第三、反对意见及其理由；第四、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。新增6.独立董事的履职保障（1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。（2）独立董事行使职权时，上市公司有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（...
