陈小球-基础第七章证券法律制原创不易，侵权必究第1九、主板上市公司非公开发行股票非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。1.特定对象非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过（≤）35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。【解释】“发行对象不超过35名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。2.发行条件上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于（≥）“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的80；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；（3）募集资金使用符合有关规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。【解释】“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于（≥）发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。3.法定障碍上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国...
