3.2-股份有限公司.pptx

经济法湖南省精品在线开放课程,项目三 公司法律制度 模块二 股份有限公司,经济法教学团队,目 录,1,Part one,教学目的,教学目的 重点难点 教学内容 教学小结,【教学目的】1、使学生了解股份有限公司的设立2、使学生了解股份有限公司组织机构3、使学生了解股份有限公司的股份转让【教学方法】案例式教学,2,Part two,重点难点,教学目的 重点难点 教学内容 教学小结,【教学重点】1、股份有限公司设立程序 2、股份有限公司的组织机构【教学难点】股份有限公司的股份转让,爱课程（中国大学MOOC）平台,3,Part three,教学内容,【导入】甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有()。A、采取发起设立方式，首次出资1500万元 B、采取发起设立方式，首次出资1750万元 C、采取募集方式设立，发起人认购1500万元 D、采取募集方式设立，发起人认购1750万元【答案】选ABD。采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。,一、股份有限公司的设立 股份有限公司简称股份公司，指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（一）设立条件 1、发起人符合法定人数。即有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所,一、股份有限公司的设立（二）设立程序 1、发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份(2)缴纳出资。发起人不是以货币出资，应当依法进行评估作价，核实财产，办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。(3)选举董事会和监事会(4)申请设立登记,一、股份有限公司的设立（二）设立程序 2、募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。(1)发起人认购股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。(2)向社会公开募集股份(3)召开创立大会(4)申请设立登记,发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。,一、股份有限公司的设立（二）设立程序,3.创立大会,经济法课程思政,今日话题:募集股份和非法集资的区别,【思政要点】通过话题讨论，培养学生树立正确的价值观，自觉维护社会主义市场经济秩序。非法集资是一种犯罪活动，根据关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知规定,是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。,组织机构,股东大会,二、股份有限公司的组织机构,董事会,监事会,二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会 1、股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。2、股东大会的职权：与有限责任公司股东会相同。3、股东大会的形式：分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。,（一）股东大会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。,甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%股份。下列各项中属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有()。A、董事人数减至4人 B、监事陈某提议召开C、最大股东李某请求召开 D、公司未弥补亏损达人民币1600万元,【讨论】,参考答案,【答案】选AC。选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此，可以单独提议召开临时股东大会。,（一）股东大会 4、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。5、股东大会的决议（1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有本公司股份没有表决权。（2）股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,6、股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会,累积投票制,某股份有限公司的股份共有100股，股东甲拥有60股，股东乙拥有30股，其他股东拥有其余10股。如果公司选举3名董事，股东甲和乙各提出3名候选人。,讨论会,【讨论】,比较普通投票制与累积投票制的区别？,【案情】,参考答案,【解析】普通投票制的情况下，每一股份有一表决权。股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权是每人60；股东乙投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是30，此时股东乙不可能选出自己提名的董事。即使股东乙和其他股东联手投票，投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是40，仍然小于股东甲提名候选人。如果实行累积投票制，股东甲的表决权是603=180，股东乙的表决权是303=90。股东乙可以集中将他拥有的90个表决权投给自己提名的一名董事;而股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权仍然是每人60。这样，股东乙提出的3名候选人中，可以有1名必然当选。,二、股份有限公司的组织机构（二）董事会、经理 董事会成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。1、股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。2、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。3、董事会会议(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。,二、股份有限公司的组织机构（二）董事会、经理 4、董事会决议（1）董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（2）董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（3）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（4）董事应当对董事会的决议承担责任。5、经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。公司董事会可决定由董事会成员兼任经理。,某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中能使董事会决议得以顺利通过的()。A、5名董事出席会议，一致同意。B、7名董事出席会议，4名同意。C、5名董事出席会议，4名同意。D、9名董事出席会议，5名同意。,【答案】,【讨论】,AD。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。,下列关于股份有限公司董事会的说法，正确的有哪些()。A、股份有限公司必须设董事会B、董事会每年度至少召开两次会议C、董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过D、董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席,【答案】,【讨论】,选ABD。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。,1、股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括不低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。2、监事会设主席1人，可设副主席。董事、高级 管理人员不得兼任监事。,二、股份有限公司的组织机构（三）监事会,监事会,三、股份有限公司的股份（一）股份发行 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行，实行公平、公正，同股同权的原则，可以平价、溢价发行。向发起人、法人发行的股票，应为记名股。（二）股份转让 股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。,某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法关于股票发行规定的有()。A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B、以超过股票票面金额的价格发行股票C、向公司发起人发行无记名股票D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册,【答案】,【讨论】,选ACD。D应为记载法人名称。,三、股份有限公司的股份（二）股份转让 1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,三、股份有限公司的股份（二）股份转让 2、公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工（10%）；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。3、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。若甲上市公司已发行的股份总额为2.5亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为()万股。A、250万股 B、500万股 C、1250万股 D、2500万股,【答案】,【讨论】,选D。公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%。该公司可以收购的股份数额最多为2500010%=2500(万股),下列对股份公司的股份转让的限制，正确的()。A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,【答案】,【讨论】,选BCD。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。,某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的()。A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意,【讨论】,参考答案,【答案】选C。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项130018000.722/3，可以通过特别决议。,4,Part four,教学小结,本次课通过对股份有限公司的设立程序、组织机构、股份转让的讲解，使学生对股份有限公司有个较为全面的了解，并能解决实际问题。,【课堂小结】,恳请师生批评指正 谢谢大家！,