第八章企业重组的财务管理.pptx

财务管理,张晨主编高等教育出版社,高等教育应用创新人才培养系列教材,1,财务管理,高等教育应用创新人才培养系列教材,第一章 绪论第二章 价值与估值方法第三章 财务管理的工作体系第四章 筹资管理第五章 投资管理第六章 营运资本管理第七章 利润分配管理第八章 企业重组的财务管理第九章 国际企业财务管理,2,第八章企业重组的财务管理,高等教育应用创新人才培养系列教材,3,第八章企业重组的财务管理,第一节 企业重组的概述第二节 并购的类型和程序第三节 并购的财务分析第四节 并购的财务风险管理第五节 企业破产的财务管理第六节 案例分析：中国平安收购深圳发展银行,4,一、企业重组的概念 企业重组是通过对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素的重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。二、企业重组的种类 企业重组的分类，按照不同的维度有不同的分类方法。本书是按照企业重组的方式来划分，主要有资本扩张、资本收缩、资本重整等形式。资本扩张：并购资本收缩：剥离资本重整：被接收与破产,第一节 企业重组的概述,5,第二节 并购的类型和程序,一、企业并购的类型（一）按并购的融资渠道分类（二）按照并购的产业特征分类（三）按照并购双方的意愿分类,杠杆并购管理层收购联合并购,横向并购纵向并购混合并购,善意并购恶意并购,6,二、企业并购的操作程序 公司在决定采取并购策略进行扩张之前，需要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。企业并购一般分为四个阶段：前期准备阶段、策略设计阶段、实施阶段和整合阶段。,第二节 并购的类型和程序,7,企业并购的财务管理问题主要涉及目标企业的价值评估（事前）、并购支付方式选择（事中）、并购成本效益分析（事后）等环节。一、目标企业的价值评估（一）收益法折现现金流法（二）市场法相对价值模型（三）成本法资产价值基础法,第三节 并购的财务分析,账面价值市场价值清算价值,8,二、并购支付方式的选择（一）并购的现金支付方式1.现金支付方式的概念与特点 现金支付方式是企业并购活动中最为常用的支付方式，并购企业以现金为支付手段完成对目标企业收购。可分为现金购买资产和现金购买股份两种。优点&缺点2.选择现金支付方式需考虑的因素,第三节 并购的财务分析,并购企业的现金流量状况目标企业所在地的有关资本利得税的法规目标企业股票的平均成本并购企业的战略,9,二、并购支付方式的选择（二）并购的股票支付方式1.股票支付方式的概念与特点 股票支付方式是指并购企业以增发本企业股票作为支付手段来收购目标企业的一种支付方式，可分为股票购买资产和股票交换股票两种方式。优点&缺点2.选择股票支付方式需考虑的因素,第三节 并购的财务分析,并购企业的股权结构每股利润的变化每股净资产的变化财务杠杆的变化当前股票价格水平并购企业的战略,10,二、并购支付方式的选择（三）混合证券支付方式 混合证券支付方式是指并购企业以现金、股票、可转换债券等多种形式的组合作为收购目标企业的支付方式。由于现金支付方式、股票支付方式都存在单一方式的局限性，采用混合证券支付方式，则可以取长补短，发挥多种支付方式的优势。,第三节 并购的财务分析,11,三、并购成本与收益（一）并购成本分析 并购成本是由于并购发生而产生的一系列代价的总和。主要包括：并购交易成本并购整合成本并购机会成本并购退出成本,第三节 并购的财务分析,12,三、并购成本与收益（二）并购收益分析 并购收益来源于企业并购成功带来的协同效应，即企业并购后，新的企业的总体效应超过并购之前的各个企业独自经营的效益之和。规模经济收益合理避税的收益寻找机会和分散风险的收益获取融资渠道的收益互补收益,第三节 并购的财务分析,13,并购作为市场经济条件下的一种企业行为，是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，同时也是高风险的经营活动。一、并购的财务风险概念 企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。二、并购财务风险的类型 企业并购的财务风险主要有：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。,第四节 并购的财务风险管理,14,三、并购财务风险的防范（一）聘请中介机构以确定目标企业的合理价值（二）统筹安排资金以降低融资风险（三）加强营运资金管理，提高支付能力（四）运用法律手段降低财务风险,第四节 并购的财务风险管理,15,一、企业破产的概念与程序（一）企业破产的概念 企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使债权人公平受偿。（二）企业破产的基本程序 企业破产主要包括三个基本程序，即重整程序、和解程序和破产清算程序。重整程序与和解程序可以统称为破产重组。,第五节 企业破产的财务管理,16,二、企业破产的识别与预警（一）破产危机的识别 一般来讲，存在破产危机的企业在经营与财务方面都有着一定的表现，在某种程度上，企业的破产危机也可以称为企业的财务危机。1.财务指标的征兆,第五节 企业破产的财务管理,现金流量减少存货异常变动销售量的非预期下降利润严重下滑平均收账期延长偿债能力指标恶化,17,二、企业破产的识别与预警（一）破产危机的识别 2.会计报表的征兆3.经营状况的征兆,第五节 企业破产的财务管理,利润表征兆资产负债表征兆,盲目扩大企业规模企业信誉不断降低关联企业趋于倒闭产品市场竞争力不断减弱无法按时编制财务报表,18,二、企业破产的识别与预警（二）破产危机的预警方法 破产危机的预警模型，是指根据企业经营状况和财务指标等因素的变化，对企业经营活动中存在的财务风险进行监测、诊断和报警的方法。1.单变量预警模型 单变量预警模型，是指通过个别财务比率来进行财务预警。,第五节 企业破产的财务管理,19,二、企业破产的识别与预警（二）破产危机的预警方法2.多变量预警模型（1）Z值模型Z=0.012 1+0.014 2+0.033 3+0.006 4+0.999 5（2）F值模型F=0.1774+1.1091 1+0.1074 2+1.9271 3+0.0302 4+0.4961 5,第五节 企业破产的财务管理,20,一、案例简介 2009年6月12日，深圳发展银行（下称深发展）和中国平安保险集团（下称中国平安）同时发表公告称，中国平安将通过股份认购和股份转让的形式成为深发展的最大股东。根据双方的公告，深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，增发价格为18.26元，融资约为67亿元至107亿元。而在2010年底前，深发展现在的大股东新桥资本有权选择以114.49亿元现金，折合每股22元，或中国平安新发行的2.99亿股H股，作为对价向中国平安转让其持有的全部深发展5.2亿股股份。两次交易完成之后，中国平安将持有不超过深发展当时已发行股份的30%。,第六节 案例分析：中国平安收购深圳发展银行,21,本章围绕企业重组中的核心业务并购与破产，重点分析企业并购、破产清算中的相关财务管理问题，包括并购的类型与业务流程、目标企业价值评估、并购支付方式、并购成本效益分析与财务风险管理，以及企业破产危机的识别与预警等。,本章小结,22,