中信投行：IPO项目流程及申报材料的制作.pdf

IPO 项目流程及申报材料的制作中信中信证券甘甘 亮亮二零零五年十二月二零零五年十二月2IPO 项目的一般流企企业首次公开发行股票路线图改改改改制制制制辅导申申报材料材料证监会会审核核公开公开发行3企企业改制应注意的相关问题改制重改制重组的总体要求1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的 Th 产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正 ft 权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突ft，9、保持独立性4企企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式（一）发起设立（二）募集设立（三）整体变更新公司法增加了定向募集的设立方式企企业改制涉及的主要法律法规（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定5拟上市公司辅导相关介绍证监发证监发125 号首次公开发行股票辅导工作办法号首次公开发行股票辅导工作办法 规定凡拟在中华人民共和 国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提 ft 首次公开发行股票申请前，应聘 请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律 法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导工作的总体目标6拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序需重新需重新辅导的情况 参与企业改制重组、前期考察工作；辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门 ft 具辅导监管报告；持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。辅导工作结束至主承销商推荐期间发 Th控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发 Th主营业务变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发 Th三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。7申申请文件的基本要求首首次次公公开开发行股票申请文件的制作编报依据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号号首次公开发行股票申请文首次公开发行股票申请文件件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 1 号号招股说明书招股说明书 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件的纸张应采用 A4 纸张规格，双面印刷；申请文件的封面和侧面应标有“XXX 公司首次公开发行股票申请文件”字样；申请文件的扉页应附相关 ft 事人的联系方式；申请文件首次报送五份，其中一份为原件；应提供与主承销商签定的承销协议；8 同时报送一份标准电子文件9首首次次公公开开发行股票申请文件的制作申申请文件的主要章节 第一章 招股说明书及发行公告 第二章 保荐机构推荐文件 第三章 发行人律师的意见 第四章发行申请及授权文件 第五章募集资金运用的有关文件 第六章股份有限公司的设立文件及章程要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件 第七章发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）第八章其他相关文件 第九章定募公司需提供的文件10首首次次公公开开发行股票申请文件的制作招股招股说明书的基本要求 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露 后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”；引用的数据应提供资料来源；文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性 的词句。10首首次次公公开开发行股票申请文件的制作招股招股说明书的主要章节 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节概览 第三节本次发行概况 第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术 第七节同业竞争和关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第九节公司治理结构 第十节财务会计信息 第十一节业务发展目标 第十二节募股资金运用 第十三节发行定价及股利分配政策 第十四节其他重要事项 第十五节董事及有关中介机构声明 第十六节附录和备查文件