600714_2003_金瑞矿业_山川股份2003年年度报告_2004-04-22.txt

青海山川矿业发展股份有限公司 2003 年度报告 二ＯＯ四年四月二十一日 1 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席会议。 本公司负责人王俊卿董事长、主管会计工作负责人陈斌总会计师声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第十一节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第十二节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：青海山川矿业发展股份有限公司 公司法定英文名称：Qinghai Shanchuan Miners Development Co., Ltd 二、公司法定代表人：王俊卿 三、公司董事会秘书：张光周 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 电 话：（0971）5509464 传 真：（0971）5507586 电子信箱：scgf@ 公司证券事务代表：任素彩 联系地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 电 话：（0971）5503604 传 真：（0971）5507586 电子信箱：rensucai@ 四、公司注册地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 公司办公地址：青海省西宁市朝阳西路 112 号 邮政编码：810028 电子信箱：scgfxx@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: http:// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山川股份 股票代码：600714 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 25 日 登记地点：青海省西宁市 企业法人营业执照注册号：6300001200857 税务登记号码：630105226591667 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：西宁市胜利路 10 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 (单位：人民币元) 项 目 金 额 利润总额 20,468,438.48 净利润 19,682,615.82 扣除非经常性损益后的净利润 16,179,475.16 主营业务利润 29,518,400.97 其他业务利润 -65,862.89 营业利润 1,698,012.01 投资收益 18,260,379.28 补贴收入 543,680.64 营业外收支净额 -33,633.45 3 经营活动产生的现金流量净额 13,420,468.43 现金及现金等价物净增减额 18,848,378.93 扣除非经常性损益项目及涉及金额 项 目 涉及金额 补贴收入 1,065,404.92 营业外收支 -33,633.45 委托投资收益 2,187,500.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 283,869.19 合 计 3,503,140.66 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：元） 项 目 2003 年 2002 年 追溯调整 2002 年 2001 年 主营业务收入 154,028,126.65 221,966,781.51 221,966,781.51 153,067,493.41 利润总额 20,468,438.48 20,925,336.62 21,000,993.08 25,238,325.66 净利润 19,682,615.82 15,472,645.58 15,548,302.04 22,490,786.99 扣除非经常性损益后的净利润 16,179,475.16 15,251,769.48 15,327,425.94 21,831,444.14 项 目 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 465,667,966.36 382,273,313.28 380,378,201.16 346,795,419.73 股东权益（不含少数股东权益） 254,561,638.95 234,865,982.29 232,970,870.17 217,422,568.13 经营活动产生的现金流量净额 13,420,468.43 25,626,418.84 25,626,418.84 -1,657,556.03 2、主要财务指标 项 目 2003 年 2002 年 追溯调整 2002 年 2001 年 每股收益（摊薄）（元/股） 0.1304 0.1435 0.1442 0.2086 每股收益（加权）（元/股） 0.1304 0.1435 0.1442 0.2086 净资产收益率（摊薄）（%） 7.73 6.59 6.67 10.34 净资产收益率（加权）（%） 8.04 6.87 6.90 10.91 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%）（摊薄） 6.36 6.01 6.58 10.04 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%）（加权） 6.61 6.27 6.81 10.59 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.089 0.238 0.238 -0.015 项 目 2002 年末 2001 年末 每股净资产(元/股) 1.6865 2.1785 2.1609 2.0167 调整后的每股净资产(元/股) 1.6511 2.1466 2.1228 2.003 （三）股东权益变动情况表(单位：人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中: 法定 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,812,500.00 72,704,099.93 21,336,987.84 9,184,938.22 33,012,394.52 234,865,982.29 4 本期增加 43,125,000.00 13,040.84 3,936,523.16 1,968,261.58 19,682,615.82 66,757,179.82 本期减少 43,125,000.00 3,936,523.16 47,061,523.16 期末数 150,937,500.00 29,592,140.77 25,273,511.00 11,153,199.80 48,758,487.18 254,561,638.95 变动原因： 本期股本增加的原因是根据2003年5月22日召开的2002年度股东大会决议，以2002 年 12 月 31 日的总股本为基数，用资本公积按照每 10 股转增 4 股所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79,062,500 39,675,000 39,387,500 79,062,500 28,750,000 28,750,000 31,625,000 15,870,000 15,755,000 31,625,000 11,500,000 11,500,000 110,687,500 55,545,000 55,142,500 110,687,500 40,250,000 40,250,000 三、股份总数 107,812,500 43,125,000 150,937,500 2、股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年公司没有股票发行情况。 （2）报告期内,公司资本公积金转增股本情况的说明： 2003 年 5 月 22 日召开的公司 2002 年度股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股 本方案：公司现有资本公积金 72,704,099.93 元，以 2002 年 12 月 31 日股本总数 107,812,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，公司剩余资本公积金 29,579,099.93 元。本次转增股本共计 43,125,000 股，转增后，公司总股本由 107,812,500 股增至 150,937,500 股。 2003 年 6 月 16 日公司实施了 2002 年度每 10 股转增 4 股方案。 报告期内，公司没有发生送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、 内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 （3）公司没有现存的内部职工股。 （二）股东情况 （1） 报告期末股东总数为 2325 户。 （2） 至报告期末公司前十名股东持股情况： 5 股东名称 年末持股 数量(股) 持股占总 股本比例 （%） 所持股份 类别 所持股份质押 或冻结情况 青海省投资公司 55,545,000 36.80 国家股 无质押冻结情况 青海省电力公司 42,262,500 28.00 国有法人股 无质押冻结情况 五矿国际有色金属贸易公司 6,037,500 4.00 法人股 无质押冻结情况 青海百货股份有限公司 4,427,500 2.93 法人股 无质押冻结情况 青海三普药业股份有限公司 805,000 0.53 法人股 无质押冻结情况 曲伟宁 436,200 0.29 流通股 不详 曹元林 410,670 0.272 流通股 不详 中国冶金进出口厦门公司 402,500 0.27 法人股 无质押冻结情况 贵州省机械进出口有限公司 402,500 0.27 法人股 无质押冻结情况 中国磨料磨具进出口联营公司海南分 公司 402,500 0.27 法人股 无质押冻结情况 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 报告期内公司前十名股东除流通股未知外，其他 股东之间不存在关联关系。 （3）公司第一大股东青海省投资公司基本情况： 该公司成立于 1993 年 6 月 5 日，法定代表人：苗晓雷，注册资本为壹拾亿元，企业 类型为有限责任公司。经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运 营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项 目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料（国家专项规定的除外） 销售；房地产开发。 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东——青海省电力公司基本情况： 该公司成立于 1990 年 4 月，法定代表人：王季平，注册资本为玖亿肆仟壹佰壹拾叁 万元，经济性质为国有经济。经营范围：主营：电力生产。兼营：电力工程勘测、设计、 设施安装、设备调试、电力物资供应；出口：稀土钢芯铝绞线及绝缘架空线、硅橡胶绝缘 子、10KV 及以下高低压开关柜、35KV 及以下电气开关、铁合金系列产品及其他本企业自 产产品和技术；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件 等。 报告期内，公司控股股东未发生变更。 (5)至报告期末公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 股份种类 曲伟宁 436,200 A 股 曹元林 410,670 A 股 余 兰 344,400 A 股 曹友海 332,801 A 股 袁春宏 329,017 A 股 曹琴英 282,520 A 股 陆全良 277,130 A 股 吴洪福 264,880 A 股 戴凤珍 260,120 A 股 王建龙 255,920 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系。 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别 年 龄 公司职务 任期起止日 期初持 股数量 （股） 期末持 股数量 （股） 年度内 股份增减 变动原因 王俊卿 男 45 董事长 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 全生明 男 40 副董事长 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 魏青胜 男 42 董事、总经理 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 尚凤和 男 47 董事 2002.5.25-2005.5.25 719 1006.6 公积金转增 张光周 男 49 董事、副总经理、董事会秘书 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 高继来 男 51 董事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 胡长栋 男 40 董事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 谢曙斌 男 40 董事 2003.6.27-2005.5.25 0 0 0 曹根泽 男 46 董事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 俞 萍 女 44 独立董事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 张 岚 女 33 独立董事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 杨生德 男 48 独立董事 2003.6.27-2005.5.25 0 0 0 祁万文 男 46 独立董事 2003.6.27-2005.5.25 0 0 0 田世光 男 37 监事会主席、副总经理 2003.6.27-2005.5.25 0 0 0 余国礼 男 37 监事 2003.6.27-2005.5.25 0 0 0 杨小华 男 39 职工监事 2003.5.22-2005.5.25 0 0 0 刘怀宇 男 38 监事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 俞 波 男 32 监事 2002.5.25-2005.5.25 0 0 0 陈 斌 男 34 总会计师 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王俊卿 青海省投资公司 副总经理 2002.08 至今 全生明 青海省电力公司 市场开发与营销部主任 2000.09 至今 高继来 青海省电力公司 发展计划部主任经济师 1996.01 至今 胡长栋 青海省电力公司 财务部主任会计师 2000.11 至今 刘怀宇 青海省电力公司 审计部基建审计专责 1996.08 至今 谢曙斌 五矿国际有色金属贸易公司 企划部总经理 2003.04 至今 俞 波 五矿国际有色金属贸易公司 会计部经理 2001.12 至今 3、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司对领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的考评主要是通过年度经营目标责任制 和领导干部述职评议进行的。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴和其他津贴等）情况如下： 姓 名 年度报酬总额(元) 领取报酬单位 王俊卿 在股东单位领取报酬 尚凤和 在其他关联单位领取报酬 张光周 40,992.00 本公司 魏青胜 58,560.00 本公司 全生明 在股东单位领取报酬 高继来 在股东单位领取报酬 7 胡长栋 在股东单位领取报酬 谢曙斌 在股东单位领取报酬 曹根泽 在股东单位的关联企业领取报酬 田世光 20,496.00 下半年在本公司领取报酬 余国礼 20,160.00 本公司 杨小华 24,720.00 本公司 刘怀宇 在股东单位领取报酬 陈 斌 40,992.00 本公司 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为 205,920.00 元，其中：50000 元以上的 1 人；40000 元以上的 2 人；20000 元以上的 3 人。金额最高的 前三名董事的报酬总额为 99,552.00 元(在公司领取报酬的只有两名董事)；金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额 140,544.00 元。 4、独立董事的津贴及其他待遇 独立董事的津贴为 12000 元/年（不含税），出席公司会议的全部费用由公司承担。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 a、经公司 2003 年 4 月 17 日的三届五次董事会会议审议通过，公司原总经理张国为 先生因工作变动，申请辞去总经理职务。经董事长提名，由魏青胜先生担任公司总经理职 务。 根据公司生产经营工作实际，经总经理提名，聘任田世光先生为公司副总经理。 b、经公司 2003 年 4 月 17 日的三届四次监事会会议审议，并经 2003 年 5 月 22 日的 公司 2002 年度股东大会通过，李赛君女士因已退休，本人申请辞去监事会监事、监事会 主席职务，经协商，推选田世光先生担任三届监事会监事。 经 2003 年 5 月 22 日召开的公司三届五次监事会会议选举，田世光先生为三届监事会 监事会主席。 c、经公司 2003 年 5 月 22 日召开的三届六次董事会会议审议，并经 2003 年 6 月 27 日召开的公司 2003 年度第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整公司董事会董事成 员构成情况的议案》、《关于公司董事会成员变动的议案》，公司将原董事会成员 13 人，其 中独立董事 2 人，调整为董事会成员 13 人，其中独立董事 4 人。刘宏升先生辞去董事、 副董事长职务，张国为、姜世雄先生辞去公司董事职务，选举谢曙斌先生为公司董事会董 事。 d、经公司 2003 年 5 月 22 日召开的三届六次董事会会议审议，并经 2003 年 6 月 27 日召开的公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，增补杨生德、祁万文两位先生为 公司独立董事。 e、经公司 2003 年 5 月 22 日的公司三届五次监事会会议审议，并经 2003 年 6 月 27 日召开的公司 2003 年度第一次临时股东大会审议，王启民先生申请辞去公司监事职务， 选举余国礼先生为公司监事会监事。 f、经公司 2003 年 6 月 27 日召开的三届七次董事会会议审议，通过了《关于选举公 司三届董事会副董事长的议案》，鉴于刘宏升先生已申请辞去三届董事会董事、副董事长 职务，会议选举全生明先生为公司三届董事会副董事长。 上述详细内容分别刊登于 2003 年 4 月 22 日、5 月 23 日、6 月 28 日的《上海证券报》。 （二）公司员工情况 公司在职员工总数为 804 人，其中生产人员 648 人，销售人员 14 人，工程技术人员 58 人，财务人员 13 人，管理人员 71 人。具有大专及以上学历 142 人。中级及中级以上职 8 称 76 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，逐步建立和完善了公司 的治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。 1、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司 于 2003 年 6 月 30 日前增补了两名独立董事，现公司董事会由 13 人组成，其中独立董事 4 人，并及时修订了《公司章程》的有关条款。 2、根据中国证监会及西宁特派办的有关文件要求，公司专门下发文件，对内幕人员 交易本公司股票进行了自查自纠。公司内幕人员严格遵守有关规定，没有买卖公司股票行 为，并按规定以书面报告形式上报西宁特派办。 3、根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及西宁特派办相关要求，公司及时进行了认真自查，并结合公司实 际制定了整改计划。 4、为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，公司制定了《投 资者关系管理工作制度》。 5、公司严格按照法律法规、《公司章程》以及《信息披露办法》的规定，真实、准确、 完整地履行信息披露义务，保证所有股东有平等机会及时获得信息。 6、公司将按照《上市公司治理》要求，逐步设立各专业委员会，以保障董事会决策 更加科学和高效。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，他们有较强的工作能力和财务管理方面的经验。独立董事在 报告期内积极出席董事会会议，尽心尽责地履行自己的义务，对本公司的重大资产置换发 表了独立意见，为董事会客观决策起到了积极作用，切实保护了公司和全体股东的合法权 益。 （三）公司与控股股东的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。 在业务独立方面，公司拥有独立完整的生产、销售、采购系统，业务独立完整，与控 股股东不存在任何同业竞争。 在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司的总经理、 副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在控股股东单位 没有兼任职务。 在资产完整方面，公司的资产独立完整，权属清晰。 在机构独立方面，公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营场所。 在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了财务会计 管理制度和财务收支审批制度，独立核算，独立开户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司通过重大资产置换，主营业务发生了重大变化，针对现主业的实际状况，公司制 订了薪酬分配方案，建立了以岗位工资、学职工资和年功工资相结合的工资分配制度，并 下浮一定比例，作为考核基数，待年底按公司生产经营实际情况和岗位责任制考核情况予 以兑现，起到了激励与约束作用。 9 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会。 （一）2003 年 4 月 22 日公司将召开 2002 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项 及其它事项以公告方式在《上海证券报》上予以刊登。 2003 年 5 月 22 日，公司 2002 年度股东大会在本公司办公大楼二楼会议室召开，出席 会议的股东、股东代表及公司董事、监事、高级管理人员共计 18 人，所持股份总数为 73,312,500 股，占公司有表决权总股份的 68%，会议由董事长王俊卿先生主持，树人律师 事务所陈岩律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投 票表决方式逐项表决审议通过了如下内容： 1、审议并通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、审议并通过了《公司 2002 年年度报告》（正文及摘要）； 3、审议并通过了《公司 2002 年度财务决算报告》； 4、审议并通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； 5、审议并通过了《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度审计 机构的议案》； 6、审议并通过了《公司关于监事会成员变动的议案》； 7、审议并通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》； 8、审议并通过了《本次重大资产置换可行性报告》； 9、审议并通过了《本次重大资产置换的方案》； 10、 审议并通过了《公司重大资产置换暨关联交易公告》 11、 审议并通过了《公司重大资产置换报告书》； 12、 审议并通过了《本公司与锶业公司的〈资产置换协议〉》； 13、 审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 14、 审议并通过了《公司 2002 年度监事会报告》。 公司 2002 年度股东大会决议公告的详细内容刊登于 2003 年 5 月 23 日的《上海证券 报》。 （二）2003 年 5 月 23 日公司将召开 2003 年度第一次临时股东大会的召开时间、地点、 审议事项及其它事项以公告方式在《上海证券报》上予以刊登。由于公司部分高级管理人 员出席有关会议不能到会，2003 年 6 月 13 日公司将 2003 年度第一次临时股东大会延期至 2003 年 6 月 27 日召开，相应出席会议的登记时间发生改变，其他事项不变的公告在《上 海证券报》上予以刊登。 2003 年 6 月 27 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会在公司办公大楼二楼会议室召 开。出席会议的股东、股东授权委托代表及公司董事、监事、高级管理人员共计 8 人，代 表股份总数 102,235,000 股，占公司有表决权股份总数的 67.73%，会议由董事长王俊卿先 生主持。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 1、审议通过了《关于调整公司董事会董事成员构成情况的议案》； 2、审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》； 3、审议通过了《关于公司董事会成员变动的议案》； 4、审议通过了《关于公司监事会成员变动的议案》； 5、审议通过了《关于公司章程有关条款变动的议案》。 公司 2003 年度第一次临时股东大会决议公告的详细内容刊登于 2003 年 6 月 28 日的 《上海证券报》。 第八节 董事会报告 一、 报告期内公司主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司的主营业务为铁合金产品和铸造产品的生产、销售。公司重大资产置 换完成后，主营业务由铁合金的生产、销售转变为锶系列产品的研究、生产、开发、加工、 10 销售和铸造产品的生产、销售。 公司 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了公司进行重大资产置换 的所有议案。 近几年来，公司国内、国际经营环境发生重大变化，硅铁产品市场价格波动较大，竞 争形势严峻，主营业务对本公司利润的支撑能力下降；投资收益占利润总额的比例总体在 上升。 鉴于此，公司管理层经过认真、深入的研究，决定及时调整公司战略，转换公司的经 营领域，退出铁合金产品的生产经营，转而利用现有的资源优势和市场机遇，进军矿业经 营领域，构建企业新的核心竞争力，努力实现投资者收益的最大化。 公司于 2003 年 6 月 3 日实施了资产置换，实现了由铁合金冶炼行业向矿产资源开发 的转变，资产置换涉及的 30 万吨/年采选和 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程按计划如期 进行。 随着资产置换的完成，公司的财务状况也随之发生了变化。从资产结构方面来看，流 动资产由置换前的 19200 万元降为置换后的 16550 万元，固定资产由 9191 万元降为 2644 万元，主要是将用于铁合金生产的厂房、设备、存货等相关资产全部置换出，围绕锶矿的 开发、加工投入到在建工程 11079 万元及无形资产 7200 万元。从负债方面来看，由于进 行项目建设，长期借款增加了 4680 万元，使负债总额由年初的 14740 万元上升为 21110 万元，资产负债率由 38.56%上升为 45.33%，财务费用将会加大，对公司的盈利水平产生 了不利影响。 公司资产、负债结构发生了重大变化，新的主营业务处于建设阶段，故对公司经营成 果及利润构成产生了重要影响。主营业务收入 2003 年为 154,028,126.65 元，较 2002 年 的 221,966,781.51 元相比下降了 30.61%；主营业务利润 2003 年为 29,518,400.97 元，较 2002 年的 55,717,728.58 元相比下降了 47.02%。而公司净利润由 2002 年的 15,472,645.58 元上升至 19,682,615.82 元，上升了 27.21%，主要是投资收益增加。投资收益 2002 年为 12,055,962.03 元，2003 年为 18,260,379.28 元，上升了 51.46%。 针对新的情况，公司及时调整经营思路，从加强原矿销售、加快项目进度、严格管理、 控制费用、充分利用好现有业务加大收入等方面入手，使公司平稳渡过了置换后的困难期， 保证了 2003 年度各项指标的完成。 通过公司全体员工的共同努力，完成了全年的经营目标和重大资产置换工作。 报告 期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 项 目 金额（元） 产品销售收入 154,028,126.65 产品销售成本 123,957,446.18 主营业务利润 29,518,400.97 毛利率(%) 19.52 主营硅铁产量（吨） 17,089.848 主营铸件产量（吨） 10,369.82 投资收益 18,260,379.28 二、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品情况 分行业或 分产品 销售收入（元） 产品销售成本 （元） 毛利率 （%） 销售收入 比上年增 减（%） 销售成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 铁合金产品 92,914,431.27 70,176,183.00 24.47 -49.06 -45.65 -0.16 铸造产品 48,228,674.31 44,674,142.27 7.37 +59.04 +60.40 -9.01 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司投资青海长青铝业有限公司 67,369,860.43 元, 占该公司 32.66%的股权。青海长 青铝业有限公司注册资本 22,136,000 元(美元)，主要从事电解铝及其相关的铝产品生产 和销售,公司总资产为 5.03 亿元，2003 年实现净利润 4950 万元。 11 四、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额（元） 105,799,452.34 占年度采购总额的比例（%） 50.37 前五名客户销售额合计（元） 70,317,899.13 占公司销售总额的比例（%） 45.65 五、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题与困难： 公司重大资产置换完成后，主营业务由铁合金生产、销售转变为锶系列产品的研究、 生产、开发、加工和销售。由于锶产品的开发项目处于建设阶段，铁合金产品已被置换， 销售收入主要是原矿和铸件产品的销售，对公司的生产经营产生较大影响。 2、解决方案： 针对公司生产经营中出现的问题，公司从以下几个方面采取措施，使公司在资产置换 后平稳过渡。 第一，加大原矿的开采、销售力度，使主营业务收入保持一定的水平。至报告期末， 公司共销售原矿 23,471.36 吨，销售收入 4,029,891.15 元。 第二，抓紧对 30 万吨/年选矿项目、4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程的建设进度，力 争如期建成投产，尽快形成公司新的主营业务收入，以保证公司的持续、稳定发展。截止 报告期末，30 万吨/年选矿项目已完工 90%，4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程完工 40%。 第三，充分发挥现有业务的作用，通过签订目标责任状等形式，加强对铸造分公司的 管理。截止报告期末，铸造产品产量完成 10,369.82 吨，销售收入 48,228,674.31 元。 第四，加强对外投资的管理，保证对外投资的收益。报告期末，投资青海长青铝业有 限公司的投资收益为 15,627,366.98 元。 六、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 公司在报告期内没有募集资金和非募集资金投资情况。也没有报告期之前延续至本年 度使用的募集资金和非募集资金。 七、报告期内公司的财务状况、经营成果情况 （单位：元） 项 目 2003 年 2002 年 比上年同期增减（%） 总资产 465,667,966.36 382,273,313.28 21.82 股东权益 254,561,638.95 234,865,982.29 8.39 主营业务利润 29,518,400.97 55,717,728.58 -47.02 净利润 19,682,615.82 15,472,645.58 27.21 现金及现金等价物净增加额 18,848,378.93 26,641,609.03 -29.25 八、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 公司重大资产置换完成后，根据青地税发[2002]220 号文件规定，从事资源类开发项 目的企业享受所得税减按 15%缴纳的优惠政策。报告期内公司执行 15%所得税率。 九、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）公司三届五次董事会会议于 2003 年 4 月 17 日召开,会议审议并通过了下列事项： 1) 审议通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2) 审议通过了《公司 2002 年年度报告》(正文及摘要)； 3) 审议通过了《公司 2002 年度财务决算报告》； 4) 审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； 12 5) 审议通过了《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度审计机 构的议案》； 6) 审议通过了《公司关于经营班子人事变动的议案》； 7) 审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》； 8) 决定召开 2002 年度股东大会事宜。 此项公告刊登于 2003 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 （2）公司三届六次董事会会议于 2003 年 5 月 22 日召开，会议审议并通过了以下议 题： 1) 审议通过了《关于调整公司董事会董事成员构成情况的议案》； 2) 审议通过了《关于公司增补独立董事的议案》； 3) 审议通过了《关于公司董事会成员变动的议案》； 4) 审议通过了《关于〈公司章程〉有关条款变动的议案》； 5) 决定召开公司 2003 年度第一次临时股东大会事宜。 此项公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》。 （3）公司三届七次董事会会议于 2003 年 6 月 27 日召开，会议审议并通过了《关于 选举公司三届董事会副董事长的议案》。 此项公告刊登于 2003 年 6 月 28 日的《上海证券报》。 （4）公司三届八次董事会会议于 2003 年 8 月 21 日召开，会议一致决议通过了《公 司 2003 年半年度报告》正文及摘要。 此决议仅含半年度报告一项内容，根据规定未登报披露。 （5）公司三届九次董事会会议于 2003 年 10 月 23 日召开，会议一致通过了以下内容： 1）审议通过了《公司 2003 年第三季度季度报告》； 2）审议通过了《公司投资者关系管理工作制度》。 此公告刊登于 2003 年 10 月 25 日的《上海证券报》。 （6）公司 2003 年临时董事会会议于 2003 年 11 月 5 日以通讯方式召开，会议审议并 通过了以下内容： 1) 审议通过了《公司关于中国证监会西宁特派办巡回检查的整改报告》； 2) 审议通过了《资产置换补充确认协议》。 此项公告刊登于 2003 年 11 月 7 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会，审议通过了公司 2002 年度 利润分配方案，即以公司 2002 年 12 月 31 日股本总数 107,812,500 股为基数，向全体股 东每 10 股转增 4 股。根据股东大会的授权，公司董事会于 2003 年 6 月 16 日实施了此方 案，相应修改了《公司章程》的相关条款，并在省工商行政管理局变更了注册资本，现公 司注册资本为 15093.75 万元。 （2）公司 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会，审议通过了公司重大资产置 换的有关议案，根据股东大会的授权，公司董事会完成了重大资产置换的所有事项，鉴于 重大资产置换完成后，公司的主营业务发生了重大变换，公司董事会及时修改了《公司章 程》，并办理了相关的工商登记变更。 （3）公司 2003 年 6 月 27 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司 董事会成员构成调整、增补两名独立董事的议案，根据股东大会的授权，公司董事会及时 修改了《公司章程》有关条款。 十、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 13 经五联联合会计师事务所有限公司审计，2003 年度本公司实现净利润 19,682,615.82 元。根据公司章程的有关规定，提取 10%法定公积金 1,968,261.58 元，提取 10%法定公益 金 1,968,261.58 元，剩余可分配利润为 15,746,092.66 元，加上年初未分配利润 33,012,394.52 元，实际可供股东分配的利润为 48,758,487.18 元。考虑到公司 30 万吨/ 年采选和 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程资金的需要，公司三届十二次董事会审议决定： 2003 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润滚存至下一年度。 以上预案须经公司 2003 年度股东大会审议通过。 十一、其他需披露事项 1、公司选定《上海证券报》为信息披露指定报刊，http：// 为信息 披露网址。本报告期内无变更。 2、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号的规定，公司 2003 年度报告审计机构五联联合会计师事务所有限公 司出具了五联核字[2004]第 3005 号《关于青海山川矿业发展股份有限公司与控股股东及 其他关联方资金往来情况的专项说明》内容摘录如下： 我们接受委托，审计了青海山川矿业发展股份有限公司（简称“ 山川股份”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表和现金流量表，并出具了五联审字[2004]第 3024 号标准无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督 管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对在 2003 年年报审 计过程中关注到的山川股份与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行如下专项说明： （一）控股股东及其他关联方简介 山川股份的控股股东青海省投资集团有限公司2003年12月31日持有山川股份36.80% 的股份，系山川股份的第一大股东，其他关联方的名称及与山川股份的关系如下： 企 业 名 称 与青海山川的关系 青海山川铁合金有限责任公司 同一母公司 青海山川铸造铁合金（集团）有限责任公司 同一母公司 青海省金星矿业有限公司 同一母公司 青海蓝天环保科技有限公司 参股公司 （二）山川股份与控股股东及其他关联方的经营性资金往来 （1）山川股份向控股股东及其他关联方销售商品及提供劳务形成的应收款项 项 目 关联方名称 2003 年发生额 微硅粉 青海蓝天环保科技有限公司 1,475,937.00 硅铁 青海山川铁合金有限责任公司 592,697.80 提供劳务 青海山川铸造铁合金（集团）有限责任公司 240,452.84 （2）山川股份与控股股东及其他关联方发生的其他经营性资金往来 项 目 关联方名称 2003 年发生额 经营往来 青海山川铁合金有限责任公司 42,202,160.84 经营往来 青海山川铸造铁合金（集团）有限责任公司 1,785,151.33 经营往来 青海蓝天环保科技有限公司 5,970,695.60 （3）经营性资金往来的结算情况 应收账款： 关联方名称 2003 年 年初余额 2003 年 增加额 2003 年 现金清偿额 2003 年其他 方式清偿额 2003 年 年末余额 14 青海蓝天环保科技有限公司 387,383.00 1,475,937.00 1,828,559.00 34,761.00 青海山川铁合金有限责任公司 - 592,697.80 168,000.00 424,697.80 其他应收款： 关联方名称 2003 年 年初余额 2003 年 增加额 2003 年 现金清偿额 2003年其他 方式清偿额 2003 年 年末余额 青海蓝天环保科技有限公司 204,247.62 5,970,695.60 1,074,943.22 5,100,000.00 青海山川铸造铁合金(集团)有限责任公司 2,211,850.73 2,025,604.17 525,622.88 220,000.00 3,491,832.02 青海投资集团有限公司 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - 青海山川铁合金有限责任公司 500,000.00 42,202,160.84 24,911,397.18 17,790,763.66 其他应收款中山川股份应收青海山川铁合金有限责任公司款项 17,790,763.66 元，系 青海山川铁合金有限责任公司由于资金紧张无法支付电费而用山川股份应收票据缴纳电 费形成的往来款，已于 2004 年 3 月 31 日全部归还。 其他应付款： 关联方名称 2003 年 年初余额 2003 年 增加额 2003 年 现金清偿额 2003 年其他 方式清偿额 2003 年 年末余额 青海投资集团有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 （三）除以上事项外,我们未发现山川股份存在其他与控股股东等关联方发生的经营 性及非经营性资金往来。 3、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情 况的专项说明及独立意见： （1）报告期内，青海长青铝业有限公司为公司提供流动资金借款担保 5940 万元， 公司为青海长青铝业有限公司提供流动资金借款担保 5069 万元，截止 2003 年 12 月 31 日青海长青铝业有限公司经营和财务状况良好，公司对此担保不会产生不利影响。 （2）五联联合会计师事务所有限公司出具的五联核字[2004]第 3005 号《关于青海 山川矿业发展股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，对公司 与控股股东及其关联方资金往来的情况进行了详细说明，真实反映了公司的实际情况。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 1、公司三届四次监事会会议于 2003 年 4 月 17 日召开，会议审议并通过了如下事项： 1) 审议通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》； 2) 审议通过了《公司 2002 年年度报告》（正文及摘要）； 3) 审议通过了《公司 2002 年度财务决算报告》； 4) 审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； 5) 审议通过了《公司关于监事会成员变动的议案》。 此项公告刊登于 2003 年 4 月 22 日的《上海证券报》。 2、公司三届五次监事会会议于 2003 年 5 月 22 日召开，会议审议并一致通过了如下 内容： 1）审议并通过了《关于选举公司三届监事会监事会主席的议案》； 2）审议并通过了《关于三届监事会成员变动的议案》。 此项公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》。 15 3、公司三届六次监事会会议于 2003 年 8 月 21 日召开，会议决议通过了《公司 2003 年半年度报告》正文及摘要。 此决议仅含半年度报告一项内容，根据规定未登报披露。 （二）公司依法运作情况 公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司能严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等国家的法律、法规进行规范运作，经营决策合法、科学、合理，并 建立和完善了公司内部管理和内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员执行公 司职务时未发现有违反法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)检查公司财务的情况 报告期内，公司董事会和经理层围绕公司实际做了大量切实有效地工作，财务管理规 范，保证了生产经营的正常运行。五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观 公正的，公司 2003 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）报告期内，公司没有募集资金。 （五）报告期内，公司进行了重大资产置换，交易双方签署了《资产置换协议》，交 易价格是经有资格的评估机构评估后合理确定的，没有内幕交易行为，关联交易的表决程 序严格按有关法规和公司章程的规定进行，符合公平、公正、公开的原则，未损害股东的 权益，未造成公司资产流失。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司重大资产置换简要情况及进程： 经公司三届四次董事会审议并经 2002 年度股东大会审议通过了公司重大资产置换方 案。资产置换基准日确定为 2003 年 5 月 31 日，置换双方于 2003 年 6 月 3 日进行了资产 移交。 公司移交资产价值 123,450,621.22 元，青海大风山锶业科技有限公司（简称锶业公 司）移交资产价值 134,791,675.89 元，根据双方股东大会通过的《资产置换协议》，锶业 公司 2002 年 6 月 30 日置换资产评估价值 123,479,832.66 元折价为 101,149,700.00 元， 折价差额为 22,330,132.66 元，移交日（2003 年 5 月 31 日）锶业公司移交资产价值为 134,791,675.89 元，扣除折价差额后移交价值为 112,461,543.23 元，与公司移交价值 123,450,621.22 元相差 10,989,077.99 元，由锶业公司以补价支付。截止报告期末，锶业 公司已支付补价 1050 万元，尚有 48.90 万元未支付。资产置换的详细情况刊登于 2003 年 4 月 11 日和 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》。 公司重大资产置换涉及置出的流动资产全部为原材料，金额为 3508.83 万元，随着公 司生产经营活动存货相应发生了变动,故公司 2003 年 5 月 31 日资产置换移交清单中反映 置出的流动资产为原材料 3669.54 万元和产成品 1677.49 万元，产成品的置换未包括在置 换的范围内。 鉴于置出的流动资产不一致，2003 年 11 月 5 日，公司与青海大风山锶业科技有限公 司签订了《资产置换补充确认协议》。此协议已经 2003 年临时董事会决议通过，将在股东 16 会上予以确认。详细情况参见 2002 年 11 月 5 日的《上海证券报》。 公司于2003年6月5日、2003年9月10日分别在《上海证券报》上，对公司名称变更暨 公司重大资产置换进展情况、实施情况进行了公开信息披露。 （三）报告期内重大关联交易事项 1、 购销商品、提供劳务发生的关联交易： 关联方单位名称 交易内容 金 额 青海蓝天环保科技有限公司 微硅粉 1,475,937.00 青海山川铁合金有限责任公司 硅 铁 592,697.80 青海山川铸造铁合金集团有限责任公司 提供劳务 240,452.84 2、资产置换发生的关联交易： 关联方 交易内容 金 额 本公司置入资产 112,461,543.23 青海山川铁合金有限责任公司 本公司置出资产 123,450,621.22 3、公司与关联方债权、债务往来、担保事项。 借 款 单 位 担 保 单 位 金额 本公司 青海长青铝业有限公司 59,400,000.00 本公司 青海省金星矿业有限公司 3,250,000.00 本公司 青海省金鼎贷款担保有限公司 53,800,000.00 青海长青铝业有限公司 本公司 50,690,000.00 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产的事项。 2、报告期内公司担保事项： 报告期内，公司为青海长青铝业有限公司提供流动资金借款担保 5069 万元，青海长 青铝业有限公司为公司提供流动资金借款担保 5940 万元，青海省金鼎贷款担保有限公司 为公司提供担保 5380 万元，青海省金星矿业有限公司为公司提供担保 325 万元。 3、报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 （六）报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，公司继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为本公司审计机构，2003 年度支付的报酬为 18 万元，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 4 年。 （七）报告期内，中国证监会西宁特派办对公司巡回检查情况： 中国证监会西宁特派办于 2003 年 8 月 19 日至 25 日，对公司进行了巡回检查，并于 2003 年 10 月 14 日下发了西宁特派办办字[2003]89 号《限期整改通知书》（以下简称《通 知》。《通知》指出，“ 2001 年、2002 年，公司与第一大股东青海省投资公司连续签订《目 标责任状》，由大股东根据《目标责任状》规定，对公司高级管理人员绩效进行考评，进 行年度激励。该做法违背了《上市公司治理准则》中关于‘ 控股股东及其下属机构不得向 上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令’ 规定。你公司应停止由 17 大股东对上市公司高级管理人员绩效进行考评和激励的行为，按照《公司法》、《上市公司 治理准则》及相关要求规范运作，以保持独立性。” 整改措施：公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》中有关 控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划 和指令要求规范运作，公司正常的生产经营计划严格按照《公司章程》规定的程序履行， 通过规范运作保证公司生产经营的正常有序，以保持上市公司的独立性。 《通知》指出，“ 公司 2003 年 5 月召开的三届五次董事会及三届五次监事会，选举田 世光先生担任公司三届监事会主席职务，同时聘任田世光先生为公司副总经理。根据《公 司法》第一百二十四条‘ 董事、经理及财务人员不得兼任监事’ 和《上市公司治理准则》 中关于‘ 监事会对公司财务以及公司董事，经理及其他高级人员履行职责的合法合规性进 行监督’ 的规定，不相容职务应进行职责分离，分由不同的人员担任。你公司应严格按照 《公司法》的要求，尽快解决监事会主席兼副总经理职务情况，使这两个职务分别由不同 人员担任”。 整改措施及说明：根据公司目前高级管理人员的分工情况，田世光先生现担任公司党 委书记兼监事会主席，分管公司党务及监事会工作，由于公司目前正处在主营业务的转换 过程中，田世光先生分管一部分业务工作。根据《通知》要求，公司将严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求，拟在 2003 年股东年会上重新改选监事人 选，并在三届七次监事会会议上重新选举监事会主席，形成各负其责、协调运转、有效制 衡的公司治理结构，使上市公司监事会的合法合规性监督能够得以认真履行。 《通知》指出，“ 根据公司确定的存货及存货跌价准备核算方法，2002 年末，存货中 的焦炭原料应计提跌价准备 854051 元，实际计提 175059 元，少提跌价准备 678992 元。 你公司应根据确定的存货及存货跌价准备核算方法，补提焦炭原料跌价准备 678992 元”。 整改措施：根据中华人民共和国财政部确定的《企业会计准则》和《企业会计制度》 要求，按确定的存货及存货跌价准备核算方法，公司现已补提焦炭原料跌价准备 678992 元，调整了 2002 年度损益，致使公司 2002 年度利润减少 678992 元。 《通知》指出，“ 公司与青海大风山锶业科技有限公司资产置换中，北京中科华会计 师事务所有限公司中科华评报字[2002]第 1025 号评估报告反映，公司换出的流动资产全 部为原材料，而公司 2003 年 5 月 31 日的资产置换移交清单中反映换出的流动资产为原材 料和 1677.49 万元的产成品，产成品的置换未包括在原评估报告的置换范围内。公司资产 置换协议、股东会通过的置换方案、重大资产置换报告书中均未对资产置换范围发生变化 进行说明，也未对资产置换范围发生变化履行必要的审批程序。你公司应严格按照《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关文件的规定，补充换出产成 品的资产置换协议，相应的资产评估报告，并履行必要的审批程序。” 整改措施：根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》精神， 公司严格按照有关文件规定，与青海大风山锶业科技有限公司签订了《资产置换补充确认 协议》，已经公司 2003 年 11 月 5 日临时董事会会议决议通过，并在下次股东会上予以确 认。 根据《限期整改通知书》的要求， 2003 年 11 月 5 日，公司董事会以通讯方式召开临 时会议，审议并通过了《公司关于中国证监会西宁特派办巡回检查的整改报告》。详细情 况请参阅 2003 年 11 月 7 日的《上海证券报》。 （八）公司应披露的其他事项： 公司第一大股东青海省投资公司于 2004 年 2 月 10 日与其控股的青海省金星矿业有限 公司签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 5554.5 万股国家股，占公司股份的 36.8% 转让给青海省金星公司，若转让成功，青海省金星公司将持有公司 5554.5 万股国家股， 占公司股份的 36.8%，为第一大股东。上述国家股转让事宜已经青海省国有资产管理委员 18 会审核批准，目前材料已报至国务院国有资产管理委员会、中国证监会待批。 详细情况刊登于 2004 年 2 月 12 日、3 月 2 日的《上海证券报》。 第十一节 财务报告 (一)审计意见 五联联合会计师事务所有限公司出具了五联审字[2004]第 3024 号《审计报告》，内容 如下： 青海山川矿业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海山川矿业发展股份有限公司（以下简称“ 山川矿业”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是山川矿业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了山川矿业 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营 成果和现金流量。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范增裕 中国· 兰州 中国注册会计师：张建祺 二○ ○ 四年四月二十一日 (二)财务报表（附后） (三)会计报表附注 附注 1 公司简介 青海山川矿业发展股份有限公司（以下简称“ 本公司”）是经青海省经济体制改革委 员会青体改 [1995]第 048 号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简 称山川集团）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体采取募集方式设立的股份有 限公司。由于本公司于 2003 年实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方案，以资本公 积金转增股本 4,312.50 万股，本公司目前的注册资本已变更为人民币 15,093.75 万元， 总股本为 15,093.75 万股，其中国家股 5,554.50 万股，国有法人股 4,226.25 万股，法人 股 1,288.00 万股，社会公众股 4,025.00 万股。 本公司于 2002 年与青海大风山锶业科技有限公司签定重大资产置换方案：以本公司 铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换，差额部分由青海大风山锶 业科技有限公司以现金分期补足。该资产置换方案于 2003 年 4 月 11 日通过中国证券监督 管理委员会核准，并在 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会上审议通过，青海省 工商行政管理局于 2003 年 6 月 3 日审核批准，公司名称由“ 青海山川铁合金股份有限公 司” 变更为“ 青海山川矿业发展股份有限公司”。 本公司经青海省工商行政管理局登记注册，注册号：6300001200857；法定代表人： 19 王俊卿；公司住所：西宁市朝阳西路 112 号；公司的经营范围变更为：矿业开发、加工、 销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化 学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发； 其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；运输，机械加工 制造、工业生产资料经营；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备 及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“ 三来一 补” 业务。公司营业期限：1996 年 5 月 25 日至 2006 年 5 月 25 日。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务及外币会计报表的折算 2.5.1 外币业务的折算 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人 民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所借款项的 外币折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其他外币折算差 异直接计入当期损益。 2.5.2 外币会计报表的折算 本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表，均按照下述方 法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的子公司会计报表作 为编制合并会计报表的基础： （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记 账本位币； （2）所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇率折算为 母公司记账本位币； （3）“ 未分配利润” 项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示； （4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“ 外 币报表折算差额” 单独列示于“ 未分配利润” 项目之后； （5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照合并会计 报表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。在持有短期投资期间收到的股利或利息 冲减短期投资成本，处置短期投资时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认 投资收益。 本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每年年度末时，对短期投资 进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资跌价准备。 20 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.8.3 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司主要采用备抵法计提坏账准备，按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期 末余额的 8%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别 辨认法。 2.9 存货的核算方法 2.9.1 公司存货主要包括原材料、产成品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等。 2.9.2 本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料、产成品、包装物采 用加权平均核算；低值易耗品领用时采用“ 一次摊销法” 核算。 2.9.3 本公司对存货采用永续盘存制。 2.9.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存 货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20% 以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对拥有 被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算， 并编制合并会计报表。 对于形成的股权投资差额，长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额作为资本公积，不分期摊销。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期 限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内平均摊销。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费， 与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确 认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上 摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取 得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长 期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投 资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的， 21 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计 量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 2.12 固定资产与累计折旧 2.12.1 固定资产的确认标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固 定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限在两年 以上的，也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、 电子及其他设备等四类。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.12.4 固定资产的折旧方法 2.12.4.1 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计 净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-35 3% 2.77-3.23% 机器设备 12-18 3% 5.38-8.08 运输设备 9-12 3% 8.08-10.77 电子及其他设备 5-8 3% 12.13-19.40 2.12.4.2 本公司本期置入的固定资产折旧按扣除净残值后尚可使用年限平均计提。 2.12.5 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。本公司在会计期末 对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值 准备。 2.13 在建工程核算方法 在建工程按实际发生成本核算。在建工程自达到预定可使用状态之日起根据工程预 算、造价或者工程实际成本等估价转入固定资产，待处理竣工决算手续后将估价调整为实 际成本。 借款费用资本化方法：为购建固定资产的专门借款而发生的借款费用，在所购建的固 定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入所购建的固定资产成本；在所购 建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 本公司在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，对在建 工程进行全面检查，若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机 构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预 定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务 费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大， 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因 22 安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但 当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款 费用仍应计入工程成本。 2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中 可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成， 则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等 到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.15 无形资产的核算方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的 有效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检查 各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所 替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余 摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而 导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产 减值准备。 2.16 长期待摊费用摊销政策 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不 能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用归集，在开始生产 经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.17 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计提。 对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.18 收入确认的方法 2.18.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品 实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并 且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.18.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相 同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生 的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应将已经 发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 2.18.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 23 2.19 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.20 会计政策、会计估计的变更 2.20.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 本公司本期无会计政策变更事项 2.20.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响 本公司本期无会计估计变更事项 2.21 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 （1）根据中国证监会西宁证券监管特派员办事处西宁特派办办字（2003）89 号“ 限 期整改通知书”，本年度补提 2002 年存货跌价准备 678,992.00 元； （2）由于本公司的被投资企业青海长青铝业有限公司（占 32.66%的股权）本期调减 2002 年度及以前年度多计提的所得税 7,881,519.04 元，从而使本公司的投资收益相应增 加 7,881,519.04× 32.66%=2,574,104.12 元，其中调增 2002 年度投资收益 603,335.54 元， 调增 2002 年度以前的投资收益 1,970,768.58 元； 青海长青铝业有限公司系外商投资企业，享受外资企业及西部大开发的有关税收优惠 政策，由于 2002 年度及以前未取得税务机关的确认文件，企业在计提所得税时未考虑有 关优惠政策，2003 年取得税务机关确认文件后，对以前年度多计提的所得税予以调整。 以上会计差错全部采用追溯调整法，由此造成 2003 年期初留存收益增加 1,895,112.12 元（其中未分配利润增加 1,516,089.71 元，盈余公积增加 379,022.41 元）比较会计报表 相关项目一并做了调整，其中：存货减少 678,992.00 元，长期股权投资增加 2,574,104.12 元。 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行 规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定 确定合并的子公司和合营企业。对合营企业按《企业会计制度》也进行合并。 2.22.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及 其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公 司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以 及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵 销后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时已按照本公 司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行了必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企 业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按 照下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 10%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 24 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服务按劳务收入的 17%、水 暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后 的差额缴纳增值税。 4.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 4.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 4.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 4.5 所得税：根据青海省地方税务局青地税政二字(2002)176 号文件“ 关于对青海山 川铁合金股份有限公司减按 15%税率征收企业所得税的通知” 规定,本公司所得税率为应纳 税所得额的 15%。 附注 5 控股子公司及合营企业 5.1 控股子公司及合营企业情况 企 业 名 称 经济性质 经营范围 注册资本 本公司投资额 持股比例% 是否合并 山川股份有限公司连 云港分厂 有限公司 铁合金加工销售 1,200,008.10 1,200,008.10 100 未合并 5.2 未纳入合并会计报表范围的控股子公司情况 连云港分厂 1997 年已停产，从 1998 年起均未合并会计报表。 附注 6 会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 会计报表项目增减变动的主要原因系本公司 2003 年 5 月 31 日与青海大风山锶业科技 有限公司进行资产置换所致，其中增加：货币资金 1,283,382.00 元，短期投资 15,000,000.00 元，应收账款 50,385.15 元，库存商品 345,228.20 元，应交税金-增值税 进项 50,746.91 元，固定资产净值 1,257,221.00 元，在建工程 24,481,161.60 元，无形 资产 72,859,421.50 元，其他应收款 10,989,077.99 元，应交税金 11,089,172.93 元，其 他应交款 310,911.39 元，其他应付款 1,323,003.57 元；减少：存货（账面价值） 48,485,149.08 元，固定资产（账面价值）65,108,387.38 元。 6.1 货币资金 本公司 2003 年 12 月 31 日的货币资金余额为 64,540,077.19 元。列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现 金 13,319.14 121,182.65 银行存款 64,526,758.05 45,570,515.61 合 计 64,540,077.19 45,691,698.26 6.2 应收票据 本公司 2003 年 12 月 31 日应收票据的余额为 1,165,794.00 元。 6.2.1 分类列示 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 1,165,794.00 686,200.00 合 计 1,165,794.00 686,200.00 6.2.2 应收票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 6.3 应收股利 本公司 2003 年 12 月 31 日应收股利 13,740,371.10 元。其分项列示如下： 项 目 2003.12.31 2002.12.31 普通股股利 13,740,371.10 合 计 13,740,371.10 6.4 应收账款 25 本公司 2003 年 12 月 31 日应收账款的净额为 28,618,431.40 元。 6.4.1 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,423,563.78 27.08 673,885.10 29,691,142.71 72.16 2,375,291.42 1—2 年 13,686,694.51 44.00 1,094,935.56 3,711,305.46 9.02 296,904.44 2—3 年 3,186,179.54 10.24 254,894.36 6,589,267.67 16.02 527,141.41 3 年以上 5,810,552.82 18.68 464,844.23 1,152,005.75 2.80 92,160.45 合 计 31,106,990.65 100 2,488,559.25 41,143,721.59 100 3,291,497.72 6.4.2 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.4.3 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 13,403,299.97 元，占应收账款总 额的 43.09%。 6.5 其他应收款 本公司 2003 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 27,560,978.12 元。 6.5.1 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 23,224,647.80 77.77 1,770,759.12 10,584,545.91 96.41 846,763.67 1—2 年 6,353,450.82 21.28 508,276.07 393,783.52 3.59 31,502.68 2—3 年 284,689.88 0.95 22,775.19 合 计 29,862,788.50 100 2,301,810.38 10,978,329.43 100 878,266.35 6.5.2 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.5.3 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 27,044,333.76 元，占其他应收 款总额的 90.56%。 6.6 预付账款 本公司 2003 年 12 月 31 日预付账款的净额为 4,367,333.95 元。 6.6.1 账龄分析 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 3,168,753.78 72.56 3,292,803.05 78.86 1—2 年 465,212.93 10.65 9,700.00 0.23 2—3 年 9,700.00 0.22 230,865.73 5.53 3 年以上 723,667.24 16.57 641,973.35 15.38 合 计 4,367,333.95 100 4,175,342.13 100 6.6.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 1,198,580.17 元，未收回 的主要原因是货款尚未结算。 6.6.3 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.7 应收补贴款 本公司 2003 年 12 月 31 日应收补贴款 313,536.05 元。分项列示如下： 项目及内容 2003.12.31 2002.12.31 硅铁销售补贴 313,536.05 313,536.05 合计 313,536.05 313,536.05 6.8 存货 本公司 2003 年 12 月 31 日存货的净额为 25,192,627.33 元。 6.8.1 分类列示 项 目 2003.12.31 2002.12.31 26 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 10,560,219.97 47,907,373.97 6,448,879.07 低值易耗品 2,349,153.52 1,378,873.21 库存商品 12,044,237.30 45,524,036.78 1,560,826.59 在产品 2,588,170.06 830,326.35 合 计 25,192,627.33 96,610,890.62 9,388,578.87 6.8.2 存货跌价准备 项 目 2002.12.31 本期计提 其他转出 2003.12.31 原材料 6,448,879.07 6,448,879.07 低值易耗品 1,378,873.21 1,378,873.21 库存商品 1,560,826.59 1,560,826.59 合 计 9,388,578.87 9,388,578.87 6.8.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其 生产的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基 础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 6.9 待摊费用 本公司 2003 年 12 月 31 日待摊费用无余额。 类 别 2002.12.31 本期发生数 本期摊销数 2003.12.31 工具刀具摊销 124,995.73 883,634.20 1,008,629.93 电费进项税 2,042,244.81 5,823,054.33 7,865,299.14 回收塑编袋 177,641.03 177,641.03 铁三烟气净化工程 35,056.43 35,056.43 工资及绿化费 327,855.73 327,855.73 合 计 2,379,938.00 7,034,544.26 9,414,482.26 6.10 长期股权投资 本公司 2003 年 12 月 31 日长期股权投资的净额为 77,603,202.21 元。 6.10.1 分类列示 2002.12.31 2003.12.31 项目 金额 减值准备 本期增加数 本期减少数 金额 减值准备 1．股票投资 2．其他股权投资 （1）对子公司 （2）对合营企业 （3）对联营企业 84,542,218.80 915,004.77 16,072,879.28 23,011,895.87 77,603,202.21 915,004.77 （4）其他 合计 84,542,218.80 915,004.77 16,072,879.28 23,011,895.87 77,603,202.21 915,004.77 6.10.2 其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司 注册资本比例(%) 投资金额 山川铁合金股份有限公司连云港分厂 100.00 1,200,008.10 青海长青铝业有限公司 32.66 60,000,000.00 青海蓝天环保科技有限公司 30.00 2,050,000.00 27 甘肃工业大学科技创业公司 4.00 400,000.00 合 计 63,650,008.10 6.10.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 计提原因 山川铁合金股份有限公司连云港分厂 915,004.77 - - 915,004.77 已停产 合 计 915,004.77 - - 915,004.77 6.10.4 采用权益法核算的长期股权投资 被投资公司名称 初始 投资额 2002年 12月31 追加 投资额 本期权益 增减额 （+）（—） 累计权益 增减额 （+）（—） 本期分得 现金红利 2003年 12月31 山川铁合金股份有 限公司连云港分厂 1,200,008.10 915,004.77 - - -285,003.33 - 915,004.77 青海长青铝业有限 公司 60,000,000.00 82,749,113.94 - -7,014,748.36 15,734,365.58 - 75,734,365.58 青海蓝天环保科技 有限公司 2,400,000.00 1,933,104.86 - 95,731.77 -371,163.37 - 2,028,836.63 合计 63,600,008.10 85,597,223.57 -6,919,016.59 15,078,198.88 78,678,206.98 6.10.5 股权投资差额(贷差) 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2002.12.31 本期增加 本期摊销额 2003.12.31 青海蓝天环保科 技有限公司 800,000.00 10 640,000.00 - 80,000.00 560,000.00 合 计 800,000.00 10 640,000.00 - 80,000.00 560,000.00 6.11 长期债权投资 本公司 2003 年 12 月 31 日长期债权投资的净额为 912,000.00 元。 6.11.1 分类列示 2002.12.31 2003.12.31 项目 金额 减值准备 本期增加数 本期减少数 金额 减值准备 长期债券投资 912,000.00 - - - 912,000.00 - 合计 912,000.00 - - - 912,000.00 - 该债券为含用电权的无息债券。 6.12 固定资产 本公司 2003 年 12 月 31 日固定资产的净额为 26,444,005.27 元。分类列示如下： 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 65,404,640.93 522,613.00 50,242,663.55 15,684,590.38 2、机器设备 96,430,749.71 1,680,242.47 86,212,725.96 11,898,266.22 3、运输设备 1,960,803.74 4,610,130.99 3,151,216.55 3,419,718.18 4、电子及其他设备 193,890.56 - 193,890.56 小 计 163,796,194.38 7,006,877.02 139,606,606.06 31,196,465.34 二、累计折旧 1、房屋建筑物 21,507,347.85 1,718,950.15 21,548,427.86 1,677,870.14 2、机器设备 46,686,107.72 3,661,608.80 47,452,139.22 2,895,577.30 3、运输设备 605,247.34 372,147.66 835,997.14 141,397.86 4、电子及其他设备 37,614.77 37,614.77 小 计 68,798,702.91 5,790,321.38 69,836,564.22 4,752,460.07 三、固定资产减值准备 28 1、房屋建筑物 2、机器设备 3,086,299.47 3,086,299.47 - 3、运输设备 4、电子及其他设备 小 计 四、固定资产净额 91,911,192.00 26,444,005.27 6.13 在建工程 本公司 2003 年 12 月 31 日在建工程的净额为 110,791,074.81 元。 6.13.1 分项列示 工程名称 预算数 2002.12.31 本期增加 本期转入 固定资产 2003.12.31 资金 来源 投资 进度 4.5万吨碳酸锶 项目 17787万元 - 39,800,208.86 - 39,800,208.86 自筹 40% 30万吨采选项目 17919万元 - 70,990,865.95 - 70,990,865.95 贷款及自筹 90% 合计 - 110,791,074.81 - 110,791,074.81 6.13.2 资本化利息 工程名称 2002.12.31 本期增加数 本期转入 固定资产数 其他 减少数 2003.12.31 30 万吨采选项目 2,097,848.00 2,097,848.00 合计 2,097,848.00 2,097,848.00 本期进行借款费用资本化的资本化率为 5.580%。 6.14 无形资产 本公司 2003 年 12 月 31 日无形资产的净额为 84,418,534.93 元。 分项列示 项 目 原值 2002.12.31 本期增加 本期 转出 本期摊销 2003.12.31 剩余摊 销年限 土地 使用权 14,828,642.0013,070,009.91 - - 296,572.80 12,773,437.11 504月 探矿权 72,859,421.50 72,859,421.50 - 1,214,323.68 71,645,097.82 354月 合 计 87,688,063.5013,070,009.91 72,859,421.50 - 1,510,896.48 84,418,534.93 6.15 短期借款 本公司短期借款 2003 年 12 月 31 日余额为 69,650,000.00 元。 6.15.1 分项列示 借款种类 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 69,650,000.00 68,900,000.00 合 计 69,650,000.00 68,900,000.00 6.15.2 短期借款期末余额中，有 59,400,000.00 元借款由青海长青铝业有限公司提 供担保；有 3,250,000.00 元由青海金星矿业有限公司提供担保, 有 7,000,000.00 元由青 海金鼎贷款担保有限公司提供担保。 6.16 应付票据 本公司 2003 年 12 月 31 日应付票据的余额为 20,000,000.00 元。 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 6.17 应付账款 29 本公司 2003 年 12 月 31 日应付账款的余额为 21,086,583.51 元。 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 1,613,683.48 元，未偿还的 原因为货款尚待结算。 6.18 预收账款 本公司 2003 年 12 月 31 日预收账款的余额为 3,671,793.50 元。 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 1,823,453.59 元，未结转的 原因系尚待结算的货款。 6.19 应付工资 本公司 2003 年 12 月 31 日应付工资的余额为 384,894.78 元。 6.20 应交税金 本公司 2003 年 12 月 31 日应交税金的余额为 18,431,199.53 元，列示如下： 项 目 法定税率 2003.12.31 增 值 税 17% 6,958,405.22 企业所得税 15% 10,188,682.70 营 业 税 5% 1,256,400.64 城市维护建设税 7% 27,710.97 合 计 18,431,199.53 6.21 其他应交款 本公司 2003 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 2,205,014.32 元，列示如下： 项 目 计缴标准 2003.12.31 教育费附加 3% 594,681.28 住房公积金 5% 412,123.00 养老金 -51,274.00 失业保险金 -5,442.00 代扣税金 1,129,103.02 医疗保险金 125,823.02 合 计 2,205,014.32 6.22 其他应付款 本公司 2003 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 24,879,442.15 元。 截止 2003 年 12 月 31 日该款项中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位青海 省投资集团有限公司的款项金额为 1,500,000.00 元。 金额较大的其他应付款 19,902,726.37 元，其中工程保证金 12,598,778.00 元。 6.23 预提费用 本公司 2003 年 12 月 31 日预提费用的余额为 60,000.00 元，列示如下： 项目名称 2003.12.31 2002.12.31 装修费 60,000.00 - 电 费 - 8,324,452.59 合 计 60,000.00 8,324,452.59 6.24 长期借款 分项列示如下： 借款种类 币种 借款金额 借款期限 借款利率 担保借款 人民币 46,800,000.00 2003.05.23—2008.05.22 5.58% 合 计 46,800,000.00 30 期末长期借款全部由青海金鼎贷款担保有限公司提供担保。 6.25 股本 本公司 2003 年 12 月 31 日的股份总额 150,937,500 股，股本总额为 150,937,500 元， 列示如下： 类 别 2002.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2003.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 79,062,500.00 31,625,000.00 110,687,500.00 其中：国家拥有股 份 39,675,000.00 15,870,000.00 55,545,000.00 境内法人持有股份 39,387,500.00 15,755,000.00 55,142,500.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 79,062,500.00 31,625,000.00 110,687,500.00 二、已上市流通股 份 1．人民币普通股 28,750,000.00 11,500,000.00 40,250,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 28,750,000.00 11,500,000.00 40,250,000.00 三、股份总额 107,812,500.00 43,125,000.00 150,937,500.00 本公司股本的本期增加数系根据本公司 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会 决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本为基数，用资本公积按照每 10 股转增 4 股增加所致。 股本的上述变化已经于 2003 年 7 月 10 日由五联联合会计师事务所有限公司以五联验字 [2003]第 3005 号《验资报告》验证确认。 6.26 资本公积 本公司 2003 年 12 月 31 日的资本公积为 29,592,140.77 元，列示如下： 项 目 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 股本溢价 72,354,099.93 43,125,000.00 29,229,099.93 接受捐赠非现金资产 股权投资准备 拨款转入 350,000.00 350,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 13,040.84 13,040.84 合 计 72,704,099.93 13,040.84 43,125,000.00 29,592,140.77 本公司资本公积的本期减少数系根据本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本为基数，用资本公积按照每 10 股转增 4 股的金额。 6.27 盈余公积 本公司 2003 年 12 月 31 日的盈余公积为 25,273,511.00 元，列示如下： 项 目 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 法定盈余公积 9,184,938.23 1,968,261.58 - 11,153,199.81 31 法定公益金 9,184,938.22 1,968,261.58 - 11,153,199.80 任意盈余公积 2,967,111.39 2,967,111.39 合 计 21,336,987.84 3,936,523.16 - 25,273,511.00 6.28 未分配利润 本公司 2003 年 12 月 31 日的未分配利润为 48,758,487.18 元，变动情况如下： 项 目 金 额 本年净利润 19,682,615.82 加：年初未分配利润 33,012,394.52 其他转入 减：提取法定盈余公积 1,968,261.58 提取法定公益金 1,968,261.58 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 48,758,487.18 本 公 司 本 期 未 分 配 利 润 的 期 初 数 比 上 期 公 布 的 期 末 数 31,496,304.81 增 加 1,516,089.71 元，具体原因见本附注 2.21 之说明。 6.29 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2003 年度共计实现主营业务收入为 154,028,126.65 元；主营业务成本为 123,957,446.18 元。 6.29.1 按产品列示 2003 年度 2002 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 硅铁 92,914,431.27 70,176,183.00 182,387,263.47 129,121,809.50 高碳烙铁 4,927,641.16 4,067,133.36 933,835.11 1,065,240.43 低碳烙铁 13,909.41 14,202.03 103,235.90 105,677.81 微硅粉 3,806,963.97 3,366,955.62 8,217,111.93 7,476,818.36 天青石 4,029,891.15 1,524,131.69 - - 碳酸锶 106,615.38 134,698.21 - - 劳务件 115,057.27 111,827.46 599,153.90 441,807.81 铸件 38,975,601.58 35,368,283.90 22,549,680.38 20,711,961.01 粘土砂 7,966,472.32 8,104,185.82 5,778,957.22 5,314,036.77 木模 1,171,543.14 1,089,845.09 1,397,543.60 1,383,675.01 合计 154,028,126.65 123,957,446.18 221,966,781.51 165,621,026.70 6.29.2 本公司分地区情况如下： 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 一、境内: 1．青海省 22,203,405.30 18,010,322.15 2．江苏省 9,388,321.01 6,689,771.26 3．河南省 4,530,230.60 3,197,281.53 4．山西省 3,051,252.82 2,325,617.06 5．上海市 2,981,860.85 2,374,485.34 6．山东省 2,032,294.91 1,633,574.40 32 7．河北省 1,593,648.72 1,177,207.86 8．陕西省 24,940,507.63 22,980,467.76 9. 宁夏 6,269,727.66 5,807,638.50 10.甘肃省 3,038,406.48 2,814,470.96 11.湖北省 1,157,488.18 1,072,179.41 12.安徽省 1,446,860.23 1,340,224.27 13.广东省 723,430.12 670,112.13 小 计 83,357,434.51 70,093,352.63 二、境外: 1．日本 59,400,603.57 45,018,507.46 2．美国 7,066,249.95 5,346,201.69 3．韩国 4,203,838.62 3,499,384.40 小 计 70,670,692.14 53,864,093.55 合 计 154,028,126.65 123,957,446.18 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 70,317,899.13 元，占本公司全部销售 收入的 45.65%。 6.30 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 城建税 7% 384,539.86 439,618.36 教育费附加 3% 167,739.64 188,407.87 合 计 552,279.50 628,026.23 6.31 财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 4,559,832.16 4,461,105.03 减：利息收入 1,582,457.72 2,640,079.02 手续费 24,123.99 33,131.02 合 计 3,001,498.43 1,854,157.03 6.32 投资收益 分项列示 项 目 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 2,187,500.00 其他股权投资收益 其中：从子公司获得的投资收益 从联营或合营公司分配来的利润 15,992,879.28 11,975,962.03 从其他被投资企业分配来的利润 股权投资差额摊销 80,000.00 80,000.00 股权投资转让收益 投资跌价准备 合 计 18,260,379.28 12,055,962.03 6.33 补贴收入 本公司本年度取得补贴收入 543,680.64 元，列示如下： 33 项目 金额 来源 批准文件 批准机关 增值税退税 543,680.64 税务局退税 财驻青退字(2003)10 号 国家税务局 6.34 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 2,178,559.36 元，主要项目: 项 目 2003 年度 利息收入 1,582,457.72 罚款收入 50,000.00 补贴收入 546,101.64 合 计 2,178,559.36 6.35 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 43,507,190.58 元，主要项目有 项 目 2003 年度 支付的往来款及保证金 24,345,039.44 支付的统筹退休金 1,566,533.86 业务招待费 601,141.34 差旅费 488,662.77 审计、评估律师费 550,000.00 办公费 755,189.01 水电费 879,065.83 备用金 7,820,126.84 其他 6,501,431.49 合计 43,507,190.58 6.36 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 17,614,098.00 元，主要项目有： 项 目 2003 年度 投标保证金、履约保证金 17,614,098.00 6.37 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 5,015,320.00 元，其中： 项 目 2003 年度 退还投标保证金、履约保证金 5,015,320.00 6.38 现 金 流 量 表 附 表 存 货 的 减 少 中 未 包 括 资 产 置 换 而 净 减 少 的 账 面 价 值 48,485,149.08 元。 附注 7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 存在控制关系的关联方 关 联 方 名 称 经济性质 法定 代表人 注册资本 （万元） 与本公 司关系 注册地址 主营业务 青海省投资集团 有限公司 有限责任 苗晓雷 100,000.00 母公司 西宁市 资本运营 青海山川铁合金股份 有限公司连云港分厂 有限责任 贺义勇 120.00 子公司 连云港 铁 合 金 加 工销售 7.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 关 联 方 名 称 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 青海省投资集团有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 青海山川铁合金股份有限公司连云港分厂 120.00 - - 120.00 34 7.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 青海省投资集 团有限公司 3,967.50 36.80 1,587.00 - - - 5,554.50 36.80 青海山川铁合金 有限公司连云港 分厂 120.00 100.00 - - - - 120.00 100.00 7.1.4 不存在控制关系的关联方(单位:万元) 企 业 名 称 经济性质 注册资本 与本公司关系 注册地址 法定代表人 山川集团 国有 5,738.03 同一母公司 西宁市朝阳西路 112 号 李长东 青海省电力公司 国有 94,113.00 本公司股东 西宁市新宁路 王季平 青海长青铝业有限公司 有限责任 18,373.12 联营企业 西宁市朝阳西路 112 号 尚凤和 青海山川铁合金有限责任 公司 有限责任 6,000.00 同一母公司 西宁市朝阳西路 112 号 王启民 青海省金星矿业有限公司 有限公司 11,208.37 同一母公司 西宁市经济开发区 王俊卿 青海省金鼎贷款担保有限 公司 有限公司 1,000.00 同一母公司 西宁市经济开发区 南海昊 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同 等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家 定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原 则由双方定价，对于某些无法按照“ 成本加费用” 的原则确定价格的特殊服务，由双方协 商定价。 7.2.2 本公司向关联单位提供的供水供电供暖服务及代购代销劳务明细资料如下: 2003 年度 2002 年度 关联方名称 交易内容 金额 金额 供水供电 60,956.58 129,617.44 供暖服务 70,523.63 261,171.96 加工费 22,729.56 - 材料销售 86,243.07 179,705.51 山川集团 合 计 240,452.84 570,494.91 7.2.3 本公司与关联单位销售商品明细资料如下： 关联方 交易内容 2003 年度 2002 年度 青海山川铁合金有限责任公司 硅铁 592,697.80 - 青海蓝天环保科技有限公司 微硅粉 1,475,937.00 - 7.2.4 本公司与关联单位资产置换明细资料如下： 关联方 交易内容 2003 年度 2002 年度 青海山川铁金 本公司置入资产 112,461,543.23 - 35 有限责任公司 本公司置出资产 123,450,621.22 - 7.2.5 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如 下： 借 款 单 位 担 保 单 位 金额 本公司 青海长青铝业有限公司 59,400,000.00 本公司 青海省金星矿业有限公司 3,250,000.00 本公司 青海省金鼎贷款担保有限公司 53,800,000.00 青海长青铝业有限公司 本公司 50,690,000.00 7.2.6 本公司 2003 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 140,544.00 元；2002 年度（上年度）为人民币 155,506.00 元。 7.3 关联方应收应付款项余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例% 金额 比例% 应收账款 青海蓝天环保科技有限公司 34,761.00 0.11 387,383.00 0.94 青海长青铝业有限公司 99,744.00 0.24 青海山川铁合金有限责任公司 424,697.80 1.37 其他应收款 青海省投资集团有限公司 1,500,000.00 13.66 青海蓝天环保科技有限公司 5,100,000.00 17.08 204,247.60 1.86 山川集团 3,491,832.02 11.69 2,211,850.73 20.15 青海山川铁合金有限责任公司 17,790,763.66 59.58 其他应付款 山川集团 800,328.54 5.80 青海长青铝业有限公司 1,274,000.00 9.23 青海省投资集团有限公司 1,500,000.00 5.02 其他应收款中山川股份应收青海山川铁合金有限责任公司款项 17,790,763.66 元，系 青海山川铁合金有限责任公司由于资金紧张无法支付电费而用山川股份应收票据缴纳电 费形成的往来款，已于 2004 年 3 月 31 日全部归还。 附注 8 或有事项 本公司本期为青海长青铝业有限公司提供流动资金借款担保 5069 万元，截止 2003 年 12 月 31 日青海长青铝业有限公司经营和财务状况良好，此项担保预计对本公司财务不会 产生不利影响。 截至 2003 年 12 月 31 日止，除上述或有事项外，本公司无需说明之或有事项。 附注 9 承诺事项 2002 年 3 月 10 日本公司二届十二次董事会审议通过了《关于以增加资本金投入方式 建设长青铝业 70KA 自焙阳极电解槽节能扩产技术改造项目的议案》，此项技术改造项目已 于 2003 年度完成。本公司以 7,369,860.43 元的资本金投入青海长青铝业有限公司，投资 后对长青铝业的投资额为 67,369,860.43 元，其持股比例为 32.66%，仍为第二大股东。此 董事会议案已经本公司 2002 年 4 月 11 日的股东大会审议通过，相关手续正在办理之中。 附注 10 资产负债表日后事项 10.1 本公司第一大股东青海省投资集团有限公司已于 2004 年 2 月 10 日与其控股的青 海省金星矿业有限公司签订《股份转让协议》，拟将其持有本公司的 5,554.50 万股国家股， 占本公司股份 36.80%转让给金星公司，若转让成功，金星公司将持有本公司 5,554.50 万 股股份，占公司股份 36.80%，成为本公司第一大股东。上述股权转让事宜正在上报有关部 36 门批准。 10.2 本公司三届十二次董事会审议通过了《2003 年度利润分配预案》，经五联联合会 计师事务所有限公司审计的 2003 年度实现净利润 19,682,615.82 元，提取 10%法定公积金 1,968,261.58 元，提取 10%法定公益金 1,968,261.58 元，本年度可供股东分配的利润 15,746,092.66 元，加上年初未分配利润 33,012,394.52 元，本期可供股东分配的利润 48,758,487.18 元。考虑到公司 30 万吨/年采选和 4.5 万吨/年碳酸锶项目一期工程资金的 需要，公司董事会决定 2003 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润滚 存至下一年度。本预案须提交公司 2003 年度股东大会审议批准后实施。 2004 年一季度，本公司未经审计的利润总额为-1,103,001.38 元，亏损的主要原因为 本公司资产置换后工程尚在建设期，主营业务收入减少所致。 截止 2004 年 4 月 21 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调整 事项。 附注 11 补充资料 11.1 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“ 关于发布《公开发行证券公司 信息披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2003、2002 年度的净资产收益率及每股收 益并列示如下： 2003年 2002年 净资产收益率% 每股收益 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.60 12.06 0.1956 0.1956 23.72 24.75 0.5168 0.5168 营业利润 0.67 0.69 0.0112 0.0112 3.68 3.84 0.0802 0.0802 净利润 7.73 8.04 0.1304 0.1304 6.59 6.87 0.1435 0.1435 扣除非经常性损益 后净利润 6.36 6.61 0.1072 0.1072 6.01 6.27 0.1309 0.1309 11.2 本公司的资产减值准备明细表如下: 本期减少数 年末余额 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合 计 一、坏账准备合计 4,169,764.07 其中：应收账款 3,291,497.72 802,938.47 2,488,559.25 其他应收款 878,266.35 1,423,544.03 2,301,810.38 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 三、存货跌价准备合计 9,388,578.87 9,388,578.87 其中：库存商品 1,560,826.59 1,560,826.59 低值易耗品 1,378,873.21 1,378,873.21 原材料 6,448,879.07 6,448,879.07 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 915,004.77 915,004.77 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,086,299.47 3,086,299.47 六、无形资产减值准备 其中：专利权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 37 附注 12 其他重要事项 12.1 本公司于 2002 年与青海大风山锶业科技有限责任公司签定重大资产置换方案： 以评估后本公司铁合金的资产 11,012.25 万元为作价依据与青海大风山锶业科技有限公司 全部资产的评估值 12,347.98 万元,折价为 10,114.97 万元进行置换，差额部分 897.28 万 元由青海大风山锶业科技有限公司以现金分期补足。该资产置换方案于 2003 年 4 月 11 日 通过中国证券监督管理委员会核准，于 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会审议 通过，于 2003 年 5 月 31 日置换完毕。 本公司为转换主营业务，建立矿业开发平台进行资产置换，其置入资产的入账方法： 12.1.1 根据《企业会计准则—非货币性交易》的规定，此项资产置换涉及的主要数 据如下： 项 目 置出资产 置入资产 账面价值 113,593,536.46 98,611,875.89 公允价值 123,450,621.22 134,791,675.89 协议价 123,450,621.22 112,461,543.23 补价 10,989,077.99 入账净值 113,593,536.46 1 、 置 入 资 产 入 账 净 值 =113,593,536.46 元 + 相 关 税 费 11,349,337.41- 补 价 10,989,077.99 元=113,953,795.88 元； 2、置出资产与置入资产的公允价值均为其评估价值。该等评估价值均摘自北京中科 华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字（2002）第 1025 号和（2002）第 1026 号资 产评估报告书。 12.1.2 具体入帐方法如下： 置入资产根据置出资产账面价值总额减去资产置换补价，加相关税费后的金额作为其 实际入账价值，并根据各项置入资产的公允价值占其公允价值总额的比例进行分配。 12.1.3 置入资产及置出资产于二 OO 三年五月三十一日财务状况简表列示如下： 项目 置入 置出 总资产 126,265,877.44 其中：流动资产 27,668,073.34 48,485,149.08 固定资产 1,257,221.00 65,108,387.38 无形资产 72,859,421.50 在建工程 24,481,161.60 负债总额 12,672,340.98 其中：流动负债 12,672,340.98 净资产 113,593,536.46 113,593,536.46 12.1.4 上述置换资产已于 2003 年 6 月 3 日办理了资产移交手续，探矿权已于 2003 年 6 月 3 日办理过户手续，并于 2003 年 12 月 31 日已收到青海山川铁合金有限责任公司 支付的补价 1050 万元整，尚余 489,077.99 元。 12.2 本公司 2002 年末注册资本为人民币 10,781.25 万元，由于本公司于 2003 年实 施每 10 股转 4 股的资本公积转增股本方案，以资本公积金转增股本 4,312.50 万股，本公 司目前的注册资本已变更为人民币 15,093.75 万元，总股本为 15,093.75 万股，其中国家 股 5,554.50 万股，国有法人股 4,226.25 万股，法人股 1,288.00 万股，社会公众股 4,025.00 万股。 12.3 本公司于 2004 年 2 月 12 日取得国家国土资源部颁发的“ 中华人民共和国采矿 许可证”，采矿权人为本公司，矿山名称：青海山川矿业发展股份有限公司大风山锶矿， 开采矿种：锶矿（天青石），开采方式为露天开采，生产规模为 30 万吨/年，矿区面积 25.5215 38 平方公里，其有效期限叁拾年，自 2004 年 2 月至 2034 年 2 月。 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人（财务 主管）签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 （四）上述文件的原件备置于公司董事会秘书处。 青海山川矿业发展股份有限公司 法人代表：王俊卿 二ＯＯ四年四月二十一日 编制单位：青海山川矿业发展股份有限公司 流动资产： 货币资金 6.1 64,540,077.19 45,691,698.26 短期投资 - - 应收票据 6.2 1,165,794.00 686,200.00 应收股利 6.3 13,740,371.10 - 应收出口退税 - 3,416,579.43 应收账款 6.4 28,618,431.40 37,852,223.87 其他应收款 6.5 27,560,978.12 10,100,063.08 预付账款 6.6 4,367,333.95 4,175,342.13 应收补贴款 6.7 313,536.05 313,536.05 存货 6.8 25,192,627.33 87,222,311.75 待摊费用 6.9 - 2,379,938.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 165,499,149.14 191,837,892.57 长期投资： 长期股权投资 6.10 77,603,202.21 84,542,218.80 长期债权投资 6.11 912,000.00 912,000.00 长期投资合计 78,515,202.21 85,454,218.80 固定资产： 固定资产 6.12 31,196,465.34 163,796,194.38 减：累计折旧 6.12 4,752,460.07 68,798,702.91 固定资产净值 26,444,005.27 94,997,491.47 减：固定资产减值准备 6.12 - 3,086,299.47 固定资产净额 26,444,005.27 91,911,192.00 工程物资 - 在建工程 6.13 110,791,074.81 固定资产清理 - 固定资产合计 137,235,080.08 91,911,192.00 无形及其他资产： 无形资产 6.14 84,418,534.93 13,070,009.91 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 84,418,534.93 13,070,009.91 递延税款： 递延税款借项 - 资产合计 465,667,966.36 382,273,313.28 资产负债表 2003年12月31日 附注 项 目 法定代表人：王俊卿 主管会计工作负责人：陈斌 会计机构负责人：桑玉凤 会企01表 单位：人民币元 2002年12月31日 编制单位：青海山川矿业发展股份有限公司 流动负债： 短期借款 6.15 69,650,000.00 68,900,000.00 应付票据 6.15 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 6.17 21,086,583.51 13,505,238.51 预收账款 6.18 3,671,793.50 6,255,085.59 应付工资 6.19 384,894.78 486,894.78 应付福利费 3,937,399.62 4,952,595.07 应付股利 - - 应交税金 6.20 18,431,199.53 10,199,087.74 其他应交款 6.21 2,205,014.32 982,177.16 其他应付款 6.22 24,879,442.15 13,801,799.55 预提费用 6.23 60,000.00 8,324,452.59 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 164,306,327.41 147,407,330.99 长期负债： 长期借款 6.24 46,800,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 46,800,000.00 - 递延税款： 递延税款贷项 - 负债合计 211,106,327.41 147,407,330.99 少数股东权益 - 所有者权益： 实收资本（股本） 6.25 150,937,500.00 107,812,500.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 150,937,500.00 107,812,500.00 资本公积 6.26 29,592,140.77 72,704,099.93 盈余公积 6.27 25,273,511.00 21,336,987.84 其中：公益金 6.27 11,153,199.80 9,184,938.22 未分配利润 6.28 48,758,487.18 33,012,394.52 所有者权益合计 254,561,638.95 234,865,982.29 负债及所有者权益合计 465,667,966.36 382,273,313.28 法定代表人：王俊卿 主管会计工作负责人：陈斌 会计机构负责人：桑玉凤 附注 项 目 2003年12月31日 会企01表 单位：人民币元 2002年12月31日 资产负债表（续） 编制单位：青海山川矿业发展股份有限公司 一、主营业务收入 1 6.29 154,028,126.65 221,966,781.51 减：主营业务成本 4 6.29 123,957,446.18 165,621,026.70 主营业务税金及附加 5 6.30 552,279.50 628,026.23 二、主营业务利润 10 29,518,400.97 55,717,728.58 加：其他业务利润 11 -65,862.89 -230,554.68 减：营业费用 14 13,390,805.11 29,327,812.08 管理费用 15 11,362,222.53 15,656,706.30 财务费用 16 6.31 3,001,498.43 1,854,157.03 三、营业利润 18 1,698,012.01 8,648,498.49 加：投资收益 19 6.32 18,260,379.28 12,055,962.03 补贴收入 22 6.33 543,680.64 - 营业外收入 23 141,151.08 306,199.59 减：营业外支出 25 174,784.53 85,323.49 四、利润总额 27 20,468,438.48 20,925,336.62 减：所得税 28 785,822.66 5,452,691.04 五、净利润 30 19,682,615.82 15,472,645.58 加：年初未分配利润 2 33,012,394.52 20,634,278.04 其他转入 4 - - 六、可供分配利润 8 52,695,010.34 36,106,923.62 减：提取法定盈余公积 9 1,968,261.58 1,547,264.55 提取法定公益金 10 1,968,261.58 1,547,264.55 提取职工奖励及福利基金 11 - - 提取储备基金 12 - - 提取企业发展基金 13 - - 利润归还投资 14 - - 七、可供投资者分配利润 16 48,758,487.18 33,012,394.52 减：应付优先股股利 17 - - 提取任意盈余公积 18 - - 应付普通股股利 19 - - 转作资本的普通股股利 20 - - 八、未分配利润 25 48,758,487.18 33,012,394.52 法定代表人：王俊卿 主管会计工作负责人： 陈斌 会计机构负责人：桑玉凤 会企02表 单位：人民币元 利润及利润分配表 项 目 行次 附注 2003年度 2002年度 单位：人民币元 附注 金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 191,111,003.03 收到的税费返还 10,053,101.69 收到的其他与经营活动有关的现金 6.34 2,178,559.36 现金流入小计 203,342,664.08 购买商品、接受劳务支付的现金 117,337,949.10 支付给职工以及为职工支付的现金 16,416,021.66 支付的各项税费 12,661,034.31 支付的其他与经营活动有关的现金 6.35 43,507,190.58 现金流出小计 189,922,195.65 13,420,468.43 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 11,359,024.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 6.36 17,614,098.00 现金流入小计 43,973,122.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 73,353,917.93 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 6.37 5,015,320.00 现金流出小计 78,369,237.93 -34,396,115.16 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 116,750,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 116,750,000.00 偿还债务所支付的现金 70,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,075,974.34 支付其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 76,925,974.34 39,824,025.66 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物增加额 18,848,378.93 现金流量表 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 法定代表人：王俊卿 主管会计工作负责人：陈斌 会计机构负责人：桑玉凤 编制单位:青海山川矿业发展股份有限公司 2003 年度 会企03表 会企03表 附注 2003年度 单位：人民币元 附注 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： - 净利润 19,682,615.82 加：计提的减值准备 620,605.53 固定资产折旧 5,790,321.38 无形资产摊销 1,510,896.48 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） 2,379,938.00 预提费用的增加（减：减少） -8,264,452.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 29,903.55 固定资产报废损失 - 财务费用 3,001,498.54 投资损失（减：收益） -18,260,379.28 递延税款贷项（减：增加） - 存货的减少（减：增加） 6.38 13,889,763.54 经营性应收项目的减少（减：增加） -5,078,207.02 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,882,035.52 其他 - - - 经营活动产生的现金流量净额 13,420,468.43 - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - - - 3、现金及现金等价物增加情况： - 现金的期末余额 64,540,077.19 减：现金的期初余额 45,691,698.26 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 18,848,378.93 现金流量表（续） 项 目 法定代表人：王俊卿 主管会计工作负责人：陈斌 会计机构负责人：桑玉凤