600708_2015_光明地产_2015年年度报告_2016-04-28.txt

2015 年年度报告 1 / 198 公司代码：600708 公司简称：光明地产 光明房地产集团股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张智刚、主管会计工作负责人沈宏泽及会计机构负责人（会计主管人员）李艳声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现 2015 年度归属母公司净利润为 510,271,580.67 元，加上年初未分配利润 3,397,366,812.92 元，公司累计可分配的利润为 3,907,638,393.59 元。按 10%提取法定盈余公积金 12,299,763.14 元，扣除分配 2014 年度普通股 股利 51,037,025.20 元，剩余 3,844,301,605.25 元为 2015 年末实际未分配利润。 经董事会审议的 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年末总股本 1,318,719,966 股为基数向 全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计 131,871,996.60 元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告期中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“公司 关于未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 2015 年年度报告 2 / 198 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 30 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 63 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 69 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 73 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 198 2015 年年度报告 3 / 198 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 立信审计、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 集团、本集团、光明集团、 光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 公司、本公司、上市公司、 光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 海博股份 指 上海海博股份有限公司 大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司 农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司 益民食品一厂 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 置入资产 指 农工商房地产（集团）有限公司 100%股权和上海农工商房地 产置业有限公司 25%股权 农房集团 指 农工商房地产（集团）有限公司 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司 置出资产 指 上海海博股份有限公司除物流业务相关资产外的其他资产 及负债 海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司 海博宏通 指 上海海博宏通投资发展有限公司 海博投资 指 上海海博投资有限公司 思乐得公司 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司 光明海博投资 指 光明海博投资有限公司 安吉海博 指 安吉海博山庄酒店有限公司 临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 光明财务公司 指 光明食品集团财务有限公司 良友集团 指 上海良友（集团）有限公司 广林物业 指 上海广林物业管理有限公司 国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司 城投集团 指 上海城投（集团）有限公司 2015 年年度报告 4 / 198 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 光明房地产集团股份有限公司 公司的中文简称 光明地产 公司的外文名称 BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED 公司的外文名称缩写 Bright Real Estate 公司的法定代表人 张智刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书（代行） 证券事务代表 姓名 张智刚 郑超 联系地址 上海市静安区西藏北路199号 上海市静安区西藏北路199号 电话 021-32211128 021-32211128 传真 021-32211128 021-32211128 电子信箱 13122451222@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市静安区西藏北路 199 号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 电子信箱 tzzrx@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董（监）事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 光明地产 600708 海博股份、东海股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 李晨、刘玉如 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 签字的保荐代表人 姓名 侯良智 持续督导的期间 至股权承诺完成且上市公司股份全流通 报告期内履行持续督导职责的财务 名称 海通证券股份有限公司 2015 年年度报告 5 / 198 顾问 办公地址 上海市广东路 689 号 签字的财务顾问主 办人姓名 李永昊、黄文佳 持续督导的期间 2015 年 8 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职责的财务 顾问 名称 华福证券有限责任公司 办公地址 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 签字的财务顾问主 办人姓名 柳淑丽、路昀 持续督导的期间 2015 年 8 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 营业收入 12,387,285,125.39 13,333,218,093.64 -7.09 12,593,232,019.75 归属于上市公 司股东的净利 润 510,271,580.67 832,587,285.22 -38.71 518,237,452.31 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 691,082,380.17 114,723,777.32 502.39 62,221,149.52 经营活动产生 的现金流量净 额 917,846,969.17 -4,687,344,762.50 119.58 -5,084,351,576.61 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公 司股东的净资 产 7,942,753,063.52 6,327,947,255.70 25.52 5,701,441,498.81 总资产 49,924,818,062.37 44,326,997,669.29 12.63 35,170,168,032.54 期末总股本 1,318,719,966.00 510,370,252.00 158.38 510,370,252.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 (%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.4637 0.7704 -39.81 0.4795 稀释每股收益（元／股） 0.4637 0.7704 -39.81 0.4795 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.9594 0.2248 326.78 0.1219 加权平均净资产收益率（%） 8.80 13.88 减少36.60个百分点 9.38 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 18.05 7.51 增加140.35个百分点 4.39 2015 年年度报告 6 / 198 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，公司进行了重大资产重组，实现了重组上市，实现归属于上市公司股东的净利润 510,271,580.67 元，与 2015 年 3 月 31 日披露的《上海海博股份有限公司 2014 年年度报告》中 经审计归属于上市公司股东的净利润 164,421,046.65 元相比，增加了 210.34%。 根据公司 2015 年度审计报告及财务报表编制的方法，在报告期内，若因同一控制下企业合并 增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方 开始控制时点起一直存在。公司于 2015 年年度报告中披露的所有公司 2014 年度主要会计数据和 财务指标，均在此基础上进行编制与审计。按 2015 年末经审计口径，公司 2015 年度实现经审计 归属于上市公司股东的净利润 510,271,580.67 元，与 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 832,587,285.22 元相比，同比下降了 38.71%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 3,062,689,145.68 2,257,892,109.09 1,841,890,968.00 5,224,812,902.62 归属于上市 公司股东的 净利润 88,960,369.15 14,143,137.66 81,428,217.58 325,739,856.28 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 83,624,778.54 8,502,169.33 76,535,880.28 522,419,552.02 经营活动产 生的现金流 量净额 -1,567,158,721.45 -558,662,652.17 -525,559,143.00 3,569,227,485.79 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 报告期内，公司进行了重大资产重组，实现了重组上市，公司本期分季度主要财务数据是根 据同一控制下企业合并增加子公司或业务的，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点 起一直存在的编制与审计基础上所形成，与报告期内披露的定期报告数据存在差异。 2015 年年度报告 7 / 198 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 1,748,661.91 13,839,913.04 8,373,311.29 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,393,594.68 33,443,556.75 24,713,012.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 208,876.70 - 1,063,769.26 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -224,328,543.53 636,828,877.46 428,289,193.18 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 20,411,385.15 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000,000.00 460,572.34 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,162,583.22 5,962,131.96 94,794,862.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -11,683,608.55 少数股东权益影响额 33,299,456.32 23,236,187.91 -72,852,432.27 所得税影响额 -5,295,428.80 -16,858,544.37 -17,142,378.22 合计 -180,810,799.50 717,863,507.90 456,016,302.79 2015 年年度报告 8 / 198 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司的主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，集房产开发、施工、物业、冷链物流 及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司。目前，公司拥有下属企业110多家，其 中房地产产业链企业90多家，下属商业房产经营集团、物流集团、建筑施工企业（一级）、物业 管理（一级）等。 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅。在房产开发经营中，公司始终坚持“立 足精耕上海，深耕城市能级高、发展潜力大的省会城市，积极拓展符合企业实际情况的房地产新 业务、新市场，坚持房地产业下的多元化发展之路”的发展战略。公司开发足迹遍布江苏、浙江、 安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北、上海等八省一市。公司所属建设公司为房屋建筑工程施 工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包一级资质，并为水利水电工程施工总承包、装修装 饰工程专业承包二级资质的综合性施工企业。公司所属的材料公司和装饰设计公司为房地产开发 的产业链公司，为公司提供质优价廉品质好的产品和服务。 公司商业地产业务主要包括商业街区、写字楼和酒店等业态的开发和运营。目前公司旗下在 上海区域拥有光明地产大厦、金山都乐汇、西郊乐缤纷等集中型商业物业，公司在江苏镇江还有 一座酒店。华都集团作为公司旗下独立运作的商业地产投资、开发及运营管理业务平台，公司已 初步形成了开发建设、策划定位、招商招租、销售代理、房产置换、物业经营性融资、物业管理 的商业地产全产业链经营模式。 公司旗下拥有旺都和华仕两家物业公司，分别从住宅和商办物业为客户提供物业管理服务、 资产运营的综合服务平台。建设成上海信誉好、专业化程度高、服务能力强的品牌物业企业，力 争成为国内物业管理服务行业先进企业。 公司冷链物流产业链业务由海博物流集团全力打造，公司在洋山自贸区、大虹桥等重点发展 地区拥有较大规模的保税常温库和冷链物流园。在市内其他区域还拥有大型冷库、常温仓库、冻 品市场、码头岸线、BH城市货运出租车、冷藏车辆等经营性资源。具备国际货代、海关监管车辆 运输、多种进口食品经销权、进口许可、部分商品品种市场准入质量证书发放代理权等资质。旗 下“菜管家”电商网站荣获商务部“2015-2016年度电子商务示范企业”称号。公司开始向现代食 品物流企业全面转型，在冷链物流、保税供应链物流、城市冷链配送等方面具备较强的第三方物 流服务能力，正在形成自己的经营特色。 针对房地产行业和冷链物流行业发展情况，公司管理层讨论与分析进行了详细论述，详见本 报告第四节。 2015 年年度报告 9 / 198 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集 团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459 号）核准，公 司向光明食品（集团）有限公司发行 321,277,459 股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司 发行 211,981,831 股股份、向上海农工商绿化有限公司发行 7,089,608 股股份、向张智刚发行 18,947,587 股股份、向郑建国发行 8,317,983 股股份、向沈宏泽发行 2,184,847 股股份、向李艳 发行 529,819 股股份购买相关资产，且公司非公开发行不超过 326,905,458 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。详见公司 2015 年 7 月 7 日刊登于上海证券交易所网站 （临 2015-016）《关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》、《公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、健全的法人治理结构 公司严格执行法律法规的要求，形成了健全的治理结构和完善的治理制度，充分发挥董事会 及其专门委员会的决策和指导作用，强化监事会及党委、纪委的监督机制，完善股东大会的规则， 依法、严格、充分进行信息披露，保障中小股东的知情权和决策权。公司的管理层持股和项目公 司经营层持股的政策，也激励各级经营层提高胜任能力和核心竞争力，努力实现各项经济目标。 2、优秀的战略管理能力 面对房地产行业复杂多变的发展形势，公司始终坚持“稳健经营、稳中求进”的战略方向不 动摇，积极研判国家政策和经济形势，及时把握经营趋势和策略，灵活掌控经营力度尺度，始终 保持健康、持续、快速发展，体现了优秀的战略定力和决策管理能力。 3、高效的管理能力和强大的执行力 公司领导班子精诚团结，具有多年的专业经营团队经验丰富，市场意识敏锐。公司上下众志 成城，具有很强的凝聚力与向心力。公司“筑梦造福，强企富员”的企业使命，将筑梦人生、造 福社会、做强企业、成就员工全面融合在一起，形成了高效的执行力。 4、良好的品牌影响力 公司是上海市国资控股的大型房地产上市公司，坚持传承海纳百川、责任稳健、积极创新、 坚守品质、敢梦敢想的“海派文化”，以真诚负责的态度，坚持为市场提供精致、优雅、创新的 精惠海派产品，为客户提供真正高品质家园、健康从容的海派新生活。“农工商房产”为上海市 著名商标。农工商房产获得“2014年度最具影响力企业”称号及2014年度最具影响力地产企业大 奖。农工商房产荣获2015中国房地产开发企业50强以及房地产开发企业稳健经营10强。 5、优质、丰富的项目资源 公司具备多元化的项目拓展能力，除了公开市场招拍挂方式以外，还积极探索通过旧城改造、 城中村改造、城市更新、历史名镇保护开发、保障房、光明食品集团盘活存量土地资源和殷实农 2015 年年度报告 10 / 198 场建设、合作开发、兼并收购等灵活的拓展方式获取项目资源。坚持聚焦房地产主业，以上海为 主战场，整合一切可以整合的力量，寻求更多优质的社会资源。 6、多元化、低成本的融资渠道 凭借公司良好的经营能力，充分发挥光明食品集团资源和平台持续作用，公司积极开拓中期 票据、公司债等长期限、低成本的融资渠道，进一步降低融资成本，提高偿债能力，控制融资风 险，为公司长期、稳健、可持续发展打下良好的基础。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015 年，既是国家全面深化改革的关键之年，也是公司顺应国资国企改革的大势，在光明食 品集团的正确领导下，完成重大资产重组，迈上国资国企改革和资产证券化的新征途，正式登陆 资本市场的第一年。公司目前是以房地产综合开发经营、物流产业链两大板块为主业，以房产开 发为主、集施工建设、物业经营、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型 公司。 1、房地产行业分析 当前国内经济呈现总体运行稳中趋缓，结构调整加速等特点，在经济下行压力增大的转型期， 作为助推经济增长的重要支柱行业之一的房地产行业仍然承担着经济和民生双重稳定器的作用。 2015 年的房地产行业在促消费、去库存的总基调下，陆续出台了一系列宽松政策，楼市总体 出现了逐步回暖的态势，销售额创历史新高。2015 年，全国实现商品房销售面积 12.85 亿平方米， 同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万亿元，同比增长 14.4%，创历史新高；全国百城价格 指数 2015 年以来持续回升，12 月百城住宅均价上涨至 10980 元/平方米，同比上涨 4.2%。 但目前房地产行业库存仍居历史高位。2015年末商品房待售面积7.19亿平方米，较2014年末 增加9684万平方米，同比上升15.6%，也创历史新高。在行业一系列利好政策的推动下，2015年去 库存也取得一定成效，12月全国商品房待售面积同比增速持续下降，为2011年以来的新低。随着 国内经济增速的放缓，降库存依然是房地产行业的主旋律，受产业变化和人口流动的影响，2015 年房地产市场发展中的区域分化也日趋明显，行业竞争日趋激烈，行业集中度不断提高。一线城 市库存量达近五年最高点，出清周期处于较高水平但逐步回落，未来需求旺盛，土地供应节奏放 缓，中长期库存压力不大，尤其是上海、北京等特大城市，由于区域人口和财富的聚集效应明显， 旺盛的需求带动房地产市场量价持续走高，由于土地资源有限，供不应求矛盾突出；二线城市， 不同城市库存压力表现分化，少数二线城市库存高，短期及中长期去化压力显著；三、四线城市， 不同城市库存压力明显分化，但多数三、四线城市过剩风险突出，市场下行。 新开工持续下滑，投资增速降至历史低点。2015年，全国商品房新开工面积15.45亿平方米， 同比下降14%，新开工增速已经连续22个月下滑；房屋竣工面积10亿平方米，同比下降7%；全年房 2015 年年度报告 11 / 198 地产开发企业土地购置面积22811万平方米，比上年下降31.7%；土地成交价款7622亿元，下降23.9%。 受此影响，全年房地产开发投资9.6万亿元，同比增长仅1.0%，投资增速降至历史新低。 货币政策稳健，行业资金面相对宽松。2015年，为应对国内外宏观经济形势变化，央行延续 了稳健偏松的货币政策，全年5次降息，贷款利率降至4.9%的历史低位，5次下调存款准备金率， 存款准备金率也回落到2010年的宽松水平。相对宽松的信贷环境，也为居民购房提供了有利条件。 从行业资金来源来看，房地产开发资金来源12.52万亿元，同比2014年上涨2.6%；从资金来源构成 来看，国内贷款和自筹资金占比为14.6%和39.2%，分别较去年下降1.3和2.2个百分点，而信贷政 策的放松、市场利率的持续下行，促进了销售市场的好转，从而导致房地产开发资金来源中其他 资金来源（主要为预收款和按揭款）占比提升3.7个百分点至44.5%。 鉴于各地市场分化较大，2015 年以来，政府在“分类指导、因地施策”的原则下，陆续推出 支持居民合理自住和改善型需求的系列举措，包括将个人住房转让营业税征税时限由 5 年下调为 2 年，降低非限购城市的居民家庭首次购买普通住房、以及购买二套房的商业贷款最低首付比例， 调整房地产交易环节的契税和营业税优惠政策等，以降低居民购房门槛，减少购房成本，促进购 房需求的释放。 展望2016年，去库存仍然是房地产市场的主题。2015年末的中央经济工作会议首次将房地产 去库存作为2016年的五大任务之一，并在春节前后出台了降低最低首付比例至20%和降低交易税费 的具体配套政策，有效的推动了房地产行业的库存消化。 在宏观经济下行压力依然突出，投资在稳定经济增长中仍有着重要作用的背景下，不论是货 币政策还是行业政策都将保持相对宽松状态。随着政策红利的持续释放，以及消费者信心的逐步 恢复，商品房销售仍将延续回暖态势平稳增长，开工和投资也会随着市场的好转而逐渐改善。但 由于目前区域市场分化严重、局部城市房价上涨过快等矛盾的存在，地方政府一城一策的调控思 路将更灵活。分类调控政策的推出将有效引导合理需求，有利于市场恢复理性，推动行业去库存 的持续进行。 未来随着房地产政策调节回归市场化，长效机制逐步建立，房地产行业的发展走势受调控政 策影响程度日趋减弱，供求关系、信贷环境以及城市规划等基本市场化因素将主导未来房地产市 场走势，而行业内的竞争也会愈加激烈。在此环境下，机遇与挑战并存，除了继续坚持提升产品 竞争力和盈利能力之外，房地产开发企业还需持续探索新的发展路径和商业模式，成本管控、金 融运作、互联网方式、服务创新等将成为未来房企新的的利润增长点和战略支撑。 2、冷链物流行业分析 经过多年发展，目前国内的冷链物流行业已经具有了一定的规模，在 2015 年初发布的《物流 标准化中长期发展规划（2015-2020 年）》中进一步明确了冷链物流的产业地位和发展要求。 我国水果、肉类、水产品等主要农产品产量逐年提升。而消费者对生鲜产品、冷冻食品需求 的不断增加以及对食品安全需求的不断提高，给农产品冷链物流行业带来了较好的发展机遇。目 前，中国食品年供应量总额在 1700 亿美元，到 2020 年将达到 8000 亿美元，年平均增长率在 19%。 2015 年年度报告 12 / 198 另据中国食品工业协会的一项调查显示，中国由于冷链系统不完善造成每年约有 1200 万吨水果和 1.3 亿吨蔬菜的浪费，总值至少在 100 亿美元。由此可见，随着消费者对商品品质要求的提高和 国家整体经济水平的提升，未来中国冷链物流市场存在较大提升空间。与发达国家冷链相比，当 前国内的冷链物流水平还存在明显的差距，单从行业发展空间来看，当前我国综合冷链流通率为 19%，而美、日等发达国家的冷链流通率达到 85%以上。 国内的冷链物流目前正处于进入快速发展的门槛上，冷库激烈竞争的形势已经隐约显现，冷 链物流市场也发生了显著变化：一是货品品类变化，货品品类进一步细分，其中冷鲜食品和医疗 冷藏品的整体规模有明显上升；二是客户渠道变化，由电子商务催生的冷链物流宅配市场，带动 的是冷链物流客户渠道的改变；三是价值链的变化，冷链物流企业由单个环节服务领域逐渐向一 站式综合性企业服务领域扩展，与过去相比，综合型冷链物流供应商所占比例逐渐增大，企业在 服务过程中都逐渐向立体化、跨界方向发展。 二、报告期内主要经营情况 2015 年是公司完成重组上市后登陆资本市场的第一年，在光明集团的正确领导下，董事会把 握战略全局，进一步发挥好战略引领作用，在股东、监事会、总裁班子、党委会以及全体干部员 工的共同努力下，公司圆满完成了重大资产重组，迈出了在国资国企资产证券化改革中坚实而重 要的步伐，正式以“光明地产”的品牌登陆了资本市场，在公司治理、土地储备、品牌建设、精 益管理、人才引育、融资创新等方面，进一步夯实基础，公司综合实力再上新台阶，主要反映在 以下几个方面。 第一，重组完成，发展注入新动力。全年实现营业收入 123.87 亿元，利润总额 8.48 亿元， 归属于母公司所有者的净利润 5.10 亿元。2015 年末公司总资产为 499.25 亿元，归属于母公司所 有者权益为 79.43 亿元，加权平均净资产收益率为 8.80%，每股收益为 0.4637 元。（由于 2015 年完成资产重组，各项数据指标与重组前原上市公司不再具有同比意义。）公司完成资产重组后 总体经济运行平稳，发展注入新动力，核心竞争力得到有效提升，为持续、健康、快速发展打下 了坚实的基础。 第二，品牌价值和影响力提升。公司简称更名为“光明地产”，纳入光明集团的核心大品牌 一体化建设，推进公司整体形象和品牌价值的提升。公司子公司农工商房地产（集团）集团有限 公司，获得了“2014 年度最具影响力企业”的称号、2014 年度最具影响力地产企业大奖，2015 中国房地产开发企业 50 强以及房地产开发企业稳健经营 10 强等荣誉，“农工商房产”被延续认 定为上海市著名商标。所属房产项目公司依靠自身优秀的产品品质和过硬的工程管理，获得了“上 海市节能省地型‘四高’优秀小区”、“上海市建筑节能示范项目”、各地优质结构工程、标准 工地、市级文明工地称号等一系列荣誉，代表了公司新一轮的房产项目建设开发水平。公司子上 海菜管家电子商务有限公司被国家农业部认定为 2015 年度农业电子商务示范企业。 2015 年年度报告 13 / 198 第三，转型升级，培育新的核心竞争力。立足上海区域，依靠国资背景，加强与政府和企业 之间的合作，内强筋骨，外树形象，积极探索城市更新、城中村改造、历史文化名镇建设。充分 利用光明食品集团的资源优势，最大效益地提升企业能级。加快物流资源整合和转型升级，推进 了板块化运作，优化资源配置，提高资源利用率，努力实现低温物流网络的突破、专业能力的突 破、经营模式的突破、融资能力的突破，培育新的核心竞争力。面对不同区域和产品状况，公司 加强对商业地产的产品定位、功能设计、招商运营的研究，结合行业特点，进一步布局业务模式 转型和功能升级。从市场需求、运作模式、竞合关系、分布区划、行业现状、可用资源等多方面 进行养老地产的系统与深入的前瞻性研究，对选址、方案、立项等方面做了大量筹备工作，项目 正在有序推进。 第四，加强内部管控，提升制度执行力。通过梳理优化采购体系，结合项目实际情况，提升 了制度流程的基础完善工作。通过公司工程检查平台及时解决工程建设存在的质量与安全问题， 推进项目质量安全标准化管理，营造良好的施工环境，加快工程建设进度，确保工程建设总体目 标实现。在销售回款管理方面，通过与金融机构沟通，整合资源，新增“营销综合评估体系”、 “营销采购管理办法”、“营销电商操作指引”等工具，“营销费用的管理办法”全面落地执行， 进一步加强了营销管理工作精细化。通过加强资金集中管控，减少银行账户，提高资金运营效率， 全力实施贷款置换降低融资成本。2015 年进一步优化完善，形成绩效考核管理工作具体操作办法 和薪酬管理手册，更加精确、合理，实现客观、公正。信息化建设全面推进，营销系统、成本管 理系统、视频会议系统、办公自动化系统、工地视频远程监控系统等渗透到日常工作环节之中， 并保障了数据在网络运行过程中的安全。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动原因 变动比 例% 营业收入 12,387,285,125.39 13,333,218,093.64 -7.09 营业成本 9,356,886,764.18 10,228,637,808.79 -8.52 销售费用 375,298,052.38 439,033,409.27 -14.52 管理费用 504,186,341.47 601,213,367.25 -16.14 财务费用 264,028,219.04 377,816,475.04 上年同期包含重组前公司下属海博出 租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、 海博宏通和光明海博投资的财务费用， 重组后随这些子公司的置出而带出，另 外公司下属农房集团同期利息费用下降 所致 -30.12 经营活动 产生的现 金流量净 额 917,846,969.17 -4,687,344,762.50 主要是由于公司下属农房集团销售商品 房收入增加所致 119.58 投资活动 -1,763,186,116.99 -502,664,930.26 主要为重组前公司下属海博出租、思乐 -250.77 2015 年年度报告 14 / 198 产生的现 金流量净 额 得公司、安吉海博、海博投资、海博宏 通、光明海博业务影响；母公司使用闲 置募集资金购买理财产品等业务影响所 致 筹资活动 产生的现 金流量净 额 2,485,557,552.62 3,576,331,697.43 主要是经营性现金净流量增加，筹资增 量减少所致 -30.50 研发支出 - - - 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 房地 产开 发 9,576,619,345.56 6,970,480,872.54 27.21 17.50 18.42 减少2.05个 百分点 物业 及租 赁 183,208,231.68 136,554,259.08 25.46 31.07 30.36 增加1.60个 百分点 其他 2,531,955,894.95 2,221,663,440.04 12.26 -48.35 -47.00 减少 15.39 个百分点 主营业务分地区情况 分地 区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华东 地区 9,834,910,342.45 7,418,400,777.31 24.57 -18.20 -19.29 增加4.29个 百分点 华中 地区 573,695,976.04 475,923,030.57 17.04 华南 地区 1,464,071,815.32 1,049,487,037.02 28.32 2,962.12 4,679.84 减少 47.63 个百分点 香港 地区 419,105,338.38 384,887,726.76 8.16 -62.60 -60.31 减少 39.38 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司房地产开发实现营业收入 95.77 亿元，同比增加 17.50%，主要是由于房产项 目结转收入的销售均价同比上升引起的；公司物业及租赁实现营业收入 1.83 亿元，同比增加 31.07%，主要是由于业务规模增加导致；公司其他产业实现营业收入 25.32 亿元，同比减少 48.35%， 主要是由于报告期内重组导致的业务置出引起的。公司完成重组后，房地产开发业务主要集中在 上海、江苏、浙江、河南、广西等区域。部分地区 2015 年毛利率下降主要是由于重组导致的本地 区业务类型发生变化导致的。 2015 年年度报告 15 / 198 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产 土地成本 2,041,748,922.75 21.89 1,756,876,425.11 17.25 16.21 建造成本 4,928,731,949.79 52.83 4,129,401,325.16 40.55 19.36 物业及 租赁 料工费 136,554,259.08 1.46 104,748,659.09 1.03 30.36 公司 规模 增 长， 人工 薪酬 等费 用增 加 其他 料工费 2,221,663,440.04 23.82 4,191,823,872.52 41.17 -47.00 上年 同期 包含 重组 前置 出公 司营 业成 本， 随着 公司 的置 出而 带出 所致 成本分析其他情况说明 从成本明细来看，土地成本占比有一定程度的增加，主要由于结转项目的区域和产品结构不同。 其他业务成本占比下降，主要是由于报告期内重组导致的业务置出引起的。 2015 年年度报告 16 / 198 2. 现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明 经营活动产生的 现金流量净额 917,846,969.17 -4,687,344,762.50 119.58 主要是由于公司 下属农房集团销 售商品房收入增 加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -1,763,186,116.99 -502,664,930.26 -250.77 主要为重组前公 司下属海博出 租、思乐得公司、 安吉海博、海博 投资、海博宏通、 光明海博业务影 响；母公司使用 闲置募集资金购 买理财产品等业 务影响所致 筹资活动产生的 现金流量净额 2,485,557,552.62 3,576,331,697.43 -30.50 主要是经营性现 金净流量增加， 筹资增量减少所 致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 2015 年年度报告 17 / 198 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 4,137,670,102.14 8.29 2,143,726,987.72 4.84 93.01 主要为公司下属农房集团增加预收房款等所致 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 0.00 0.00 113,870.66 0.00 -100.00 期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所 致，重组后随光明海博投资置出而带出 应收票据 310,000.00 0.00 2,600,000.00 0.01 -88.08 主要是子公司农房集团前期票据款减少所致 预付款项 1,425,398,640.17 2.86 2,993,460,045.08 6.75 -52.38 主要是公司下属农房集团部分子公司前期预付款 减少所致 应收股利 15,782,150.31 0.03 33,964,329.95 0.08 -53.53 主要是收回应收股利所致 其他流动资产 788,981,015.13 1.58 125,495,707.32 0.28 528.69 主要是母公司调整购买的理财产品及下属农房集 团子公司调整应交税费借方到其他流动资产所致 可供出售金融 资产 1,663,376.40 0.00 71,850,376.40 0.16 -97.68 期初金额中包含了重组前公司对临港奉贤的投资 及海博出租的对外投资，重组后随临港奉贤和海博 出租置出而带出 长期股权投资 5,031,199.18 0.01 60,891,192.70 0.14 -91.74 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、海博 投资的对外投资，重组后随这些子公司置出而带出 固定资产 350,659,866.14 0.70 1,402,199,473.30 3.16 -74.99 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、思乐 得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通、光明海 博投资的固定资产，重组后随这些子公司置出而带 出 无形资产 35,218,217.19 0.07 1,567,738,988.67 3.54 -97.75 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、安吉 海博、海博投资、海博宏通的无形资产，重组后随 这些子公司置出而带出 2015 年年度报告 18 / 198 商誉 32,994,713.90 0.07 132,198,408.00 0.30 -75.04 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、光明 海博投资的商誉，重组后随这些子公司置出而带出 长期待摊费用 5,667,849.79 0.01 14,663,675.62 0.03 -61.35 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、海博 投资、海博宏通的长期待摊费用，重组后随这些子 公司置出而带出 其他非流动资 产 126,076,595.81 0.25 254,037,554.59 0.57 -50.37 期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、思乐 得公司、光明海博投资的其他非流动资产，重组后 随这些子公司置出而带出 非流动资产合 计 1,605,974,330.55 3.22 4,489,435,294.04 10.13 -64.23 期初金额中包含了重组前公司下属部分子公司，重 组后随这些子公司置出而带出 短期借款 10,310,000,000.00 20.65 5,198,647,875.25 11.73 98.32 重组前公司下属海博出租、光明海博投资的短期借 款随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房 集团新增短期借款而导致增 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 0.00 0.00 102,638.86 0.00 -100.00 期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所 致，重组后随光明海博投资置出而带出 应付票据 11,800,000.00 0.02 800,000.00 0.00 1,375.00 主要是公司下属农房集团部分子公司应付票据款 增加所致 应付账款 5,473,812,036.18 10.96 3,707,616,042.60 8.36 47.64 重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的应付账款随 着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团 计提工程款等所致 预收款项 6,249,494,711.63 12.52 2,616,280,371.61 5.90 138.87 重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、 海博宏通和光明海博投资的预收账款随着重组置 出而带出，另外重组后公司下属农房集团增加预收 账款 应付职工薪酬 48,827,104.76 0.10 92,678,033.46 0.21 -47.32 重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、 海博宏通的应付薪酬随着重组置出而带出 应交税费 753,109,532.61 1.51 530,659,561.59 1.20 41.92 公司下属农房集团计提税金所致 应付利息 107,964,520.44 0.22 45,773,839.65 0.10 135.87 主要是公司下属农房集团部分子公司财务利息增 2015 年年度报告 19 / 198 加所致 其他应付款 2,140,495,213.91 4.29 3,386,703,680.05 7.64 -36.80 重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通、光明海博投资的其他应付款 随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集 团减少其他应付款所致 流动负债合计 31,093,991,510.69 62.28 21,450,540,496.12 48.39 44.96 期初金额中包含了重组前公司下属部分子公司，重 组后随这些子公司置出而带出；另外重组后公司下 属农房集团增加流动负债所致 应付债券 518,528,741.23 1.04 907,351,800.68 2.05 -42.85 主要是重组后公司下属农房集团按期归还债券所 致 长期应付款 50,000,000.00 0.10 2,250,039,582.82 5.08 -97.78 主要是公司下属农房集团长期应付款减少所致 递延所得税负 债 0.00 0.00 392,432.93 0.00 -100.00 期初金额为重组前公司下属海博宏通、光明海博投 资业务所致，重组后随海博宏通和光明海博投资置 出而带出 非流动负债合 计 10,419,611,910.75 20.87 15,362,534,039.16 34.66 -32.18 主要是公司下属农房集团长期应付款、应付债券减 少、按期归还非流动负债所致。 股本 1,318,719,966.00 2.64 510,370,252.00 1.15 158.38 公司资产重组后增加注册资本、募集资金所致 其他综合收益 0.00 0.00 67,711.14 0.00 -100.00 期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所 致，重组后随光明海博投资置出而带出 专项储备 0.00 0.00 1,885,439.07 0.00 -100.00 期初金额为重组前公司下属海博出租、思乐得公司 业务所致，重组后随海博出租和思乐得公司置出而 带出 少数股东权益 468,461,577.41 0.94 1,185,975,878.31 2.68 -60.50 根据重组资产情况调整所致 2015 年年度报告 20 / 198 (四) 行业经营性信息分析 2015 年，我国宏观经济运行压力巨大，2015 年 GDP 同比增长 6.9%，20 多年来首次跌破 7%。 投资及出口表现不佳成为拖累经济增长的两大主因，全国固定资产投资增速回落，进出口总额同 比下降。而固定资产投资之所以增长缓慢，主要受到房地产开发投资增速回落幅度较大影响，且 房地产开发投资增速去年以来持续下滑。另一方面得益于经济结构的加快调整，新经济蓄势待发， 与传统行业相比，新主体、新业态、新产品、新技术快速增长，未来经济发展的新动力已得到培 育。 2015 年是楼市政策从逐步放松向全面利好转变的一年。政策的利好推动全国房地产市场销售 企稳复苏。在稳定住房消费的大方针指导下，从全国到地方的各类托市政策轮番出台，330 新政 引发二手房市场井喷，930 新政令 2015 年末市场暖冬再现。虽然销售情况表现良好，但房地产市 场自身依然存在严峻的库存问题，三四线城市化解库存成为 2015 年末中央高层关注的焦点，也料 将成为 2016 年度政策制定的核心目标。 从供应端来看，2015 年，土地供应控规模、调结构，为房地产行业中长期的平稳发展提供支 撑，同时加大保障性住房建设与货币化安置执行力度，改善市场环境，满足各类人群的居住需求。 从需求端来看，2015 年，中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，推动需求 入市；地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等措施获得显著成效。 分城市来看，2015 年，一二线城市分化加剧。一线及部分热点城市住房需求旺盛、聚集效应 明显、购买力强的城市改善性需求明显释放，高端项目热销，房价上涨较快。也有一些城市受政 策红利影响，未来发展前景可期，成为购房者选购热点，住房成交表现突出，房价有所上涨。三、 四线城市对政策反应则有些迟缓，市场需求仍表现乏力，较高的库存压力下，房价压力较大。 这种情况下，预计 2016 年市场分化的趋势将依然延续。房地产救市政策预计依然会持续出现，但 整体政策的力度将不同，分城施策是未来政策放松的主要特点。 2015 年年度报告 21 / 198 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 序号 持有待开发土地的区 域 持有待开发土 地的面积(平 方米) 一级土地整理 面积(平方米) 规划计容建筑面积 (平方米) 是/否涉及合作开发项 目 合作开发项目涉及 的面积(平方米) 合作开发项目的 权益占比(%) 1 湖州苍山 1#地块 206,247 — 226,871 是 226,871 93% 2 富阳麓山新城项目 69,611 — 180,989 是 180,989 73% 3 松江佘山 16 街坊 39/6 丘 31,152 — 56,070 否 — — 4 松江佘山 18 街坊 122/1 丘 73,974 — 133,146 否 — — 5 南宁那黄村 1 号地块 50,372 — 201,488 否 — — 6 南宁那黄村 8 号地块 56,628 — 226,512 否 — — 7 绍兴 G29，绍兴 B12 111,604 — 336,000 否 — — 8 镇江项目 232,238 — 290,000 否 — — 9 郑州一期 22,628 — 46,162 否 — — 合计 854,454 — 1,697,238 407,860 2015 年年度报告 22 / 198 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 在建项目/ 新开工项 目/竣工项 目 项目用地 面积(平方 米) 项目规划 计容建筑 面积(平方 米) 总建筑面 积(平方 米) 在建建筑 面积(平方 米) 已竣工面 积(平方 米) 总投资额 报告期实 际投资额 1 上海 金山 B8 住宅、商业 竣工项目 187,941 286,153 328,562 93,095 235,467 213,837 26,095 2 上海 北茂项目 住宅、商业 竣工项目 9,956 34,050 59,176 0 59,176 163,511 26,225 3 上海 广林物业 商业 竣工项目 7,464 28,363 37,604 10,210 27,394 74,942 32,618 4 上海 万阳112二 期、118 一 期 住宅 在建项目 213,065 105,270 145,128 145,128 0 257,441 58,457 5 浙江 萧山项目 住宅 在建项目 64,598 161,430 229,649 229,649 0 259,502 34,494 6 上海 松江项目 住宅 竣工项目 60,906 97,450 122,987 0 122,987 155,000 94,820 7 上海 唐镇项目 住宅 竣工项目 31,593 56,868 72,645 0 72,645 106,741 84,697 8 江苏 南通项目 住宅 竣工项目 68,792 209,128 278,640 0 278,640 152,726 20,000 9 浙江 北仑庐山 住宅 在建项目 99,700 249,718 334,535 334,535 0 207,343 37,185 10 浙江 北仑长江 住宅 新开工项 目 91,144 200,517 270,867 270,867 0 181,683 18,773 11 浙江 北仑黄山 住宅 在建项目 26,798 45,556 64,955 64,955 0 45,563 12,947 12 浙江 舟山新城 住宅、商业 在建项目 137,242 205,863 304,210 157,176 0 249,074 36,042 13 上海 大团项目 住宅 在建项目 53,072 95,530 116,256 116,256 0 49,257 20,755 14 浙江 富阳项目 住宅、商业 新开工项 目 69,611 180,989 229,028 229,028 0 165,635 85,258 15 上海 祝桥项目 住宅 在建项目 78,981 134,268 168,900 168,900 0 94,746 44,112 16 上海 松江佘山 北 18A 住宅 新开工项 目 73,974 132,937 170,381 170,381 0 — 34,233 2015 年年度报告 23 / 198 17 上海 松江佘山 北 31A 住宅 新开工项 目 31,152 56,040 71,938 71,938 0 — 14,546 18 浙江 绍兴 G29、 绍兴 B12 住宅、商业 在建项目 147,037 335,702 461,491 461,491 0 281,094 69,000 19 浙江 金华项目 住宅、商业 在建项目 138,478 304,652 412,015 412,015 0 265,259 60,528 20 湖北 武汉塔子 湖 住宅 在建项目 70,805 216,663 266,103 229,034 37,069 215,050 43,353 21 江苏 福侬项目 住宅、商业 在建项目 130,066 210,707 268,473 48,492 123,352 138,132 27,629 22 浙江 南浔项目 住宅 在建项目 185,345 285,431 381,547 211,250 0 181,900 45,914 23 江苏 镇江项目 住宅 在建项目 760,441 950,551 1,035,061 79,568 625,499 300,000 22,576 24 江苏 扬州朗悦 住宅、商业 在建项目 99,832 132,777 194,669 167,585 27,084 116,628 19,373 25 江苏 溧阳燕山 住宅、商业 在建项目 122,144 171,002 241,708 132,171 109,537 185,300 54,000 26 江苏 宜兴丁蜀 镇 住宅、商业 在建项目 117,199 187,877 259,135 259,135 0 126,800 54,460 27 江苏 明乐湖滨 住宅 在建项目 268,700 75,505 90,139 90,139 0 147,700 22,650 28 安徽 宿州项目 住宅 在建项目 160,758 418,134 474,223 260,729 213,494 122,400 23,840 29 江苏 张家港 住宅、商业 竣工项目 99,820 134,757 170,633 0 170,633 70,086 6,838 30 河南 郑州一期 住宅、商业 在建项目 155,369 316,142 378,799 168,871 209,928 160,832 40,785 31 山东 山东菏泽 住宅、商业 在建项目 179,194 492,784 661,880 0 331,269 210,000 30,066 32 湖南 长沙项目 住宅、商业 在建项目 41,969 145,632 187,899 187,899 0 109,014 16,270 33 上海 嘉定 D9（一 期） 商业 在建项目 32,592 97,775 129,721 129,721 0 130,000 39,000 34 江苏 恒海项目 （一、二、 三期） 住宅 在建项目 658,538 329,269 475,976 0 142,305 266,900 12,602 35 江苏 溧阳上黄 住宅、商业 竣工项目 34,663 43,329 49,925 0 49,925 18,000 250 36 安徽 池州项目 住宅、商业 竣工项目 137,200 183,884 210,273 0 210,273 60,000 845 37 广西 南宁一期 住宅、商业 竣工项目 53,420 185,028 254,871 0 254,871 118,190 5,358 38 上海 青浦 住宅、商业 在建项目 227,850 344,984 426,721 87,493 339,228 509,861 23,524 2015 年年度报告 24 / 198 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米) 已签约面积 1 上海 金山 B8 住宅、商业 31,354 14,585 2 上海 北茂项目 住宅、商业 17,544 11,164 3 上海 广林物业 商业 43,020 21,510 4 浙江 萧山项目 住宅 70,825 11,713 5 上海 松江项目 住宅 87,010 57,527 6 上海 唐镇项目 住宅 48,895 31,659 7 江苏 南通项目 住宅 167,011 34,266 8 浙江 北仑庐山 住宅 89,793 50,464 9 浙江 北仑长江 住宅 65,902 2,490 10 浙江 北仑黄山 住宅 44,514 19,279 11 浙江 舟山新城 住宅 46,689 29,908 12 浙江 富阳项目 住宅 40,228 — 13 浙江 绍兴 G29、绍兴 B12 住宅 315,253 93,788 14 浙江 金华项目 住宅 170,200 50,839 15 湖北 武汉塔子湖 住宅 119,188 43,122 16 江苏 福侬项目 住宅 76,797 37,060 17 浙江 南浔项目 住宅 89,114 58,665 18 江苏 镇江项目 住宅 97,344 27,361 19 江苏 扬州朗悦 住宅、商业 18,577 9,200 20 江苏 溧阳泓口 住宅、商业 76,032 30,730 21 江苏 溧阳燕山 住宅、商业 103,642 28,544 22 江苏 宜兴丁蜀镇 住宅、商业 130,707 64,999 23 江苏 明乐湖滨 住宅 67,454 33,405 24 安徽 宿州项目 住宅 85,157 16,742 25 江苏 张家港 住宅 47,020 11,032 26 河南 郑州一期 住宅 140,813 42,744 27 山东 山东菏泽 住宅 106,205 44,594 28 湖南 长沙项目 住宅、商业 51,568 4,123 2015 年年度报告 25 / 198 29 上海 嘉定 D9（一期） 商业 83,969 14,106 30 江苏 建湖二期 住宅、商业 81,705 33,655 31 江苏 恒海项目（一、二、三期） 住宅 32,920 14,597 32 上海 金益置业 住宅 25,393 18,184 33 江苏 溧阳上黄 住宅 12,620 1,020 34 江苏 福兴项目 住宅、商业 6,492 1,318 35 山东 山东临沂 住宅、商业 55,269 36,273 36 江苏 明乐环湖 住宅、商业 7,636 2,021 37 安徽 池州项目 商业 45,608 — 38 广西 南宁一期 住宅、商业 50,110 27,433 39 上海 青浦 住宅、商业 123,282 65,930 4. 报告期内房地产出租情况 □适用√不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 2,573,524.83 7.358 193,148.23 2015 年年度报告 26 / 198 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 503.12 投资额增减变动数 -5,586.00 上年同期投资额 6,089.12 投资额增减幅度（%） -91.74 主要被投资公司情况 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例（%） 备注 上海米沙瓦医科工业有限 公司 生产一次性注射针、一次性使用 注射器及一次性使用医疗器具及 医疗穿刺器具，销售自产产品。 25 注册资本金 4608 万元，报告期内实 际未出资 备注：被投资公司上海出租汽车信息服务有限公司、上海美优制药有限公司、常州巴士出租汽车 有限公司年初投资额分别为 8.93 万元、2426.29 万元、3101.93 万元，由于资产重组原因不在合 并范围之内，本年投资额全额减少，故报告期末投资额均为零。详见审计报告长期股权投资分析。 (1) 重大的股权投资 不适用 (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 2015 年 12 月 30 日，公司全资子公司上海广林物业管理有限公司与公司关联人上海良友（集 团）有限公司签署了购买资产协议，约定广林物业向良友集团出售所持有的通北路 400 号改建项 目的新建办公楼的所有权及 100 个地下车位的使用权，成交金额为 817560000.00 元。具体内容详 见《上海证券报》及上海证券交易所网站 ，2015 年 12 月 10 日（临 2015-054）、 （临 2015-055）、（临 2015-057）；2015 年 12 月 16 日（临 2015-068）；2016 年 1 月 4 日（临 2016-001）。 2015 年年度报告 27 / 198 (七) 主要控股参股公司分析 公司名称 注册资本（元） 报告期末总资产 （元） 报告期末净资产（元） 报告期内实现营业 收入（元） 报告期内实现净 利润（元） 报告期内实现归 属于母公司的净 利润（元） 农工商房地产（集团） 有限公司 1,120,000,000.00 47,992,496,475.67 5,898,024,222.13 9,846,261,325.59 536,037,481.48 516,681,002.55 上海申宏冷藏储运有限 公司 26,940,000.00 266,591,133.75 42,414,148.41 394,153,680.98 -2,515,445.93 -2,515,445.93 上海海博物流（集团） 有限公司 50,000,000.00 634,608,719.70 33,587,715.84 809,215,561.37 -5,014,498.39 -1,796,386.30 上海海博西郊物流有限 公司 100,000,000.00 420,403,494.24 101,143,887.83 - - - 上海海博斯班赛国际物 流有限公司 70,000,000.00 211,619,660.15 57,966,870.97 39,770,794.66 4,390,697.79 4,390,697.79 上海农工商房地产置业 有限公司 100,000,000.00 1,775,112,168.00 396,256,129.79 1,078,249,152.00 108,722,176.59 108,722,176.59 (八) 公司控制的结构化主体情况 名称 是否纳入合并范围 纳入合并范围的依据 上海农房投资发展合伙企业（有限合伙） 是 根据合伙协议，公司作为 GP 控制人，实际控制该 合伙企业 2015 年年度报告 28 / 198 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年，房地产行业仍将作为稳定经济增长的重要产业。在土地红利时代过去的行业新常态 下，行业呈现利润逐步回归理性，行业分化加剧，集中度提高等特点。随着城市化进程的持续推 进，刚性需求仍将是市场的主流需求，而二胎政策的放开同时也将进一步加大改善型需求的出现。 在未来较长的一段时间内，去库存仍将是行业绕不开的重要课题，市场运行良好的支撑点主 要在一、二线城市，三、四线城市的发展速度与库存去化仍存在不小的压力。二线省会城市、三 线人口导入型城市将进一步迎来发展的机遇，成为对一线城市的有效替代和补充，从而相应缓解 一线城市的“高房价”与三四线城市“高库存”并存的问题，带动房地产市场的持续健康发展。 获取上海等一线城市稀缺土地资源的能力、预判布局适当二线城市的能力、灵活的加速去化三、 四线城市存货的能力将很大程度上影响到企业未来的长远生存与持续发展。 随着住宅产业化、人口老龄化、和居民生活个性化要求的逐步提高，未来养老产业、智慧社 区、绿色建筑、节能建筑等房地产转型的多元化方向也将在政策的进一步扶持下迎来新的市场机 遇，带动社会效益、客户效益和企业效益的提高。 在物流行业发展中，冷链物流有着良好的发展前景。伴随产业硬件的提升，和人们生活水平 的提高以及消费观念的改变，消费者对于生鲜产品的质量要求越来越高，绿色、有机产品需求大 幅提升，冷链物流将成为必不可少的一大环节，这也就给冷链物流发展带来了新的机遇。未来冷 链行业势必会加强对冷库、配送中心的规划和标准化建设以及信息管理系统的全方位应用，以实 现“产地预冷、冷链运输、市内配送中心、销售终端”四点一线，甚至直接从产地到终端的理想 状态。 在跨界冷链的创新化发展上，未来通过与食品企业、生鲜电商企业的跨界合作也将形成新的 商业模式，增强传统冷链的市场竞争力等，最终实现跨界多赢。通过生产和消费连为一体，产业 和生活同步成长，逐步进入多元化的冷链物流时代。 (二) 公司发展战略 光明地产凭借资源优势，聚焦客户生活需求，以房地产开发为核心，探索多元化业务（物业 服务、社区商业、冷链物流、养老产业）的发展路径，打造开发和经营双平台，以金融、+互联网 为驱动，完成由房地产开发企业向多元化经营企业的完美蜕变，最终实现公司的永续经营。 公司以住宅地产开发为主，以商业地产、养老地产、物流地产等的开发为辅，旨在为公司提 供稳定的现金流支撑。凭借公司住宅地产开发的资源优势以及专业能力，聚焦刚需及改善型需求 客户，以“智慧住宅”、“绿色住宅”为主题全面升级，形成自身特色。 2015 年年度报告 29 / 198 公司将重点盘活现有的商业存量资产，加强商业地产运营能力的提升，强化持有型物业与资 本的关联度；打造社商品牌，作为住宅产品的高标配，同时成为连接上游的食品供应、物流配送、 服务等和下游的业主资源的纽带和载体。 物业服务作为地产开发价值链的下游，公司将打造高品质、标准化的物业服务体系，实现“品 牌溢价”；经营理念上从“物的管理”转变为“人的服务”，聚焦客户需求，多元化服务挖掘物 业服务的价值；为地产开发、社区商业、冷链物流、养老等其他业务板块的发展提供稳定优质的 客户源。 基于冷链物流巨大的发展前景以及光明食品集团的资源优势，公司通过整合产业链上下游资 源，结合电子商务平台，实现产业链下游资源的线上线下整合，构建全供应链覆盖的冷链物流服 务体系，努力打造上海食品冷链主导平台。 作为新兴业务板块，养老产业也是公司战略转型的探索方向之一。借势光明食品集团的土地 资源优势以及存量资产，结合第三方医疗资源，搭建专业化的养老运营服务团队，打造集养老地 产开发、运营为一体的大健康养老产业。 (三) 经营计划 2016 年，公司将以“转型创新，夯实基础，稳中求进，重在快进”为工作主基调，适应新形 势，适应新常态，实现新布局，打造以房地产开发经营平台为主体，资产商业运营和资本证券化 协同，地产金融化和+互联网共同驱动的发展格局，逐步聚焦上海的战略布局，积极投入光明食品 集团存量土地盘活、产业协同、殷实农场产业链和新市镇开发建设。通过去库存、降成本、补短 板、提效益、促平衡，稳中有为、稳中有进、稳中提质，稳中快进。注重转型发展，结构性的改 革创新，注重制度建设，提高集约管控的有效性，打造质量效益型公司。全年，公司计划新开工 面积 302 万平方米，计划竣工面积 285 万平方米。 经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识。 (四) 可能面对的风险 1、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。政策风险集中体现在公司受土地政 策、房地产相关政策、冷链物流产业发展政策、财政税收政策变化的影响。国家对房地产行业的 调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控的市场化，同时，未来地方政府在房地产调控上将具 有更多自主权，区域调控政策差异化。随着经济结构的调整及供给侧改革的深入，政策面临更多 不确定性。这对于对房地产企业、风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求， 公司将加强政策研究，适应宏观调控政策的变化，在市场判断、战略制定、项目销售、资金回笼 等各环节做好充分的准备工作。 2、市场风险：国内房地产行业处于完全市场竞争阶段，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、 土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产 市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户 2015 年年度报告 30 / 198 型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件， 尤其是市场供求关系，对公司在当地的销售和业绩状况影响很大。现阶段，受宏观经济增速放缓、 住房自有率提升等因素影响，部分地区出现需求下降、供应过剩，同时，部分热点地区存在明显 过热的情况，公司要加强市场监测，谨慎判断投资拓展的区域，及时调整产品结构、营销策略及 区域布局。 3、财务风险：房地产行业是资金密集型行业，对资金需求量大，需求时间长。利率市场化改 革继续深化，对于房地产企业的融资和经营会产生影响。在个人住房贷款方面，随着市场变化， 银行也会不断调整个人住房贷款政策，首付比例和利率高低的变化都将影响购房者的按揭融资成 本和潜在客户的购买力，也将对公司销售产生影响。资金链的安全与否直接决定着企业的生命， 宏观政策、资本市场变动或其他突发事件可能会导致公司面临财务风险，公司将持续加强经营管 控，确保现金流安全，加强对利率政策、货币政策的研究，早作准备，降低财务风险。 4、经营风险：公司主要的房地产开发项目为住宅项目，具有投入资金大、开发周期长等特点， 对于项目整体开发的管控具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合 作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公 司对项目的开发控制能力提出较高要求。公司将通过制度和流程加强管控，进一步明确定位、细 化职责、优化授权，降低风险。公司积极推进、完善信息化建设，构建制度加科技的管控手段， 加强财务一体化管理和各项监督机制，全面提升公司管理效率和效果。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】 43 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》等有关规定，在拟订 2015 年度利润分配预案时，严格按照利润分配政策和决策程序进行， 进一步增强公司利润分配透明度，更好地维护广大投资者的利益。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现 2015 年度归属母公司净利润为 510,271,580.67 元，加上年初未分配利润 3,397,366,812.92 元，公司累计可分配的利润为 3,907,638,393.59 元。公司拟定 2015 年度利润分配方案如下： 1、按 10%提取法定盈余公积金 12,299,763.14 元； 2015 年年度报告 31 / 198 2、扣除分配 2014 年度普通股股利 51,037,025.20 元； 3、剩余 3,844,301,605.25 元为 2015 年末实际未分配利润。为了保持企业现金流量的平衡， 促使光明地产健康发展，同时又维护出资人的权益，公司拟以 2015 年末总股本 1,318,719,966 股为基数向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计 131,871,996.60 元，其余 3,712,429,608.65 元结转下一年度用于未来企业发展。 本方案完全符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》关于现金分红政策的规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015 年 1 131,871,996.60 510,271,580.67 25.84 2014 年 1 51,037,025.20 164,421,046.65 31.04 2013 年 1 51,037,025.20 161,331,621.13 31.63 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 2015 年年度报告 32 / 198 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公 司董事、 高管 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的， 上市公司董事、高管承担与当前职务、职责范围内相应的赔偿责任。 （注 1） 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 一、保证海博股份的人员独立 1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在海博股份工作、并在海博股份领取薪酬， 不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或控股子公司担任除 董事、监事以外的职务。 2、保证海博股份的人事关系、劳动关系独立于本集团。 3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定。 二、保证海博股份的财务独立 1、保证海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。 2、保证海博股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预海博 股份的资金使用。 3、保证海博股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本集团及其关 长期 是 是 2015 年年度报告 33 / 198 联企业共用一个银行账户。 4、保证海博股份及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海博股份的机构独立 1、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开；海 博股份及其控制的子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，本 集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证海博股份的资产独立、完整 1、保证海博股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用海博股份的资金、资产及其他资源。 五、保证海博股份的业务独立 1、保证海博股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖本集团。 2、保证本集团及其控制的子公司避免与海博股份及控制的子公司发生同 业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海博股份及其控制的子公司与 本集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资 产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。同时，对重大关联交易按照中国证监会、上交所及海博股份《公 司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预海博股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机 构、业务的独立性。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决关 联交易 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业 在业务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其下属全资或控 股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。 二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其 关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害 长期 是 是 2015 年年度报告 34 / 198 海博股份及其他中小股东的利益。 三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属 子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股份及其下属子 公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规 定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间 将来可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策程序，按中国 证监会、上交所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细 进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用 公开招标或者市场定价等方式。 六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范 并减少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保海博 股份及其他中小股东的利益不受损害。 七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本 集团违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本 集团承担。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同 业竞争 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 （注 2） 一、本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海 博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动；本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国 境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控 股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、如本集团或本集团下属直接或间接控股企业存在任何与海博股份主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本集团将放 弃或将促使本集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供 给海博股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 三、本集团将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及海博股份《公司 章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和其他股东的 合法权益。 四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本 长期 是 是 2015 年年度报告 35 / 198 集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将由本集团承 担。 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海 博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计 划。 二、在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二 级市场减持上市公司股票的价格不低于 12 元/股（光明集团最低减持价 格）。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公 司股份自该等股份登记在其名下之日起 36 个月内不得转让。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的， 光明集团承担赔偿责任。（注 1） 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预 测及补 偿 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 农房集团全体股东承诺农房集团 2015 年至 2017 年合计实际净利润不低 于 351,259.30 万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实际净利润合计 数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股 东同意由上市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并 予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集 团应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公 司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 光明集团将积极协调和办理该等划拨用地变更为出让用地的手续，争取 在本次交易完成后的三年内完成全部手续。如届时未能完成该等全部手 续，就未能变更为出让用地的不动产，光明集团承诺将按届时该等不动 产的评估值和重组对该等不动产的评估值两者中以高者作价回购该等不 动产，并承担该等回购行为产生的所有税费。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 其他 重大资 产重组 一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海 博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计 3 年 是 是 2015 年年度报告 36 / 198 关的承诺 交易对 方： 大都市 资产、农 工商绿 化 划。 二、在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二 级市场减持上市公司股票的价格不低于 12 元/股（光明集团最低减持价 格） 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 重大资 产重组 交易对 方： 大都市 资产、农 工商绿 化 大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登 记在其名下之日起 36 个月内不得转让。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 重大资 产重组 交易对 方： 大都市 资产、农 工商绿 化 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的， 光明集团承担赔偿责任。（注 1） 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预 测及补 偿 重大资 产重组 交易对 方： 大都市 资产、农 工商绿 化 农房集团全体股东承诺农房集团 2015 年至 2017 年合计实际净利润不低 于 351,259.30 万元。大都市资产承诺农房置业 2015 年至 2017 年合计实 际净利润不低于 9,842.99 万元。如出现农房集团、农房置业在利润补偿 期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的 情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 股份限 售 重大资 产重组 张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等 股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的 1 年 是 是 2015 年年度报告 37 / 198 关的承诺 交易对 方：张智 刚、 郑建国、 沈宏泽、 李艳 履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取 得的海博股份新增股份，在 12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承 诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 重大资 产重组 交易对 方：张智 刚、 郑建国、 沈宏泽、 李艳 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持 本次重组新增的上市公司股票的价格不低于 8.96 元/股（农房集团自然 人股东最低减持价格）。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 重大资 产重组 交易对 方：张智 刚、 郑建国、 沈宏泽、 李艳 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的， 承担赔偿责任。（注 1） 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预 测及补 偿 重大资 产重组 交易对 方：张智 刚、 郑建国、 沈宏泽、 李艳 农房集团全体股东承诺农房集团 2015 年至 2017 年合计实际净利润不低 于 351,259.30 万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实际净利润合计 数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股 东同意由上市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并 予以注销。 3 年 是 是 与重大资 产重组相 其他 上市公 司 1、本次交易完成以后，置入资产（农房集团）与上市公司保留的物流资 产在未来经营中在财务上将保持独立核算，置入资产未来承诺的业绩中 3 年 是 是 2015 年年度报告 38 / 198 关的承诺 将不包括物流资产的业绩；2、农房集团与上市公司保留的物流资产在未 来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并严格按 照上市公司与农房集团《公司章程》及关联交易决策制度的规定进行。 与股权激 励相关的 承诺 股份限 售 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对 价，其应付对价部分股权将由本集团代为先行支付。 无 否 是 与社会 法人股 股东失 去联系 正履行 承诺事 项中， 积极寻 找社会 法人股 股东 其他承诺 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 本集团及其一致行动人于 2015 年 7 月 9 日起的 1 年之内，择机以不高于 15 元/股的价格，继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不 超过本公司已发行总股份的 2%（含本次已增持的股份）。本集团及其一 致行动人共同承诺，在增持计划实施期间及法定期限内，不减持所持有 的本公司股份。 2015 年 7 月 9 日 起的 1 年之内 是 是 注（1）： 本次重组中未发生承诺所述违法违规行为，该承诺已经履行完毕。 注（2）： 光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）为逐步消除及避免在未来业务发展过程中与光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明 地产”）可能产生的同业竞争，自光明地产重组上市完成至今，光明集团作为控股股东信守承诺事项，积极履行承诺的相关内容，截止至 2015 年 12 月 31 日，光明集团对下属部分公司业务范围涉及房地产业务履行避免同业竞争进展情况如下： 承诺事项一：上海申富房地产经营公司除现有存量房地产处置外，不再新增房地产开发项目，待处置完毕后予以清算注销。 履行情况：上海申富房地产经营公司目前尚有存量房地产尚还未处置完成，待处置完毕后，将加快完成清算注销工作。 承诺事项二：上海星火房地产有限公司未来仅从事星火农场配套房经营管理，不从事普通房地产开发相关业务。 履行情况：上海星火房地产经营公司目前仍仅从事配套房经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项三：上海品磊置业有限公司未来仅从事星火农场内的商品房开发经营，不从事普通房地产开发相关业务。 2015 年年度报告 39 / 198 履行情况：上海品磊置业有限公司目前仍仅从事星火农场内的商品房开发经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项四：黄山夏家湖置业有限公司未来仅从事安徽茶林场内的商品房开发经营，不从事普通房地产开发相关业务。 履行情况：黄山夏家湖置业有限公司目前仍仅从事安徽茶林场内的商品房开发经营，无普通房地产开发项目。 承诺事项五：上海冠生园置业发展有限公司将变更营业范围，未来不从事房地产开发业务。 履行情况：上海冠生园置业发展有限公司房地产开发资质证书的有效期已届满，按照《房地产开发企业资质管理规定》的规定，该公司已不能从事 房地产开发经营业务。 承诺事项六：上海万禄房地产开发有限公司仅从事东海农场内的动迁房改造业务，不从事其他普通房地产开发相关业务。 履行情况：上海万禄房地产开发有限公司目前仍仅从事东海农场动迁房改造业务，待改造业务完成后，将加快完成清算注销工作。 承诺事项七：将对嘉兴飘鹰房地产开发有限公司进行注销。 履行情况：嘉兴飘鹰房地产开发有限公司于 2014 年 7 月 7 日和 2014 年 8 月 20 日分别在嘉兴市地方税务局第二税务分局、嘉兴市工商局秀洲分局办 理完成税务注销和企业注销手续。 承诺事项八：上海新腾飞房地产经营有限公司未来不新增加商品房开发项目；待目前存量项目销售完毕后，进行清算注销或变更营业范围。 履行情况：上海新腾飞房地产经营有限公司目前尚有存量房地产尚还未处置完成，待处置完毕后，将加快推进清算注销或变更营业范围工作。 承诺事项九：巢湖市金太阳房地产有限公司未来不新增加商品房开发项目；待存量土地开发并销售完毕后，将其股权转让或予以清算注销。 履行情况：巢湖市金太阳房地产有限公司目前还有存量土地待开发中，待存量土地开发并销售完毕后，将加快推股权转让或清算注销工作。 承诺事项十：承诺将通过减资退出的方式处置光明集团所持有的上海浦东星火开发区联合发展有限公司 41%股权。减资退出完成后，光明集团将不 再持有该公司股权。 履行情况：2014 年 7 月 16 日，上海浦东星火开发区联合发展有限公司召开股东会，一致同意光明集团所持有该公司的 41%股权实施退出，并形成股 东会决议。2015 年 12 月 18 日，上海浦东星火开发区联合发展有限公司在奉贤区市场监管局办理完成变更为一人有限责任公司，光明集团已不再持有该 公司股权。 至 2015 年 12 月 31 日，光明集团旗下其他子公司除农场配套房产项目外，无其他新增的房地产项目开发。 2015 年年度报告 40 / 198 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 否 达到原盈利预测及其原因作出说明 （一）标的资产的盈利预测及实现情况 1、标的资产盈利预测情况 本次交易的标的资产为农工商房地产（集团）有限公司100%股权和上海农工商房地产置业有 限公司25%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第121290号《盈 利预测审核报告》，本次交易标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润预测为92,262.51万元。 2、标的资产盈利预测实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113786号《盈利预测实 现情况专项审核报告》，标的资产2015年实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润54,963.29万元，完成盈利预测数的59.57%。 （二）上市公司的盈利预测与实现情况 1、上市公司盈利预测情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第121289号《盈利预测审 核报告》，本次交易上市公司2015年度归属于母公司股东的净利润预测为92,560.74万元。 2、上市公司盈利预测实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113786号《盈利预测实 现情况专项审核报告》，上市公司2015年实现归属于公司普通股股东的净利润51,020.17万元，完 成盈利预测数的55.12%。 （三）光明地产和标的资产2015年未实现盈利预测的原因 由于2015年外部经营环境的变化以及对部分项目运营节奏进行谨慎性处理的影响，导致上市 公司和标的资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司 和标的资产的盈利预测未能实现，主要包括以下几个方面： 1、报告期内，国内经济呈现增速放缓，下行压力增大等趋势，尽管房地产行业利好政策的逐 步推出对稳定市场和刺激刚性需求起到了一定作用，但消费群体依然受到经济大环境的制约，面 临财富缩水，房价与收入间增长不平衡、未来预期改变等因素的影响，尤其是改善型需求消费群 体呈现观望气氛较浓，二手房市场选择面增加等特点。 2、公司报告期内的开发经营的项目主要集中在上海、江苏、浙江以及部分三、四线城市区域， 公司布局的部分地区受当地政策和行业调整的影响，一定程度上对市场需求形成抑制，影响了公 司的销售和资金回笼的速度。 3、虽然报告期内房地产行业的政策层面形成了促消费、去库存的总基调，但国内房地产行业 2015 年年度报告 41 / 198 总体库存量以及公司布局的部分区域内总体库存仍处于高位，高库存存在明显的地区分化局面， 三、四线城市的整体销售明显落后于一、二线城市，同时，库存的去化受当地地区的人口、消费、 观念的影响较大。 4、报告期内，房地产行业呈现出竞争激烈，行业集中度加速的格局，在行业调整的大背景下， 公司部分产品的市场销售价格出现了一定程度的波动，公司在快速去化存货与等待市场回暖获取 既定盈利目标之间寻求对公司持续发展更为有利的平衡点，导致报告期内实际实现的盈利出现了 低于原盈利预测的情况。 5、公司部分项目受多重外部因素的制约，运营节奏受到影响，未能达到销售确认的交付使用 状态，影响了收入的确认。这部分项目将随着竣工验收并达到销售合同规定的交付条件后，将会 在以后增加业绩。 6、公司根据最新市场及销售情况，对所有项目进行了减值测试。根据谨慎性原则，对销售价 格不及预期影响的个别项目，计提存货跌价准备，也减少了利润实现。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 2,200,000 境内会计师事务所审计年限 20 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 800,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 2015 年年度报告 42 / 198 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 上海京厦 房地产发 展有限公 司 农 房 集 团 股 权 转 让 纠纷 2015 年 5 月，孙公司上海北茂置业发展有限公司原股东上海京厦房地产发展有限公司就北茂 置业股权转让纠纷一案起诉农房集团，要求子公司农房集团支付股权转让款余款及补贴款等 共计 177,678,637.70 元。公司认为农房集团已付清《股权转让协议书》中约定的全部款项。 177,678,637.70 王毛弟 上 海 明 旺 房 地 产 有 限 公司 房 屋 买 卖 合 同 纠纷 2001 年 12 月 10 日，客户王毛弟与孙公司上海明旺房地产有限公司签订《上海市商品房出售 合同》。合同约定，以王毛弟为买受人购买东方路 2851 弄明丰佳园 28 号商业用房。由于该 房屋无法办出产证，王毛弟提请诉讼，要求解除上述所签订的合同并按照同类型、同地段房 屋重置价值及装修费用等赔偿其 2,100 万元。对于该诉讼公司认为最可能的处理结果是房屋 买卖合同解除，明旺房产返还 1,679,730 元房款，客户返还该房屋，其余诉请不予支持。 21,000,000.00 2015 年年度报告 43 / 198 (二) 其他说明 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司下属个别子公司是某些法律诉讼中的被告，也是在日常业务中出 现在其他诉讼事项中的原告。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果，管 理层相信任何因此引致的负债不会对本公司的财务状况构成重大负面影响。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司控股股东诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等不良诚信状况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015 年 12 月 30 日，公司全资子公司上海广林 物业管理有限公司与公司关联人上海良友（集 团）有限公司签署了购买资产协议，约定广林物 业向良友集团出售所持有的通北路 400 号改建 项目的新建办公楼的所有权及 100 个地下车位 的使用权，成交金额为 817560000.00 元。 具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所 网站 ，2015 年 12 月 10 日（临 2015-054）、（临 2015-055）、（临 2015-057）； 2015 年 12 月 16 日（临 2015-068）；2016 年 1 月 4 日（临 2016-001）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2015 年年度报告 44 / 198 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,905,621,337.13 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,773,200,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,773,200,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 97.86 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 7,381,200,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 3,801,823,468.24 上述三项担保金额合计（C+D+E） 11,183,023,468.24 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告 45 / 198 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否 涉诉 银行理财 上海银行股 份有限公司 长宁支行 200000000 91 天 货币及债券 类理财产品 1770136.99 元 否 银行理财 上海银行股 份有限公司 长宁支行 150000000 40 天 货币及债券 类理财产品 572054.79 元 否 银行理财 上海银行股 份有限公司 长宁支行 200000000 63 天 货币及债券 类理财产品 1225479.45 元 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2015 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通 过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用 部分暂时闲置募集资金额度不超过 70,000 万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理 财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司总裁 机构负责组织实施，公司财务部、金融管理部具体操作，公司监察审计部进行监督。 公司保荐机构海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会 分别对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，同意公司使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理。 2015 年 11 月 24 日，公司与上海银行股份有限公司长宁支行签署《上海银行公司客户人民币 封闭式理财产品协议书》，使用部分闲置募集资金购买“上海银行‘赢家’货币及债券系列（点 滴成金）理财产品”。 截至2015年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买投资产品的余额为55,000.00万元。 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 具体详见 2016 年 4 月 29 日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 《公司 2015 年度企业社会责任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2015 年，为了切实加强公司开发项目工程质量管理，提升建筑工程品质，努力打造公司品牌， 促进企业持续健康发展，年初公司就下达了每个项目必须争创市（区）级优质结构比例 30%以上、 省（市）级优质工程奖 1～2 个的目标。通过公司工程检查平台及时解决工程建设存在的质量与安 2015 年年度报告 46 / 198 全问题，推进项目质量安全标准化管理，营造良好的施工环境，加快工程建设进度，确保工程建 设总体目标实现。2015 年公司在建项目工程质量及创优比例较往年普遍有较显著的提升，郑州项 目获得河南省“中州杯”优质工程奖，杨浦 118 项目计划争取上海市“白玉兰”优质工程奖。绍 兴柯桥檀府整个小区所有单体均被评为绍兴市优质结构工程，创优率 100%，且取得 2015 年绍兴 市柯桥区建设工程安全质量文明施工现场观摩，荣获浙江省建筑安全文明施工标准化工地。南通 幸福天地二期项目荣获“南通市市级文明文明”称号。虹阳公司所属唐镇壹号项目为可再生能源 建筑应用示范项目，荣获“上海市建筑节能示范项目”，凸显了项目绿色环保概念。 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,987,557 0.39 808,349,714 0 0 0 808,349,714 810,337,271 61.45 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 666,261,304 0 0 0 666,261,304 666,261,304 50.52 3、其他内资持股 1,987,557 0.39 142,088,410 0 0 0 142,088,410 144,075,967 10.93 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 508,382,695 99.61 0 0 0 0 0 508,382,695 38.55 1、人民币普通股 508,382,695 99.61 0 0 0 0 0 508,382,695 38.55 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 510,370,252 100 808,349,714 808,349,714 1,318,719,966 100 2015 年年度报告 47 / 198 2、 普通股股份变动情况说明 2014 年公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议和 2014 年第一次 临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案。2015 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博 股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，公司向光明食品（集团）有限公司等 7 名发行对象非公开发行股票购买资产，新 增股本总额 570,329,134 股，变更后的股本总额为 1,080,699,386 股。上述增资业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第 115017 号验资报告。具体内容详见 2015 年 9 月 11 日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （临 2015-031）。 2015 年 11 月，公司向特定投资者发行 238,020,580 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 10.96 元/股，变更后公司注册资本为 1,318,719,966.00 元，上述增资业 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 11 月出具了信会师报字[2015]第 115535 号验资报告。具体内容详见 2015 年 11 月 21 日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （临 2015-044）。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 2014 年末，公司股本总数为 510,370,252 股。2015 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监 许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团） 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向光明食品（集团）有限公司 等 7 名发行对象非公开发行股票购买资产，新增股本总额 570,329,134 股，变更后的股本总额为 1,080,699,386 股。2015 年 11 月，公司向特定投资者发行 238,020,580 股人民币普通股，每股面 值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 10.96 元/股，变更后公司股本总数为 1,318,719,966.股。 2014 年末，公司股本总数为 510,370,252 股，公司年度报告中披露的基本每股收益为 0.3222 元/股，稀释每股收益为 0.3222 元/股。 2015 年末，公司股本总数为 1,318,719,966.股，经审计后基本每股收益为 0.4637 元/股，稀 释每股收益为 0.4637 元/股。根据实施同一控制下企业合并增加子公司或业务的，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在的 2015 年度审计报告及财务报表编制方法后，上 年同期基本每股收益为 0.7704 元/股，稀释每股收益为 0.7704 元/股。 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 光明食品（集团）有限公 司 0 0 321,277,459 321,277,459 重大资产重 组认购 2018 年 9 月 9 日 上海大都市资产经营管理 有限公司 0 0 211,981,831 211,981,831 重大资产重 组认购 2018 年 9 月 9 日 上海农工商绿化有限公司 0 0 7,089,608 7,089,608 重大资产重 组认购 2018 年 9 月 9 日 张智刚 0 0 18,947,587 18,947,587 重大资产重 组认购 2016 年 9 月 9 日 2015 年年度报告 48 / 198 郑建国 0 0 8,317,983 8,317,983 重大资产重 组认购 2016 年 9 月 9 日 沈宏泽 0 0 2,184,847 2,184,847 重大资产重 组认购 2016 年 9 月 9 日 李艳 0 0 529,819 529,819 重大资产重 组认购 2016 年 9 月 9 日 广 西 铁 路 发 展 投 资 基 金 （有限合伙） 0 0 23,813,868 23,813,868 定向增发 2016 年 11 月 18 日 华泰柏瑞基金管理有限公 司 0 0 23,813,868 23,813,868 定向增发 2016 年 11 月 18 日 邦信资产管理有限公司 0 0 23,813,868 23,813,868 定向增发 2016 年 11 月 18 日 泓德基金管理有限公司 0 0 23,813,868 23,813,868 定向增发 2016 年 11 月 18 日 宁波沁融股权投资合伙企 业（有限合伙） 0 0 23,813,868 23,813,868 定向增发 2016 年 11 月 18 日 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 0 0 25,547,445 25,547,445 定向增发 2016 年 11 月 18 日 财通基金管理有限公司 0 0 24,087,591 24,087,591 定向增发 2016 年 11 月 18 日 华宝信托有限责任公司 0 0 30,383,211 30,383,211 定向增发 2016 年 11 月 18 日 华泰资产管理有限公司 0 0 24,270,072 24,270,072 定向增发 2016 年 11 月 18 日 诺安基金管理有限公司 0 0 14,662,921 14,662,921 定向增发 2016 年 11 月 18 日 合计 0 0 808,349,714 808,349,714 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 普通股股票类 重大资产重组认购（上 市公司控股股东及其一 致行动人） 2015 年 9 月 9 日 8.86 元 540,348,898 2018 年 9 月 10 日 540,348,898 重大资产重组认购（自然 人股东） 2015 年 9 月 9 日 8.86 元 29,980,236 2016 年 9 月 9 日 29,980,236 定向增发 2015 年 11 月 18 日 10.96 元 238,020,580 2016年11 月 18 日 238,020,580 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 2015 年年度报告 49 / 198 自然人股东因公司重大资产重组认购新股 29,980,236 股，自新股登记起 12 个月内，2015 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 8 日之日及之后分批解锁。具体解锁期及比例为：（1）持股期满十二个月 后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股 份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；（2）持股期满二十四个月后且上市公司在指 定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交 易获得的上市公司股份数的 36%；（3）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集 团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次 交易获得的上市公司股份数的 38%。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司因重大资产重组及配套募集资金，总股本发生变动，变更后公司总股本为 1,318,719,966 股。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续经营能力、盈利能力都显 著增强。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 53,712 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 51,795 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股东 性质 股 份 状 态 数 量 光明食品（集 团）有限公司 321,277,459 504,043,863 38.22 321,277,459 未 知 0 国 有 法 人 上海大都市资 产经营管理有 限公司 211,981,831 211,981,831 16.07 211,981,831 未 知 0 国 有 法 人 华宝信托有限 责任公司 30,383,211 30,383,211 2.30 30,383,211 未 知 0 国 有 法 人 2015 年年度报告 50 / 198 申万菱信资产 －招商银行－ 华润深国投信 托－瑞华定增 对冲基金 2 号 集合资金信托 计划 25,547,445 25,547,445 1.94 25,547,445 未 知 0 境 内 非 国 有 法 人 邦信资产管理 有限公司 23,813,868 23,813,868 1.81 23,813,868 未 知 0 国 有 法 人 广西铁路发展 投资基金（有 限合伙） 23,813,868 23,813,868 1.81 23,813,868 未 知 0 国 有 法 人 中国工商银行 股份有限公司 －华泰柏瑞惠 利灵活配置混 合型证券投资 基金 23,813,868 23,813,868 1.81 23,813,868 未 知 0 境 内 非 国 有 法 人 上海信达汇融 股权投资基金 管理有限公司 －宁波沁融股 权投资合伙企 业（有限合伙） 23,813,868 23,813,868 1.81 23,813,868 未 知 0 国 有 法 人 华泰资产管理 有限公司－策 略投资产品 21,897,809 21,897,809 1.66 21,897,809 未 知 0 境 内 非 国 有 法 人 张智刚 18,947,587 18,947,587 1.44 18,947,587 未 知 0 境 内 自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 光明食品（集团）有限公司 182,766,404 人民 币普 通股 182,766,404 银河资本－光大银行－银河资本－穗富 2 号资产 管理计划 6,302,235 人民 币普 通股 6,302,235 中国长城资产管理公司 5,693,059 人民 币普 通股 5,693,059 2015 年年度报告 51 / 198 杨杰 4,047,400 人民 币普 通股 4,047,400 久嘉证券投资基金 2,719,439 人民 币普 通股 2,719,439 许志远 2,256,000 人民 币普 通股 2,256,000 上海益民食品一厂(集团)有限公司 2,160,590 人民 币普 通股 2,160,590 杨建初 2,000,000 人民 币普 通股 2,000,000 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·锐 进 31 期清水源证券投资集合资金信托计 1,997,227 人民 币普 通股 1,997,227 诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委 托诺安基金公司股票型组合 1,745,616 人民 币普 通股 1,745,616 上述股东关联关系或一致行动的说明 光明食品（集团）有限公司与上海大都市资 产经营管理有限公司、上海益民食品一厂(集 团)有限公司存在关联关系，属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售 条件 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 1 光明食品（集团）有限公司 321,277,459 2018 年 9 月 10 日 321,277,459 注释 1 2 上海大都市资产经营管理有限 公司 211,981,831 2018 年 9 月 10 日 211,981,831 3 华宝信托有限责任公司 30,383,211 2016 年 11 月 17 日 30,383,211 4 申万菱信资产－招商银行－华 润深国投信托－瑞华定增对冲 基金 2 号集合资金信托计划 25,547,445 2016 年 11 月 17 日 25,547,445 5 邦信资产管理有限公司 23,813,868 2016 年 11 月 17 日 23,813,868 2015 年年度报告 52 / 198 6 广西铁路发展投资基金（有限合 伙） 23,813,868 2016 年 11 月 17 日 23,813,868 注释 2 7 中国工商银行股份有限公司－ 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型 证券投资基金 23,813,868 2016 年 11 月 17 日 23,813,868 8 上海信达汇融股权投资基金管 理有限公司－宁波沁融股权投 资合伙企业（有限合伙） 23,813,868 2016 年 11 月 17 日 23,813,868 9 华泰资产管理有限公司－策略 投资产品 21,897,809 2016 年 11 月 17 日 21,897,809 10 张智刚 18,947,587 2018 年 9 月 10 日 18,947,587 注释 3 上述股东关联关系或一致行动的说明 光明食品（集团）有限公司与上海大都市资产经营管理有 限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 注 1：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司，以资产认购取得的 上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36 个月内不得转让。 注 2：本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所 认购的股份预计可上市流通时间为 2016 年 11 月 17 日（限售期为 12 个月）。 注 3：自然人股东张智刚因公司重大资产重组认购新股，自新股登记起 12 个月内，2015 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 8 日之日及之后分批解锁。具体解锁期及比例为：（1）持股期满十二个月后 且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；（2）持股期满二十四个月后且上市公司在指定 媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易 获得的上市公司股份数的 36%；（3）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交 易获得的上市公司股份数的 38%。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 光明食品（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 是明芳 成立日期 2006-08-08 主要经营业务 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资， 农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规 定），从事货物及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 截止至 2015 年 12 月 31 日，光明食品集团持有海通证券（600837） 股份数量为 402,150,000 股，持有上海梅林（600073）股份数量为 55,978,874 股，持有光明乳业（600597）股份数量为 668,851,666 股。 其他情况说明 无 2015 年年度报告 53 / 198 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 法人 名称 上海市国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2016 年 1 月 27 日，本公司收到控股股东光明集团《关于光明食品（集团）有限公司股权结 构调整有关问题的通知》，为进一步优化资源配置，上海国资委现就光明集团股权结构调整如下： 将国盛集团持有的光明集团 22.06%股权无偿划转至城投集团，上海国资委仍持有光明集团 6%股权。 本次股权调整完成后，光明集团的股东及持股比例为：国盛集团持有光明集团 49%股权，城投集 团持有光明集团 45%股权，上海国资委持有光明集团 6%股权。本次股权调整完成后，本公司控股 股东和实际控制人未发生变化，仍分别为光明集团和上海国资委。 具体内容详见 2015 年 2 月 17 日 ，2016 年 1 月 28 日披露于《上海证券报》和上海证券交易 所网站 （临 2015-001），（临 2015-044）《关于控股股东部分国有股份无偿划 转的提示性公告》。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东 名称 单位负 责人或 法定代 成立日期 统一社会信用 代码 注册资 本 主要经营业务或管理活动等情况 2015 年年度报告 54 / 198 表人 上 海 大 都 市 资 产 经 营 管 理 有 限公司 王长林 1993 年 4 月 8 日 913101011322 16567x 10,000 实业投资，投资管理，资产经营 与管理，投资咨询策划，经济信 息咨询【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动】 情况说明 上海大都市资产经营管理有限公司是公司控股股东光明食品（集团）有限公司的一 致行动人，因公司重大资产重组而认购新股 211,981,831 股，自该等股份登记在其 名下之日起 36 个月内不得转让。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告 55 / 198 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原因 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 （万元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 张智刚 董事长 男 60 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 18,947,587 18,947,587 重组认购限售股 35.5428 否 沈宏泽 董事兼总裁 男 51 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 2,184,847 2,184,847 重组认购限售股 35.5428 否 毛洪斌 董事 男 53 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 朱继根 董事 男 59 2012 年 4 月 18 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 邢秀燕 董事 女 46 2014 年 12 月 19 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 徐荣军 董事 男 59 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 吴智荣 董 事 兼 党 委 书 记、副总裁 男 58 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 31.8284 否 张晖明 独立董事 男 60 2012 年 4 月 18 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 8.0000 否 周国良 独立董事 男 43 2014 年 4 月 18 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 8.0000 否 杨国平 独立董事 男 60 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 4.0000 否 史剑梅 独立董事 女 53 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 4.0000 是 钟尚文 监事会主席 男 60 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 罗杰 监事 男 54 2014 年 12 月 19 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 黄克铨 监事 男 60 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 23.2572 否 李艳 副总裁 女 41 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 529,819 529,819 重组认购限售股 23.2572 否 何为群 副总裁 女 48 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 23.2572 否 储今 副总裁 男 47 2012 年 4 月 18 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 54.5000 否 张志敏 总法律顾问 男 58 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 17.5428 否 刘权平 总裁助理 男 49 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 17.5428 否 董文俊 总裁助理 男 41 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 17.5428 否 周水祥 总裁助理 男 42 2015 年 8 月 21 日 2018 年 8 月 20 日 0 0 0 15.1000 否 熊波 副总裁兼董事会 男 45 2012 年 4 月 18 日 2015 年 11 月 21 日 5,791 5,791 0 52.7400 否 2015 年年度报告 56 / 198 秘书（报告期内 已离任） 闻淼 董事长（报告期 内已离任） 男 53 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 55.3000 否 朱航明 董事兼总裁（报 告期内已离任） 男 46 2013 年 1 月 24 日 2015 年 6 月 30 日 0 0 0 41.5800 否 陆全根 董事（报告期内 已离任） 男 63 2014 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 否 方明国 董事（报告期内 已离任） 男 62 2014 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 否 吴弘 独立董事（报告 期内已离任） 男 60 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 4.0000 否 张大鸣 监事会主席（报 告期内已离任） 男 58 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 0.0000 是 季新峰 监事（报告期内 已离任） 男 48 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 31.9000 否 陆伟光 副总裁（报告期 内已离任） 男 58 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 10,000 10,000 0 44.8800 否 谢云 副总裁（报告期 内已离任） 男 43 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 10,000 10,000 0 42.1000 否 周勇 副总裁（报告期 内已离任） 男 46 2012 年 4 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 44.8800 否 沈伟荣 财务总监（报告 期内已离任） 男 45 2014 年 4 月 25 日 2015 年 8 月 20 日 0 0 0 40.3000 否 合计 / / / / / 25,791 21,688,044 21,662,253 / 676.5940 / 姓名 主要工作经历 张智刚 男，1956 年 9 月生，中专学历，助理会计师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁，董事长，农工商房地产（集团） 有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事长。现任光明房地产集团股份有限公司董事长。 沈宏泽 男，1965 年 12 月生，中国共产党党员，大专学历。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司副总裁、常务副总裁，董事兼总裁， 农工商房地产（集团）有限公司董事兼总裁，上海海博股份有限公司董事兼总裁。现任光明房地产集团股份有限公司董事兼总裁。 毛洪斌 男，1963 年 4 月生，大学学历，高级工程师。最近五年曾任光明食品(集团)有限公司投资管理部副总经理。截止本报告期末，任光明食 品（集团）有限公司投资管理部总经理、光明房地产集团股份有限公司董事。 朱继根 男，1957 年 8 月生，大学学历，会计师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司财务部副经理，光明食品（集团）有限公司董（监） 2015 年年度报告 57 / 198 事办公室副主任、农工商房地产（集团）股份有限公司董事，农工商房地产（集团）有限公司董事，上海海博股份有限公司董事。现任 光明房地产集团股份有限公司董事。 邢秀燕 女，1970 年 9 月生，中国共产党党员，大学学历，工程师。最近五年曾任华融置业有限责任公司党委委员、副总经理、华融万新涿州投 资公司董事长，长城国富置业有限公司党委委员、副总经理、长城国富置业（北京）有限公司副总经理，长城国富置业有限公司党委副 书记、副总经理、上海海博股份有限公司董事。现任长城国富置业有限公司党委副书记、副总经理、光明房地产集团股份有限公司董事。 徐荣军 男，1957 年 8 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。最近前五年曾任上海梅林正广和股份有限公司财务总监、上海梅林正广 和（集团）有限公司董事长特别助理、上海梅林正广和股份有限公司副总经理、总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总裁。截止本 报告期末，任光明房地产集团股份有限公司董事。 吴智荣 男，1958 年 6 月生，中国共产党党员，大专学历，政工师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司办公室主任，农工商房地产（集团） 股份有限公司董事兼党委书记、副总裁，农工商房地产（集团）有限公司董事兼党委书记、副总裁，上海海博股份有限公司董事兼党委 书记、副总裁。现任光明房地产集团股份有限公司董事兼党委书记、副总裁。 张晖明 男，1956 年 7 月生，中国共产党党员，博士，教授。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司独立董事，农工商房地产（集团） 有限公司独立董事，上海海博股份有限公司独立董事。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思 主义研究院副院长，光明房地产集团股份有限公司独立董事，同时任上市公司界龙实业(SH600836)的独立董事。 周国良 男，1973 年 8 月生，中国共产党党员，博士，副教授。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院 MPAcc 中心主 任，上海海博股份有限公司独立董事，同时任上市公司永辉超市（SH601933）、上海佳豪（SZ300008）、龙元建设（SH600491）的独立 董事。现任上海财经大学会计学院党委副书记，光明房地产集团股份有限公司独立董事。 杨国平 男，1956 年 4 月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。最近五年曾任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海 大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第 一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，上 海海博股份有限公司独立董事，光明房地产集团股份有限公司独立董事，同时任上海申通地铁股份有限公司（SH600834）的独立董事。 现任职务同前述一致。 史剑梅 女，1963 年 4 月生，中国共产党党员，硕士研究生结业，信用管理师一级。最近五年曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制 官、上海海博股份有限公司独立董事。现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理、光明房地产集团股份有限公司独立董事，同时任 上市公司上海海林（SH600073）独立董事。 钟尚文 男，1956 年 6 月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司资产经营部副经理、上海海博股份 有限公司董事。截止本报告期末，任光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理、光明房地产集团股份有限公司监事会主席。 罗杰 男，1962 年 4 月生，中国共产党党员，硕士研究生。最近五年曾任上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运部副部长、部长、派驻 斯格威酒店公司副总经理兼财务总监，长城国富置业有限公司项目二部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监,长城国富置 业有限公司重点项目部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监、上海海博股份有限公司监事。现任长城国富置业有限公司 投后管理部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监、光明房地产集团股份有限公司监事。 2015 年年度报告 58 / 198 黄克铨 男，1956 年 2 月生，中国共产党党员，本科学历，助理经济师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司党委副书记、工会主 席、纪委书记、组织部长，农工商房地产（集团）有限公司党委副书记、工会主席，光明房地产集团股份有限公司党委副书记、工会主 席、监事。截止本报告期末，任光明房地产集团股份有限公司监事。 李艳 女，1975 年 8 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘 书,农工商房地产（集团）有限公司副总裁、董事会秘书，上海海博股份有限公司副总裁。现任光明房地产集团股份有限公司副总裁。 何为群 女，1968 年 7 月生，中国共产党党员，本科学历，高级经济师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司副总裁、总裁助理、 营销总监，运营管理部经理，农工商房地产（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司副总裁。现任光明房地产集团股份有限公 司副总裁。 储今 男，1969 年 12 月生，中国共产党党员，大学学历。最近五年曾任上海海博股份有限公司总裁助理，上海海博股份有限公司副总裁。 现 任光明房地产集团股份有限公司副总裁。 张志敏 男，1958 年 7 月生，中国共产党党员，大专学历，公司执业律师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总法律顾问、法律 事务部主任，农工商房地产（集团）有限公司总法律顾问，上海海博股份有限公司总法律股份。现任光明房地产集团股份有限公司总法 律顾问。 刘权平 男，1967 年 3 月生，中国民主建国会会员，本科学历，会计师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁助理、运营管理 部经理、农工商房地产（集团）股份有限公司第一事业部副总经理、农工商房地产集团昆山富侬置业有限公司总经理、农工商房地产集 团上海福运实业有限公司副总经理，农工商房地产（集团）有限公司总裁助理，上海海博股份有限公司总裁助理。现任光明房地产集团 股份有限公司总裁助理。 董文俊 男，1975 年 3 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁助理、战略投 资部经理，农工商房地产（集团）有限公司总裁助理，上海海博股份有限公司总裁助理。现任光明房地产集团股份有限公司总裁助理。 周水祥 男，1974 年 2 月生，中国共产党党员，本科学历，工程师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁助理、农工商房地产 （集团）股份有限公司第一事业部总经理、常务副总经理、副总经理，农工商房地产（集团）有限公司总裁助理，上海海博股份有限公 司总裁助理。截止本报告期末，任光明房地产集团股份有限公司总裁助理。 熊波 男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，经济师。最近五年曾任上海海博股份有限公司副总裁、董事会秘书，光明房地 产集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。截止本报告期末，已离任光明房地产集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。 闻淼 男，1963 年 12 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，高级农艺师。最近五年曾任上海农工商房地产（集团）有限公司总裁、副董事 长，上海农工商房地产（集团）有限公司董事长、党委副书记，上海海博股份有限公司党委书记、董事长。截止本报告期末，已离任上 海海博股份有限公司党委书记、董事长。 朱航明 男，1970 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，经济师。最近五年曾任光明食品（集团）上海长江总公司党委副书记、工会主席，上 海市川东农场党委书记，上海海博股份有限公司董事兼总裁、党委副书记。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司董事兼总裁、 党委副书记。 陆全根 男，1953 年 4 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经营师。最近五年曾任上海西郊国际农产品交易有限公司党委委员、书记、总经 2015 年年度报告 59 / 198 理，上海海博股份有限公司董事。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司董事。 方明国 男，1954 年 3 月生，中国共产党党员，大专学历，助理经济师。最近五年曾任光明食品集团上海五四有限公司党委副书记，上海海湾国 家森林公园有限公司总经理、董事，上海海博股份有限公司董事。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司董事。 吴弘 男，1956 年 7 月生，中国共产党党员，大学学历，法学教授。最近五年曾任华东政法大学商法研究中心主任，兼任中国银行法研究会副 会长、中国商法研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、上海市法学会理事，上海海博股 份有限公司独立董事。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司独立董事。 张大鸣 男，1958 年 7 月生，中国共产党党员，工商管理硕士，高级政工师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长、 人力资源部总经理，上海海博股份有限公司监事会主席。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会副主席，同时兼 任上市公司光明乳业（SH600597）的监事会主席。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司监事会主席。 季新峰 男，1968 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，政工师。最近五年曾任上海海博股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、监 事。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、监事。 陆伟光 男，1958 年 9 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA。最近五年曾任上海海博出租汽车有限公司总经理，上海海博股份有限公司党委 委员、副总裁，上海海博出租汽车有限公司董事长。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁。 谢云 男，1973 年 6 月生，中国共产党党员，大学学历，EMBA，助理工程师。最近五年曾任上海海博股份有限公司副总裁，上海海博物流（集 团）有限公司董事长。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司副总裁。 周勇 男，1970 年 9 月生，中国共产党党员，大学学历。最近五年曾任上海海博股份有限公司总裁助理，上海海博股份有限公司副总裁，上海 海博出租汽车有限公司总经理。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司副总裁。 沈伟荣 男，1971 年 12 月生，中国共产党党员，大学学历，会计师。最近五年曾任上海海博股份有限公司计划财务部经理、财务副总监兼计划财 务部总经理，上海海博股份有限公司财务总监。截止本报告期末，已离任上海海博股份有限公司财务总监。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 毛洪斌 光明食品（集团）有限公司 投资管理部总经理 朱继根 光明食品（集团）有限公司 董（监）事办公室副主任 邢秀燕 长城国富置业有限公司 党委副书记、副总经理 2015 年年度报告 60 / 198 徐荣军 上海梅林正广和股份有限公司 副总裁 钟尚文 光明食品（集团）有限公司 资产经营部总经理 罗杰 长城国富置业有限公司 投后管理部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监 张大鸣 光明食品（集团）有限公司 监事会副主席、党委委员、纪委书记 陆全根 上海西郊国际农产品交易有限公司 党委书记、总经理 方明国 上海海湾国家森林公园有限公司 总经理、董事 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 张晖明 复旦大学 企业研究所所长 周国良 上海财经大学 会计学院党委副书记 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼总经理 史剑梅 上海东方证券资本投资有限公司 副总经理 吴弘 华东政法大学 商法研究中心主任 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作绩效挂钩，经董事会薪酬与考核委员会审核后提交公 司董事会确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务，按有关工资制度获得劳动报酬， 享受相应员工福利。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 6765940 元支付。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 6765940 元。 2015 年年度报告 61 / 198 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张智刚 董事长 选举 重组换届 沈宏泽 董事兼总裁 选举 重组换届 毛洪斌 董事 选举 重组换届 朱继根 董事 选举 重组换届 邢秀燕 董事 选举 重组换届 徐荣军 董事 选举 重组换届 吴智荣 董事兼党委书记、副总裁 选举 重组换届 张晖明 独立董事 选举 重组换届 周国良 独立董事 选举 重组换届 杨国平 独立董事 选举 重组换届 史剑梅 独立董事 选举 重组换届 钟尚文 监事会主席 选举 重组换届 罗杰 监事 选举 重组换届 黄克铨 监事 选举 重组换届 李艳 副总裁 聘任 重组聘任 何为群 副总裁 聘任 重组聘任 储今 副总裁 聘任 重组聘任 张志敏 总法律顾问 聘任 重组聘任 刘权平 总裁助理 聘任 重组聘任 董文俊 总裁助理 聘任 重组聘任 周水祥 总裁助理 聘任 重组聘任 熊波 副总裁兼董事会秘书 离任 个人原因 闻 淼 董事长 离任 重组换届 朱航明 董事兼总裁 离任 工作需要 陆全根 董事 离任 重组换届 方明国 董事 离任 重组换届 吴弘 独立董事 离任 重组换届 张大鸣 监事会主席 离任 重组换届 季新峰 监事 离任 重组换届 陆伟光 副总裁 离任 重组换届 谢云 副总裁 离任 重组换届 周 勇 副总裁 离任 重组换届 沈伟荣 财务总监 离任 重组换届 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2015 年年度报告 62 / 198 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 150 主要子公司在职员工的数量 3,182 在职员工的数量合计 3,332 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,664 销售人员 313 技术人员 601 财务人员 182 行政人员 572 合计 3,332 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 49 大专以上 1,166 中专以下 2,117 合计 3,332 生产人员, 1,664 销售人员, 313 技术人员, 601 财务人员, 182 行政人员, 572 专业构成人数统计图 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 2015 年年度报告 63 / 198 (二) 薪酬政策 报告期内，公司执行的薪酬政策依据为 2015 年 6 月 17 日修订并执行的公司《总部绩效管理办 法（2015 修订版）》、《总部薪酬管理手册（2015 修订版）》、2014 年 10 月 31 日发布执行的《关 于完善集团事业部、房产子公司绩效薪酬管理的意见》。 (三) 培训计划 报告期内，依据公司发展战略规划（2013-2015 年）和人力资源规划（2013-2015 年）中有关 教育培训和人才开发工作的要求和部署，开展相关工作。根据《2015 年度培训工作计划》，以领 导力培训、通用能力培训、专业能力发展培训等为核心的八大培训课程项目，不断巩固和完善培训 管理体系，建立科学性、系统性的培训评估体系。全年共组织领导力培训项目、通用能力培训、重 点发展专业条线发展培训等各类专业项目培训共计 143 场次，覆盖 3436 人次，培训课时累计 900 课时。培训对象包括所有核心人才和骨干人才，以及设计管理、成本管理、运营管理、营销策划、 财务等专业条线的全体人员。 (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证 券交易所有关要求，重视加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度， 规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确， 各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事 硕士, 49 大专以上, 1,166 中专以下, 2,117 教育程度统计图 硕士 大专以上 中专以下 2015 年年度报告 64 / 198 会和监事会，关联董事对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的 发展。 1、关于股东与股东大会： 报告期内，公司召开股东大会 4 次。公司根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议 事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和 决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司按规定对报告期内股东大会开通网络投票， 能够确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等的地位。公司邀请律师出席股东大 会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东 大会的合法有效。报告期内，公司根据重大资产重组完成后公司的实际情况及相关法律法规的最新 规定，通过对上市公司当前制度框架、监管要求等方面的学习研究，结合原有房地产企业的特点和 上市公司既有制度，修订完善了公司《股东大会议事规则》。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 报告期内，公司与控股股东产权关系相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生 过大股东占用上市公司资金和资产的情况。在解决同业竞争问题上，公司于 2015 年 8 月完成了重 大资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组，控股股东光明集团信守承诺，积极履行重组中关 于同业竞争相关承诺的各类事项，光明集团对下属部分公司业务范围涉及房地产业务履行避免同业 竞争的进程推进有序，已完成对部分涉及房地产业务公司的清算注销、股权减资转让等工作，后续 还将进一步加快对剩余未完成承诺的积极推进。 3、关于董事和董事会： 报告期内，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事 会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。自专门委员会设立以来，均严格按照 相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵 守《独立董事工作制度》及各专门委员会实施细则，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立 董事在公司利润分配方案制定、续聘会计师事务所及审议关联交易的过程中提出了许多宝贵的意见 与建议。报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，并在重大资产重组完成和对上市公司法规监 管要求学习研究的基础上，修订完善了公司《董事会议事规则》以及《董事会审计委员会议事规则》。 4、关于监事和监事会： 报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数和人员构成符合 法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及 董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。报告期内，公司完成了监 事会换届选举工作，并在重大资产重组完成和对上市公司法规监管要求学习研究的基础上，修订完 善了公司《监事会议事规则》。 2015 年年度报告 65 / 198 5、关于信息披露与透明度： 报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地通过《上海证券报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前 的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维 护公司、投资者、尤其是中小股东合法权益。报告期内，公司发布定期报告 4 份，临时公告 69 份。 6、关于投资者关系及相关利益者： 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定制订利润分配方案并及时实施。同时，公司积 极接待各类投资者，通过热线电话、网络平台等渠道与广大投资者保持沟通，对投资者从各个渠道 反馈的信息与问题进行了回复与解答，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司 召开了一次投资者路演沟通会，公司董事长、总裁、董事会秘书等管理层围绕投资者、行业研究员 以及媒体所关心的公司重大资产重组及配套募集资金相关问题，从公司运营、重组事项、募集资金 投向等多方面、多维度地剖析公司情况，树立投资者对公司的信心，充分沟通，最终得到了一批市 场中机构投资者的认可，顺利完成了配套募集资金的工作。公司公平对待各类投资者，避免进行选 择性信息披露，同时保持信息的客观、真实、准确、完整，保障所有投资者平等的享有知情权及其 他合法权益。 7、关于绩效评价和激励约束机制： 公司建立有公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的 聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 8、关于内部控制制度的建立健全： 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督 和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 无 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日 期 2014 年度股东 大会 2015 年 4 月 21 日 《上海证券报》 (临 2015-010) 2015 年 4 月 22 日 2015 年第一次 临时股东大会 2015 年 8 月 21 日 《上海证券报》（临 2015-025） 2015 年 8 月 22 日 2015 年第二次 临时股东大会 2015 年 10 月 16 日 《上海证券报》（临 2015-037） 2015 年 10 月 17 日 2015 年第三次 临时股东大会 2015 年 12 月 25 日 《上海证券报》（临 2015-068） 2015 年 12 月 26 日 股东大会情况说明 2015 年年度报告 66 / 198 1、公司于 2015 年 4 月 21 日召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了《2014 年度董事会工 作报告》等十三个提案。其中，《关于 2014 年度利润分配的提案》以公司 2014 年末股本总数 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）。公司于 2015 年 6 月 9 日 实施了 2014 年利润分配方案。公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的情况下进行现 金分红是公司长久的一项策略，并得到了经营层的有效执行。公司最近连续三年（2012 年至 2014 年），累计现金分红（含税）153,111,075.6 元，占最近三年实现的年均可分配利润 476,913,939.24 元的 32.10%，完全符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定。 2、公司于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订< 公司章程>部分条款的提案》等四个提案。公司于 2015 年 7 月 6 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459 号），核准了公司重大资产重组及发行股份购买资 产并募集配套资金等事宜。公司顺利完成了董事、监事的换届，并对《公司章程》进行了修订。 3、公司于 2015 年 10 月 16 日召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 经营范围变更的提案》等四个提案。公司重组后，经营范围发生较大变化。根据公司实际经营需要， 公司需为控股子公司及控股子公司为下属公司提供担保事项，主要用于新增借款及借新还旧。 4、公司于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订< 公司股东大会议事规则>部分条款的提案》等八个提案。公司重大资产重组完成后，为适应公司发 展需要，根据相关法律、法规、部门规章等规定对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事 规则》、《公司监事会议事规则》、《公司募集资金管理办法》等公司内部制度进行了修订。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 张智刚 13 13 9 0 0 否 2 沈宏泽 13 13 9 0 0 否 2 毛洪斌 13 13 9 0 0 否 2 朱继根 16 16 11 0 0 否 4 邢秀燕 16 16 11 0 0 否 4 徐荣军 13 13 9 0 0 否 2 吴智荣 13 13 9 0 0 否 2 张晖明 是 16 16 11 0 0 否 4 周国良 是 16 16 11 0 0 否 4 杨国平 是 13 13 9 0 0 否 2 史剑梅 是 13 13 9 0 0 否 2 闻淼 3 3 2 0 0 否 2 朱航明 3 3 2 0 0 否 2 2015 年年度报告 67 / 198 陆全根 3 3 2 0 0 否 2 方明国 3 3 2 0 0 否 2 吴弘 是 3 3 2 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应 当披露具体情况 报告期内，董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均严格按照 相应工作条例开展工作，对相关议案进行专业判断，同意将所涉议案报公司董事会会审议，报告期 内对审议议案未提出否定意见，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。 2015 年，董事会下属四个专门委员会全年共召开 13 次会议，其中战略委员会 1 次，提名委员 会 2 次，审计委员会 9 次，薪酬与考核委员会 1 次，充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决 策的辅助、预审作用，提升了董事会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括： 一是战略委员会对 2015 年度对外担保额度情况进行了审议，并逐级提交董事会和股东大会。 二是提名委员会审议了公司董事会换届选举过程中董事人选、董事会四个专门委员人员组成以 及聘任高管的相关事宜，并同意提交董事会审议，确保公司决策经营连续、稳定。 三是审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通，提高了完成年度审计报告以及其他定期 报告的质量，对涉及募集资金相关的各类事项进行了事前审核. （1）2015 年 2 月召开董事会审计委员会 2015 年第一次会议，会上注册会计师和审计委员会 委员沟通了公司 2014 年报审计工作计划安排及审计重点工作等。 （2）2015年3月上旬召开董事会审计委员会2015年第二次会议，会议由注册会计师对2014年年 报审计工作进行汇报，注册会计师出具初步审计意见和审计报告，审计委员会审阅公司2014年报财 务审计的主要工作，初步审核审计报告的初稿等。 2015 年年度报告 68 / 198 （3）2015年3月27日召开董事会审计委员会2015年第三次会议，审议通过了公司2014年度报告 全文及摘要、2014年度董事会审计委员会履职情况报告、2014年度财务决算报告、关于2014年度利 润分配的预案、2014年度内部控制自我评价报告、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案、关于支付独立董事年度津贴的议案。 （4）2015年4月17日召开董事会审计委员会2015年第四次会议，审议通过了公司2015年第一季 度报告全文及正文并提出了审阅意见。 （5）2015年8月27日召开董事会审计委员会2015年第五次会议，审议通过了公司2015年半年度 报告全文及摘要并提出了审阅意见。 （6）2015 年 10 月 27 日召开董事会审计委员会 2015 年第六次会议，审议通过了关于开设募 集资金银行专项账户的议案。 （7）2015年10月29日召开董事会审计委员会2015年第七次会议，审议通过了公司2015年第三 季度报告全文及正文并提出了审阅意见。 （8）2015年11月23日召开董事会审计委员会2015年第八次会议，审议通过了关于修订公司募 集资金管理办法的议案、关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案、关于调整公司董事会审 计委员会委员的议案、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案、关于使用募集资金置换预 先投入的自筹资金的议案、关于募集资金临时补充流动资金的议案、关于使用部分闲置募集资金进 行结构性存款或投资保本型理财产品的议案。 （9）2015年12月9日召开了董事会审计委员会2015年第九次会议，审议通过了制订《公司2015 年度内部控制评价方案》，明确了2015年内部控制评价工作的范围、进度安排、责任主体、工作职 责、工作成果等。 四是薪酬与考核委员会认真听取了公司董事、监事、高管年度述职，负责地做好考评工作，依 据绩效确认高管年度薪酬。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，监事会对所监督事项无异议。 2015 年年度报告 69 / 198 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经 营能力的情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司按照公司《绩效管理办法》、《薪酬管理手册》等制度规定对公司高级管理人 员进行绩效评估，依照客观真实、公平公正的原则评定其绩效表现，并根据公司业绩情况及每个人 的绩效成绩作为计算其年度奖金的主要依据。 按照“高目标、高激励、高压力”薪资策略，不断优化完善管理机制，形成更加精确、合理， 客观、公正的绩效考核管理体系。使之更有针对性、更个性化，更科学合理、贴近实际、更加有效。 激励高级管理人员在各自的工作岗位上做出最大的贡献，推动公司事业的蓬勃发展。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司于 2016 年 4 月 29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 披露《2015 年 度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见一致 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简 称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交 易 场 所 2012 年 农 工 商房地产(集 团)股份有限 公司公司债券 12 农 房 债 1280313.IB 2012-10-11 2017-10-11 1,300,000,000 6.29% 每年付息一次，年度付息款项自 付息日起不另计利息。本金在 2015 年至 2017 年分期兑付，分 别 兑 付 本 期 债 券 发 行 总 额 的 30%，30%，40%。 银 行 间 公司债券其他情况的说明 本期债券面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 债券存续期内，公司在付息兑付日足额支付利息和本金。 2015 年年度报告 70 / 198 本期债券无其他特殊条款。 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 联系人 时光 联系电话 021-38676666 资信评级机构 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 其他说明： 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构未发生变更。 三、 公司债券募集资金使用情况 本期债券募集资金 13 亿元人民币，全部用于保障房项目投资。 截止目前，债券募集资金全部用于指定用途。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续， 按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。 四、 公司债券资信评级机构情况 经国家发展和改革委员会批准，公司下属农房集团于 2012 年 10 月成功发行 13 亿元公司债券。 该债券名称为 2012 年农工商房地产（集团）股份有限公司公司债券（简称 12 农房债），为 5 年期 固定利率债券，债券存续期票面利率为 6.29%。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 2012 年发行人农房集团的主体信用级别为 AA-级，债项信用等级为 AA+级，经上海新世纪资信评估 投资服务有限公司于 2013 年 6 月对 12 农房债出具的跟踪评级报告，债项信用等级上调为 AAA 级， 2014 年跟踪评价报告维持债项信用等级为 AAA 级。债券的募集资金将全部用于公司保障房项目的 投资。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 公司严格按照本期债券募集说明书中披露的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施执行，未 出现与募集说明书的相关承诺不一致的情况。 公司在中国银行上海市分行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和 本金，存放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息 和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息，未出现募集说明书的相关承诺不一致的情 况。 六、 公司债券持有人会议召开情况 报告期内，12 农房债未召开债券持有人会议。 2015 年年度报告 71 / 198 七、 公司债券受托管理人履职情况 本期债券的受托管理人正常履职。 八、 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要指标 2015 年 2014 年 本期比上 年同期增 减（%） 变动原因 息税折旧摊销前利润 1,292,182,354.58 1,969,682,131.78 -34.40 重组中置出 公司的收入、 成本、费用随 着公司的置 出而带出，另 外去年同期 包含公司下 属农房集团 处置长期股 权投资导致 净利润同比 下降 投资活动产生的现金流量净 额 -1,763,186,116.99 -502,664,930.26 -250.77 主要为重组 前公司下属 海博出租、思 乐得公司、安 吉海博、海博 投资、海博宏 通、光明海博 业务影响；母 公司使用闲 置募集资金 购买理财产 品等业务影 响所致 筹资活动产生的现金流量净 额 2,485,557,552.62 3,576,331,697.43 -30.50 主要是经营 性现金净流 量增加，筹资 增量减少所 致 期末现金及现金等价物余额 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 83.03 主要是母公 司募集资金 所收到的现 金及经营性 现金净流量 增加所致 流动比率 1.55 1.86 -16.33 速动比率 0.20 0.19 2.67 资产负债率 83.15% 83.05% 0.12 EBITDA 全部债务比 0.03 0.05 -40.00 重组后公司 2015 年年度报告 72 / 198 负债总额增 加所致 利息保障倍数 3.97 4.07 -2.40 现金利息保障倍数 5.51 -10.33 153.30 主要是公司 下属农房集 团销售商品 房收入增加 等原因使得 经营现金流 量净额出现 积极变化所 致 EBITDA 利息保障倍数 4.53 5.06 -10.46 贷款偿还率 100% 100% 0 利息偿付率 100% 100% 0 九、 报告期末公司资产情况 截至报告期末，公司被用作抵押的资产合计 151.15 亿元。 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用。 十一、 公司报告期内的银行授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关 系，债务融资能力较强，公司授信额度纳入控股股东光明食品（集团）有限公司中，公司可以在上 述集团授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司已获农业银行 等银行给予各项目的授信额度合计为 270.7 亿元，已使用授信额度为 228.3 亿元。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司未发生违背 12 农房债募集说明书的相关约定或承诺。 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 2015 年年度报告 73 / 198 第十一节 财务报告 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 信会师报字[2016]第 113847 号 光明房地产集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明房地产集团股份有限公司（以下简称光明地产）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是光明地产管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光明地产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光 明地产 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：李晨 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘玉如 中国·上海 二 O 一六年四月二十七日 2015 年年度报告 74 / 198 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 光明房地产集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （一） 4,137,670,102.14 2,143,726,987.72 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 （二） 113,870.66 衍生金融资产 应收票据 （四） 310,000.00 2,600,000.00 应收账款 （五） 1,558,182,971.63 1,304,872,194.65 预付款项 （六） 1,425,398,640.17 2,993,460,045.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （八） 15,782,150.31 33,964,329.95 其他应收款 （九） 511,102,037.19 695,241,700.81 买入返售金融资产 存货 （十） 39,881,416,815.25 32,538,087,539.06 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （十二） 788,981,015.13 125,495,707.32 流动资产合计 48,318,843,731.82 39,837,562,375.25 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 （十三） 1,663,376.40 71,850,376.40 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十六） 5,031,199.18 60,891,192.70 投资性房地产 （十七） 423,501,256.24 485,403,095.31 固定资产 （十八） 350,659,866.14 1,402,199,473.30 在建工程 （十九） 398,512,175.48 324,528,331.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （二十四） 35,218,217.19 1,567,738,988.67 开发支出 商誉 （二十六） 32,994,713.90 132,198,408.00 长期待摊费用 （二十七） 5,667,849.79 14,663,675.62 递延所得税资产 （二十八） 226,649,080.42 175,924,198.27 其他非流动资产 （二十九） 126,076,595.81 254,037,554.59 非流动资产合计 1,605,974,330.55 4,489,435,294.04 2015 年年度报告 75 / 198 资产总计 49,924,818,062.37 44,326,997,669.29 流动负债： 短期借款 （三十） 10,310,000,000.00 5,198,647,875.25 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 （三十一） 102,638.86 衍生金融负债 应付票据 （三十三） 11,800,000.00 800,000.00 应付账款 （三十四） 5,473,812,036.18 3,707,616,042.60 预收款项 （三十五） 6,249,494,711.63 2,616,280,371.61 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （三十六） 48,827,104.76 92,678,033.46 应交税费 （三十七） 753,109,532.61 530,659,561.59 应付利息 （三十八） 107,964,520.44 45,773,839.65 应付股利 （三十九） 21,560,312.23 23,464,549.46 其他应付款 （四十） 2,140,495,213.91 3,386,703,680.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （四十二） 5,976,928,078.93 5,847,813,903.59 其他流动负债 流动负债合计 31,093,991,510.69 21,450,540,496.12 非流动负债： 长期借款 （四十三） 9,829,791,519.91 12,185,612,903.71 应付债券 （四十四） 518,528,741.23 907,351,800.68 其中：优先股 永续债 长期应付款 （四十五） 50,000,000.00 2,250,039,582.82 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 （四十九） 6,665,502.25 5,485,267.20 递延所得税负债 （二十八） 392,432.93 其他非流动负债 （五十） 14,626,147.36 13,652,051.82 非流动负债合计 10,419,611,910.75 15,362,534,039.16 负债合计 41,513,603,421.44 36,813,074,535.28 所有者权益 股本 （五十一） 1,318,719,966.00 510,370,252.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （五十三） 2,445,478,465.01 2,096,303,776.45 减：库存股 2015 年年度报告 76 / 198 其他综合收益 （五十五） 67,711.14 专项储备 （五十六） 1,885,439.07 盈余公积 （五十七） 334,253,027.26 321,953,264.12 一般风险准备 未分配利润 （五十八） 3,844,301,605.25 3,397,366,812.92 归属于母公司所有者权益合计 7,942,753,063.52 6,327,947,255.70 少数股东权益 468,461,577.41 1,185,975,878.31 所有者权益合计 8,411,214,640.93 7,513,923,134.01 负债和所有者权益总计 49,924,818,062.37 44,326,997,669.29 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:光明房地产集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注十五 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 101,652,780.94 71,227,026.71 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 3,554,937.78 其他应收款 （二） 2,472,262,260.36 693,005,434.13 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 550,000,000.00 流动资产合计 3,127,469,979.08 764,232,460.84 非流动资产： 可供出售金融资产 60,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 5,089,412,440.94 1,280,151,458.46 投资性房地产 23,254,949.65 固定资产 3,027.36 39,237,896.51 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,268,113.56 开发支出 商誉 2015 年年度报告 77 / 198 长期待摊费用 递延所得税资产 123,237.13 其他非流动资产 非流动资产合计 5,089,538,705.43 1,408,912,418.18 资产总计 8,217,008,684.51 2,173,144,879.02 流动负债： 短期借款 775,000,000.00 900,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 285,957.94 应付职工薪酬 3,500,000.00 应交税费 91,373.67 206,491.89 应付利息 应付股利 14,397,359.20 14,182,792.58 其他应付款 41,038,837.71 150,424,441.06 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 834,027,570.58 1,065,099,683.47 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 60,289.20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,000,000.00 60,289.20 负债合计 849,027,570.58 1,065,159,972.67 所有者权益： 股本 1,318,719,966.00 510,370,252.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,407,485,509.50 27,799,622.10 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 131,832,976.59 119,533,213.45 未分配利润 509,942,661.84 450,281,818.80 所有者权益合计 7,367,981,113.93 1,107,984,906.35 2015 年年度报告 78 / 198 负债和所有者权益总计 8,217,008,684.51 2,173,144,879.02 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 合并利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 （五十九） 12,387,285,125.39 13,333,218,093.64 其中：营业收入 （五十九） 12,387,285,125.39 13,333,218,093.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,558,233,000.26 12,426,898,587.03 其中：营业成本 （五十九） 9,356,886,764.18 10,228,637,808.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （六十） 974,142,583.32 758,071,622.84 销售费用 （六十一） 375,298,052.38 439,033,409.27 管理费用 （六十二） 504,186,341.47 601,213,367.25 财务费用 （六十三） 264,028,219.04 377,816,475.04 资产减值损失 （六十四） 83,691,039.87 22,125,903.84 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） （六十五） -47,399.51 3,002,804.32 投资收益（损失以“－”号填列） （六十六） 1,595,762.45 163,688,071.73 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 463,369.65 2,147,203.27 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 830,600,488.07 1,073,010,382.66 加：营业外收入 （六十七） 36,662,685.66 132,440,466.80 其中：非流动资产处置利得 6,782,536.29 14,748,745.58 减：营业外支出 （六十八） 19,440,325.16 10,274,718.09 其中：非流动资产处置损失 6,426,184.49 4,733,917.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 847,822,848.57 1,195,176,131.37 减：所得税费用 （六十九） 345,010,912.05 348,286,986.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 502,811,936.52 846,889,144.65 归属于母公司所有者的净利润 510,271,580.67 832,587,285.22 少数股东损益 -7,459,644.15 14,301,859.43 六、其他综合收益的税后净额 76,235.76 -2,055,132.47 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 30,120.73 -2,213,283.13 2015 年年度报告 79 / 198 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 -2,213,283.13 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 -2,213,283.13 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 30,120.73 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 30,120.73 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 46,115.03 158,150.66 七、综合收益总额 502,888,172.28 844,834,012.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 510,301,701.40 830,374,002.09 归属于少数股东的综合收益总额 -7,413,529.12 14,460,010.09 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.4637 0.7704 （二）稀释每股收益(元/股) 0.4637 0.7704 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-224,328,543.53 元, 上期被合并方实现的净利润为：636,828,877.46 元。 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 母公司利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注十五 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 （四） 3,275,739.77 11,193,794.91 减：营业成本 （四） 693,682.66 1,191,178.80 营业税金及附加 173,614.20 593,481.02 销售费用 管理费用 78,823,848.17 40,311,912.28 财务费用 8,499,473.18 11,963,817.97 资产减值损失 -15,187.50 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 207,506,288.24 113,927,997.03 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 26,044,597.08 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,591,409.80 71,076,589.37 2015 年年度报告 80 / 198 加：营业外收入 382,984.45 2,250,111.78 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 100,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 122,874,394.25 73,326,701.15 减：所得税费用 -123,237.13 -3,242,943.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 122,997,631.38 76,569,644.82 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 122,997,631.38 76,569,644.82 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：张智刚主管会计工作负责人：沈宏泽会计机构负责人：李艳 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,398,999,795.12 15,080,694,070.11 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 2015 年年度报告 81 / 198 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 37,719,240.27 收到其他与经营活动有关的现金 （七十） 987,020,654.65 1,223,693,091.88 经营活动现金流入小计 16,386,020,449.77 16,342,106,402.26 购买商品、接受劳务支付的现金 11,659,631,517.05 17,544,959,777.25 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 672,068,206.55 934,445,290.43 支付的各项税费 1,289,192,281.75 1,440,009,068.35 支付其他与经营活动有关的现金 （七十） 1,847,281,475.25 1,110,037,028.73 经营活动现金流出小计 15,468,173,480.60 21,029,451,164.76 经营活动产生的现金流量净额 917,846,969.17 -4,687,344,762.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 293,509,871.05 取得投资收益收到的现金 2,132,392.80 48,056,344.78 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 32,864,247.76 57,543,577.50 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 151,619,530.06 收到其他与投资活动有关的现金 （七十） 1,836,733.29 投资活动现金流入小计 34,996,640.56 552,566,056.68 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 913,974,235.34 525,040,814.73 投资支付的现金 608,820,000.00 277,472,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 252,718,172.21 支付其他与投资活动有关的现金 （七十） 275,388,522.21 投资活动现金流出小计 1,798,182,757.55 1,055,230,986.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,763,186,116.99 -502,664,930.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,603,434,462.22 112,945,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 19,053,982.00 112,945,000.00 取得借款收到的现金 21,049,850,933.36 19,484,323,390.40 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （七十） 85,749,291.15 199,687,500.00 筹资活动现金流入小计 23,739,034,686.73 19,796,955,890.40 偿还债务支付的现金 18,925,246,746.23 13,957,624,211.07 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 2,322,763,541.21 2,144,822,211.70 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 101,798,441.37 41,922,365.84 支付其他与筹资活动有关的现金 （七十） 5,466,846.67 118,177,770.20 2015 年年度报告 82 / 198 筹资活动现金流出小计 21,253,477,134.11 16,220,624,192.97 筹资活动产生的现金流量净额 2,485,557,552.62 3,576,331,697.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,325,482.73 121,639.81 五、现金及现金等价物净增加额 1,638,892,922.07 -1,613,556,355.52 加：期初现金及现金等价物余额 1,973,896,932.28 3,587,453,287.80 六、期末现金及现金等价物余额 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 377,644,478.47 299,904,709.19 经营活动现金流入小计 377,644,478.47 299,904,709.19 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,305,754.93 23,791,964.85 支付的各项税费 558,967.53 3,217,195.18 支付其他与经营活动有关的现金 2,150,357,923.77 95,738,902.43 经营活动现金流出小计 2,171,222,646.23 122,748,062.46 经营活动产生的现金流量净额 -1,793,578,167.76 177,156,646.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 500,000.00 116,282,083.48 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 798,981.63 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 500,000.00 117,081,065.11 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 98,399.20 927,771.82 投资支付的现金 550,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 550,098,399.20 927,771.82 投资活动产生的现金流量净额 -549,598,399.20 116,153,293.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,582,380,480.22 取得借款收到的现金 1,050,000,000.00 980,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 54,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,686,380,480.22 980,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,160,000,000.00 1,150,000,000.00 2015 年年度报告 83 / 198 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 97,077,559.03 61,376,032.54 支付其他与筹资活动有关的现金 1,700,600.00 54,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,258,778,159.03 1,265,376,032.54 筹资活动产生的现金流量净额 2,427,602,321.19 -285,376,032.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 84,425,754.23 7,933,907.48 加：期初现金及现金等价物余额 17,227,026.71 9,293,119.23 六、期末现金及现金等价物余额 101,652,780.94 17,227,026.71 法定代表人：张智刚主管会计工作负责人：沈宏泽会计机构负责人：李艳 2015 年年度报告 84 / 198 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 510,370,252.00 69,626,322.26 67,711.14 1,885,439.07 90,777,088.11 921,768,989.40 348,017,614.69 1,942,513,416.67 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 2,026,677,454.19 231,176,176.01 2,475,597,823.52 837,958,263.62 5,571,409,717.34 其他 二、本年期初余额 510,370,252.00 2,096,303,776.45 67,711.14 1,885,439.07 321,953,264.12 3,397,366,812.92 1,185,975,878.31 7,513,923,134.01 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 808,349,714.00 349,174,688.56 -67,711.14 -1,885,439.07 12,299,763.14 446,934,792.33 -717,514,300.90 897,291,506.92 （一）综合收益总额 30,120.73 510,271,580.67 -7,413,529.12 502,888,172.28 （二）所有者投入和减 少资本 808,349,714.00 349,174,688.56 -97,831.87 -1,885,439.07 -594,198,142.03 561,342,989.59 1．股东投入的普通股 808,349,714.00 355,129,105.07 15,287,735.33 1,178,766,554.40 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 -5,954,416.51 -97,831.87 -1,885,439.07 -609,485,877.36 -617,423,564.81 （三）利润分配 12,299,763.14 -63,336,788.34 -115,917,759.11 -166,954,784.31 1．提取盈余公积 12,299,763.14 -12,299,763.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -51,037,025.20 -115,917,759.11 -166,954,784.31 2015 年年度报告 85 / 198 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 15,129.36 15,129.36 1．本期提取 186,536.53 186,536.53 2．本期使用 171,407.17 171,407.17 （六）其他 四、本期期末余额 1,318,719,966.00 2,445,478,465.01 334,253,027.26 3,844,301,605.25 468,461,577.41 8,411,214,640.93 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 510,370,252.00 58,141,452.04 8,130.35 1,975,201.11 81,181,205.09 819,870,414.67 273,538,882.02 1,745,085,537.28 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 2,026,775,106.66 2,272,863.92 186,177,770.38 2,014,669,102.58 938,997,102.77 5,168,891,946.31 其他 二、本年期初余额 510,370,252.00 2,084,916,558.70 2,280,994.27 1,975,201.11 267,358,975.47 2,834,539,517.25 1,212,535,984.79 6,913,977,483.59 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 11,387,217.75 -2,213,283.13 -89,762.04 54,594,288.65 562,827,295.67 -26,560,106.48 599,945,650.42 （一）综合收益总额 -2,213,283.13 832,587,285.22 14,460,010.09 844,834,012.18 2015 年年度报告 86 / 198 （二）所有者投入和减 少资本 11,387,217.75 -1,889,563.70 4,854,151.96 14,351,806.01 1．股东投入的普通股 112,945,000.00 112,945,000.00 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 11,387,217.75 -1,889,563.70 -108,090,848.04 -98,593,193.99 （三）利润分配 56,483,852.35 -269,759,989.55 -45,835,247.19 -259,111,384.39 1．提取盈余公积 56,483,852.35 -56,483,852.35 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -213,276,137.20 -45,835,247.19 -259,111,384.39 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 -89,762.04 -39,021.34 -128,783.38 1．本期提取 14,123,940.31 1,852,252.67 15,976,192.98 2．本期使用 14,213,702.35 1,891,274.01 16,104,976.36 （六）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 2,096,303,776.45 67,711.14 1,885,439.07 321,953,264.12 3,397,366,812.92 1,185,975,878.31 7,513,923,134.01 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 2015 年年度报告 87 / 198 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 119,533,213.45 450,281,818.80 1,107,984,906.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 119,533,213.45 450,281,818.80 1,107,984,906.35 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 808,349,714.00 5,379,685,887.40 12,299,763.14 59,660,843.04 6,259,996,207.58 （一）综合收益总额 122,997,631.38 122,997,631.38 （二）所有者投入和减少资本 808,349,714.00 5,379,685,887.40 6,188,035,601.40 1．股东投入的普通股 808,349,714.00 5,379,685,887.40 6,188,035,601.40 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 12,299,763.14 -63,336,788.34 -51,037,025.20 1．提取盈余公积 12,299,763.14 -12,299,763.14 2．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -51,037,025.20 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,318,719,966.00 5,407,485,509.50 131,832,976.59 509,942,661.84 7,367,981,113.93 2015 年年度报告 88 / 198 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 108,047,766.73 436,234,645.90 1,082,452,286.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 510,370,252.00 27,799,622.10 108,047,766.73 436,234,645.90 1,082,452,286.73 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,485,446.72 14,047,172.90 25,532,619.62 （一）综合收益总额 76,569,644.82 76,569,644.82 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 11,485,446.72 -62,522,471.92 -51,037,025.20 1．提取盈余公积 11,485,446.72 -11,485,446.72 2．对所有者（或股东）的分配 -51,037,025.20 -51,037,025.20 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 510,370,252.00 27,799,622.10 119,533,213.45 450,281,818.80 1,107,984,906.35 法定代表人：张智刚 主管会计工作负责人：沈宏泽 会计机构负责人：李艳 2015 年年度报告 89 / 198 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）更名前为上海海博股份有限公 司。前身系上海东海股份有限公司，一九九二年十二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92） 第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向 募集方式组建成立。一九九六年五月二十三日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股，（其中含 540 万股内部职工股占上市额度），于一九九六年六月六日在上海证券交易所 正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业，公司在证券交易所的交易代码为 600708。 2005 年 12 月，公司完成了股权分置改革，公司非流通股股东光明食品（集团）有限公司（更 名前为上海农工商（集团）有限公司）等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股 份总数不变，股份结构发生相应变化，公司股本总数变更为 356,902,274 股。2007 年 4 月，公司 召开 2006 年度股东大会，当期按每 10 股送 3 股红股进行利润分配，公司股本总数变更为 463,972,956 股。2010 年 4 月，公司召开 2009 年度股东大会，当期按每 10 股送 1 股红股进行利润 分配，公司股本总数变更为 510,370,252 股。 2014 年公司召开第七届董事会第十六次、第十七次会议决议和 2014 年度第一次临时股东大 会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，经中国 证券监督管理委员会证监许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组 及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向光明 食品（集团）有限公司等 7 名发行对象非公开发行股票购买资产，新增股本总额 570,329,134 股， 变更后的股本总额为 1,080,699,386 股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了信会师报字[2015]第 115017 号验资报告。 2015 年 11 月，公司向特定投资者发行 238,020,580 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 10.96 元/股，变 更后公司注册资本为 1,318,719,966.00 元，上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了信会师报字[2015]第 115535 号验资报告。 2015 年 10 月上海海博股份有限公司更名为 “光明房地产集团股份有限公司”。 截至 2015 年 12 月 31 日公司股本总数为 1,318,719,966 股，其中有限售条件股数为 810,337,271.00 股，无限售条件股数为 508,382,695.00 股。 企业统一社会信用代码：91310000132209965Q，法定代表人：张智刚，公司注册地址：上海 市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 A 座。经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内 贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司的第一大股东为光明食品（集团）有限公司。 最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2016 年 4 月 27 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海海博物流（集团）有限公司 上海农工商经济贸易有限公司 上海海博货迪物流有限公司 上海海博国际货物运输代理有限公司 上海海博西郊物流有限公司 上海海博供应链管理有限公司 上海华丰国际集装箱仓储公司码头 上海海博申配物流有限公司 上海农信电子商务有限公司 2015 年年度报告 90 / 198 子公司名称 上海菜管家电子商务有限公司 上海菜管家现代农业发展有限公司 上海艾易贸易有限公司 北京菜管家农产品贸易有限公司 上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司 上海申宏安达冷藏有限公司 上海申宏冷藏储运有限公司 上海西郊福斯特国际贸易有限公司 上海海博斯班赛国际物流有限公司 农工商房地产（集团）有限公司 上海明旺房地产有限公司 上海明晟房地产有限公司 句容市明旺房地产开发有限公司 上海明智房地产开发有限公司 昆山新城市置业发展有限公司 上海东旺房地产有限公司 上海泰尔发房地产开发有限公司 上海东旺房地产经纪有限公司 上海东兰经济发展有限责任公司 上海周航房产有限公司 上海东茗房产有限公司 农工商房地产集团上海福运实业有限公司 昆山福兴置业发展有限公司 张家港福运置业有限公司 上海飞驰物业发展有限公司 上海民众装饰设计工程有限公司 上海农口万盟房地产有限责任公司 上海农工商建设发展有限公司 上海市建安房产经营公司 上海程卫建筑劳务有限公司 上海农工商华都实业（集团）有限公司 上海华都大厦有限公司 上海华仕物业管理有限公司 上海农工商物业经营管理有限公司 上海农工商房屋置换有限公司 香港上海华都投资有限公司 上海明汇投资发展有限公司 上海新世纪大厦发展有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 镇江金陵风景城邦大酒店有限公司 上海锦如置业有限公司 池州市华都房地产经营有限公司 上海明丰实业有限公司 吴江明乐房地产开发有限公司 上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司 上海广林物业管理有限公司 2015 年年度报告 91 / 198 子公司名称 上海金山房产经营有限公司 上海农工商建筑材料有限公司 江苏东恒海鑫置业有限公司 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 上海冠利虹置业有限公司 南通农房虹阳置业有限公司 临沂明丰置业有限公司 农工商房地产集团舟山置业有限公司 上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司 镇江明旺房地产开发有限公司 镇江兴兆房地产开发有限公司 上海农工商房地产置业有限公司 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 南宁国粮房地产开发有限公司 昆山明丰房地产有限公司 农工商房地产集团上海银航置业有限公司 上海北茂置业发展有限公司 农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司 农工商房地产（宿州）开发有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司 农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 农工商房地产集团湖南投资置业有限公司 扬州华利置业有限公司 上海农工商旺都物业管理有限公司 上海谊都物业管理有限公司 农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 上海中景房产有限责任公司 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司 农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司 上海农工商房地产投资管理有限公司 农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 上海众裕投资管理有限公司 农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司 2015 年年度报告 92 / 198 子公司名称 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司 上海农房投资发展合伙企业（有限合伙） 农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司 农工商房地产集团上海汇德置业有限公司 农工商房地产集团上海汇松置业有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他 主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分 标准；房地产行业营业周期从房地产开发、销售变现至收入确认，一般在 12 个月以上，具体周期 根据项目开发情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、 负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 2015 年年度报告 93 / 198 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时 计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。本期因同一控制企业合并，对应收款项坏账准备计提方法、存货 会计处理方法、长期资产折旧摊销方法、各板块收入确认模式等进行了统一。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同 一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉） 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期 初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或 业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及 除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当 2015 年年度报告 94 / 198 期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进 行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前， 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权 时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日当月 1 日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 2015 年年度报告 95 / 198 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2015 年年度报告 96 / 198 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 2015 年年度报告 97 / 198 (十一) 应收款项 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过 3,000 万元（不含 3,000 万元）以上 的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收 款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 合并范围内的应收账款和其他应收款及按信用风险特征组合后该组合的风险较小 的，或与政府部门发生的交易款项，以及单独测试未发生减值的重大应收款项等 组合 2 除组合 1 外的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 由于发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 0-6 个月（含 6 个月） 0 0 7-12 个月（含 12 个月） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观 证明表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的 坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 2015 年年度报告 98 / 198 (十二) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、低值易耗品、库存商品、开发成本、开发产品、工程施工 等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按个别认定法或加权平均法计价。 （2）低值易耗品的摊销方法：领用时采用一次摊销法。 （3）开发产品按单项实际成本计算确定。 （4）开发成本由开发产品完工前的各项支出构成，按实际发出的成本计价，包括：土地征用 及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公共设施配套费、开发的间接 费用、借款费用及其他费用等。当商品房实现对外销售，而建造成本尚未取得完整的工程审价资 料时，根据实际已发生成本和预算暂估成本预估的单位面积建造成本结转销售成本。 3、开发用土地的核算方法 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本。 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 4、公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 5、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 6、维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品预售或销售时，向购房人收取或由公 司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 7、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装 工程款中预留扣下。在保修期内由于质量问题而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后 清算。 8、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 (十三) 划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： 2015 年年度报告 99 / 198 （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的， 已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十四) 长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本 公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投 资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账 面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 2015 年年度报告 100 / 198 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有 投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他 所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公 司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该 资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法” 和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入 当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了 对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定 进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十五) 投资性房地产 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。 (十六) 固定资产 1、 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 2015 年年度报告 101 / 198 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 15-35 0-5 2.71-6.67 运输设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33 机器设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33 办公设备及其他 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十七) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 2015 年年度报告 102 / 198 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十九) 无形资产 计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地权证上注明年限 房屋使用权 30 年 预计使用年限 软件 3~5 年 预计产生经济利益期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (二十) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。本公司对商誉不摊销， 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 2015 年年度报告 103 / 198 (二十一) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值 占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各 资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值 部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十二) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本 公司长期待摊费用包括装修费和租赁房屋改建费等。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 类别 摊销年限 装修费 2-5 年 租赁房屋改建费 2-11 年 (二十三) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服 务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补 充养老保险）。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关 资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 2015 年年度报告 104 / 198 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定 受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限 两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付 的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量 公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相 关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后 续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分 全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额， 确认结算利得或损失。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益。 (二十四) 预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公 司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十五) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司 以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通 或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股 票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股 本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公 司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具 2015 年年度报告 105 / 198 数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行 调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条 件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即 视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此 外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务 的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金 额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股 份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的 替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。初始采用光明房地产集团模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具 的条款和条件，详见本附注“十一、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债 的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (二十六) 应付债券 本公司对外发行的债券按照公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并在债券存续期 间采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 利息费用除在符合借款费用资本化条件时予以资本化外，直接计入当期损益。 (二十七) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 A、房地产业： 房地产销售在签订了销售合同，房产已完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付使用状 态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下 房款的付款安排），确认销售收入的实现。 B、物流服务业： a、劳务已提供完毕，委托方已最终确认； b、价格已经确定，已收到价款或获取可索取价款的凭据； c、相关的收入与成本能够可靠计量时，确认物流服务收入实现。 C、商业： a、商品已经运至客户指定地点，交付客户并取得客户验收确认； b、按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外，价格已经确定，取得货款或索取货款的依据； c、销售商品的成本能够合理计算。 2015 年年度报告 106 / 198 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据： a、具有对方认可的合同、协议； b、履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； c、成本能够可靠地计量。 3、 提供劳务或建造合同 在资产负债表日提供劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收 入。完工百分比进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (二十八) 政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 有明确证据表明政府相关部门提供的补助是规定用于形成长期资产的，本公司将其划分为与 资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 与资产相关的政府补助以外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相关。 2、确认时点 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补 助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预 计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 2015 年年度报告 107 / 198 (二十九) 递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以 外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负 债以抵销后的净额列报。 (三十) 租赁 1、 经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务 费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十一) 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编 制财务报表时能够单独区分的组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 (三十二) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 □适用 √不适用 本报告期无重大会计政策变更。 2015 年年度报告 108 / 198 2、 重要会计估计变更 □适用 √不适用 本报告期无重要会计估计变更。 四、 税项 (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 3%、4%、6%、11%、17% 消费税 从量定额计税、从价定率计税以及 复合计税 适用酒类税目 营业税 按应税营业收入计缴 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、10%（非居民企业）、注 1 教育费附加 按流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按流转税额计缴 2% 土地增值税 注 2 注 1：下属子公司上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）为合伙企业不缴纳企业所得税。 注 2：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%。增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为 40%。增值额超过 扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%。增值额超过扣除项目金额 200% 的部分，税率为 60%。普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。公 司未达到国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税 清算管理有关问题的通知》规定的清算条件前，自行比照上述 187 号文规定对土地增值税进行计 提。本公司各项目公司根据所在地税务局的规定按预收商品房、办公楼、商铺、车位款项的 1%~5% 对土地增值税进行预缴。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 (二) 税收优惠 1、下属子公司上海农工商旺都物业管理有限公司、上海谊都物业管理有限公司根据上海市地 方税务局关于印发本市《营业税差额征收管理办法》的通知（沪地税货[2010]28 号），对公司按照 市房产局、市物价局有关文件规定向居民收取的高层住宅电梯、水泵运行费，实行单独核算，按 实列支的，可视同代收代付费用暂不征收营业税。 2、下属子公司农工商房地产集团上海银航置业有限公司根据上海市浦东新区地方税务局沪税 浦货（2012）17 号通知，对公司开发的中低价配套商品房收入暂不预征土地增值税；下属子公司 农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司根据上海市浦东新区地方税务局沪税浦货 （2014）53 号通知，对公司开发的 12-01 及 13-01 地块建造的配套商品房收入暂不预征土地增值 税。 3、下属子公司农工商房地产集团上海银航置业有限公司、农工商房地产集团上海汇航城市置 业投资有限公司及农工商房地产集团上海汇松置业有限公司根据财政部、国家税务总局关于廉租 住房经济适用住房和住房租赁有关税收政策的通知（财税〔2008〕24 号）对公司开发的经济适用 房项目免征土地使用税；下属子公司农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司、农工商房地 产集团上海银航置业有限公司、农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司、农工商房地 2015 年年度报告 109 / 198 产集团上海汇松置业有限公司及农工商房地产集团上海汇德置业有限公司根据财政部、国家税务 总局关于棚户区改造有关税收政策的通知（财税[2013]101 号）对公司开发的动迁安置房项目免征 土地使用税。 4、下属子公司香港上海华都投资有限公司为非居民企业，减按 10%的税率征收企业所得税。 根据国家税务总局国税函（2008）112 号通知，对公司获得的我国居民企业（直接拥有支付股息 公司至少 25%股份）的股息按照 5%的税率征收企业所得税。 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,956,229.29 3,890,459.69 银行存款 3,609,860,876.22 1,961,836,856.06 其他货币资金 525,852,996.63 177,999,671.97 合计 4,137,670,102.14 2,143,726,987.72 其中：存放在境外的款项总额 56,796,371.58 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用受到限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票、信用证、履约及按揭贷款担保等保证金 279,424,277.65 169,830,055.44 售房监管户 245,455,970.14 合计 524,880,247.79 169,830,055.44 公司本期无存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。 (二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 113,870.66 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 113,870.66 其他 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 113,870.66 (三) 衍生金融资产 □适用 √不适用 (四) 应收票据 1、 应收票据分类列示 √适用 □不适用 2015 年年度报告 110 / 198 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 310,000.00 2,600,000.00 商业承兑票据 合计 310,000.00 2,600,000.00 2、 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 4、 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 2015 年年度报告 111 / 198 (五) 应收账款 1、 应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 1,598,103,236.32 99.41 39,920,264.69 2.50 1,558,182,971.63 1,345,111,622.58 99.31 40,239,427.93 2.99 1,304,872,194.65 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 9,478,158.46 0.59 9,478,158.46 100.00 9,398,807.92 0.69 9,398,807.92 100.00 合计 1,607,581,394.78 / 49,398,423.15 / 1,558,182,971.63 1,354,510,430.50 / 49,638,235.85 / 1,304,872,194.65 (1) 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，采用组合 1 其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 组合 1 15,162,116.60 2015 年年度报告 112 / 198 (2) 组合中，采用组合 2 账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 0-6 月（含 6 月） 1,470,507,574.48 7-12 月 28,118,674.31 1,405,933.73 5.00 1 年以内小计 1,498,626,248.79 1,405,933.73 5.00 1 至 2 年 21,690,359.64 2,169,036.90 10.00 2 至 3 年 37,541,738.89 11,262,521.66 30.00 3 年以上 25,082,772.40 25,082,772.40 100.00 合计 1,582,941,119.72 39,920,264.69 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 271,935.66 元。 项目 2015 年度 2014 年度 计提坏账准备 271,935.66 5,841,514.75 收回/转回坏账准备 其他（注） -511,748.36 注：其他主要系本期公司合并范围发生变化所致。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 3、 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 119,370,919.87，占应收账款期末余额合 计数的比例 7.43%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 29,301,481.64 元。 5、 因金融资产转移而终止确认的应收账款： 无 6、 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： 无 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,154,758,447.06 81.01 2,536,881,866.67 84.74 1 至 2 年 49,703,337.65 3.49 54,042,053.95 1.81 2015 年年度报告 113 / 198 2 至 3 年 4,237,835.15 0.30 90,891,223.38 3.04 3 年以上 216,699,020.31 15.20 311,644,901.08 10.41 合计 1,425,398,640.17 100.00 2,993,460,045.08 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 项目 期末余额 未及时结算的原因 防城港市信润石化有限公司 186,591,438.39 工程款，尚未结算 上海京厦房地产发展有限公司 27,078,365.04 动迁款，尚未结算 广西丰合投资有限公司 18,500,000.00 项目款，尚未结算 吴江国电机电工程安装有限公司 5,590,000.00 工程款，尚未结算 合计 237,759,803.43 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 按预付对象期末余额前五名预付款项汇总金额 878,232,738.15 元，占预付款项期末余额合计 数的比例 61.61%。 (七) 应收利息 □适用 √不适用 (八) 应收股利 √适用 □不适用 1、 应收股利 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 上海城乡建筑设计院有限公司 9,502,150.31 25,282,150.31 上海城隍珠宝有限公司 6,280,000.00 7,280,000.00 上海美优制药有限公司 1,402,179.64 合计 15,782,150.31 33,964,329.95 2、 重要的账龄超过 1 年的应收股利： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 上海城乡建筑设计院有限公司 9,502,150.31 2年以上 对方尚未支付 否 上海城隍珠宝有限公司 6,280,000.00 1-2年 对方尚未支付 否 合计 15,782,150.31 / / / 2015 年年度报告 114 / 198 (九) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 75,434,673.56 12.10 44,462,464.64 58.94 30,972,208.92 76,194,673.56 9.59 35,052,720.08 46.00 41,141,953.48 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 532,687,965.78 85.41 59,110,360.12 11.10 473,577,605.66 711,117,199.24 89.48 57,017,451.91 8.02 654,099,747.33 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 15,517,289.59 2.49 8,965,066.98 57.77 6,552,222.61 7,401,759.58 0.93 7,401,759.58 100.00 合计 623,639,928.93 / 112,537,891.74 / 511,102,037.19 794,713,632.38 / 99,471,931.57 / 695,241,700.81 2015 年年度报告 115 / 198 (1) 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比 例(%) 计提理由 上海万盟房地产发展有限公司 40,797,528.77 9,825,319.85 24.08 预计可以部分收回 上海民德投资管理有限公司 34,637,144.79 34,637,144.79 100.00 预计无法收回 合计 75,434,673.56 44,462,464.64 / / 组合中，采用组合 1 其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 组合 1 198,853,002.26 (2) 组合中，采用组合 2 账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 0-6 月（含 6 个月） 119,506,736.50 7-12 月 73,011,572.33 3,650,578.60 5.00 1 年以内小计 192,518,308.83 3,650,578.60 5.00 1 至 2 年 80,313,518.47 8,031,351.88 10.00 2 至 3 年 19,392,437.98 5,817,731.40 30.00 3 年以上 41,610,698.24 41,610,698.24 100.00 合计 333,834,963.52 59,110,360.12 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 19,015,375.16 元。 项目 2015 年度 2014 年度 计提坏账准备 19,015,375.16 收回/转回坏账准备 7,923,642.41 其他（注） -5,949,414.99 注：主要系本期公司合并范围发生变化所致。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 2015 年年度报告 116 / 198 3、 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 4、 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 199,324,394.74 314,400,415.55 周转、往来款 197,594,780.43 297,931,543.55 代收代付款 77,159,760.06 45,104,926.34 股权转让款 34,637,144.79 34,637,144.79 押金 32,147,046.63 25,386,088.47 备用金 2,209,111.70 4,298,469.41 其他 80,567,690.58 72,955,044.27 合计 623,639,928.93 794,713,632.38 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 金山市金山区土地 储备中心 往来款 50,725,750.00 3 年以上 8.13 上海景时明江投资 中心（有限合伙） 企业往来款 50,000,000.00 1 年以内 8.02 750,000.00 宁波经济技术开发 区财政局非税资金 专户 竣工保证金 48,349,549.00 1-2 年 7.75 上海万盟房地产发 展有限公司 企业往来款 40,797,528.77 3-4 年 6.54 9,825,319.85 上海民德投资管理 有限公司 股权转让款 34,637,144.79 3 年以上 5.55 34,637,144.79 合计 / 224,509,972.56 / 35.99 45,212,464.64 6、 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 7、 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： 无 8、 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： 无 2015 年年度报告 117 / 198 (十) 存货 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 866,206.29 866,206.29 10,858,821.22 10,858,821.22 周转材料 139,210.84 139,210.84 在产品 14,909,553.37 14,909,553.37 库存商品 196,884,373.46 196,884,373.46 525,693,300.66 525,693,300.66 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 开发成本 32,442,341,364.98 40,338,266.83 32,402,003,098.15 27,060,116,288.31 23,328,108.47 27,036,788,179.84 开发产品 7,082,176,267.12 56,289,573.20 7,025,886,693.92 4,798,163,813.69 16,518,911.79 4,781,644,901.90 工程施工 255,776,443.43 255,776,443.43 167,897,984.47 167,897,984.47 发出商品 155,586.76 155,586.76 合计 39,978,044,655.28 96,627,840.03 39,881,416,815.25 32,577,934,559.32 39,847,020.26 32,538,087,539.06 2015 年年度报告 118 / 198 （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计下一期竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额 福德庄园 2010 年 6 月 已竣工 1.23 亿 93,774,610.79 农房﹒索河湾花苑 2013 年 1 月 2016 年 6 月 13.52 亿 873,105,740.67 1,013,671,887.12 嘉定新城 D9 地块商业项目（一期） 2014 年 4 月 2016 年 7 月 12.00 亿 813,800,185.48 485,813,765.97 明丰湖滨花园 2010 年 3 月 2016 年 6 月 14.03 亿 910,841,508.74 766,329,081.95 英伦城邦花园 2012 年 5 月 已竣工 1.09 亿 85,872,698.27 万盛金邸住宅及商业项目 2012 年 7 月 2016 年 5 月 4.80 亿 380,915,523.84 127,125,222.54 恒海国际花园 2011 年 2 月 2016 年 12 月 14.34 亿元 787,127,892.36 654,980,266.78 幸福小镇二期 2013 年 3 月 已竣工 0.84 亿 80,747,398.83 幸福天地 2011 年 9 月 已竣工 6.90 亿 400,058,766.40 镇江明旺 C 块 2013 年 1 月 2016 年 12 月 10.86 亿 185,929,914.05 170,695,421.68 水香花苑 2013 年 7 月 已竣工 2.48 亿 134,984,335.75 西郊半岛名苑 2011 年 8 月 2016 年 12 月 14.00 亿 1,048,604,481.05 882,857,575.00 农房-澜湾九里 2011 年 12 月 2017 年 12 月 22.20 亿 562,697,412.09 1,639,821,745.15 望州路项目 2016 年 6 月 2018 年 12 月 2.80 亿 68,787,655.40 66,406,952.04 熙藏苑 2015 年 3 月 2016 年 7 月 15.74 亿 66,253,674.44 1,135,515,379.85 上海浦东航头拓展大型居住社区市政配套项目 2012 年 12 月 2016 年 12 月 待定 429,385,587.49 235,923,713.64 名宿华府 2012 年 5 月 2016 年 6 月 7.34 亿 352,210,352.36 315,823,338.00 万阳公寓 2012 年 12 月 2016 年 12 月 8.73 亿 646,054,624.70 534,845,178.52 万丰公寓 2012 年 12 月 2016 年 12 月 17.52 亿 1,438,648,738.34 1,223,975,673.44 英伦尊邸商铺 2013 年 1 月 2016 年 6 月 0.09 亿 8,495,176.92 3,383,654.65 御河丹城 2014 年 1 月 2016 年 6 月 23.60 亿 1,287,132,291.08 643,924,870.23 福侬庄园 2012 年 11 月 2016 年 4 月 8.80 亿 534,112,182.68 813,336,419.93 燕山国际花园 2013 年 10 月 2016 年 6 月 9.54 亿 610,522,071.30 576,804,443.07 农房˙观沙国际 2013 年 12 月 2016 年 6 月 13.15 亿 749,339,749.28 501,643,473.88 朗悦华府 2013 年 11 月 2016 年 12 月 13.00 亿 800,884,706.97 665,840,711.91 上海市浦东大团镇配套商品房 A 地块安置房项目 2014 年 6 月 2016 年 1 月 5.17 亿 428,927,860.11 184,609,008.30 2015 年年度报告 119 / 198 项目名称 开工时间 预计下一期竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额 荣乐雅筑 2014 年 6 月 2016 年 6 月 18.03 亿 612,157,510.58 1,301,833,073.66 中央公园 2014 年 5 月 2016 年 6 月 18.00 亿 909,956,090.60 706,964,626.69 澜山苑 2014 年 3 月 2016 年 3 月 20.38 亿 1,355,364,319.38 931,137,673.22 檀府 2014 年 5 月 2016 年 6 月 5.88 亿 588,004,431.40 452,212,995.13 右岸澜庭 2014 年 3 月 2016 年 12 月 24.18 亿 2,062,376,226.68 1,760,603,718.61 农房-城市花苑 2013 年 12 月 2016 年 12 月 19.12 亿 1,365,435,567.02 1,258,269,326.60 浦峰名庭 2014 年 10 月 已竣工 9.12 亿 228,736,669.31 临城 LKA-3-23 地块项目 2014 年 7 月 2016 年 12 月 22.92 亿 1,487,290,245.07 1,145,507,549.76 四新片区 B4~B6 地块项目 2014 年 5 月 2017 年 12 月 31.64 亿 1,207,883,789.90 1,025,361,730.12 北仑 F 地块项目 2014 年 2 月 2016 年 6 月 4.54 亿 290,622,971.75 196,254,983.79 北仑长江路地块项目 2014 年 2 月 2016 年 12 月 17.79 亿 948,287,015.40 771,293,110.35 通北路 400 号改建项目 2012 年 12 月 2016 年 6 月 6.38 亿 132,991,276.95 381,129,086.58 上海市浦东新区 E4-1 地块 2014 年 11 月 2016 年 6 月 10.11 亿 852,274,138.41 403,437,833.02 领尚小区 2014 年 5 月 2016 年 12 月 19.96 亿 1,102,535,488.62 808,046,319.99 维扬路项目 2016 年 6 月 待定 12.46 亿 481,034,947.74 449,496,070.09 宜兴英伦尊邸 2014 年 7 月 2016 年 3 月 12.00 亿 692,709,430.43 442,353,919.82 湖海城市花园 2014 年 7 月 2016 年 3 月 26.70 亿 1,798,702,364.44 1,348,911,214.75 丹桂佳苑 5 期 2015 年 7 月 2016 年 12 月 0.60 亿 11,626,123.44 9,800,793.13 光明城市 2015 年 11 月 2017 年 12 月 25.00 亿 557,343,483.28 上海松江区佘山北大型居住社区保障房项目 2015 年 8 月 2016 年 12 月 20.30 亿 520,573,618.15 农房逸品春江 2015 年 7 月 2017 年 12 月 18.80 亿 1,197,366,650.06 半山国际 2016 年 5 月 2017 年 12 月 24.66 亿 1,280,973,797.25 金山府（暂定）G6 2016 年 8 月 2017 年 12 月 36.50 亿 3,054,549.08 合计 32,442,341,364.98 27,060,116,288.31 2015 年年度报告 120 / 198 （2）开发产品： 项目名称 最近一期竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 福德庄园 2015 年 6 月 206,619,362.85 122,612,373.98 136,204,775.45 193,026,961.38 幸福小镇二期 2015 年 7 月 73,792,037.55 82,873,011.51 81,172,751.12 75,492,297.94 幸福天地 2015 年 12 月 267,483,010.51 693,218,261.00 218,917,425.67 741,783,845.84 英伦城邦花园 2015 年 6 月 155,337,356.20 128,218,738.33 10,901,301.23 272,654,793.30 恒海国际花园 2014 年 12 月 358,367,165.23 117,066,773.41 241,300,391.82 新世纪花园 2014 年 12 月 292,243,685.51 105,663,929.84 186,579,755.67 万盛金邸住宅项目 2014 年 8 月 218,085,162.69 101,020,978.13 117,064,184.56 万祥金邸 2014 年 9 月 152,428,386.14 138,553,490.87 13,874,895.27 溧阳英伦尊邸 2014 年 12 月 545,564,439.32 151,943,485.00 393,620,954.32 燕山国际花园 2015 年 10 月 444,999,338.88 380,929,982.72 211,966,079.53 613,963,242.07 风景英伦 2014 年 12 月 148,092,820.51 279,900.61 5,156,308.83 143,216,412.29 西郊半岛名苑 2014 年 9 月 1,163,806,010.47 771,988,061.71 391,817,948.76 明丰环湖花园 2012 年 1 月 72,936,636.51 4,023,094.83 68,913,541.68 名宿华府 2015 年 7 月 14,388,510.06 133,904,968.48 114,304,158.49 33,989,320.05 水香花苑 2015 年 12 月 134,205,565.34 243,613,581.46 64,969,845.15 312,849,301.65 福侬庄园一期 2015 年 3 月 603,969,320.25 487,562,128.61 116,407,191.64 农房-澜湾九里一期 2015 年 9 月 1,134,490,384.29 1,040,186,907.17 94,303,477.12 浦峰名庭 2015 年 12 月 909,264,137.88 450,671,827.65 458,592,310.23 农房-索河湾 2015 年 7 月 787,505,577.69 306,005,513.20 481,500,064.49 熙藏苑 2015 年 9 月 1,472,737,630.22 399,514,007.26 1,073,223,622.96 通北路 400 号改建项目 2015 年 12 月 517,948,509.59 517,948,509.59 御河丹城 2015 年 9 月 203,830,261.97 40,718,678.34 163,111,583.63 朗悦华府 2015 年 12 月 176,251,842.75 79,825,315.94 96,426,526.81 荣乐雅筑 2015 年 12 月 1,173,989,329.33 885,944,229.30 288,045,100.03 其他 549,814,325.92 351,915,447.18 391,311,229.49 510,418,543.61 合计 4,798,163,813.69 9,117,553,259.24 6,833,540,805.81 7,082,176,267.12 2015 年年度报告 121 / 198 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 开发成本 23,328,108.47 26,864,101.60 9,853,943.24 40,338,266.83 开发产品 16,518,911.79 37,539,627.45 9,853,943.24 7,622,909.28 56,289,573.20 合计 39,847,020.26 64,403,729.05 9,853,943.24 7,622,909.28 9,853,943.24 96,627,840.03 3、 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： 本期计入存货的借款费用资本化金额为 1,931,482,288.21 元；存货期末余额中含有借款费用资本化的金额为 3,498,712,741.70 元。 4、 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 2015 年年度报告 122 / 198 (十一) 划分为持有待售的资产 □适用 √不适用 (十二) 其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 17,604,290.10 8,023,887.03 预缴营业税金及附加 157,299,989.51 74,392,961.27 预缴土地增值税 46,920,139.87 16,339,827.94 预缴企业所得税 15,437,713.75 18,631,414.52 其他税金 1,718,881.90 3,107,616.56 “金钥匙*本利率”2014 年第 1286 期人民币理财产品 5,000,000.00 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品 550,000,000.00 合计 788,981,015.13 125,495,707.32 (十三) 可供出售金融资产 √适用 □不适用 1、 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 3,183,376.40 1,520,000.00 1,663,376.40 73,370,376.40 1,520,000.00 71,850,376.40 按公允价值计量的 按成本计量的 3,183,376.40 1,520,000.00 1,663,376.40 73,370,376.40 1,520,000.00 71,850,376.40 合计 3,183,376.40 1,520,000.00 1,663,376.40 73,370,376.40 1,520,000.00 71,850,376.40 2、 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 2015 年年度报告 123 / 198 3、 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投资单位 持股比例(%) 本期现金红利 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 上海明乐贸易有限 公司 500,000.00 500,000.00 50.00 上海山鼎房地产有 限公司（注 1） 1,520,000.00 1,520,000.00 1,520,000.00 1,520,000.00 90.00 上海临港奉贤经济 发展有限公司（注 2） 60,000,000.00 60,000,000.00 7.50 上海新广得利汽车 销售有限公司（注 2） 2,600,000.00 2,600,000.00 13.00 上海银行股份有限 公司（注 2） 1,150,376.40 87,000.00 1,063,376.40 32,061.60 青岛市琴岛通卡股 份有限公司（注 2） 7,500,000.00 7,500,000.00 16.30 702,619.80 上海市区天天搬场 运输有限公司 100,000.00 100,000.00 10.00 合计 73,370,376.40 70,187,000.00 3,183,376.40 1,520,000.00 1,520,000.00 / 734,681.40 2015 年年度报告 124 / 198 4、 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 可供出售权益 工具 可供出售债务 工具 合计 期初已计提减值余额 1,520,000.00 1,520,000.00 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 / 期末已计提减值金余额 1,520,000.00 1,520,000.00 5、 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 其他说明 注 1：上海山鼎房地产有限公司工商已注销，尚未履行国资核销程序。 注 2：系本期公司合并范围发生变化所致。 (十四) 持有至到期投资 □适用 √不适用 (十五) 长期应收款 □适用 √不适用 2015 年年度报告 125 / 198 (十六) 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认的 投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其他 联营企业 上海米沙瓦医 科工业有限公 司 5,519,613.36 -488,414.18 5,031,199.18 上海出租汽车 信息服务有限 公司 89,322.78 -11,544.46 -77,778.32 上海美优制药 有限公司 24,262,913.24 418,440.74 -24,681,353.98 常州巴士出租 汽车有限公司 31,019,343.32 544,887.55 -31,564,230.87 小计 60,891,192.70 463,369.65 -56,323,363.17 5,031,199.18 合计 60,891,192.70 463,369.65 -56,323,363.17 5,031,199.18 2015 年年度报告 126 / 198 (十七) 投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 1、 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 合计 一、账面原值 1.期初余额 600,254,639.82 600,254,639.82 2.本期增加金额 9,289,438.74 9,289,438.74 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 （3）企业合并增加 （4）无形资产转入 9,289,438.74 9,289,438.74 3.本期减少金额 86,417,804.80 86,417,804.80 （1）处置 67,267,354.34 67,267,354.34 （2）其他转出 （3）转至存货等其他资产 13,603,996.12 13,603,996.12 （4）合并范围减少 5,546,454.34 5,546,454.34 4.期末余额 523,126,273.76 523,126,273.76 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 114,851,544.51 114,851,544.51 2.本期增加金额 15,894,881.61 15,894,881.61 （1）计提或摊销 14,036,993.74 14,036,993.74 （2）无形资产转入 1,857,887.87 1,857,887.87 3.本期减少金额 31,121,408.60 31,121,408.60 （1）处置 19,844,397.21 19,844,397.21 （2）其他转出 （3）转至存货等其他资产 9,582,261.19 9,582,261.19 （4）合并范围减少 1,694,750.20 1,694,750.20 4.期末余额 99,625,017.52 99,625,017.52 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 423,501,256.24 423,501,256.24 2.期初账面价值 485,403,095.31 485,403,095.31 2015 年年度报告 127 / 198 2、 未办妥产权证书的投资性房地产情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 镇江金陵风景城邦大酒店 185,615,764.46 手续正在办理 镇江风景城邦商铺 28,416,057.87 手续正在办理 昆山东森花园商铺 7,431,550.87 尚未报建 桃浦路商铺 7,156,430.21 手续正在办理 (十八) 固定资产 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 通用设备（电子 设备办公设备） 固定资产装修 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 670,297,927.09 72,661,567.62 1,396,853,946.34 82,474,838.72 17,813,825.62 74,447,116.93 2,314,549,222.32 2.本期增加金额 17,291,540.42 14,534,039.57 118,629,218.82 5,617,928.76 699,112.31 12,466,995.03 169,238,834.91 （1）购置 16,548,326.66 4,498,492.25 74,500,160.74 3,820,602.25 699,112.31 12,225,458.03 112,292,152.24 （2）在建工程转入 743,213.76 10,035,547.32 44,129,058.08 1,797,326.51 241,537.00 56,946,682.67 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 365,038,514.63 33,268,942.26 1,430,956,033.67 78,063,011.85 18,512,937.93 20,196,170.24 1,946,035,610.58 （1）处置或报废 56,367,471.93 7,802,068.16 101,224,034.14 7,270,493.36 974,528.98 173,638,596.57 （2）合并范围减少 308,671,042.70 25,466,874.10 1,329,731,999.53 70,792,518.49 18,512,937.93 19,221,641.26 1,772,397,014.01 4.期末余额 322,550,952.88 53,926,664.93 84,527,131.49 10,029,755.63 66,717,941.72 537,752,446.65 二、累计折旧 1.期初余额 133,324,813.39 44,848,103.64 625,024,642.41 55,321,076.08 11,679,491.50 41,197,589.09 911,395,716.11 2.本期增加金额 9,485,461.25 3,202,715.83 105,290,968.88 3,411,352.68 1,257,156.88 10,710,294.68 133,357,950.20 2015 年年度报告 128 / 198 （1）计提 9,485,461.25 3,202,715.83 105,290,968.88 3,411,352.68 1,257,156.88 10,710,294.68 133,357,950.20 3.本期减少金额 73,011,978.19 20,183,206.50 682,264,277.75 53,901,777.70 12,936,648.38 15,363,197.28 857,661,085.80 （1）处置或报废 17,924,165.28 2,184,972.51 90,524,419.79 6,057,376.25 754,345.58 117,445,279.41 （2）合并范围减少 55,087,812.91 17,998,233.99 591,739,857.96 47,844,401.45 12,936,648.38 14,608,851.70 740,215,806.39 4.期末余额 69,798,296.45 27,867,612.97 48,051,333.54 4,830,651.06 36,544,686.49 187,092,580.51 三、减值准备 1.期初余额 954,032.91 954,032.91 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 954,032.91 954,032.91 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 954,032.91 954,032.91 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 252,752,656.43 26,059,051.96 36,475,797.95 5,199,104.57 30,173,255.23 350,659,866.14 2.期初账面价值 536,973,113.70 27,813,463.98 771,829,303.93 26,199,729.73 6,134,334.12 33,249,527.84 1,402,199,473.30 2015 年年度报告 129 / 198 2、 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 3、 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 4、 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 5、 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 鹤岗路 301 号的房屋及建筑物 8,134,894.11 手续正在办理 安达路 101 号的房屋及建筑物 16,386,842.65 手续正在办理 (十九) 在建工程 √适用 □不适用 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 西郊冷链项 目 398,265,856.10 398,265,856.10 284,180,427.71 284,180,427.71 安达、申宏办 公楼改建工 程 199,802.29 199,802.29 2,042,974.72 2,042,974.72 其他零星工 程 46,517.09 46,517.09 595,358.19 595,358.19 待安装车辆 26,690,679.25 26,690,679.25 待安装设备 2,803,991.06 2,803,991.06 GPS 的多终端 出租车电调 平台项目 1,650,000.00 1,650,000.00 申宏安达设 备改造-氨改 氟工程 6,564,900.25 6,564,900.25 合计 398,512,175.48 398,512,175.48 324,528,331.18 324,528,331.18 2015 年年度报告 130 / 198 2、 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期其他减少 金额 期末 余额 工程累计 投入占预 算比例(%) 工程进 度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 西郊冷链项 目 910,000,000.00 284,180,427.71 114,085,428.39 398,265,856.10 43.77 43.77% 47,056,805.95 12,485,703.35 4.99 自筹及银 行借款 安达、申宏办 公楼改建工 程 6,860,000.00 2,042,974.72 630,110.06 2,473,282.49 199,802.29 97.09 97.09% 自筹 其他零星工 程 595,358.19 213,211.61 293,673.76 468,378.95 46,517.09 自筹 待安装车辆 26,690,679.25 43,063,729.68 44,129,058.08 25,625,350.85 GPS 的多终端 出租车电调 平台项目 16,500,000.00 1,650,000.00 300,000.00 1,950,000.00 待安装设备 2,803,991.06 640,354.93 1,928,993.16 1,515,352.83 申宏安达设 备改造-氨改 氟工程 10,000,000.00 6,564,900.25 1,556,774.93 8,121,675.18 光明海博万 安一号冷库 工程 675,325,367.11 675,325,367.11 合计 943,360,000.00 324,528,331.18 835,814,976.71 56,946,682.67 704,884,449.74 398,512,175.48 / / 47,056,805.95 12,485,703.35 / / 3、 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 2015 年年度报告 131 / 198 (二十) 工程物资 □适用 √不适用 (二十一) 固定资产清理 □适用 √不适用 (二十二) 生产性生物资产 □适用 √不适用 (二十三) 油气资产 □适用 √不适用 (二十四) 无形资产 1、 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 车牌 车牌（有摊销年限） 软件 特许经营权 货运出租车特许经营权 房屋使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 52,582,449.77 1,470,803,445.89 123,757,375.33 10,864,367.55 8,352,543.66 26,840,000.00 9,289,438.74 1,702,489,620.94 2.本期增加金额 2,160,000.00 202,769.21 2,362,769.21 (1)购置 2,160,000.00 202,769.21 2,362,769.21 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 43,815,379.55 1,472,963,445.89 123,757,375.33 3,542,780.37 8,352,543.66 9,289,438.74 1,661,720,963.54 (1)处置 17,514,269.34 17,514,269.34 (2)转至投资性房 地产 9,289,438.74 9,289,438.74 2015 年年度报告 132 / 198 (3)企业合并减少 26,301,110.21 1,472,963,445.89 123,757,375.33 3,542,780.37 8,352,543.66 1,634,917,255.46 4.期末余额 8,767,070.22 7,524,356.39 26,840,000.00 43,131,426.61 二、累计摊销 1.期初余额 9,901,581.37 51,641,277.26 59,596,379.35 7,241,113.74 450,997.99 1,082,160.00 1,548,239.87 131,461,749.58 2.本期增加金额 685,826.86 1,824,161.36 2,303,893.44 309,648.00 5,123,529.66 （1）计提 685,826.86 1,824,161.36 2,303,893.44 309,648.00 5,123,529.66 3.本期减少金额 10,207,036.01 51,641,277.26 61,420,540.71 3,094,329.98 450,997.99 1,857,887.87 128,672,069.82 (1)处置 3,928,192.57 3,928,192.57 (2)转至投资性房 地产 1,857,887.87 1,857,887.87 (3)企业合并减少 6,278,843.44 51,641,277.26 61,420,540.71 3,094,329.98 450,997.99 122,885,989.38 4.期末余额 380,372.22 6,450,677.20 1,082,160.00 7,913,209.42 三、减值准备 1.期初余额 3,288,882.69 3,288,882.69 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 3,288,882.69 3,288,882.69 (1)处置 (2)企业合并减少 3,288,882.69 3,288,882.69 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 8,386,698.00 1,073,679.19 25,757,840.00 35,218,217.19 2.期初账面价值 42,680,868.40 1,415,873,285.94 64,160,995.98 3,623,253.81 7,901,545.67 25,757,840.00 7,741,198.87 1,567,738,988.67 期末无形资产中无通过公司内部研发形成的无形资产。 2015 年年度报告 133 / 198 2、 未办妥产权证书的土地使用权情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 农房索河湾项目部分土地使用权 797,657.20 手续正在办理 (二十五) 开发支出 □适用 √不适用 (二十六) 商誉 √适用 □不适用 1、 商誉账面原值 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形 成的 其他 处置 合并范围减少 上海农信电子商务有限公司（注 1） 29,560,182.45 29,560,182.45 上海西郊福斯特国际贸易有限公 司（注2） 2,040,000.00 2,040,000.00 上海金山房产经营有限公司（注 3） 1,163,943.93 1,163,943.93 上海农工商旺都物业管理有限公 司（注4） 230,587.52 230,587.52 极限天资有限公司 98,540,390.90 98,540,390.90 上海日升出租汽车有限公司 9,090,642.62 9,090,642.62 上海海博上港出租汽车有限公司 4,965,364.39 4,965,364.39 上海瑞丰汽车销售服务有限公司 663,303.20 663,303.20 上海海博绿野汽车有限公司 420,859.43 420,859.43 合计 146,675,274.44 113,680,560.54 32,994,713.90 2、 商誉减值准备 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余 额 计提 其他 处置 合并范围减少 上海海博绿野汽 车有限公司 420,859.43 420,859.43 上海海博上港出 租汽车有限公司 4,965,364.39 4,965,364.39 上海日升出租汽 车有限公司 9,090,642.62 9,090,642.62 合计 14,476,866.44 14,476,866.44 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 2015 年年度报告 134 / 198 商誉的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。经减值测试，未发现上 海农信电子商务有限公司、上海西郊福斯特国际贸易有限公司、上海金山房产经营有限公司和上 海农工商旺都物业管理有限公司的商誉存在减值情况。 其他说明 注 1：2013 年 9 月，本公司支付人民币 29,245,864.18 元为合并成本，在合并中取得上海农 信电子商务有限公司 51%权益，上海农信电子商务有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为 人民币-616,310.33 元，差额 29,560,182.45 元在合并报表中列报为商誉。 注 2：2014 年子公司上海海博物流（集团）有限公司支付人民币 3,060,000.00 元为合并成本， 在合并中取得上海西郊福斯特国际贸易有限公司 51%权益。上海西郊福斯特国际贸易有限公司可 辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 2,000,000.00 元，差额 2,040,000.00 元在合并报表中 列报为商誉。 注 3：2009 年子公司农工商房地产（集团）有限公司非同一控制下购买上海金山房产经营有 限公司 100%股权，该项股权购买的交易价格为 101,656,706.68 元，购买时应享有的被投资单位 可辨认净资产公允价值为 100,492,762.75 元，差额 1,163,943.93 元在合并报表中列报为商誉。 注 4：2013 年子公司农工商房地产（集团）有限公司非同一控制下购买上海农工商旺都物业 管理有限公司 100%股权，该项股权购买的交易价格为 7,710,100.00 元，购买时应享有的被投资 单位可辨认净资产公允价值为 7,479,512.48 元，差额 230,587.52 元在合并报表中列报为商誉。 (二十七) 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租赁房屋改 建支出 2,898,069.92 37,358.00 1,468,945.09 979,850.39 486,632.44 装修费 6,724,234.04 2,229,400.00 3,905,750.37 5,047,883.67 其他 1,124,592.68 27,966.00 742,168.85 277,056.15 133,333.68 出租车座套 309,094.81 61,100.00 67,421.18 302,773.63 出租车燃气 安装费 3,607,684.17 374,000.00 418,216.14 3,563,468.03 合计 14,663,675.62 2,729,824.00 6,602,501.63 5,123,148.20 5,667,849.79 (二十八) 递延所得税资产/ 递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税 资产 资产减值准备 212,527,184.34 53,131,796.16 123,793,060.40 30,948,265.10 内部交易未实现利润 563,179,827.37 140,794,956.84 490,290,665.43 122,572,666.47 可抵扣亏损 预提成本 70,116,934.28 17,529,233.57 66,242,968.40 16,560,742.10 其他 60,772,375.39 15,193,093.85 23,370,098.60 5,842,524.60 合计 906,596,321.38 226,649,080.42 703,696,792.83 175,924,198.27 2015 年年度报告 135 / 198 2、 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 价值变动 使用寿命不确定无形资 产的摊销额 459,904.08 114,976.02 固定资产折旧方法与税 法不一致所产生的暂时 性差异 1,681,557.03 277,456.91 合计 2,141,461.11 392,432.93 3、 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 4、 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 46,036,970.58 65,998,372.33 可抵扣亏损 1,016,724,099.42 686,925,753.81 合计 1,062,761,070.00 752,924,126.14 5、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 28,220,662.56 2016 年 19,300,093.74 29,249,566.08 2017 年 42,013,729.20 50,268,800.96 2018 年 142,504,148.20 198,404,164.77 2019 年 281,861,724.67 371,776,598.75 2020 年 531,044,403.61 无限期（香港） 9,005,960.69 合计 1,016,724,099.42 686,925,753.81 / (二十九) 其他非流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产、投资性房地产、无形资产等购置款 38,875.00 170,021,035.55 预付股权投资款 1,500,000.00 2015 年年度报告 136 / 198 住宅物业保修金（注） 126,037,720.81 82,516,519.04 合计 126,076,595.81 254,037,554.59 其他说明： 注：根据 2011 年 10 月 18 日上海市住房保障和房屋管理局制订的《上海市住宅物业保修 金管理暂行办法》的规定，子公司农工商房地产（集团）有限公司及其子公司上海金山房产经营 有限公司、上海农工商房地产置业有限公司、农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司 等分别向项目所在地的住房保障和房屋管理局交纳住宅物业保修金，共计 123,581,615.81 元，可 在对应区域内首套房屋交付满 10 年后，向区、县房屋管理部门提出退还申请。根据《浙江省住 宅物业保修管理办法》（浙政发《2007》19 号）的规定，子公司农工商房地产（集团）有限公司 向衢州市柯城区物业专项维修资金管理中心交纳住宅物业保修金 2,456,105.00 元，可在 8 年保修 期满符合相关退还规定程序后予以退还。 (三十) 短期借款 √适用 □不适用 1、 短期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 13,000,000.00 27,108,444.25 保证借款 222,000,000.00 935,080,759.34 信用借款 10,075,000,000.00 3,711,362,882.89 保证加质押借款 140,520,792.08 保证加抵押借款 2,008,475.85 保证加质押加抵押借款 382,566,520.84 合计 10,310,000,000.00 5,198,647,875.25 2、 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 (三十一) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 102,638.86 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 102,638.86 其他 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 合计 102,638.86 (三十二) 衍生金融负债 □适用 √不适用 (三十三) 应付票据 √适用 □不适用 2015 年年度报告 137 / 198 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 11,800,000.00 800,000.00 合计 11,800,000.00 800,000.00 本期末无已到期未支付的应付票据。 (三十四) 应付账款 1、 应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付及预提工程款 5,067,415,221.15 3,320,217,012.73 材料款、货款 345,493,819.56 340,604,816.56 营销款 45,519,303.48 31,208,684.83 维修基金 2,169,057.95 3,466,271.12 包干费 4,403,143.07 3,181,819.74 其他 8,811,490.97 8,937,437.62 合计 5,473,812,036.18 3,707,616,042.60 2、 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江万达建设集团有限公司 14,133,922.84 工程款，尚未到结算期 上海衡声建筑有限公司 7,050,073.57 工程款，尚未到结算期 浦东新区住宅发展和保障中心 4,591,578.00 工程款，尚未到结算期 张家港市乐余建筑工程有限公司 3,859,465.00 工程款，尚未到结算期 北京市西南郊食品冷冻厂 3,781,471.82 货款，尚未到结算期 上海龙元建设工程有限公司 3,700,000.00 工程尾款，尚未到结算期 南通四建集团有限公司 3,648,696.00 工程尾款，尚未到结算期 上海仁信建筑安装工程有限公司 3,535,910.40 工程尾款，尚未到结算期 合计 44,301,117.63 / (三十五) 预收款项 1、 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收房款 5,146,237,723.60 2,196,165,020.03 预收工程款 1,006,113,903.04 179,791,300.18 预收货款 53,025,346.33 70,669,529.37 预收其他款项 44,117,738.66 169,654,522.03 合计 6,249,494,711.63 2,616,280,371.61 2015 年年度报告 138 / 198 2、 预收购房款主要情况 项目名称 期末余额 年初余额 预计竣工时间 预售比例 (%) 澜山苑 758,365,843.00 44,369,964.00 2016 年 3 月 30.06 万丰公寓 654,949,776.06 2016 年 12 月 35.74 万阳公寓 610,917,958.01 2016 年 12 月 48.12 宜兴英伦尊邸 588,126,298.00 101,976,622.00 2016 年 3 月 43.10 湖海城市花园 319,092,138.00 2016 年 3 月 16.36 中央公园一期 297,144,004.00 2016 年 6 月 49.19 领尚小区 219,936,754.17 2016 年 12 月 13.66 尚东城一期 230,902,018.00 2016 年 5 月 19.53 荣乐雅筑 212,154,965.00 81,787,504.00 2016 年 6 月 58.01 明丰湖滨花园 182,232,000.00 53,862,000.00 2016 年 6 月 45.01 领峰小区 148,409,843.12 2016 年 12 月 84.33 御河丹城一期 137,943,153.00 16,987,098.00 部分已竣工 27.69 右岸澜庭 119,974,536.00 2016 年 12 月 16.35 嘉定新城D9地块商业项目（一 期） 119,509,449.00 2016 年 7 月 16.41 农房城市花苑 114,583,505.00 2016 年 12 月 35.55 幸福天地 83,764,539.53 41,030,257.76 已竣工 57.81 福侬庄园 74,080,652.61 329,270,921.00 2016 年 6 月 46.35 熙藏苑 59,190,538.00 13,728,761.00 已竣工 30.10 西郊半岛名苑 29,445,535.00 11,387,195.00 已竣工 93.57 明丰环湖花园 26,130,000.00 20,560,000.00 已竣工 89.17 农房·观沙国际 20,645,653.00 2016 年 6 月 8.62 浦峰名庭 18,767,313.62 已竣工 50.61 幸福小镇二期 16,978,382.00 1,026,858.00 已竣工 82.46 燕山国际花园 17,077,111.44 26,207,385.00 部分已竣工 24.77 恒海国际花园三期 15,018,414.80 9,888,011.00 已竣工 71.26 朗悦华府 11,093,761.00 14,915,734.00 部分已竣工 10.02 农房·索河湾花苑一期 9,732,991.37 85,717,230.00 部分已竣工 23.86 名宿华府二期 9,195,064.00 2016 年 6 月 1.64 水香花苑 5,614,845.00 13,257,761.00 已竣工 35.31 恒海国际花园一期 3,580,716.00 208,426.00 已竣工 94.22 名宿华府一期 3,129,035.00 51,163,860.00 已竣工 96.55 航头拓展大型居住社区项目 2,132,629.80 11,015,287.17 已竣工 98.89 新世纪花园 1,911,358.00 1,780,058.00 已竣工 83.06 农房-澜湾九里一期 1,496,109.00 1,169,970,624.00 已竣工 95.18 福兴庄园 1,385,900.00 608,400.00 已竣工 95.21 合计 5,124,612,789.53 2,100,719,956.93 3、 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浦东新区住宅和发展保障中心 162,292,213.00 项目未竣工 湖滨花园业主 53,862,000.00 项目未竣工 2015 年年度报告 139 / 198 御河丹城业主 14,123,039.00 尚未达到收入确认条件的预收房款 合计 230,277,252.00 / 4、 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 (三十六) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 83,043,985.77 389,312,891.31 423,768,853.76 48,588,023.32 二、离职后福利-设定提 存计划 7,343,043.03 51,928,705.58 59,032,667.17 239,081.44 三、辞退福利 1,354,458.84 1,354,458.84 四、一年内到期的其他福 利 五、其他 2,291,004.66 2,291,004.66 合计 92,678,033.46 442,596,055.73 486,446,984.43 48,827,104.76 2、 短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和 补贴 72,097,190.29 322,664,754.34 347,498,069.33 47,263,875.30 二、职工福利费 13,698,799.02 13,697,539.02 1,260.00 三、社会保险费 1,634,189.63 22,941,818.51 24,510,817.22 65,190.92 其中：医疗保险费 1,300,290.36 18,792,862.79 20,031,352.94 61,800.21 工伤保险费 114,405.26 1,241,971.26 1,354,578.96 1,797.56 生育保险费 219,494.01 1,572,894.38 1,790,795.24 1,593.15 其他 1,334,090.08 1,334,090.08 四、住房公积金 308,478.42 21,900,961.41 21,897,989.83 311,450.00 五、工会经费和职工教育 经费 8,610,877.78 7,384,849.43 15,049,480.11 946,247.10 六、短期带薪缺勤 29,980.50 29,980.50 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 393,249.65 691,728.10 1,084,977.75 合计 83,043,985.77 389,312,891.31 423,768,853.76 48,588,023.32 3、 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,844,690.60 41,830,682.76 48,471,009.79 204,363.57 2、失业保险费 440,049.43 2,580,815.20 3,005,011.76 15,852.87 3、企业年金缴费 58,303.00 7,517,207.62 7,556,645.62 18,865.00 合计 7,343,043.03 51,928,705.58 59,032,667.17 239,081.44 2015 年年度报告 140 / 198 (三十七) 应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 570,221.76 5,641,369.61 消费税 营业税 182,150,083.99 89,379,804.35 企业所得税 311,057,379.42 300,467,775.31 个人所得税 1,971,864.66 1,964,833.03 城市维护建设税 9,497,783.05 3,593,164.08 房产税 664,168.58 391,921.02 土地增值税 225,378,611.67 108,572,470.78 教育费附加 9,762,483.12 5,725,626.69 土地使用税 8,581,922.53 11,429,507.23 车船使用税 465,102.69 印花税 24,523.15 河道管理税 1,929,428.08 1,297,878.68 利得税 1,094,817.45 其他税费 1,545,585.75 610,767.52 合计 753,109,532.61 530,659,561.59 (三十八) 应付利息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 34,571,632.42 27,403,593.00 企业债券利息 12,824,038.33 18,370,246.65 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债利息 其他 60,568,849.69 合计 107,964,520.44 45,773,839.65 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 2015 年年度报告 141 / 198 (三十九) 应付股利 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 21,560,312.23 23,464,549.46 划分为权益工具的优先股\永续债股利 合计 21,560,312.23 23,464,549.46 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项目 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 普通股股利 其中：93 年红利 129,918.00 129,918.00 股东尚未领取 94 年红利 183,101.18 183,101.18 股东尚未领取 95 年红利 471,286.00 471,286.00 股东尚未领取 97 年红利 10,616,664.80 10,616,664.80 股东尚未领取 04 年红利 178,309.00 178,309.00 股东尚未领取 05 年红利 1,167,970.90 1,167,970.90 股东尚未领取 07 年红利 293,817.60 293,817.60 股东尚未领取 08 年红利 293,817.60 293,817.60 股东尚未领取 10 年红利 220,883.40 220,883.40 股东尚未领取 11 年红利 210,492.70 210,492.70 股东尚未领取 12 年红利 208,264.40 208,264.40 股东尚未领取 13 年红利 208,267.00 208,267.00 股东尚未领取 14 年红利 214,566.62 股东尚未领取 上海大都市资产经营管理有限公司 5,434,267.68 5,434,267.68 股东尚未领取 上海城乡建筑设计院有限公司 1,620,000.00 1,620,000.00 股东尚未领取 上海农工商绿化有限公司 108,685.35 108,685.35 股东尚未领取 上海市珍宝工艺公司 297,192.00 上海浦西汽车出租有限公司 468,318.88 上海绿舟出租汽车有限公司 137,068.94 上海众兴旅游客运有限公司 479,741.29 上海滨海实业发展总公司 74,820.53 梁建华等自然人 661,662.21 合计 21,560,312.23 23,464,549.46 (四十) 其他应付款 1、 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 企业间往来款 1,220,024,356.65 1,913,127,757.11 动迁购房款、补偿安置费等 637,108,097.32 683,970,411.97 购房定金 90,924,616.64 294,857,282.42 代收代付款 45,803,834.48 115,723,612.92 保证金、押金 53,120,436.30 212,822,845.95 售后公房维修基金等 36,574,297.78 37,177,167.10 2015 年年度报告 142 / 198 其他 56,939,574.74 129,024,602.58 合计 2,140,495,213.91 3,386,703,680.05 2、 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海市住宅建设发展中心 354,529,325.97 暂估项目土地款，尚未到结算期 上海市住宅建设发展中心 20,415,742.00 动迁购房款，尚未到结算期 上海市住宅建设发展中心 181,012,000.00 配套工程款，尚未到结算期 光明食品（集团）有限公司 112,333,279.24 关联方往来，未到期 上海平土实业（集团）有限公司 100,642,258.27 合作方往来款，未到期 吴江明圆投资发展有限公司 68,500,000.00 合作方往来款，未到期 上海虹阳天地投资有限公司 56,000,000.00 合作方往来款，未到期 上海超杰投资有限公司 46,550,036.14 合作方往来款，未到期 合计 939,982,641.62 / (四十一) 划分为持有待售的负债 □适用 √不适用 (四十二) 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 4,687,400,000.00 5,458,948,846.15 1 年内到期的应付债券 389,528,078.93 388,865,057.44 1 年内到期的长期应付款 900,000,000.00 合计 5,976,928,078.93 5,847,813,903.59 其他说明： 一年内到期的长期应付款（注）：详见本附注“七、在其他主体中的权益（一）注 4”。 (四十三) 长期借款 √适用 □不适用 1、 长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 利率区间 信用借款 266,555,000.00 810,000,000.00 1.20%至 6.00% 保证借款 3,000,000,000.00 6,093,700,000.00 7.92%至 8.70% 抵押借款 1,315,436,519.91 850,212,903.71 4.98%至 6.30% 保证加抵押借款 5,247,800,000.00 4,073,200,000.00 4.75%至 8.45% 保证加抵押加质押借款 358,500,000.00 质押借款 合计 9,829,791,519.91 12,185,612,903.71 2015 年年度报告 143 / 198 (四十四) 应付债券 √适用 □不适用 1、 应付债券 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 12 农房债 518,528,741.23 907,351,800.68 合计 518,528,741.23 907,351,800.68 2015 年年度报告 144 / 198 2、 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 债券 名称 面值 发行 日期 债 券 期 限 发行 金额 期初 余额 本 期 发 行 按面值计提利 息 溢折价摊销 本期 偿还 期末 余额 12 农房 债 1,300,000,000.00 2012-10-11 注 1,300,000,000.00 907,351,800.68 76,223,791.68 -1,176,940.55 390,000,000.00 518,528,741.23 合计 / / / 1,300,000,000.00 907,351,800.68 76,223,791.68 -1,176,940.55 390,000,000.00 518,528,741.23 3、 划分为金融负债的其他金融工具说明： □适用 √不适用 其他说明： 注：债券期限为 5 年，在债券存续期内后 3 年，逐年分别按照债券发行总额 30%、30%、40%的比例偿还债券本金。截止 2015 年 12 月 31 日，债券本 金余额 910,000,000.00 元，其中本金 520,000,000.00 元在应付债券列示，本金 390,000,000.00 元在一年内到期的非流动负债列示。 2015 年年度报告 145 / 198 (四十五) 长期应付款 √适用 □不适用 1、 按款项性质列示长期应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 中融国际信托有限公司 2,250,000,000.00 冠生园（集团）有限公司（注） 50,000,000.00 承包车款 39,582.82 其他说明： 注：详见本附注“七、在其他主体中的权益（一）注 1”。 (四十六) 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 (四十七) 专项应付款 □适用 √不适用 (四十八) 预计负债 □适用 √不适用 (四十九) 递延收益 √适用 □不适用 单位：元 币种人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,485,267.20 1,207,702.25 5,485,267.20 1,207,702.25 申请政府补助 土地补偿款 5,457,800.00 5,457,800.00 土地被征收 合计 5,485,267.20 6,665,502.25 5,485,267.20 6,665,502.25 / 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营 业外收入金 额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 农产品冷链物流监控系 统研发 468,203.16 468,203.16 与资产相关 农业物联网示范基地建 设 388,779.47 388,779.47 与资产相关 农产品电子商务供应链 一体化建设 298,411.93 298,411.93 与资产相关 农产品冷链智能物流公 共服务平台 52,307.69 52,307.69 与资产相关 农业系统财务管理能力 建设项目 2,800,000.00 -2,800,000.00 GPS 的多终端出租车电 调平台项目 2,624,978.00 -2,624,978.00 公共技术研发平台和公 60,289.20 -60,289.20 2015 年年度报告 146 / 198 共检验检测平台项目 合计 5,485,267.20 1,207,702.25 -5,485,267.20 1,207,702.25 / (五十) 其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 住房周转金 14,626,147.36 13,652,051.82 合计 14,626,147.36 13,652,051.82 (五十一) 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 510,370,252.00 808,349,714.00 808,349,714.00 1,318,719,966.00 其他说明： 2014 年公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议和 2014 年度第一 次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案。公司以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明食品（集团）有限公司（以下简 称光明集团）持有的农工商房地产（集团）有限公司（以下简称农房集团）72.55%股权中的等值 部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由公司向光明集团发行股份补足。同时，公司 向上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称大都市资产）、上海农工商绿化有限公司（以下 简称农工商绿化）、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 23.21%、 0.81%、2.17%、0.95%、0.25%和 0.06%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有上海农工商房 地产置业有限公司（以下简称农房置业）的 25%股权。2015 年 5 月 19 日，本公司重大资产重 组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获得有条件通过，并经中国证券监督管理 委员会证监许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食 品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向光明集团等七 名发行对象非公开发行股份人民币 570,329,134.00 元购买其持有的农房集团 100%股权及农房置 业 25%股权。本次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015） 第 115017 号验资报告。 2015 年 11 月 5 日公司向特定投资者定价发行 238,020,580 股人民币普通股，每股面值为人 民币 1.00 元，发行价格为人民币 10.96 元/股，募集资金总额为人民币 2,608,705,556.80 元，扣 除全部发行费用 28,025,676.58 元后，本公司净募集资金为人民币 2,580,679,880.22 元，其中新 增注册资本（股本）人民币 238,020,580.00 元，资本公积人民币 2,342,659,300.22 元。本次增 资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第 115535 号验资报 告。变更后的累计注册资本（股本）人民币 1,318,719,966.00 元。 (五十二) 其他权益工具 □适用 √不适用 (五十三) 资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价）（注1）（注2） 2,026,677,454.19 2,342,659,300.22 1,987,530,195.15 2,381,806,559.26 其他资本公积 69,626,322.26 2,000,000.00 7,954,416.51 63,671,905.75 2015 年年度报告 147 / 198 合计 2,096,303,776.45 2,344,659,300.22 1,995,484,611.66 2,445,478,465.01 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1、本期公司向特定投资者定价发行股份募集资金，扣除发行费用后，产生溢价 2,342,659,300.22 元。 注 2、 本公司以除物流业务相关资产外的其他资产负债以及发行股份作为合并对价，收购同 受光明集团控制的农房集团 100%股权及其子公司农房置业 25%股权，减少资本公积 1,987,530,195.15 元。 注 3、其他资本公积主要系子公司购买少数股东股权形成的资本公积。 (五十四) 库存股 □适用 √不适用 2015 年年度报告 148 / 198 (五十五) 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期 末 余 额 本期所得税前 发生额 减：前期计入其他 综合收益当期转入 损益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归属于少 数股东 因合并范围 减少 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 67,711.14 76,235.76 30,120.73 46,115.03 -97,831.87 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动 损益 持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 67,711.14 76,235.76 30,120.73 46,115.03 -97,831.87 其他综合收益合计 67,711.14 76,235.76 30,120.73 46,115.03 -97,831.87 2015 年年度报告 149 / 198 (五十六) 专项储备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 1,885,439.07 1,885,439.07 合计 1,885,439.07 1,885,439.07 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本期减少系合并范围发生变化所致。 (五十七) 盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 288,895,655.51 12,299,763.14 301,195,418.65 任意盈余公积 33,057,608.61 33,057,608.61 储备基金 企业发展基金 其他 合计 321,953,264.12 12,299,763.14 334,253,027.26 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本期增加系公司根据公司法规定按照母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 (五十八) 未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 921,768,989.40 819,870,414.67 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） （注 1） 2,475,597,823.52 2,014,669,102.58 调整后期初未分配利润 3,397,366,812.92 2,834,539,517.25 加：本期归属于母公司所有者的净利润 510,271,580.67 832,587,285.22 减：提取法定盈余公积 12,299,763.14 56,483,852.35 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 51,037,025.20 213,276,137.20 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 3,844,301,605.25 3,397,366,812.92 注 1：由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 2,475,597,823.52 元。 应付普通股股利（注）：公司 2015 年 4 月 21 日召开 2014 年度股东大会，审议并表决通过了以 2014 年末总股本 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1 元（含税），共计派发 股利 51,037,025.20 元（含税），2015 年 6 月 9 日已实施完毕。 2015 年年度报告 150 / 198 (五十九) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,291,783,472.19 9,328,698,571.66 13,191,810,644.18 10,182,850,281.88 其他业务 95,501,653.20 28,188,192.52 141,407,449.46 45,787,526.91 合计 12,387,285,125.39 9,356,886,764.18 13,333,218,093.64 10,228,637,808.79 2、 主营业务（分地区） 单位： 元 币种： 人民币 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）华东地区 9,834,910,342.45 7,418,400,777.31 12,023,460,357.74 9,191,186,053.86 （2）华中地区 573,695,976.04 475,923,030.57 （3）华南地区 1,464,071,815.32 1,049,487,037.02 47,812,285.90 21,956,511.84 （4）香港地区 419,105,338.38 384,887,726.76 1,120,538,000.54 969,707,716.18 合 计 12,291,783,472.19 9,328,698,571.66 13,191,810,644.18 10,182,850,281.88 (六十) 营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 553,813,934.45 462,225,480.05 城市维护建设税 31,595,782.47 24,181,755.05 教育费附加 28,760,416.38 26,548,406.41 资源税 土地增值税 356,681,211.77 236,978,834.31 消费税 6,816,073.25 其他 3,291,238.25 1,321,073.77 合计 974,142,583.32 758,071,622.84 (六十一) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 广告、业务宣传及展览费 141,318,104.24 176,577,712.58 销售佣金及代理费 115,671,644.36 95,915,536.29 工资薪酬 33,862,445.47 60,664,246.85 租赁及物业管理费 32,676,260.85 28,196,216.72 装卸运输费 12,604,835.56 30,895,390.03 水电费 2,806,624.34 2,645,832.20 办公及网络通讯费 1,863,519.09 1,253,895.93 修理费 1,381,820.17 1,413,056.57 差旅费 901,569.51 861,605.83 其他 32,211,228.79 40,609,916.27 合计 375,298,052.38 439,033,409.27 2015 年年度报告 151 / 198 (六十二) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 271,492,238.76 373,262,255.25 房产税等税金 48,207,737.27 31,955,672.10 折旧摊销费 22,285,706.88 39,946,575.88 业务招待费 21,334,012.93 30,739,636.14 租赁及物业管理费 19,614,173.05 19,957,238.79 办公及网络通讯费 11,789,465.90 14,260,177.23 车辆使用费 7,767,870.87 7,366,545.89 差旅费 7,631,031.56 11,783,078.24 水电费 5,281,152.29 3,675,215.69 其他 88,782,951.96 68,266,972.04 合计 504,186,341.47 601,213,367.25 (六十三) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 285,238,530.78 389,315,117.24 减：利息收入 -30,700,776.86 -23,616,488.10 汇兑损益 -160,148.09 减：汇兑收益 -1,352,538.99 手续费 10,843,004.11 12,277,993.99 合计 264,028,219.04 377,816,475.04 (六十四) 资产减值损失 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,287,310.82 -8,357,507.09 二、存货跌价损失 64,403,729.05 30,483,410.93 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 83,691,039.87 22,125,903.84 2015 年年度报告 152 / 198 (六十五) 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -47,399.51 2,015,504.32 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 2,015,504.32 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 987,300.00 按公允价值计量的投资性房地产 合计 -47,399.51 3,002,804.32 (六十六) 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 463,369.65 2,147,203.27 处置长期股权投资产生的投资收益 137,951,132.14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的投资收益 397,711.40 3,436,504.23 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 得的投资收益 -526,036.93 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 19,181,200.00 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 734,681.40 317,334.20 理财产品取得的投资收益 1,180,734.82 合计 1,595,762.45 163,688,071.73 (六十七) 营业外收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 6,782,536.29 14,748,745.58 6,782,536.29 其中：固定资产处置利得 6,752,087.54 14,748,745.58 6,752,087.54 无形资产处置利得 30,448.75 30,448.75 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 7,393,594.68 80,556,644.75 7,393,594.68 收到的违约及补偿收入 2,099,153.79 787,663.19 2,099,153.79 无法支付款项 1,261,166.06 6,033,742.08 1,261,166.06 罚款收入 892,496.95 其他 19,126,234.84 29,421,174.25 19,126,234.84 合计 36,662,685.66 132,440,466.80 36,662,685.66 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 2015 年年度报告 153 / 198 单位：元 币种：人民币 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 农业物联网示范基地建设 1,511,220.53 与收益相关 第三方农产品产销对接交易服务平台 1,443,200.00 与收益相关 西果东送项目 1,190,000.00 与收益相关 农产品冷链智能物流公共服务平台 947,692.31 与收益相关 关于进一步加强黄标车和老旧车辆环 保治理的实施方案 807,000.00 与收益相关 农产品冷链物流监控系统研发 431,796.84 与收益相关 浦东新区镇级财政拨款 148,400.00 与收益相关 质量技术监督专项资金 120,000.00 与收益相关 政府扶持资金 794,285.00 33,443,556.75 与收益相关 油价补贴 47,113,088.00 与收益相关 合计 7,393,594.68 80,556,644.75 / (六十八) 营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损 失合计 6,426,184.49 4,733,917.27 6,426,184.49 其中：固定资产处置 损失 346,184.49 4,733,917.27 346,184.49 其他长期资产处置 损失 6,080,000.00 6,080,000.00 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 795,000.00 1,489,528.30 795,000.00 赔偿、补偿、罚款等 支出 2,709,603.40 1,366,798.96 2,709,603.40 其他（注） 9,509,537.27 2,684,473.56 9,509,537.27 合计 19,440,325.16 10,274,718.09 19,440,325.16 其他说明： 注：其他主要系控股子公司农工商房地产集团湖北置业投资有限公司根据武城建可研（2014）29 号文件，因市政红线拓宽，收储项目公司部分土地，计入营业外支出 764.35 万元。 (六十九) 所得税费用 1、 所得税费用表 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 403,790,530.95 399,481,211.15 递延所得税费用 -58,779,618.90 -51,194,224.43 合计 345,010,912.05 348,286,986.72 2015 年年度报告 154 / 198 2、 会计利润与所得税费用调整过程： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 847,822,848.57 按法定/适用税率计算的所得税费用 211,955,712.14 子公司适用不同税率的影响 -5,021,970.92 调整以前期间所得税的影响 7,530,704.08 非应税收入的影响 -398,940.61 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 26,632,302.43 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -28,447,996.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 132,761,100.93 所得税费用 345,010,912.05 (七十) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 企业间往来 871,145,135.72 1,018,036,372.93 银行存款利息 30,700,776.86 23,616,488.10 租金收入 50,404,247.53 79,617,286.30 营业外收入 20,711,397.61 25,094,945.41 政府补助 7,393,594.68 77,327,999.14 递延收益 6,665,502.25 合计 987,020,654.65 1,223,693,091.88 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 企业间往来 884,763,731.87 495,554,234.67 费用性支出 497,861,115.10 568,566,144.77 支付保证金、售房监管资金等 440,799,483.50 28,097,854.48 营业外支出 13,014,140.67 5,540,800.82 手续费支出 10,843,004.11 12,277,993.99 合计 1,847,281,475.25 1,110,037,028.73 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 新增合并范围-上海西郊福斯特国际贸易有限公 司支付股权款与合并日现金的差额 1,425,669.15 新增合并范围-上海海博南浦汽车驾驶员培训有 限公司合并日现金 411,064.14 合计 1,836,733.29 2015 年年度报告 155 / 198 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 275,388,522.21 合计 275,388,522.21 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 筹资活动相关受限资金解除受限 85,749,291.15 企业间借款收到的资金 196,887,500.00 收到的与资产相关的政府补助 2,800,000.00 合计 85,749,291.15 199,687,500.00 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 归还子公司少数股东股本 3,766,246.67 发生筹资费用所支付的现金 1,700,600.00 32,781,102.50 支付筹资活动相关受限资金 85,396,667.70 合计 5,466,846.67 118,177,770.20 (七十一) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 502,811,936.52 846,889,144.65 加：资产减值准备 83,691,039.87 22,125,903.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 147,394,943.94 298,768,360.92 无形资产摊销 5,123,529.66 10,358,236.44 长期待摊费用摊销 6,602,501.63 5,936,326.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） -356,351.80 -10,014,828.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 47,399.51 -3,002,804.32 财务费用（收益以“－”号填列） 283,885,991.79 389,154,969.15 投资损失（收益以“－”号填列） -1,595,762.45 -163,688,071.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -50,724,882.15 -54,072,023.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -392,432.93 -379,075.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,411,846,987.98 -9,960,351,853.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 824,868,836.27 1,661,791,324.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,528,337,207.29 2,269,139,627.82 其他 2015 年年度报告 156 / 198 经营活动产生的现金流量净额 917,846,969.17 -4,687,344,762.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 减：现金的期初余额 1,973,896,932.28 3,587,453,287.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,638,892,922.07 -1,613,556,355.52 2、 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 3、 本期收到的处置子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中：上海海博出租汽车有限公司 安吉海博山庄酒店有限公司 上海思乐得不锈钢制品有限公司 上海海博宏通投资发展有限公司 上海海博投资有限公司 光明海博投资有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 275,388,522.21 其中：上海海博出租汽车有限公司置出日持有的现金 103,847,047.44 安吉海博山庄酒店有限公司置出日持有的现金 533,310.31 上海思乐得不锈钢制品有限公司置出日持有的现金 50,893,884.41 上海海博宏通投资发展有限公司置出日持有的现金 23,003,786.44 上海海博投资有限公司置出日持有的现金 1,307,228.36 光明海博投资有限公司置出日持有的现金 95,803,265.25 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 -275,388,522.21 其他说明: 本期收到的处置子公司现金净额为负数，编制现金流量表时重分类至支付其他与投资活动有 关的现金。 4、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 其中：库存现金 1,956,229.29 3,890,459.69 可随时用于支付的银行存款 3,609,860,876.22 1,961,836,856.06 可随时用于支付的其他货币资 972,748.84 8,169,616.53 2015 年年度报告 157 / 198 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： 注：现金和现金等价物不包含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，期末 集团内子公司使用受限的现金和现金等价物为 524,880,247.79 元，期初集团内子公司使用受限的 现金和现金等价物为 169,830,055.44 元。 (七十二) 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 524,880,247.79 详见附注五（一） 应收票据 存货 14,977,302,819.69 用于借款抵押 固定资产 13,139,933.28 用于借款抵押 无形资产 投资性房地产 124,906,109.12 用于借款抵押 合计 15,640,229,109.88 / (七十三) 外币货币性项目 √适用 □不适用 1、 外币货币性项目： 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 14,048,078.66 其中：美元 2,083,256.58 6.4936 13,527,834.93 欧元 437.22 7.0952 3,102.16 港币 617,276.10 0.8378 517,141.57 应收账款 6,941,078.20 其中：美元 1,068,910.65 6.4936 6,941,078.20 2、 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 (七十四) 套期 □适用 √不适用 2015 年年度报告 158 / 198 六、 合并范围的变更 (一)非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2015 年年度报告 159 / 198 (二)同一控制下企业合并 √适用 □不适用 1、 本期发生的同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 被合并方名 称 企业合并中取 得的权益比例 构成同一控制下 企业合并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期初 至合并日被合 并方的收入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 比较期间被合 并方的收入 比较期间被合 并方的净利润 农工商房地 产（集团） 有限公司 100% 同受光明食品（集 团）有限公司最终 控制，该控制非暂 时性的 2015 年 5 月 31 日 实际控制 143,194.84 -22,432.85 880,682.12 63,682.89 上海农工商 房地产置业 有限公司 25% 其他说明： 注：2015 年 5 月 19 日，本公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案》经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过， 并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向光明集团等七名发行对象非公开发行股份 570,329,134.00 元购买其持有的农房集团 100%股权及农房置业 25%股权。 属于同一控制下企业合并的判断依据：本次重组前，农房集团 96.57%股权及农房置业 25%股权由本公司控股股东光明集团及其控股子公司持有，同 时，光明集团持有本公司 35.81%的股权，为本公司控股股东，因此上述交易属于同一控制下企业合并。 合并日的确定依据：根据《重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》约定 2015 年年度报告 160 / 198 2、 合并成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商房地产置业有限公司 --现金 --非现金资产的账面价值 1,578,095,258.91 --发行或承担的债务的账面 价值 --发行的权益性证券的面值 561,309,085.00 9,020,049.00 --或有对价 3、 合并日被合并方资产、负债的账面价值 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商房地产置业有限公司 合并日 上期期末 合并日 上期期末 资产: 4,312,821.36 3,877,084.99 207,739.17 223,691.90 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 流动资产 4,241,388.59 3,802,793.82 207,663.33 223,680.46 非流动资产 71,432.77 74,291.17 75.84 11.44 负债: 3,781,564.33 3,319,944.02 178,531.40 194,938.50 借款 应付款项 流动负债 2,156,368.47 1,785,282.34 158,531.40 194,938.50 非流动负债 1,625,195.86 1,534,661.68 20,000.00 净资产 531,257.03 557,140.97 29,207.77 28,753.40 减：少数股东 权益 68,050.69 74,431.59 取得的净资产 463,206.34 482,709.38 29,207.77 28,753.40 其他说明： 注：2015 年 5 月 19 日，本公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案》 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1459 号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向光明集团等七名发行对象非公开发行股 份 570,329,134.00 元购买其持有的农房集团 100%股权及农房置业 25%股权。 属于同一控制下企业合并的判断依据：本次重组前，农房集团 96.57%股权及农房置业 25%股 权由本公司控股股东光明集团及其控股子公司持有，同时，光明集团持有本公司 35.81%的股权， 为本公司控股股东，因此上述交易属于同一控制下企业合并。 合并日的确定依据：根据《重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》约定 (三)反向购买 □适用 √不适用 2015 年年度报告 161 / 198 (四)处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名 称 股权处 置价款 （注） 股权处置 比例（%） 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置投资对 应的合并财务报表层面 享有该子公司净资产份 额的差额（注） 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得或损 失 丧失控制权之日 剩余股权公允价 值的确定方法及 主要假设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 上 海 海 博 出 租 汽 车 有限公司 100.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 上 海 思 乐 得 不 锈 钢 制 品 有 限 公司 70.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 安 吉 海 博 山 庄 酒 店 有限公司 100.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 上 海 海 博 投 资 有 限 公司 100.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 上 海 海 博 宏 通 投 资 发 展 有 限 公司 80.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 光 明 海 博 投 资 有 限 公司 100.00 资产置 换及发 行股份 2015 年 5 月 31 日 丧失实际 控制权 0.00 其他说明： 注：根据本附注六（二）相关交易及事项，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易，公司置出股权资产账面价值 140,223.46 万元，非股权资 产账面价值 17,586.07 万元，发行股份 57,032.91 万股，每股面值 1 元；置入的农房集团及农房置业入账价值为 470,508.29 万元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 2015 年年度报告 162 / 198 (五)其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、 本期新纳入合并范围的主体单位：人民币万元 序号 名称 形成控制权方式 期末净资产 本期净利润 1 农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司 新设 9,995.69 -4.31 2 农工商房地产集团上海汇松置业有限公司 新设 9,972.56 -27.44 3 农工商房地产集团上海汇德置业有限公司 新设 9,998.99 -1.01 2、 本期不再纳入合并范围的原子公司 （1） 本期清算子公司的基本情况 序 号 企业名称 注册 地 业务性 质 持股比例（%） 表决权比例 （%） 本期不再成为子公司 的原因 1 上虞市明旺置业有限公司 上虞 房地产 70.00 70.00 注销 2 上海农工商房地产集团衢州虹 阳有限公司 浙江 房地产 55.00 55.00 注销 3 上海聚贤房地产开发有限公司 上海 房地产 100.00 100.00 注销 4 上海华都金银饰品有限公司 上海 商业 75.00 75.00 注销 （2） 本期清算子公司本期年初至清算日的经营成果 单位：人民币万元 序号 企业名称 本期初至清算日的净利润 1 上虞市明旺置业有限公司 -6.94 2 上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司 1,502.11 3 上海聚贤房地产开发有限公司 -7.15 4 上海华都金银饰品有限公司 -6.38 2015 年年度报告 163 / 198 七、 在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权益 √适用 □不适用 1、 企业集团的构成 子公司 名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海海博物流（集团）有限公司 上海 上海 投资公司 100.00 投资设立 上海农工商经济贸易有限公司 上海 上海 商业 100.00 投资设立 上海海博货迪物流有限公司 上海 上海 运输业 100.00 投资设立 上海西郊福斯特国际贸易有限公司 上海 上海 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 上海海博国际货物运输代理有限公司 上海 上海 服务业 100.00 投资设立 上海海博供应链管理有限公司 上海 上海 商业 100.00 投资设立 上海华丰国际集装箱仓储公司码头 上海 上海 服务业 100.00 同一控制下的企业合并 上海海博申配物流有限公司 上海 上海 服务业 100.00 非同一控制下的企业合并 上海农信电子商务有限公司 上海 上海 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 上海菜管家电子商务有限公司 上海 上海 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 上海菜管家现代农业发展有限公司 上海 上海 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 上海艾易贸易有限公司 上海 上海 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 北京菜管家农产品贸易有限公司 北京 北京 服务业 51.00 非同一控制下的企业合并 上海申宏冷藏储运有限公司 上海 上海 商业 100.00 同一控制下的企业合并 上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司 上海 上海 商业 100.00 投资设立 上海申宏安达冷藏有限公司 上海 上海 服务业 100.00 同一控制下的企业合并 上海海博西郊物流有限公司 上海 上海 服务业 100.00 投资设立 上海海博斯班赛国际物流有限公司 上海 上海 服务业 100.00 投资设立 农工商房地产（集团）有限公司 上海 上海 实业投资、房地产经营 100.00 同一控制下的企业合并 上海明旺房地产有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海明晟房地产有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 句容市明旺房地产开发有限公司 句容 句容 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海明智房地产开发有限公司 上海 上海 房地产 51.00 同一控制下的企业合并 2015 年年度报告 164 / 198 昆山新城市置业发展有限公司 昆山 昆山 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海东旺房地产有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海泰尔发房地产开发有限公司 上海 上海 房地产 70.00 同一控制下的企业合并 上海东旺房地产经纪有限公司 上海 上海 房地产经纪 100.00 同一控制下的企业合并 上海东兰经济发展有限责任公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海周航房产有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海东茗房产有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海福运实业有限公司 上海 上海 实业投资、自有房屋租赁 70.00 同一控制下的企业合并 昆山福兴置业发展有限公司 昆山 昆山 房地产 54.10 同一控制下的企业合并 张家港福运置业有限公司 张家港 张家港 房地产 63.00 同一控制下的企业合并 上海飞驰物业发展有限公司 上海 上海 房屋租赁 100.00 同一控制下的企业合并 上海民众装饰设计工程有限公司 上海 上海 建筑装饰工程 80.00 同一控制下的企业合并 上海农口万盟房地产有限责任公司 上海 上海 房地产 51.00 同一控制下的企业合并 上海农工商建设发展有限公司 上海 上海 工程施工 100.00 同一控制下的企业合并 上海市建安房产经营公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海程卫建筑劳务有限公司 上海 上海 劳务分包 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商华都实业（集团）有限公司 上海 上海 投资管理、房屋租赁 100.00 同一控制下的企业合并 上海华都大厦有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海华仕物业管理有限公司 上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商物业经营管理有限公司 上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商房屋置换有限公司 上海 上海 房屋租赁、房地产经纪 100.00 同一控制下的企业合并 香港上海华都投资有限公司 上海 香港 投资管理 100.00 同一控制下的企业合并 上海明汇投资发展有限公司 上海 上海 房屋租赁 100.00 同一控制下的企业合并 上海新世纪大厦发展有限公司 上海 上海 房屋租赁 100.00 同一控制下的企业合并 郑州农工商华臻置业有限公司 郑州 郑州 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 镇江金陵风景城邦大酒店有限公司 镇江 镇江 酒店管理 100.00 同一控制下的企业合并 上海锦如置业有限公司 上海 上海 房地产 60.00 同一控制下的企业合并 池州市华都房地产经营有限公司 池州 池州 房地产 51.00 同一控制下的企业合并 上海明丰实业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 吴江明乐房地产开发有限公司 吴江 吴江 房地产 51.00 同一控制下的企业合并 2015 年年度报告 165 / 198 上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公 司 池州 池州 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海广林物业管理有限公司 上海 上海 物业管理、房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海金山房产经营有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商建筑材料有限公司 上海 上海 商业 100.00 同一控制下的企业合并 江苏东恒海鑫置业有限公司 昆山 昆山 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 上海 上海 实业投资 100.00 同一控制下的企业合并 上海冠利虹置业有限公司（注 1） 上海 上海 房地产 约定比例 同一控制下的企业合并 南通农房虹阳置业有限公司 南通 南通 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 临沂明丰置业有限公司（注 2） 临沂 临沂 房地产 50.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团舟山置业有限公司 舟山 舟山 房地产 93.00 同一控制下的企业合并 上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司 建湖 建湖 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 镇江明旺房地产开发有限公司 镇江 镇江 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 镇江兴兆房地产开发有限公司 镇江 镇江 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商房地产置业有限公司 上海 上海 房地产 25.00 75.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 南宁 南宁 房地产 80.00 同一控制下的企业合并 南宁国粮房地产开发有限公司 南宁 南宁 房地产 80.00 同一控制下的企业合并 昆山明丰房地产有限公司 昆山 昆山 房地产 51.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海银航置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海北茂置业发展有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限 公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（宿州）开发有限公司 宿州 宿州 房地产 65.05 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司 溧阳 溧阳 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 山东菏泽平土房地产有限公司 菏泽 菏泽 房地产 60.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司 溧阳 溧阳 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司 昆山 昆山 房地产 85.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 溧阳 溧阳 房地产 90.00 同一控制下的企业合并 2015 年年度报告 166 / 198 农工商房地产集团湖南投资置业有限公司 长沙 长沙 房地产 90.00 同一控制下的企业合并 扬州华利置业有限公司 扬州 扬州 房地产 75.00 同一控制下的企业合并 上海农工商旺都物业管理有限公司 上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下的企业合并 上海谊都物业管理有限公司 上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团宁波置业有限公司 宁波 宁波 房地产 55.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 湖州 湖州 房地产 78.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团北仑置业有限公司 北仑 北仑 房地产 59.00 同一控制下的企业合并 上海中景房产有限责任公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 武汉 武汉 房地产 97.50 同一控制下的企业合并 湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司 武汉 武汉 房地产 50.10 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司 萧山 萧山 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 上海农工商房地产投资管理有限公司（注 3） 上海 上海 投资管理 50.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司 绍兴 绍兴 房地产 94.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 南宁 南宁 房地产 70.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司 湖州 湖州 房地产 93.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公 司 富阳 富阳 房地产 73.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公 司 金华 金华 房地产 93.00 同一控制下的企业合并 上海众裕投资管理有限公司 上海 上海 实业投资，投资管理等 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 宜兴 宜兴 房地产 93.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司 扬州 扬州 房地产 93.00 同一控制下的企业合并 上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）（注 4） 上海 上海 实业投资，投资管理等 25.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司 上海 上海 房地产 90.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海汇德置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 农工商房地产集团上海汇松置业有限公司 上海 上海 房地产 100.00 同一控制下的企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 2015 年年度报告 167 / 198 注 1：下属子公司农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司（以下简称“虹阳投资”）与冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”）出资人民 币 10,000 万元成立了上海冠利虹置业有限公司（以下简称“冠利虹”），双方各占 50%股权，合作开发“上川路 7851 号地块”，项目分为两期开发，一期 为经济适用房，二期为商品房，根据《上海市浦东新区“上川路 7851 号地块”合作开发协议》的补充协议约定，经济适用房项目产生的利润按照出资比 例进行分配，商品房项目产生的利润，由冠利虹向冠生园分配固定金额的股利 10,820.89 万元，剩余利润全部归虹阳投资所有。经济适用房项目已竣工 并销售完毕，双方按出资比例分配，2015 年进入商品房项目的销售期，本期根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》及《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》第六条关于权益工具的确认条件，公司在合并财务报表中将冠生园的股权 5,000 万元作为负债列报，并在合 作期间将与之相关的约定分利确认为费用。 注 2：临沂明丰置业有限公司由下属子公司农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司持有其 50%股权，该公司小股东程义生持有其 10%股权，由于小 股东程义生与农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司为一致行动人，故表决权比例可达 60%。 注 3：子公司农房集团持有上海农工商房地产投资管理有限公司 50%股权，该公司董事会成员 5 人，其中 3 人由农房集团委派，故表决权比例为 60%。 注 4：2013 年子公司农房集团与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出资成立了上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“有 限合伙企业”），根据《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币 30.50 亿元。2015 年根据上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）的变更决定书，同意农房集团认缴出资额由 75,000 万变更为 30,000 万，同意中融新投认缴额由 22,500 万变更为 90,000 万。同意原执行事务合伙人不变。至 2015 年 12 月 31 日有限合伙企业实缴出资金额为 12 亿元，其中中融国际信托有限公司的出资额为 人民币 9 亿元，占实收资本的 75%；农房集团出资额为人民币 3 亿元，占实收资本的 25%。2013 年 11 月 21 日，合伙人之间签署了《上海农房投资发展 合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，协议约定自中融信托实缴出资之日满 36 个月之日，中融信托应将其所持有的在有限合伙企业中的全部财产 份额以固定价格转让给农房集团，转让价款=中融信托实缴出资额+中融信托实缴出资额*8.6%/年*实际投资年限-中融信托已经从合伙企业获得的分红及 收回的投资本金额-农房集团已支付的收益补足款。虽然在法律形式上，农房合伙采用的是股权融资，但根据本公司与中信信托签订的股权购买协议，本 公司具有按约定利率交付现金给中融信托的合同义务，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》第六条关于权益工具的确认条件，公司在合并财务 报表中将中融信托的股权 9 亿元作为负债列报。 2015 年年度报告 168 / 198 2、 重要的非全资子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 吴江明乐房地产开发有限公司 49.00% -639.43 5,301.72 湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司 49.90% -96.22 5,043.87 农工商房地产（宿州）开发有限公司 34.95% 44.14 3,960.95 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 20.00% 4,392.78 3,919.70 3、 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动 负债 负债合计 吴江明乐房地产开发有 限公司 110,700.23 195.18 110,895.41 100,075.57 100,075.57 95,848.51 308.47 96,156.98 84,032.18 84,032.18 湖北交投海陆景汉阳置 业开发有限公司 123,328.13 26.49 123,354.62 113,246.66 113,246.66 103,387.44 6.24 103,393.68 93,092.89 93,092.89 农工商房地产（宿州）开 发有限公司 45,859.78 26.43 45,886.21 34,553.03 34,553.03 47,785.14 30.10 47,815.24 36,608.35 36,608.35 农工商房地产集团南宁 明丰置业有限公司 101,393.19 819.77 102,212.96 82,614.45 82,614.45 206,575.77 882.97 207,458.74 209,824.13 209,824.13 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 吴江明乐房地产开发有限公司 487.00 -1,304.96 -1,304.96 12,567.77 1,820.79 -705.39 -705.39 10,458.17 湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司 -192.83 -192.83 1,616.43 -166.28 -166.28 -9,202.60 农工商房地产（宿州）开发有限公司 13,238.76 126.28 126.28 -2,383.70 55,250.35 1,783.69 1,783.69 2,563.18 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 144,383.21 21,963.90 21,963.90 16,582.46 -2,708.56 -2,708.56 127.91 2015 年年度报告 169 / 198 4、 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： 无 5、 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 无 (二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 1、 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： （1）收购农房置业开发有限公司 25%少数股权 本公司《发行股份购买资产并募集配套资金方案》经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过，本公司向大都市资产非公开发行股份购买其持有的农房置业25%股权， 本次收购完成后，本公司持有农房置业 100%股权。 （2）农房集团收购其控股子公司上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司 49%少数 股东股权，该项股权收购后农房集团持有上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司 100% 股权。 （3）农房集团收购其控股子公司郑州农工商华臻置业有限公司 50%少数股东股权，该项股 权收购后农房集团持有郑州农工商华臻置业有限公司 100%股权。 （4）农房集团的原全资子公司农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司本期新增少数股 东出资 6,053,982.00 元，增持比例 6%，该少数股东增持股权后，农房集团持有农工商房地产（集 团）浙江兆禾置业有限公司 94%股权。 2、 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： 单位:元 币种:人民币 上海农工商房地产集团池 州新时代置业有限公司 郑州农工商华臻置 业有限公司 农工商房地产（集团）浙 江兆禾置业有限公司 购买成本/处置对价 --现金 8,820,000.00 50,000,000.00 --非现金资产的公允价 值 购买成本/处置对价合计 8,820,000.00 50,000,000.00 减：按取得/处置的股权 比例计算的子公司净资 产份额 11,274,741.35 37,861,264.69 -1,678,834.37 差额 -2,454,741.35 12,138,735.31 1,678,834.37 其中：调整资本公积 -2,454,741.35 12,138,735.31 1,678,834.37 调整盈余公积 调整未分配利润 2015 年年度报告 170 / 198 (三)在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 1、 截至 2015 年 12 月 31 日本公司无重要的合营企业或联营企业 2、 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：万元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 503.12 560.89 下列各项按持股比例计算的合计数 46.34 31.64 --净利润 46.34 31.64 --其他综合收益 --综合收益总额 46.34 31.64 3、 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制 4、 合营企业或联营企业发生的超额亏损 其他说明 合营企业或联营企业未发生超额亏损的情况 5、 与合营企业投资相关的未确认承诺 无与合营企业投资相关的未确认承诺 6、 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 (四)重要的共同经营 □适用 √不适用 八、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全 面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权 本公司各职能部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职 2015 年年度报告 171 / 198 能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的 内部审计部门也履行审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低 风险的风险管理政策。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司制订相 关制度以确保对客户进行信用评估和记录，实施了相关管理程序确保采取后续行动收回逾期应收 款项。本公司定期对应收款项的账面价值进行检查，以确保计提了足够的坏账准备。本公司无重 大集中信用风险，因为风险分散于众多客户。本公司作为房地产开发集团公司，其行业特点决定 最终不会因信用问题给企业造成损失。 财务报告中反映的应收款主要是购房者的购房按揭银行没有放款，对此本公司从多个角度采 取风险管理的措施。首先在与客户签订购房合同之前，项目公司及销售代理公司会对客户的信用 风险进行评估，协助按揭银行审核客户的相关资信证明资料，对经审核存在信用问题的客户则不 与之形成交易，从源头上杜绝信用风险发生。其次对银行尚未放款的应收款，项目公司及销售代 理公司全过程跟踪银行放款进度，确保早放，回笼资金。第三对于确实由于银行或客户原因导致 银行无法及时放款的，项目公司可采取销售退回方式，并按销售合同收取违约金，以保证公司合 法权益。 本公司其他应收款主要系保证金及押金、与个人及单位的往来款项，公司对此类款项与相关 经济业务一并管理并持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。基于本公司持续发展及盈 利能力的考虑，本公司主要通过严格控制利率水平以控制利率风险，一是通过本公司规模的不断 壮大及经营能力的提高，融资渠道的拓展，从而获取低成本的资金；二是借助本公司之母公司光 明食品（集团）有限公司所属的财务公司发挥调剂资金的作用，灵活运用融资工具，降低融资成 本，提高资金使用效率和效益。 本公司关注利率的波动趋势并考虑其对本公司所面临的利率风险的影响。目前本公司固定利率与 浮动利率比例可控，总体利率风险可控。 （2）汇率风险 本公司所有经营活动均在中国境内，主要交易均以人民币结算，本公司无重大外汇风险。 （3）其他价格风险 本公司所面临的价格风险主要由本公司所持有的可供出售金融资产而形成。该可供出售 金融资产为未上市企业的股权，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 九、 公允价值的披露 □适用 √不适用 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： - 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 - 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 - 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所 属的最低层次决定。 2015 年年度报告 172 / 198 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 公司本期无以公允价值计量的资产和负债。 十、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 光明食品（集 团）有限公司 上海市华山路 263 弄 7 号 国有资产的经 营与管理等 435,900.00 38.22 38.22 本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。 (二) 本企业的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 本企业合营和联营企业情况 本公司合营和联营企业的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 (四) 其他关联方情况 本期或前期与本公司发生关联交易或形成往来余额的关联企业情况如下： √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 浙江汇诚通用印务有限公司 受同一实际控制人控制 香港光明食品国际有限公司上海代表处 受同一实际控制人控制 上海正广和网上购物有限公司 受同一实际控制人控制 上海正广和企业服务有限公司 受同一实际控制人控制 上海跃进现代农业有限公司 受同一实际控制人控制 上海易统食品贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海一只鼎食品有限公司 受同一实际控制人控制 上海一佳物流有限公司 受同一实际控制人控制 上海小木屋会务中心 受同一实际控制人控制 上海鲜花港企业发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海万宏食品有限公司 受同一实际控制人控制 上海天喔茶庄饮料有限公司 受同一实际控制人控制 上海天成企业发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海特而瑞国际贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海思乐得不锈钢制品有限公司 受同一实际控制人控制 上海市食品进出口家禽有限公司 受同一实际控制人控制 上海市食品进出口国际货运公司 受同一实际控制人控制 2015 年年度报告 173 / 198 上海市第四粮食采购供应站 受同一实际控制人控制 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 受同一实际控制人控制 上海浦星贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海农工商绿化有限公司 受同一实际控制人控制 上海农工商集团黄山总公司 受同一实际控制人控制 上海农工商集团国际贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海农工商国际旅行社有限公司 受同一实际控制人控制 上海南浦食品公司浦东分公司 受同一实际控制人控制 上海南浦酩酒坊贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海牧仙神牛食品发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海梅林正广和便利连锁有限公司 受同一实际控制人控制 上海领鲜物流有限公司 受同一实际控制人控制 上海练江商贸有限公司 受同一实际控制人控制 上海联豪食品有限公司 受同一实际控制人控制 上海可的便利店有限公司 受同一实际控制人控制 上海聚能食品原料销售有限公司 受同一实际控制人控制 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 受同一实际控制人控制 上海健生教育活动中心 受同一实际控制人控制 上海皇家酒业有限公司 受同一实际控制人控制 上海海湾国家森林公园有限公司 受同一实际控制人控制 上海海丰现代农业有限公司 受同一实际控制人控制 上海海丰米业有限公司米业基地分公司 受同一实际控制人控制 上海海丰米业有限公司 受同一实际控制人控制 上海海博物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 上海海博投资有限公司 受同一实际控制人控制 上海海博汽车销售有限公司 受同一实际控制人控制 上海海博飞旺汽车修理有限公司 受同一实际控制人控制 上海海博出租汽车有限公司第四分公司 受同一实际控制人控制 上海海博出租汽车有限公司 受同一实际控制人控制 上海光明长江现代农业有限公司 受同一实际控制人控制 上海光明森源生物科技有限公司 受同一实际控制人控制 上海光明奶酪黄油有限公司 受同一实际控制人控制 上海冠生园食品有限公司 受同一实际控制人控制 上海方信包装材料有限公司 受同一实际控制人控制 上海都市生活企业发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海都市菜园发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海东穗现代农业发展有限公司大丰分 公司 受同一实际控制人控制 上海鼎睿贸易有限公司 受同一实际控制人控制 上海第一食品连锁发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海大瀛食品有限公司 受同一实际控制人控制 上海大都市资产经营管理有限公司 受同一实际控制人控制 上海川田锦农业科技发展有限公司 受同一实际控制人控制 上海爱森食品销售有限公司 受同一实际控制人控制 上海爱森肉食品有限公司 受同一实际控制人控制 青岛海博客运出租汽车有限公司 受同一实际控制人控制 农工商超市（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 南浦食品（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 南京金艺汽车出租有限公司 受同一实际控制人控制 2015 年年度报告 174 / 198 美高食品(上海)有限公司 受同一实际控制人控制 黑龙江光明优幼营养品有限公司 受同一实际控制人控制 光明食品集团上海东海总公司 受同一实际控制人控制 光明乳业股份有限公司 受同一实际控制人控制 光明米业集团上海国际贸易有限公司 受同一实际控制人控制 光明米业（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 东方先导（上海）糖酒有限公司 受同一实际控制人控制 上海鼎牛饲料有限公司 受同一实际控制人控制 安吉海博山庄酒店有限公司 受同一实际控制人控制 (五) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 光明米业（集团）有限公司 采购商品 8,126,238.96 58,277,423.22 上海农工商绿化有限公司 接受劳务 5,024,596.00 10,920,238.86 上海牧仙神牛食品发展有限公司 采购商品 799,810.26 2,327,976.37 上海思乐得不锈钢制品有限公司 采购商品 3,982.30 上海一只鼎食品有限公司 采购商品 2,831.05 上海海博飞旺汽车修理有限公司 采购商品 490.00 上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司 采购商品 154,612,748.38 光明米业（集团）有限公司 采购商品 58,277,423.22 光明乳业股份有限公司 采购商品 9,600.00 上海练江商贸有限公司 采购商品 19,259.66 上海大瀛食品有限公司 采购商品 17,105.31 上海川田锦农业科技发展有限公司 采购商品 49,238.06 上海正广和企业服务有限公司 采购商品 27,198,853.08 上海都市生活企业发展有限公司 采购商品 2,327,976.37 上海牧仙神牛食品发展有限公司 采购商品 304,280.08 上海鲜花港企业发展有限公司 采购商品 6,400,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海市第四粮食采购供应站 出售房产 817,560,000.00 上海海丰米业有限公司 出售商品 191,409,344.72 974,676.24 美高食品(上海)有限公司 提供劳务 2,792,783.85 上海农工商集团国际贸易有限公司 出售商品 2,663,747.11 1,501,832.37 上海光明长江现代农业有限公司 提供劳务 1,415,348.33 1,257,575.95 浙江汇诚通用印务有限公司 出售商品 1,336,240.19 上海海丰米业有限公司米业基地分公司 提供劳务 1,325,418.59 上海一只鼎食品有限公司 提供劳务 1,187,277.47 1,165,104.95 上海牧仙神牛食品发展有限公司 出售商品 941,017.44 66,247.79 上海领鲜物流有限公司 提供劳务 804,401.63 349,027.03 上海跃进现代农业有限公司 提供劳务 780,668.95 710,598.09 上海光明奶酪黄油有限公司 出售商品 752,436.58 798,909.89 2015 年年度报告 175 / 198 光明米业（集团）有限公司 提供劳务 692,167.28 94,068,556.11 黑龙江光明优幼营养品有限公司 出售商品 452,635.73 上海聚能食品原料销售有限公司 出售商品 314,048.69 752,392.11 上海健生教育活动中心 出售商品 136,256.00 353,913.00 上海大瀛食品有限公司 出售商品 127,090.69 173,835.10 上海海湾国家森林公园有限公司 出售商品 119,230.77 5,100.00 上海光明森源生物科技有限公司 出售商品 98,962.27 1,040,282.99 东方先导（上海）糖酒有限公司 出售商品 76,328.10 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 出售商品 34,668.55 安吉海博山庄酒店有限公司 出售商品 30,803.42 上海小木屋会务中心 出售商品 30,769.23 上海海博投资有限公司 出售商品 21,367.52 上海海博汽车销售有限公司 出售商品 13,940.19 上海万宏食品有限公司 出售商品 12,264.15 青岛海博客运出租汽车有限公司 出售商品 11,111.11 上海市食品进出口家禽有限公司 出售商品 9,684.09 136,150.93 上海第一食品连锁发展有限公司 出售商品 9,347.80 上海海博出租汽车有限公司第四分公司 出售商品 9,284.88 上海市食品进出口国际货运公司 出售商品 5,454.03 上海海博出租汽车有限公司 出售商品 5,128.21 上海思乐得不锈钢制品有限公司 出售商品 4,424.78 上海海博物业管理有限公司 出售商品 4,259.67 南京金艺汽车出租有限公司 出售商品 3,247.86 上海鼎睿贸易有限公司 出售商品 2,641.51 光明米业集团上海国际贸易有限公司 出售商品 1,666.67 上海鼎牛饲料有限公司 出售商品 1,556.60 光明食品集团上海东海总公司 出售商品 492,230,232.70 上海爱森食品销售有限公司 出售商品 40,177,604.78 上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司 出售商品 35,803,539.82 上海方信包装材料有限公司 提供劳务 2,250,462.06 上海南浦食品公司浦东分公司 提供劳务 494,575.11 上海浦星贸易有限公司 提供劳务 408,973.63 上海天成企业发展有限公司 提供劳务 132,425.21 上海特而瑞国际贸易有限公司 提供劳务 62,118.25 南浦食品（集团）有限公司 提供劳务 55,906.87 上海一佳物流有限公司 提供劳务 52,516.00 上海天喔茶庄饮料有限公司 提供劳务 14,189.19 上海易统食品贸易有限公司 提供劳务 896.13 上海南浦酩酒坊贸易有限公司 提供劳务 478.23 上海皇家酒业有限公司 提供劳务 25,534.50 上海牧仙神牛食品发展有限公司 提供劳务 2,332,299.12 上海联豪食品有限公司 提供劳务 65,308.90 上海都市菜园发展有限公司 提供劳务 176,991.15 上海农工商集团黄山总公司 提供劳务 6,000.00 香港光明食品国际有限公司上海代表处 提供劳务 8,000.00 上海海丰现代农业有限公司 提供劳务 6,715.00 光明乳业股份有限公司 提供劳务 9,735.00 上海冠生园食品有限公司 提供劳务 10,800.00 上海爱森肉食品有限公司 提供劳务 8,400.00 2015 年年度报告 176 / 198 上海农工商国际旅行社有限公司 提供劳务 12,000.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 关联交易的定价方式以交易当期市价或评估价为依据确定。 2、 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用 3、 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方： 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 农工商超市（集团）有限公司 房屋 3,159,525.00 3,136,350.00 光明食品（集团）有限公司 房屋 600,000.00 600,000.00 上海可的便利店有限公司 房屋 64,167.00 110,000.00 本公司作为承租方： 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 光明食品集团上海东海总公司 房屋 7,748,909.82 关联租赁情况说明 支付租金的定价依据：以市价为依据，上下浮动一定比例。 4、 关联担保情况 √适用 □不适用 (1) 关联方为本公司提供的债务担保： 单位：元币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 700,000,000.00 2014/3/4 2017/2/4 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 800,000,000.00 2013/8/29 2016/7/28 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 197,000,000.00 2014/5/26 2016/5/26 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 997,000,000.00 2014/6/27 2016/6/27 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 390,000,000.00 2012/10/11 2016/10/11 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产（集团） 有限公司 520,000,000.00 2012/10/11 2017/10/11 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产集团万阳 （上海）置业有限公司 725,000,000.00 2014/5/30 2019/5/29 否 光明食品（集团） 有限公司 农工商房地产集团万阳 （上海）置业有限公司 875,000,000.00 2014/7/1 2019/6/30 否 光明食品（集团） 上海锦如置业有限公司 470,000,000.00 2015/1/30 2020/1/29 否 2015 年年度报告 177 / 198 有限公司 光明食品（集团） 有限公司 上海锦如置业有限公司 230,000,000.00 2015/2/5 2020/2/4 否 (2) 本公司为关联方提供的担保详见本附注十二之（二）2。 (3) 关联方为本公司提供的其他担保： 2013 年 11 月 21 日，中融国际信托与农房集团签署了《上海农房投资发展合伙企业（有限合 伙）财产份额转让协议》，约定到期中融信托将其所持有的有限合伙企业中的全部财产份额转让 给农房集团，农房集团应向中融信托支付全部价款 9 亿元及应负的全部义务。控股股东光明食品 集团作为承担连带责任的保证人承担主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费 用的连带责任担保。 5、 关联方资金拆借 √适用 □不适用 （1）截至 2015 年 12 月 31 日向关联方拆入资金 单位：元币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公司 215,000,000.00 2015/7/2 2016/7/2 光明食品（集团）有限公司 150,000,000.00 2015/8/5 2016/8/5 光明食品（集团）有限公司 145,000,000.00 2015/9/1 2016/9/1 光明食品（集团）有限公司 200,000,000.00 2015/1/27 2016/1/27 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2015/3/12 2016/3/12 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2015/3/17 2016/3/17 光明食品（集团）有限公司 200,000,000.00 2015/3/25 2016/3/25 光明食品（集团）有限公司 1,000,000,000.00 2015/4/15 2016/4/15 光明食品（集团）有限公司 200,000,000.00 2015/5/26 2016/5/26 光明食品（集团）有限公司 1,700,000,000.00 2015/6/12 2016/6/12 光明食品（集团）有限公司 1,000,000,000.00 2015/7/16 2016/7/16 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2015/8/24 2016/8/24 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2015/8/27 2016/8/27 光明食品（集团）有限公司 1,000,000,000.00 2015/9/15 2016/9/15 光明食品（集团）有限公司 900,000,000.00 2015/9/21 2016/9/21 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2015/10/14 2016/10/14 光明食品（集团）有限公司 400,000,000.00 2015/10/14 2016/10/14 光明食品（集团）有限公司 200,000,000.00 2015/11/11 2016/11/11 上海鲜花港企业发展有限公司 150,000,000.00 2013/5/14 2016/5/13 光明食品集团上海东海总公司 100,000,000.00 2013/7/2 2016/7/1 上海鲜花港企业发展有限公司 100,000,000.00 2013/9/9 2016/9/8 上海鲜花港企业发展有限公司 150,000,000.00 2015/1/27 2018/1/26 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 100,000,000.00 2014/12/9 2016/12/9 光明食品集团财务有限公司 30,000,000.00 2015/9/9 2016/9/8 （2）向关联方支付资金占用费 关联方 本期发生额 上期发生额 光明食品（集团）有限公司 399,441,081.19 178,650,000.03 上海鲜花港企业发展有限公司 24,713,541.67 23,788,541.67 2015 年年度报告 178 / 198 光明食品集团上海东海总公司 6,235,416.67 6,235,416.67 上海大都市资产经营管理有限公司 38,640,000.00 54,750,000.00 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 17,999,279.99 18,885,103.32 冠生园（集团）有限公司 60,568,849.69 光明食品集团财务有限公司 394,833.33 合计 547,993,002.54 282,309,061.69 （3）无向关联方拆出资金 6、 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 7、 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 676.59 578.70 8、 其他关联交易 （1）农房集团下属子公司南通农房虹阳置业有限公司本期与上海大都市资产经营管理有限公 司签订了《商品房买卖合同》，将其开发的虹阳幸福天地项目中 252 套酒店式公寓及 75 只车库出 售给上海大都市资产经营管理有限公司，交易总金额为 156,423,444.00 元，本期已收到首付款 6,000.00 万元，该笔销售由于尚未达到收入确认条件，故相应交易尚未完成。 （2）下属子公司虹阳投资与冠生园（集团）有限公司发生的关联交易，详见本附注“七、在 其他主体中的权益”。 （3）截止 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司存放于光明食品集团财务有限公司的存款的 余额总计为 2,142,421,283.23 元，本年度收取的存款利息收入为 3,815,289.60 元，支付手续费 为 153,297.98 元。 9、 关联方承诺 光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳与公司签署了《盈利 预测补偿协议》及其补充协议，承诺置入资产农房集团 2015 年至 2017 年合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的合计净利润不低于 351,259.30 万元。大都市资产承诺农房置业 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润不低于 9,842.99 万元。利润补 偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润 合计数的情况，需履行补偿义务的，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民 币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义 务，光明集团应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款 通知要求向上市公司支付现金补偿价款。 (六) 关联方应收应付款项 √适用 □不适用 1、 应收项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账 准备 账面余额 坏账 准备 2015 年年度报告 179 / 198 应收账款 上海领鲜物流有限公司 597,146.82 72,340.00 应收账款 上海农工商集团国际贸易有限公司 281,094.00 1,028,193.59 应收账款 上海一只鼎食品有限公司 233,450.50 232,129.85 应收账款 上海海湾国家森林公园有限公司 139,500.00 应收账款 浙江汇诚通用印务有限公司 72,000.00 应收账款 上海光明奶酪黄油有限公司 60,830.64 321,675.38 应收账款 光明乳业股份有限公司 31,033.70 应收账款 美高食品（上海）有限公司 27,290.00 应收账款 上海聚能食品原料销售有限公司 17,484.02 应收账款 安吉海博山庄酒店有限公司 12,720.00 应收账款 上海大瀛食品有限公司 12,479.93 16,119.10 应收账款 上海第一食品连锁发展有限公司 10,936.95 应收账款 上海钦舟贸易有限公司 1,273.60 应收账款 上海市食品进出口国际货运公司 349.5 应收账款 上海健生教育活动中心 150,000.00 应收账款 上海方信包装材料有限公司 143,928.80 应收账款 上海石库门酿酒有限公司 112,200.00 应收账款 上海光明森源生物科技有限公司 62,900.00 应收账款 上海南浦食品公司浦东分公司 2,210.05 应收账款 上海市食品进出口家禽有限公司 1,651.13 应收账款 光明米业（集团）有限公司 800 应收账款 上海浦星贸易有限公司 637.85 应收账款 上海一佳物流有限公司 50 预付账款 光明食品集团上海东海总公司 2,582,969.94 预付账款 光明乳业股份有限公司 252,164.18 7,020.00 预付账款 上海领鲜物流有限公司 15,093.12 预付账款 美高食品（上海）有限公司 8,691.70 预付账款 冠生园（集团）有限公司 150,000,000.00 预付账款 上海东穗现代农业发展有限公司大丰 分公司 5,115,000.00 其他应收款 上海牛奶（集团）有限公司 40,000.00 40,000.00 其他应收款 上海都市生活企业发展有限公司 10,000.00 其他应收款 常州巴士出租汽车有限公司 241,942.60 2、 应付项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海农工商绿化有限公司 1,548,809.00 1,493,809.00 应付账款 上海农垦绿化工程有限公司 211,000.00 211,000.00 应付账款 上海海湾国家森林公园有限公司 185,047.61 185,047.61 应付账款 光明米业（集团）有限公司 137,161.90 30,824.25 应付账款 上海西郊国际农产品交易有限公司 55,302.00 应付账款 上海东穗现代农业发展有限公司大丰分公司 50,840.00 63,180.00 应付账款 上海领鲜物流有限公司 39,035.80 应付账款 上海爱森食品销售有限公司 38,502.00 应付账款 上海第一食品连锁发展有限公司 11,613.04 应付账款 上海正广和饮用水有限公司 8,213.16 应付账款 上海练江商贸有限公司 1,856.80 3,157.10 2015 年年度报告 180 / 198 应付账款 上海川田锦农业科技发展有限公司 13,575.56 应付账款 上海海丰米业有限公司 12,600.00 应付账款 光明乳业股份有限公司 5,616.00 应付账款 上海大瀛食品有限公司 3,387.53 预收账款 上海大都市资产经营管理有限公司 60,000,000.00 预收账款 光明米业集团上海国际贸易有限公司 58,333.33 预收账款 美高食品（上海）有限公司 10,416.69 应付利息 冠生园（集团）有限公司 60,568,849.69 长期应付款 冠生园（集团）有限公司 50,000,000.00 其他应付款 光明食品（集团）有限公司 121,333,279.24 112,333,279.24 其他应付款 上海绿野房产开发公司 2,000,000.00 2,000,000.00 其他应付款 上海市海丰农场 255,094.91 255,094.91 其他应付款 上海梅林正广和股份有限公司 113,137.61 113,137.61 其他应付款 上海市食品进出口家禽有限公司 50,000.00 50,000.00 其他应付款 上海领鲜物流有限公司 34,625.02 46,924.22 其他应付款 上海仟果企业管理有限公司 13,143.11 49,767.42 其他应付款 上海跃进粮油管理站 7,384.71 9,406.20 其他应付款 上海可的便利店有限公司 6,000.00 6,000.00 其他应付款 上海海博出租汽车有限公司 3,984.00 其他应付款 上海海博投资有限公司 5,954,302.10 其他应付款 光明食品集团上海东海总公司 2,769,767.30 其他应付款 上海海博物业管理有限公司 1,516,484.52 十一、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 □适用 √不适用 (二) 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 (三) 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告 181 / 198 十二、 承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 √适用 □不适用 1、截至 2015 年 12 月 31 日本公司已签订的正在或准备履行的土地出让合同金额为 20.70 亿元。 2、其他重大财务承诺事项 （1）公司已用于抵押资产的情况： 借款单位 借款金额 抵押期限 抵押物类别 抵押物 抵押物账面价值 上海农工商建设发展有限公司 13,000,000.00 2015/9/9 2016/9/8 存货 南丹东路 8、18、28 号 4-6 层 2,424,758.87 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 50,000,000.00 2013/6/25 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 646,692,682.55 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 150,000,000.00 2013/6/28 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 54,000,000.00 2013/7/1 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 164,000,000.00 2014/1/2 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/7/2 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/9/4 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 18,000,000.00 2014/12/5 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 17,000,000.00 2015/3/11 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 17,000,000.00 2015/6/15 2018/6/24 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 440,000,000.00 2013/7/1 2018/6/30 存货 土地使用权及其在建工程 1,439,211,385.31 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 132,000,000.00 2013/8/30 2018/6/30 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 24,000,000.00 2013/9/17 2018/6/30 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 5,000,000.00 2013/11/8 2018/6/30 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/5/27 2018/6/30 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 20,000,000.00 2014/12/3 2016/5/23 存货 土地使用权及其在建工程 823,868,423.34 上海锦如置业有限公司 20,000,000.00 2014/12/24 2016/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 4,000,000.00 2014/12/30 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 39,000,000.00 2015/1/19 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 5,000,000.00 2015/3/12 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 9,000,000.00 2015/3/24 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 50,000,000.00 2015/5/13 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 113,000,000.00 2015/6/10 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海锦如置业有限公司 100,000,000.00 2015/9/14 2017/8/10 存货 土地使用权及其在建工程 上海中景房产有限责任公司 250,000,000.00 2014/7/25 2016/7/14 存货 土地使用权及其在建工程 917,591,184.38 2015 年年度报告 182 / 198 郑州农工商华臻置业有限公司 20,000,000.00 2014/2/5 2017/1/4 存货 土地使用权及其在建工程 711,935,398.54 郑州农工商华臻置业有限公司 80,000,000.00 2014/2/7 2016/12/6 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 70,000,000.00 2014/2/8 2016/9/7 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 23,800,000.00 2014/8/12 2016/12/11 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 15,400,000.00 2014/8/12 2016/11/11 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 20,500,000.00 2014/8/12 2016/10/11 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 23,000,000.00 2014/8/12 2016/9/11 存货 土地使用权及其在建工程 郑州农工商华臻置业有限公司 34,500,000.00 2014/10/22 2016/9/21 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 16,200,000.00 2014/12/29 2016/3/31 存货 土地使用权 349,329,195.00 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/4/30 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/5/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/6 2016/6/30 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/7/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/8/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/6 2016/9/30 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2016/10/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2016/11/30 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/7 2016/12/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2017/1/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2017/2/28 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 17,300,000.00 2015/1/7 2017/3/31 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 6,500,000.00 2015/7/20 2017/3/31 存货 土地使用权 扬州华利置业有限公司 10,000,000.00 2014/1/7 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 452,309,566.30 扬州华利置业有限公司 55,000,000.00 2014/1/8 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 扬州华利置业有限公司 55,000,000.00 2014/2/28 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 扬州华利置业有限公司 60,000,000.00 2014/3/13 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 扬州华利置业有限公司 40,000,000.00 2014/5/22 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 扬州华利置业有限公司 20,000,000.00 2014/8/25 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 扬州华利置业有限公司 40,000,000.00 2015/1/23 2016/12/16 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 90,000,000.00 2015/8/6 2019/8/5 存货 土地使用权及其在建工程 558,579,500.00 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 40,000,000.00 2015/8/6 2016/7/31 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 140,000,000.00 2015/9/8 2019/9/7 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团舟山置业有限公司 150,000,000.00 2015/5/15 2020/5/10 存货 土地使用权及其在建工程 665,798,785.56 农工商房地产集团舟山置业有限公司 50,000,000.00 2015/10/27 2020/5/10 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/3/13 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 1,462,493,808.46 2015 年年度报告 183 / 198 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/4/4 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 10,000,000.00 2014/4/18 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/5/1 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/5/6 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 30,000,000.00 2014/6/13 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/8/13 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 8,000,000.00 2014/9/19 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 30,000,000.00 2014/10/9 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 10,000,000.00 2014/11/25 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/12/24 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/12/29 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2015/1/13 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 50,000,000.00 2015/2/11 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 山东菏泽平土房地产有限公司 22,000,000.00 2015/6/3 2017/1/15 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 500,000,000.00 2014/12/18 2016/6/17 存货 土地使用权 547,960,000.00 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 500,000,000.00 2015/1/6 2017/6/16 存货 土地使用权 上海北茂置业发展有限公司 200,000,000.00 2013/7/25 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 1,162,548,697.95 上海北茂置业发展有限公司 20,000,000.00 2013/9/18 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海北茂置业发展有限公司 50,000,000.00 2013/11/22 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海北茂置业发展有限公司 13,000,000.00 2014/3/20 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海北茂置业发展有限公司 91,000,000.00 2014/7/29 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海北茂置业发展有限公司 48,000,000.00 2014/11/24 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海北茂置业发展有限公司 20,000,000.00 2015/2/10 2018/7/9 存货 土地使用权及其在建工程 上海冠利虹置业有限公司 200,000,000.00 2014/12/15 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 461,646,818.56 上海冠利虹置业有限公司 50,000,000.00 2015/1/20 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海冠利虹置业有限公司 100,000,000.00 2015/4/7 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海冠利虹置业有限公司 24,000,000.00 2015/4/21 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海冠利虹置业有限公司 100,000,000.00 2015/6/26 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海冠利虹置业有限公司 26,000,000.00 2015/7/27 2017/12/14 存货 土地使用权及其在建工程 上海农工商华都实业（集团）有限公司 110,000,000.00 2010/6/29 2021/6/20 投资性房地产 丽水路 58-88 号 124,906,109.12 上海农工商华都实业（集团）有限公司 48,700,000.00 2010/6/29 2025/3/20 投资性房地产 丽水路 58-88 号 上海农工商华都实业（集团）有限公司 21,300,000.00 2010/6/29 2025/6/20 投资性房地产 丽水路 58-88 号 上海农工商华都实业（集团）有限公司 10,000,000.00 2010/6/29 2021/12/20 投资性房地产 丽水路 58-88 号 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 250,000,000.00 2015/11/25 2018/10/26 存货 土地使用权 708,984,000.00 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 50,000,000.00 2015/11/26 2018/10/26 存货 土地使用权 2015 年年度报告 184 / 198 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 3,436,519.91 2011/10/31 2019/10/30 固定资产 浦东新区浙桥路 289 弄 2 号 2602-2609 室 13,139,933.28 上海农工商房地产置业有限公司 200,000,000.00 2015/5/12 2018/5/3 存货 土地使用权及其在建工程 1,055,312,048.41 上海农工商房地产置业有限公司 100,000,000.00 2015/6/23 2018/5/3 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 19,000,000.00 2013/12/27 2016/12/11 存货 土地使用权 159,869,602.24 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 90,000,000.00 2013/12/31 2016/12/11 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 41,000,000.00 2014/1/23 2016/12/11 存货 土地使用权 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 500,000,000.00 2015/10/16 2018/10/9 存货 土地使用权及其在建工程 1,276,551,500.00 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 30,000,000.00 2015/10/16 2016/4/14 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 70,000,000.00 2015/10/16 2016/10/14 存货 土地使用权及其在建工程 农工商房地产集团北仑置业有限公司 100,000,000.00 2015/2/12 2018/2/5 存货 土地使用权 887,186,721.43 农工商房地产集团北仑置业有限公司 300,000,000.00 2015/4/29 2018/4/16 存货 土地使用权 农工商房地产集团北仑置业有限公司 200,000,000.00 2015/6/25 2018/4/16 存货 土地使用权 农工商房地产集团北仑置业有限公司 75,000,000.00 2015/10/30 2018/2/5 存货 土地使用权 农工商房地产集团北仑置业有限公司 200,000,000.00 2015/11/20 2018/4/16 存货 土地使用权 农工商房地产集团北仑置业有限公司 55,000,000.00 2015/12/15 2018/2/5 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 250,000,000.00 2014/9/25 2017/9/24 存货 土地使用权 687,008,742.79 农工商房地产集团宁波置业有限公司 3,890,000.00 2014/9/30 2017/9/24 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 5,610,000.00 2014/10/31 2017/9/24 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 90,000,000.00 2015/1/9 2017/9/24 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 50,000,000.00 2015/8/12 2017/9/24 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 30,000,000.00 2015/9/25 2017/9/24 存货 土地使用权 农工商房地产集团宁波置业有限公司 190,500,000.00 2015/10/10 2017/9/24 存货 土地使用权 合计 8,369,636,519.9 1 15,115,348,862.09 （2）本公司无其他需要披露的重大对外财务承诺事项。 2015 年年度报告 185 / 198 (二) 或有事项 √适用 □不适用 1、 截至 2015 年 12 月 31 日未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1）2015 年 5 月，孙公司上海北茂置业发展有限公司（以下简称北茂置业）原股东上海京厦 房地产发展有限公司（以下简称京厦公司）就北茂置业股权转让纠纷一案起诉农房集团，要求子 公司农房集团支付股权转让款余款及补贴款等共计 177,678,637.70 元。 公司认为农房集团已付清《股权转让协议书》中约定的全部款项，截止本财务报告批准报出日， 该诉讼尚在审理中。公司预计该事项对本公司年度及资产负债表日后财务状况无重大影响。 2）2001 年 12 月 10 日，客户王毛弟与孙公司上海明旺房地产有限公司签订《上海市商品房 出售合同》。合同约定，以王毛弟为买受人购买东方路 2851 弄明丰佳园 28 号商业用房。由于该房 屋无法办出产证，王毛弟提请诉讼，要求解除上述所签订的合同并按照同类型、同地段房屋重置 价值及装修费用等赔偿其 2,100 万元。 对于该诉讼公司认为最可能的处理结果是房屋买卖合同解除，明旺房产返还 1,679,730 元房款， 客户返还该房屋，其余诉请不予支持。 截止本财务报告批准报出日，该诉讼尚在审理中。公司预计该事项对本公司年度及资产负债 表日后财务状况无重大影响。 3）截至 2015 年 12 月 31 日，本公司下属个别子公司是某些法律诉讼中的被告，也是在日常 业务中出现在其他诉讼事项中的原告。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的 结果，管理层相信任何因此引致的负债不会对本公司的财务状况构成重大负面影响。 2、 截至 2015 年 12 月 31 日本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务 影响 （1） 本公司为子公司提供债务担保形成的或有负债如下 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 光明房地产集团 股份有限公司 上海海博供应链 管理有限公司 10,000,000.00 2015/12/16 2016/12/16 否 光明房地产集团 股份有限公司 上海海博供应链 管理有限公司 50,000,000.00 2015/6/30 2016/6/30 否 光明房地产集团 股份有限公司 上海海博供应链 管理有限公司 30,000,000.00 2015/9/24 2016/9/23 否 合计 90,000,000.00 上述被担保方到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响。 2015 年年度报告 186 / 198 （2） 控股子公司为合并报表内部单位提供债务担保形成的或有负债如下 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商建设发展有限公司 20,000,000.00 2015/4/16 2016/4/14 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商建设发展有限公司 30,000,000.00 2015/5/5 2016/5/4 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商建设发展有限公司 15,000,000.00 2015/6/5 2016/6/4 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商建设发展有限公司 17,000,000.00 2015/12/21 2016/12/20 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海民众装饰设计工程有限公司 10,000,000.00 2015/9/8 2016/8/26 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海民众装饰设计工程有限公司 10,000,000.00 2015/12/1 2016/8/26 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商建筑材料有限公司 30,000,000.00 2015/9/9 2016/9/8 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 50,000,000.00 2013/6/25 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 150,000,000.00 2013/6/28 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 54,000,000.00 2013/7/1 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 164,000,000.00 2014/1/2 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/7/2 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/9/4 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 18,000,000.00 2014/12/5 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 17,000,000.00 2015/3/11 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 17,000,000.00 2015/6/15 2018/6/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 440,000,000.00 2013/7/1 2018/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 132,000,000.00 2013/8/30 2018/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 24,000,000.00 2013/9/17 2018/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 5,000,000.00 2013/11/8 2018/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司 21,000,000.00 2014/5/27 2018/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海中景房产有限责任公司 250,000,000.00 2014/7/25 2016/7/14 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 20,000,000.00 2014/2/5 2017/1/4 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 80,000,000.00 2014/2/7 2016/12/6 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 70,000,000.00 2014/2/8 2016/9/7 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 23,800,000.00 2014/8/12 2016/12/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 15,400,000.00 2014/8/12 2016/11/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 20,500,000.00 2014/8/12 2016/10/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 23,000,000.00 2014/8/12 2016/9/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 郑州农工商华臻置业有限公司 34,500,000.00 2014/10/22 2016/9/21 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 16,200,000.00 2014/12/29 2016/3/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/4/30 否 2015 年年度报告 187 / 198 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/5/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/6 2016/6/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/7/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/6 2016/8/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/6 2016/9/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2016/10/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2016/11/30 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 20,000,000.00 2015/1/7 2016/12/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2017/1/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 15,000,000.00 2015/1/7 2017/2/28 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 17,300,000.00 2015/1/7 2017/3/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司 6,500,000.00 2015/7/20 2017/3/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 10,000,000.00 2014/1/7 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 55,000,000.00 2014/1/8 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 55,000,000.00 2014/2/28 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 60,000,000.00 2014/3/13 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 40,000,000.00 2014/5/22 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 20,000,000.00 2014/8/25 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 扬州华利置业有限公司 40,000,000.00 2015/1/23 2016/12/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 90,000,000.00 2015/8/6 2019/8/5 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 40,000,000.00 2015/8/6 2016/7/31 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 140,000,000.00 2015/9/8 2019/9/7 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团舟山置业有限公司 150,000,000.00 2015/5/15 2020/5/10 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/3/13 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/4/4 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 10,000,000.00 2014/4/18 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/5/1 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/5/6 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 30,000,000.00 2014/6/13 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/8/13 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 8,000,000.00 2014/9/19 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 30,000,000.00 2014/10/9 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 10,000,000.00 2014/11/25 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/12/24 2017/1/15 否 2015 年年度报告 188 / 198 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2014/12/29 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 20,000,000.00 2015/1/13 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 50,000,000.00 2015/2/11 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 山东菏泽平土房地产有限公司 22,000,000.00 2015/6/3 2017/1/15 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 500,000,000.00 2014/12/18 2016/6/17 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 500,000,000.00 2015/1/6 2017/6/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海北茂置业发展有限公司 450,000,000.00 2014/6/10 2016/6/10 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 250,000,000.00 2015/11/25 2018/10/26 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司 50,000,000.00 2015/11/26 2018/10/26 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 100,000,000.00 2014/12/9 2016/12/9 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商房地产置业有限公司 200,000,000.00 2015/5/12 2018/5/3 否 农工商房地产（集团）有限公司 上海农工商房地产置业有限公司 100,000,000.00 2015/6/23 2018/5/3 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 19,000,000.00 2013/12/27 2016/12/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 90,000,000.00 2013/12/31 2016/12/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司 41,000,000.00 2014/1/23 2016/12/11 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 500,000,000.00 2015/10/16 2018/10/9 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 30,000,000.00 2015/10/16 2016/4/14 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 70,000,000.00 2015/10/16 2016/10/14 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 100,000,000.00 2015/2/12 2018/2/5 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 300,000,000.00 2015/4/29 2018/4/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 200,000,000.00 2015/6/25 2018/4/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 75,000,000.00 2015/10/30 2018/2/5 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 200,000,000.00 2015/11/20 2018/4/16 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团北仑置业有限公司 55,000,000.00 2015/12/15 2018/2/5 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 250,000,000.00 2014/9/25 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 3,890,000.00 2014/9/30 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 5,610,000.00 2014/10/31 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 90,000,000.00 2015/1/9 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 50,000,000.00 2015/8/12 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 30,000,000.00 2015/9/25 2017/9/24 否 农工商房地产（集团）有限公司 农工商房地产集团宁波置业有限公司 190,500,000.00 2015/10/10 2017/9/24 否 上海华都大厦有限公司 上海农工商华都实业（集团）有限公司 110,000,000.00 2010/6/29 2021/6/20 否 上海华都大厦有限公司 上海农工商华都实业（集团）有限公司 48,700,000.00 2010/6/29 2025/3/20 否 上海华都大厦有限公司 上海农工商华都实业（集团）有限公司 21,300,000.00 2010/6/29 2025/6/20 否 2015 年年度报告 189 / 198 上海华都大厦有限公司 上海农工商华都实业（集团）有限公司 10,000,000.00 2010/6/29 2021/12/20 否 合计 7,683,200,000.00 上述被担保方到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响。 （三）其他或有负债 为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保： 按照房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为自个人购房担保借款合同签订日起至借款人取得房产证书、办妥正 式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执日止。截至 2015 年 12 月 31 日公司为商品房购房人提供该类信用担保余额为 309,290.65 万元。 2015 年年度报告 190 / 198 十三、 资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 □适用 √不适用 (二) 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 131,871,996.60 经审议批准宣告发放的利润或股利 根据公司 2016 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于 2015 年度利润 分配的预案》，以 2015 年度末总股本 1,318,719,966 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 1 元（含税），合计分配金额 131,871,996.60 元。本次预案尚须提交股东大会审议。 (三) 销售退回 □适用 √不适用 十四、 其他重要事项 (一) 前期会计差错更正 □适用 √不适用 (二) 债务重组 □适用 √不适用 (三) 资产置换 √适用 □不适用 1、 非货币性资产交换 根据《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案》，公司本期置出的以下房产截 止 2015 年 12 月 31 日，相关产权尚未完成过户手续。根据交割协议约定，与置出资产相关的法定 税费全部由光明集团承担。 序号 坐落地点 土地面积（㎡） 房屋面积（㎡） 1 南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘 12,983 2,703.74 2 书园镇滨果公路 2389 号 33,762 4,736 3 书园镇滨果公路 2999 号 32,285 3,871 4 南汇区东海农场 2 街坊 29/2 丘 12,793 5 宜山路 829 号 14,163 16,293 (四) 年金计划 □适用 √不适用 (五) 终止经营 □适用 √不适用 (六) 分部信息 □适用 √不适用 2015 年年度报告 191 / 198 十五、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款分类披露： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 2、 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 2015 年年度报告 192 / 198 (二) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 2,472,262,260.36 99.98 2,472,262,260.36 693,005,434.13 99.93 693,005,434.13 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 492,948.51 0.02 492,948.51 100.00 492,948.51 0.07 492,948.51 100.00 合计 2,472,755,208.87 / 492,948.51 / 2,472,262,260.36 693,498,382.64 / 492,948.51 / 693,005,434.13 (1) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 2015 年年度报告 193 / 198 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 组合 1 2,472,262,260.36 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本报告期无计提、转回或收回的坏账准备情况 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 3、 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 4、 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来款 2,472,262,260.36 692,505,434.13 非关联方往来款 492,948.51 992,948.51 合计 2,472,755,208.87 693,498,382.64 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例(%) 坏账 准备 期末 余额 农工商房地产（集团）有限公司 企业间往来款 872,161,000.00 0-6 个月 35.27 农工商房地产（集团）浙江兆禾 置业有限公司 企业间往来款 639,780,000.00 0-6 个月 25.87 上海海博物流（集团）有限公司 企业间往来款 338,531,932.57 2 年以内 13.69 农工商房地产集团湖南投资置 业有限公司 企业间往来款 256,800,000.00 0-6 个月 10.39 上海海博西郊物流有限公司 企业间往来款 202,306,097.09 2 年以内 8.18 合计 / 2,309,579,029.66 / 93.40 6、 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 7、 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： 无 8、 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： 无 2015 年年度报告 194 / 198 (三) 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,990,348,408.49 4,990,348,408.49 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 对联营、合营企业投资 99,064,032.45 99,064,032.45 合计 5,089,412,440.94 5,089,412,440.94 1,280,151,458.46 1,280,151,458.46 1、 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 农工商房地产（集团）有限公司 4,738,850,766.40 4,738,850,766.40 上海海博出租汽车有限公司 682,531,108.36 682,531,108.36 上海思乐得不锈钢制品有限公司 30,633,372.15 30,633,372.15 上海申宏冷藏储运有限公司 41,331,266.83 41,331,266.83 安吉海博山庄酒店有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海海博西郊物流有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 上海海博投资有限公司 111,974,335.86 111,974,335.86 上海海博宏通投资发展有限公司 192,233,400.00 192,233,400.00 上海海博物流（集团）有限公司 40,408,533.54 40,408,533.54 上海海博斯班赛国际物流有限公司 69,757,841.72 69,757,841.72 光明海博投资有限公司 6,281,600.00 6,281,600.00 合计 1,280,151,458.46 4,738,850,766.40 1,028,653,816.37 4,990,348,408.49 2015 年年度报告 195 / 198 2、 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期 初 余 额 本期增减变动 期末 余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其 他 联营企业 上海农工商房地 产置业有限公司 73,019,435.37 26,044,597.08 99,064,032.45 小计 73,019,435.37 26,044,597.08 99,064,032.45 合计 73,019,435.37 26,044,597.08 99,064,032.45 2015 年年度报告 196 / 198 (四) 营业收入和营业成本： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 3,275,739.77 693,682.66 11,193,794.91 1,191,178.80 合计 3,275,739.77 693,682.66 11,193,794.91 1,191,178.80 (五) 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 181,461,691.16 113,927,997.03 权益法核算的长期股权投资收益 26,044,597.08 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 207,506,288.24 113,927,997.03 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,748,661.91 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 7,393,594.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 208,876.70 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -224,328,543.53 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 2015 年年度报告 197 / 198 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,162,583.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -5,295,428.80 少数股东权益影响额 33,299,456.32 合计 -180,810,799.50 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 8.80 0.4637 0.4637 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.05 0.9594 0.9594 (三) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 2015 年年度报告 198 / 198 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：张智刚 董事会批准报送日期：2016 年 4 月 27 日