600708_2005_光明地产_G海博2005年年度报告_2006-03-30.txt

上海海博股份有限公司 600708 2005 年年度报告 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 一、重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 三、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 四、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 五、董事、监事和高级管理人员⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 七、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 八、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 九、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 十、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 十一、财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 十二、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 76 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事杜永杰、王彤因工作原因请假缺席会议，委托副董事长陈忠信代为行使投票表决。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度会计报表出具了标准无保留意见的审 计报告。 4、公司法定代表人庄国蔚先生，公司总裁陈忠信先生，公司总会计师乔一平先生声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海博股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海博股份 公司英文名称：SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHB 2、公司法定代表人：庄国蔚 3、公司董事会秘书：熊 波 联系地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 电话：021-61132700 传真：021-61132819 E-mail：xiongbo-sh@ 公司证券事务代表：沈 滨 联系地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 电话：021-61132765 传真：021-61132819 E-mail：shenbin7198@ 4、公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼 公司办公地址：上海市徐汇区宜山路 829 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hbgf@ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 海博 公司 A 股代码：600708 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点：上海杨高路 555 号 公司法人营业执照注册号：3100001001541 公司税务登记号码：310225132209965 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 191,696,292.87 净利润 142,955,474.83 扣除非经常性损益后的净利润 57,594,427.82 主营业务利润 328,844,320.64 其他业务利润 15,095,330.83 营业利润 89,545,148.40 投资收益 1,754,674.70 补贴收入 24,754,135.35 营业外收支净额 75,642,334.42 经营活动产生的现金流量净额 224,463,716.93 现金及现金等价物净增加额 -25,753,610.78 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 73,685,259.29 各种形式的政府补贴 24,754,135.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 180,000.00 短期投资收益，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资收益 -2,903.61 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 3,137,292.29 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,947,376.79 其他非经常性损益项目 -5,965,145.87 所得税影响金额 -8,935,839.90 少数股东损益的影响金额 -5,439,127.33 合计 85,361,047.01 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 1,165,634,213.60 806,599,345.08 44.51 590,918,263.51 利润总额 191,696,292.87 173,933,454.61 10.21 131,795,307.95 净利润 142,955,474.83 129,121,372.49 10.71 100,296,054.02 扣除非经常性损益的净利润 57,594,427.82 106,709,559.07 -46.07 83,589,652.92 每股收益 0.4005 0.3618 10.71 0.4215 最新每股收益 净资产收益率（%） 18.66 22.36 降低 3.7 个百 分点 21.69 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 7.52 16.63 降低 9.11 个 百分点 18.35 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 8.18 18.48 降低 6.7 个百 分点 17.34 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 4 经营活动产生的现金流量净额 224,463,716.93 391,875,164.22 -42.72 193,032,444.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6289 1.0980 -42.72 0.8113 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2003 年末 总资产 2,187,026,591.22 2,062,975,559.15 6.01 1,555,915,557.53 股东权益（不含少数股东权益） 765,992,427.66 641,579,539.69 19.39 512,869,911.01 每股净资产 2.1462 1.80 19.23 2.1555 调整后的每股净资产 2.1275 1.7788 19.60 2.1244 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 356,902,274 59,445,321.22 139,970,938.59 47,337,320.04 85,261,005.88 641,579,539.69 本期增加 0 51,935,408.39 72,612,028.05 124,412,887.97 本期减少 0 125,309.17 期末数 356,902,274 59,320,012.05 191,906,346.98 47,337,320.04 157,873,033.93 765,992,427.66 1、资本公积变动原因：本期实施股权分置改革方案发生相关费用在其他资本公积中列支所致。 2、盈余公积：本年利润分配所致。 3、未分配利润：本年利润增加及利润分配所致。 4、股东权益合计：本年利润增加及利润分配所致。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 124,773,409 34.96 124,773,409 34.96 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,780,062 15.91 56,780,062 15.91 其中：境内法人持股 56,780,062 15.91 56,780,062 15.91 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 181,553,471 50.87 181,553,471 50.87 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 175,348,803 49.13 175,348,803 49.13 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 175,348,803 49.13 175,348,803 49.13 三、股份总数 356,902,274 100 356,902,274 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 2 日，公司相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》。2005 年 12 月 22 日股权分置改革方案即非流通股股东向流通股股东支付对价实施后，公司股权结构发生变化。股权分 置改革方案实施前后的股权结构变动情况如下： 股份类别 变动前 变动数 变动后 1．国家股 157,894,272 -157,894,272 0 2．发起人法人股 5,760,000 -5,760,000 0 3．社会法人股 63,360,000 -63,360,000 0 非流通股 非流通股合计 227,014,272 -227,014,272 0 1．国家持有股份 0 124,773,409 124,773,409 2．社会法人股 0 56,780,062 56,780,062 有限售条件的 流通股份 有限售条件的流通股 合计 0 181,553,471 181,553,471 无限售条件的 A 股 129,888,002 45,460,801 175,348,803 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 6 流通股份 无限售条件的流通股 份合计 129,888,002 45,460,801 175,348,803 股份总额 356,902,274 / 356,902,274 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,820 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海农工商（集团）有限公 司 国 有 股 东 34.96 124,773,409 -10,620,863 124,773,409 无 中国长城资产管理公司 其他 7.37 26,289,856 -25,010,144 26,289,856 无 宁波海运集团有限公司 其他 2.06 7,345,926 1,904,499 0 无 中国银行-同盛证券投资基 金 其他 1.62 5,785,479 5,785,479 0 无 珠海申光 其他 1.47 5,257,971 -502,029 5,257,971 无 中国农业银行-天同保本增 值证券投资基金 其他 0.77 2,754,575 2,754,575 0 无 上海广电电子股份有限公司 其他 0.61 2,177,160 -702,840 2,177,160 无 光大证券有限责任公司 其他 0.49 1,732,202 1,732,202 0 无 上海鹏信经贸发展有限公司 其他 0.38 1,373,865 174,687 0 无 上海闵行联合发展有限公司 其他 0.37 1,314,493 -125,507 1,314,493 无 南汇信用 其他 0.37 1,314,493 -125,507 1,314,493 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波海运集团有限公司 7,345,926 人民币普通股 中国银行-同盛证券投资基金 5,785,479 人民币普通股 中国农业银行-天同保本增值证券投资基金 2,754,575 人民币普通股 光大证券有限责任公司 1,732,202 人民币普通股 上海鹏信经贸发展有限公司 1,373,865 人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 1,070,000 人民币普通股 葛海霞 955,651 人民币普通股 上海石化大成非织造布厂 861,638 人民币普通股 福建省闽发证券有限公司 785,483 人民币普通股 交通银行-天同公用事业行业股票型开放式证券 投资基金 730,622 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东间是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 第一大股东上海农工商（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系。上海农工商（集团）有 限公司与其他股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股 东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 7 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上 市交 易时 间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2007- 12-22 17,702,727 上海农工 商 （ 集 团）有限 公司 124,773,409 2010- 12-22 107,070,682 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 在前项承诺期期满后的 36 个月内，持有的股份占 公司总股本的比例将高于百分之三十。 2006- 12-22 17,845,114 中国长城 资产管理 公司 26,289,856 2007- 12-22 8,444,742 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 在前项承诺期期满后的 12 个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比 例不超过百分之五。 珠海申光 5,257,971 2006- 12-22 5,257,971 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 上海广电 电子股份 有限公司 2,177,160 2006- 12-22 2,177,160 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 上海闵行 联合发展 有限公司 1,314,493 2006- 12-22 1,314,493 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 南汇信用 1,314,493 2006- 12-22 1,314,493 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 上海贵师 电子有限 公司 788,696 2006- 12-22 788,696 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 上海汽车 工业开发 发展公司 788,696 2006- 12-22 788,696 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 上海汽车 工业房地 产开发公 司 788,696 2006- 12-22 788,696 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 东方明珠 股份有限 公司 788,696 2006- 12-22 788,696 持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，在 12 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：25 亿元人民币 成立日期：1995 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理，实业投资,居民服务，农、林、牧、渔、水 利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 8 （2）法人实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 上海农工商（集团）有限公司 新实际控制人名称: 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期:2004 年 6 月 22 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2004 年 5 月 22 日 （4）公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 全资拥有 60%股份 34.96%股份 4、其他持股百分之十以上的法人股东 报告期内，公司除上海农工商（集团）有限公司外没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股 东。 上海市国有资产监督管理委员会 上海大盛资产有限公司 上海农工商（集团）有限公司 上海海博股份有限公司 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) 庄国 蔚 董事长 男 52 2004- 05-18 2006- 03-28 0 0 0 陈忠 信 副 董 事 长、总裁 男 60 2003- 03-28 2006- 03-28 30,000 106,110 76,110 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 50 杜永 杰 副董事长 男 55 2003- 03-28 2006- 03-28 0 0 0 王春 喜 董事、副 总裁 男 57 2003- 03-28 2006- 03-28 3,000 17,550 14,550 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 20 王 彤 董事 男 39 2004- 09-28 2006- 03-28 0 0 0 戚亦 夫 董事 男 51 2003- 03-28 2006- 03-28 0 0 0 顾肖 荣 独立董事 男 58 2003- 03-28 2006- 03-28 0 0 0 3 潘 飞 独立董事 男 50 2003- 03-28 2006- 03-28 0 0 0 3 曾德 顺 独立董事 男 58 2003- 05-18 2006- 03-28 0 0 0 3 顾 勇 监事长 男 51 2003- 09-28 2006- 03-28 0 0 0 周丽 霞 监事 女 49 2003- 03-28 2006- 03-28 4,200 19,440 15,240 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 11 严松 范 监事 男 58 2003- 03-28 2006- 03-28 0 0 0 王经 昆 副总裁 男 56 2003- 03-28 2006- 03-28 4,500 19,575 15,075 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 19 汤玉 萍 副总裁 女 48 2003- 03-28 2006- 03-28 7,500 23,760 16,260 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 42 乔一 平 总会计师 男 60 2003- 03-28 2006- 03-28 2,000 9,450 7,450 二级市场买入、实 施股权分置改革送 股 16 熊 波 董事会秘 书 男 35 2003- 03-28 2006- 03-28 3,000 4,050 1,050 实施股权分置改革 送股 3 合计 / / / / / 54,200 199,935 145,735 / 170 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)庄国蔚，男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士生，高级经营师，中国注册职业经理 人特级注册经理。曾任上海市芦潮港农场五大队副指导员、党支部书记，上海市五四农场党委副书 记、书记、场长。现任上海农工商（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长。 (2)陈忠信，男，1946 年 12 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师，中国注册职业 经理人特级注册经理。曾任上海市农工商（集团）总公司计划财务处处长、上海市农工商出租汽车有 限公司总经理。现任上海海博股份有限公司副董事长、党委副书记、总裁。 (3)杜永杰，男，1951 年 12 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任农业银行上 海市分行静安支行副行行长，农业银行上海市分行信贷处处长。现任中国长城资产管理公司杭州办事 处总经理。 (4)王春喜，男，1949 年 7 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历。曾任上海市东海农场党委 书记兼副场长，上海市农工商出租汽车联营公司总经理兼党总支副书记，上海市农工商出租汽车有限 公司党委书记、副董事长、常务副总经理。现任上海海博股份有限公司党委书记、副总裁。 (5)王 彤，男，1967 年 2 月生，理学博士，高级会计师。曾任中国农业银行总行副处长，现任 中国长城资产管理公司投资银行部副总经理。 (6)戚亦夫，男，1955 年 8 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任上海显象管玻 璃厂副厂长，真空公司电器分公司办公室主任。现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。 (7)顾肖荣，男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，法学硕士，教授，高级律师，现任上海社会 科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会 副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市 场研究》杂志社社长。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 (8)潘 飞，男，1956 年 8 月生，管理学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院副院长、 教授，兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、《上海会计》特聘编审。 (9)曾德顺，男，1948 年 11 月生，中国共产党党员，工程力学博士后学历。曾任同济大学结构 理论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994 年 10 月被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 (10)顾 勇，男，1955 年 11 月生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。曾任上海市青 浦县委组织部副部长，上海市崇明县委常委、组织部部长、县委副书记，上海市农工商（集团）总公 司党委副书记、董事。现任上海农工商（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。 (11)周丽霞，女，1957 年 3 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，高级经营师。曾任上海 新越实业公司副总经理、总经理，上海市农工商出租汽车有限公司党政办公室主任、工会主席、党委 委员，现任上海海博出租汽车有限公司工会主席，上海海博股份有限公司党委委员、工会主席。 (12)严松范，男，1948 年 9 月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。曾任农业银行上海市 分行浦东分行信贷处副处长，农业银行上海市分行风险监管处主任科员，中国长城资产管理公司上海 办事处债权管理部副处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处投资管理部高级经理。 (13)王经昆，男，1950 年 3 月生，中国共产党党员，大专学历，中国注册职业经理人特级注册 经理。曾任东风农场副场长，上海农工商集团东风总公司副总经理，上海东海股份有限公司副总经 理。现任上海海博股份有限公司党委委员、副总裁。 (14)汤玉萍，女，1958 年 1 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，中国注册职业经理人特 级注册经理。曾任上海市农工商出租汽车联营公司副总经理，绿野经济发展公司董事长。现任上海海 博股份有限公司党委委员、副总裁，上海海博出租汽车有限公司总经理。 (15)乔一平，男，1946 年 5 月生，中国共产党党员，大专学历，高级会计师，中国注册会计 师。曾任上海市星火农场计划财务科科长，上海市农工商出租汽车有限公司计划财务部经理。现任上 海海博股份有限公司总会计师。 (16)熊 波，男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，毕业于江西财经大学国民经济计划 专业，后就读中国社会科学院研究生院金融专业，工商管理博士。曾任江西省发展计划委员会主任科 员。现任上海海博股份有限公司董事会秘书。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 11 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 庄国蔚 上海农工商（集团） 有限公司 副总裁 2000-03 至今 是 顾 勇 上海农工商（集团） 有限公司 监事、党委副书记、 纪委书记 2000-03 至今 是 杜永杰 中国长城资产管理公 司杭州办事处 总经理 2000-04 至今 是 王 彤 中国长城资产管理公 司 投资银行部副总经理 2000-03 至今 是 严松范 中国长城资产管理公 司上海办事处 债权管理部副处长 2000-03 至今 是 戚亦夫 上海广电电子股份有 限公司 人力资源部经理 2000-03 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 顾肖荣 上海社会科学院 法学研究所所长 至今 是 潘 飞 上海财经大学 会计学院副院长 2000 年 10 月 至今 是 曾德顺 同济大学 特种土木工程技术研 究所所长 1996 年 7 月 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据 其担任的职务，按公司有关工资制度并经公司总裁办公会议审议通过获得劳动报酬，享受相应员工福 利。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 庄国蔚 是 杜永杰 是 王 彤 是 戚亦夫 是 顾 勇 是 严松范 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 8 月 12 日召开的公司第四届董事会第二十次会议聘任王春喜先生为公司副总裁（兼董 事）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 6347 人，公司无需承担离退休职工的费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 321 财务人员 73 技术人员 205 生产人员 5748 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 50 大专 171 中专及高中 91 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 13 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理的实际情况 符合《上市公司治理准则》的要求。为进一步贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司 章程的通知》等有关文件精神，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》的相应条款作了必要的 修改、补充和完善，依法加强对公司各项工作的规范运作。 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章 程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表 决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东重视和支持上市公司的发展，依法行使 股东权利，承担股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“ 五分 开” ，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人员构成符合法律、 法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信 和勤勉的职责。 4、关于监事与监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事 会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效 评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露内控制度》和《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责信息披露等工 作，公司设有业务部门及专业人员负责接待股东及投资者来访和咨询等工作。公司按照有关规定，真 实、完整、准确、及时地披露有关信息。 8、关于投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟 通，充分保证了广大投资者的知情权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾肖荣 10 10 0 0 潘飞 10 10 0 0 曾德顺 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保证了充分的 时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。 公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展 并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保证了充分的 时间和精力履行独立董事职责，认真行使职权，切实地维护了广大中小股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司总裁、副总裁、总会计师、 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，并拥有独立的工业产权、商 标、专利技术、土地等无形资产，公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及各职能部门均与控股股东 及其职能部门分开，各自独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会 计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济计划指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行综合考评，充分发挥创造 性，增强主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 15 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 8 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日 的《上海 证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 2 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 5 日的 《上海证券报》。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 16 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年,在全体股东的支持和董事会的正确领导下, 公司经营管理层带领全体员工克服了油价持 续走高、原材料价格一路上扬、人民币升值、出租车驾驶员生源短缺等带来的困难，全面完成了年初 预定的各项经济指标和管理目标。2005 年度公司实现主营业务收入 116563.42 万元,比上年同期增长 44.51%，实现主营业务利润 32884.43 万元，比上年同期增长 20.44%，实现净利润 14295.55 万元， 比上年同期增长 10.71%，每股收益 0.4005 元，净资产收益率 18.66%。 1、“ 海博出租” 。2005 年，“ 农工商出租” 成功更名为“ 海博出租” ，并通过进一步拓展，规 模已超过 4000 辆，在上海市场占有率近 10%，为打造品牌提供了规模上的保证。与此同时，首批 50 辆帕萨特出租汽车投入运营，进一步提升了企业形象。在南宁和南京的拓展也有新的建树，分别达到 了 300 辆和 140 辆的规模。在大力拓展出租汽车规模的同时，同步发展相关产业，汽车租赁、汽车和 配件销售、汽车维修等产业由后方变为前方，并走进市场。汽车租赁公司车辆规模已进入同行业中等 规模的前列；汽修战线已形成了完整的汽车维修体系，已在康桥建设了对外汽修基地；海博广得利 4S 店正式启动；以上举措标志着“ 海博出租” 多元化经营取得了新突破。 2、“ 海博物流” 。2005 年，为扩大货运市场，公司抓住机遇，成立了“ 海博货迪” 公司，成立 以来克服了驾驶员招收难、做生意难的种种困难，实现当年投资当年收益，规模和效益比在同行业中 名列前茅；闸北运输场先后取得了国际货代、危险品运输、海关监管车辆运输的资质，综合运力已经 超过了 3000 吨。 3、“ 海博投资” 。工业企业通过走科技兴企的道路，不断推进技术和工艺改造，把产品成本降 下来。“ 思乐得” 公司实施了水涨型工艺和真空工艺等 8 个工艺技术改造，有效增强了市场竞争力， 全年研发新品 64 个，其中 80%投入销售，占当年销售收入的 15%。“ 博士蛙” 公司成功地获得哈 利· 波特童装等产品在中国地区代理销售的授权，销售形势良好，为以后在卡通衍生品产业奠定基 础。 “ 荣臣驾校” 新投资的青岛荣臣培训基地也已开业运行。“ 一只鼎” 食品开发了金牌、休闲、 节日礼品三大系列产品，深受消费者欢迎，继续保持同行业领先。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售， 公司下属企业产品经销。公司主营业务为以“ 海博出租” 为主体的都市服务业，以著名品牌为特征的 都市工业，以货运为起步的现代物流业。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利润率 比上年增减（%） 行业 工业 348,252,079.18 298,936,483.45 14.16 54.44 61.85 降低 3.93 百分点 运输业 542,806,823.34 300,980,091.92 44.55 22.32 41.88 降低 7.64 百分点 旅游饮食服务业 41,409,524.37 27,235,445.15 34.23 324.85 248.39 增加 14.44 百分 点 商业 427,930,532.02 385,764,294.81 9.85 132.40 125.70 增加 2.67 百分点 产品 不锈钢保温制品 174,512,992.38 156,527,360.21 10.31 18.17 20.11 降低 1.45 百分点 出租汽车服务 502,311,601.31 269,673,275.19 46.31 19.09 37.22 降低 7.09 百分点 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 17 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海地区 1,355,881,525.86 56.72 境外 4,517,433.05 -38.71 内部抵消 194,764,745.31 195.37 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海海博出租汽车 有限公司 运输业 出租汽车、汽车租 赁 10,482 124,678 11,818 上海海博物流投资 有限公司 运输业 物流企业投资及管 理 5,000 12,910 428 上海思乐得不锈钢 制品有限公司 制造业 不锈钢保温制品 380 万美元 10,695 632 上海海博投资有限 公司 投资管理 投资管理 10,918 17,475 219 上海博士蛙儿童系 列产品有限公司 商业 设计、生产儿童服 装等 1,200 万美元 22,785 1061 上海一只鼎食品有 限公司 食品业 糟醉系列产品 420 4,328 179 上海农工商经济贸 易有限公司 商业 外贸出口 500 2,267 106 上海草原不锈钢制 品有限公司 工业 不锈钢制造业 1,200 2,166 233 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 参股公司贡献 的投资收益 占上市公司净利 润的比重(%) 上海牛奶（集团）公司 农业 乳制品加工、奶牛业及其乳 品行业相关业务 1354.63 9.48 5、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 135,961,134.47 占销售总额比重 11.66% 6、完成盈利预测的情况 报告期内，公司未做盈利预测。报告期内公司实现净利润 14295.55 万元，较上年同期增长 10.71%。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内公司无直接投资情况，均由下属子公司进行投资，详见第十章重要事项。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 18 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 2,187,026,591.22 2,062,975,559.15 124,051,032.07 6.00 股东权益 765,992,427.66 641,579,539.69 124,412,887.97 19.39 项目名称 2005 年度 2004 年度 增减额 增减幅度 （％） 主营业务利润 328,844,320.64 273,042,593.85 55,801,726.79 20.44 净利润 142,955,474.83 129,121,372.49 13,834,102.34 10.71 经营活动产生的现金流量净额 224,463,716.93 391,875,164.22 - 167,411,447.29 -42.72 (1) 总资产变化的主要原因是公司收购出租汽车，资产规模扩大及利润增加。 (2) 股东权益变化的主要原因是本年利润增加及股利分配所致。 (3) 主营业务利润变化的主要原因是因收购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司贡献的主 营业务利润及本期营运收入增加而使主营业务利润增加。 (4) 净利润变化的主要原因是公司收购出租汽车，规模效应体现及临港新城土地收回补偿所致。 (5) 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因是本年度营运规模扩大而使费用支 出增加以及其他企业间往来支出增加所致。 （五）对未来发展的展望 成品燃料油价格的不断上涨，行业性驾驶员短缺的风险因素、工业企业原、辅材料上涨，产品价 格下滑给公司的经营带来了困难。公司将通过坚持抓干部、管理人员、驾驶员队伍建设，提高向心力 与凝聚力；靠拓展来扩大规模、化解风险、增加抵御风险的能力；降本增效常抓不懈，提高技术含 量，依靠工艺改革提高产品品位、成品率、降低消耗，提高资金使用效率；加强安全制度落实，贯彻 安全奖惩制度，保障交通安全和生产安全，以此增强公司的抗风险能力，完成全年各项经营指标。 （六）新年度经营计划 2006 年是“ 十一五” 规划的第一年，公司将以创新的思路去破解发展中的难题，以科学的发展 观统领全年的发展全局。公司要实施“ 提速、提升、加强” 产业结构调整战略，即“ 海博物流” 的发 展要大提速，“ 海博出租” 的市场竞争力要大提升，“ 海博投资” 的整合、管理要重点加强。在这个 战略思想指导下，起好步、开好局，努力开创三翼齐飞的局面，确保公司有日渐增强的抗风险能力， 保持持续稳定的发展，为夺取“ 十一五” 规划开门红而努力奋斗。 1、“ 海博物流” 的发展要实现大提速。作为公司未来几年重要的经济增长点，“ 海博物流” 在 2006 年要有实质性突破，年内完成以下三个重点目标： （1）物流业务的拓展要有大突破。在开拓意识、创新思维上有超常规的突破，努力加快从外行向 内行转变的进程，努力提高招揽客户、扩大客户群的凝聚能力。 （2）物流基地的开发要有大突破。加快华丰码头仓储和集装箱堆场的改造和建设；争取启动洋山 保税港区的仓储项目建设；积极寻找和收购现有的物流企业。 （3）物流专业人才的引进和培养要有大突破。高起点高速度构筑“ 海博物流” 人才高地，打破常 规、雷厉风行地引进高级管理人才、专门技术人才。 2、“ 海博出租” 的市场竞争力要实现大提升，向全国出租汽车行业的著名品牌迈进。将忧患意 识转为进取的意识、自强的意识，把突破口放在提升市场竞争力上，做到以下三项要求： （1）加大拓展力度。在保证投资效益的前提下继续扩容市区出租车，积极争取郊县区域性出租车 的扩容；在继续扩大南宁和南京出租车车辆规模的同时，相机在其他省市谋发展，争取再进入一到两 个城市。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 19 （2）实现土地、车辆、人力资源的有效配置和管理优化。加快建设康桥、吴泾基地，对现有出租 分公司逐步进行有效的整合、兼并，把分公司规模扩大，数量减少。不断总结、不断完善出租车站点 式管理模式，进一步提高人车比，达到降本增效的目的。 （3）积极开拓相关产业。汽车租赁公司在车辆规模和业务基地上要继续扩大，构筑新的客户群； 汽车销售公司要继续扩大定牌生产的范围，在降低采购成本上做出更大的成绩；汽车修理公司要充分 发挥康桥外修窗口作用，用技术赢得市场、用质量扩大客户，用“ 海博出租” 的品牌和服务从汽配件 市场上获取更大的利润；荣臣和南浦两个驾驶员培训中心要做强做大，以不断扩大的市场满意度和美 誉度赢得市场，赢得效益。 3、“ 海博投资” 旗下企业的整合和管理要重点加强，做强企业，增加效益。 （1）对控股企业要加强资金管理、资产管理和投资管理，重点加强财务管理、资产管理和财务监 督；对参股企业和对外投资加强沟通和监督，以最大限度地提高投资回报率。 （2）对管理、人力、设备等资源加强整合，通过优化产品结构，加强产品的市场竞争力，通过实 行工艺技术改造来提高工效，降低生产成本，把企业做强。 （3）积极寻觅和开发新的投资领域，特别是寻找“ 短、平、快” 项目，努力做到投资快、收益 快。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2005 年 3 月 2 日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 4 日的《上海证券报》 （2）公司于 2005 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日的《上海证券报》 （3）公司于 2005 年 3 月 28 日召开第四届董事会临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 29 日的《上海证券报》 （4）公司于 2005 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议，《公司 2005 年第一季 度报告》， （5）公司于 2005 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《上海证券报》 （6）公司于 2005 年 8 月 16 日召开第四届董事会临时会议董事会会议，《关于本公司为上海市天 宸股份有限公司提供借款担保的议案》， （7）公司于 2005 年 10 月 14 日召开第四届董事会临时会议董事会会议，《关于本公司为上海市天 宸股份有限公司提供借款担保， （8）公司于 2005 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 24 日的《上海证券报》 （9）公司于 2005 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会议，《公司 2005 年第 三季度报告》， （10）公司于 2005 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 16 日的《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对利润分配方案的执行情况 董事会按照公司 2004 年度股东大会审议通过的决议，执行 2004 年度利润分配方案。公司于 2005 年 5 月 25 日刊登公司 2004 年度分红派息实施公告。2005 年 5 月 30 日为股权登记日，2005 年 5 月 31 日为除息日，2005 年 6 月 8 日为现金红利发放日。以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 35690.2274 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。共计分配红利 1784.5114 万元。 （2）董事会对股权分置改革方案的执行情况 根据公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司于 2005 年 12 月 19 日刊登股权分置 改革方案实施公告。2005 年 12 月 20 日为股权登记日，2005 年 12 月 22 日为对价股票上市流通日。 股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 20 份。公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动计入账户。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度共实现净利润 142,955,474.83 元，加年初未分配利润 85,261,005.88 元，可供分 配的利润为 228,216,480.71 元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 34,852,816.76 元，提取职工奖励及福利基金 562,924.69 元，本年度实际可供股东分配的利润为 192,800,739.26 元，提取任意赢余公积 17,082,591.63 元，扣除普通股股利 17,845,113.70 元后，实际未分配利润为 157,873,033.93 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要，以及第一大股东上海农工商（集团）有限公司在公司股权 分置改革方案中的作出关于利润分配的承诺事项，董事会提议本次利润分配预案： 拟以 2005 年年末 总股本 35690.2274 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配红利 35,690,227.40 元，高于股改承诺的分配比例。尚余未分配利润 122,182,806.53 元转入下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配方案，尚需经公司股东大会审议通过后实施。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称《通知》精神），我们本着实事求是的态度，对上海海博股份有限公司累 计本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保总额未超过 2005 年度合并会计报表净资产 的 50%，绝大部分被担保单位为公司下属企业，另有对上海市天宸股份有限公司 1500 万元借款提供 担保，对方也提供了抵押和反担保，公司完成了充分的信息披露义务。公司对下属企业的担保属于公 司生产经营及资金合理利用所需要，上述担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批 程序，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司未向 控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事： 顾肖荣 潘 飞 曾德顺 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 21 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、上海海博股份有限公司第四届监事会第八次会议于 2005 年 3 月 2 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由 顾勇 监事长主持，会议审议并通过了以下议案： （1）2004 年度监事会工作报告 （2）2004 年度财务决算报告 （3）公司 2004 年度利润分配预案 （4）公司 2004 年度报告及年报摘要 （5）监事会对公司 2004 年度工作发表的意见 本次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 4 日的《上海证券报》上。 2、上海海博股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2005 年 8 月 12 日下午在公司本部会议室 召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议由 顾勇 监事长主持，会议审议通过并形成以下决议： （1）公司 2005 年半年度报告及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法，无违反法 律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常。监事会认为上 海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2005 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真 实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产定价依据公允合理，遵循了一般商业原则,审批程序合法，有利 于公司产业结构调整，符合公司的战略发展规划。没有发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，没有损害公司和股东的利 益。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内公司未做赢利预测。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 22 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、关于 2004 年 9 月 13 日股份公司诉广州威尔曼药业有限公司的请求，根据 2005 年 10 月 10 日上海 市南汇区人民法院作出（2004）汇民二（商）初字第 526 号《民事裁定书》，法院认为因东方制药公 司已被立案受理破产申请，而该案的处理结果与本案有直接关系，且该案正在处理中，尚未终结，故 裁定：本案中止诉讼。 2、关于 2004 年 12 月 28 日提起的诉上海东方制药有限公司的案号为（2005）汇民二（商）初字第 21 号的诉讼，南汇法院于 2005 年 11 月 25 日作出裁定：准许股份公司撤回起诉。股份公司已向上海 东方制药有限公司破产清算组申报债权。 3、关于 2004 年 12 月 28 日提起的诉上海东方制药有限公司的案号为（2005）汇民二（商）初字第 22 号、23 号诉讼，南汇法院于 2005 年 10 月 24 日做出裁定：准许股份公司撤回起诉。股份公司已向 上海东方制药有限公司破产清算组申报债权。 4、2005 年 6 月，广州威尔曼药业有限公司向股份公司提起诉讼，诉讼请求为判决被告全面履行其出 资义务，目前该案尚在审理中，未获得裁定结果。 5、上海市南汇区人民法院根据债权人宁海县毅峰药业包装有限公司等的申请，已于 2005 年 7 月 19 日作出（2005）汇民二（商）破字第 1 号民事裁定书，该裁定书裁定东方制药公司不能清偿到期债务 呈连续状态，且与债权人不能达成和解协议，宣告东方制药公司破产。东方制药公司目前被清算组依 法接管，由清算组负责对该公司破产财产保管、清理、估价、处理和分配。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 （1）2005 年 2 月 5 日，公司控股子公司上海海博出租汽车有限公司与上海海博星辉出租汽车有限公 司共同出资收购上海浚航出租汽车有限公司 100%股权。该资产评估值为 9,858,075.98 元，实际购买 金额为 1017 万元。本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准。报 告期内已完成。该资产自收购日起至年末为本公司贡献的净利润为 2.50 万元。 （2）2005 年 8 月 5 日，公司控股子公司上海海博出租汽车有限公司出资收购南京深南运输有限公司 60%股权。该资产评估值为人民币 1677.47 万元，实际购买金额为 950 万元。本次收购价格的确定依 据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准。报告期内已完成。该资产自收购日起至年末 为本公司贡献的净利润为 16.04 万元。 （3）2005 年 11 月 2 日，公司控股子公司上海海博出租汽车有限公司出资收购上海久泰工贸有限责 任公司 50.83%股权。该资产评估值为 901.21 万元，实际购买金额为 442.7293 万元。本次收购价格 的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准。报告期内已完成。该资产自收购日 起至年末为本公司贡献的净利润为-23.74 万元。 （4）2005 年 10 月 13 日, 公司控股子公司上海海博出租汽车有限公司与上海海博星辉出租汽车有限 公司共同出资 1125.19 万元收购上海华兴出租汽车服务有限公司 100%股权。报告期内已完成。该资 产自收购日起至年末为本公司贡献的净利润为 7.73 万元。 2、出售资产情况 2005 年 12 月 13 日，本公司向上海临港新城土地储备中心转让南汇区东海农场 12 街坊 7/7 丘 1000 亩土地使用权，该资产的帐面价值为 57,842,875.04 元人民币，实际出售金额为 113,000,000 元人民币，产生损益 55,157,124.96 元人民币，本次出售价格的确定依据为政府回收、双方协商，该 事项已于 2005 年 12 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）托管情况 本年度公司无重大托管事项。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 23 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 上海市天宸 股份有限公 司 2005-09-01 500 连带责 任担保 2005-09-01～2006- 02-22 否 否 上海市天宸 股份有限公 司 2005-09-15 1,000 连带责 任担保 2005-09-15～2006- 03-15 否 否 上海市天宸 股份有限公 司 2005-07-20 1,250 连带责 任担保 2005-07-20～2005- 12-20 是 否 上海通联机 动车驾驶员 培训有限公 司 2005-06-06 40 连带责 任担保 2005-06-06～2006- 05-25 否 否 上海通联机 动车驾驶员 培训有限公 司 2005-06-24 140 连带责 任担保 2005-06-24～2006- 06-20 否 否 报告期内担保发生额合计 2,930 报告期末担保余额合计 1,680 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 66,407.3696 报告期末对控股子公司担保余额合计 30,977.3696 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 32,657.3696 担保总额占公司净资产的比例（%） 43.81 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 1、2005 年 9 月 1 日，本公司为上海市天宸股份有限公司提供担保，担保金额为 500 万元人民 币，担保期限为 2005 年 9 月 1 日至 2006 年 2 月 22 日，该担保存在反担保，该事项已于 2005 年 10 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 2、2005 年 9 月 15 日，本公司为上海市天宸股份有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元人 民币，担保期限为 2005 年 9 月 15 日至 2006 年 3 月 15 日，该担保存在反担保，该事项已于 2005 年 10 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 3、2005 年 7 月 20 日，本公司为上海市天宸股份有限公司提供担保，担保金额为 1,250 万元人 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 24 民币，担保期限为 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 12 月 20 日，该担保存在反担保，已履行完毕，该事 项已于 2005 年 8 月 17 日刊登在《上海证券报》上。 4、2005 年 6 月 6 日，本公司控股子公司上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司为上海通联机动车 驾驶员培训有限公司提供担保，担保金额为 40 万元人民币，担保期限为 2005 年 6 月 6 日至 2006 年 5 月 25 日，该担保存在反担保， 5、2005 年 6 月 24 日，本公司控股子公司上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司为上海通联机动 车驾驶员培训有限公司提供担保，担保金额为 140 万元人民币，担保期限为 2005 年 6 月 24 日至 2006 年 6 月 20 日，该担保存在反担保， （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内，公司进行了股权分置改革，控股股东上海农工商（集团）有限公司（以下简称“ 农工 商集团” ）承诺事项如下： （1）农工商集团现持有的本公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在 24 个月内不上 市交易或转让，但本公司股权分置改革方案实施后农工商集团所增持股份的上市交易或转让不受上述 限制； （2）自股权分置改革方案实施之日起五年内，农工商集团持有的本公司股份占公司总股本的比例将 高于 30%； （3）农工商集团将在年度股东大会上提议公司 2005 年度至 2007 年度的利润分配比例不低于当年实 现可分配利润的 25%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票； （4）如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分股 权将由农工商集团代为先行支付。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 50 万元人民币。截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 （十三）其它重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 25 十一、财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10676 号 上海海博股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海博股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润 分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 钱志昂 郑先弘 中国· 上海 二 OO 六年三月二十九日 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 26 上海海博股份有限公司 二 OO 五年度会计报表附注 一、公司简介： 上海海博股份有限公司更名前为上海东海股份有限公司，是 1992 年 12 月经上海市 经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号 文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。1996 年 5 月 23 日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股，(其中含 540 万股内部职 工股占上市额度)，于 1996 年 6 月 6 日正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企 业，目前公司在证券交易所的交易代码为 600708。公司于 2005 年 12 月实施了股权分置 改革，公司非流通股股东上海农工商（集团）有限公司等为获得所持有的公司非流通股 上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票对 价，实际共计支付 45,460,801.00 股。截止 2005 年 12 月 31 日，股本总额为 356,902,274.00 元，其中：有限售条件的流通股为 181,553,471.00 元。公司经营范围 为：工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公 司下属企业产品经销（除专项审批外）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 27 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额 进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前 的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均 计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资种类计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 28 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按余额法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 （1）公司根据中期末或年末应收款项扣除个别认定法后的余额的 6%计提坏帐准备 （2）合并范围内的应收款项根据年末应收款项余额的 0.5%计提坏帐准备。 （3）上海一只鼎（香港）食品有限公司系注册香港特别行政区的公司，根据属地国 家和地区的会计政策，对应收款项的坏帐损失采用直接转销法，不按帐龄分析法计提坏 帐准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、委托加工商品、在产品、产成品、库 存商品、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法 除上海思乐得不锈钢制品有限公司外日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加 权平均法计价。 上海思乐得不锈钢制品有限公司原材料取得和发出按计划成本计价，月份终了，按 发出原材料的计划成本总额计算应摊销的成本差异。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品领用时采用一次摊销法； 包装物领用时采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈 （亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 29 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按 原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 30 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价 值较高的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器 具、工具等。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、经营租入固定资产改良支出、固定资产装修 费支出、运输工具及其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 注：从 2003 年起发生的固定资产装修费用及经营租赁方式租入的固定资产改良支出计入固定资产核算，之前发 生的仍在长期待摊费用核算。 具体如下： 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 年 4% 2.74%-6.40% 专用设备 8-10 年 4% 9.60%-12.00% 通用设备 4-8 年 4% 12.00%-24.00% 运输设备 5-8 年 4% 12.00%-19.20% 其他设备 5-10 年 4% 9.60%-19.20% 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 31 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 32 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊 销。 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 33 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 计 税 基 础 税 率 适 用 范 围 增值税 商品（产品）销售收入 17% 一般商品和产品 营业税 营运收入、咨询收入等 3%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%等 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 34 （二）税负减免： 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 155 号文批准，同意上海海博股份有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止 减按 15%税率征收企业所得税一年。 上海思乐得不锈钢制品有限公司 2004 年度被评为产品出口企业，根据国务院关于鼓 励外商投资的规定，享受所得税减按 12%计征，2005 年度仍沿按 2004 年度执行，于年终 考核后另行清算。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2005） 133 号文批准，同意上海草原不锈钢制品有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税二年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 154 号文批准，同意上海海博投资有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止 减按 15%税率征收企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 153 号文批准，同意上海海博物流投资有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税外免（2003）38 号文批准，同意上海一只鼎食品有限公司减按 24%税率征收企业所得税。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2005） 50 号文批准，同意上海海博货迪物流有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 止免征企业所得税一年，2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业 所得税一年。 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司是位于上海老城区的外商投资生产型企业，适用 24%的所得税率和 3%的地方所得税税率。 上海荣华纺织染整制衣有限公司是位于上海老城区的外商投资生产型企业，适用 24%的所得税税率和 2.4%的地方所得税税率。 上海荣丽纺织品制衣服饰有限公司是位于上海浦东新区外高桥保税区的生产型外商 投资企业，适用 15%的所得税税率。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 152 号文批准，同意上海海博出租汽车有限公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南税政免（2003）202 号文批准，同意上海海博星辉出租汽车有限公司自 2003 年 6 月 1 日至 2005 年 5 月 31 日 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 35 止减按 10%税率征收企业所得税。另经南税政免（2005）123 号文批准，同意该公司自 2005 年 6 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 57 号文批准，同意上海海博南浦汽车服务有限公司自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据上海市税务局虹口区分局出具的减免税通知书，并报经（2000）沪虹税政 543 号文批准，同意上海日升出租汽车有限公司自 2003 年 8 月至 2006 年 7 月止减半征收企 业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]001 号）第一条第（四）项的规定，南宁市国家税务局批复同意广西海博出租汽 车有限公司从 2004 年起至 2006 年止免征企业所得税 3 年。 根据南汇区新办企业的有关税收优惠政策，南汇区税务八所同意上海海博汽配经营 有限公司 2005 年度减按 15%税率征收企业所得税。 根据浦东新区税收优惠政策，上海海博汽车租赁有限公司、上海海博广得利汽车销 售有限公司按 15%征收企业所得税。 （三）公司主要税费附加和费率为 税费附加 计税基础 费 率 教育费附加 营业税（或实交增值税） 3% 河道管理费 营业税（或实交增值税） 0.5-1% 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币 元）： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投 资额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 备注 上海思乐得不锈钢制品有限公司 工业 USD 380 生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加 热保温杯及家庭日用不锈钢制品 USD 266 70% 70% 是 上海东方制药有限公司 工业 1,776 各类水剂（口服液糖浆罐剂搽剂冲剂膏剂），片剂<胶囊 >，中成药加工等 888 50% 50% 否 注 11 上海海博出租汽车有限公司(更名 前为上海市农工商出租汽车有限公 司) 运输业 10,482 出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业 务、培训、服务，跨省市营运等 18,410.03 87% 87% 是 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 36 被投资单位全称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投 资额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 备注 上海海博南浦汽车服务有限公司 (更名前为上海市农工商南浦汽车 服务有限公司) 运输业 470 汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输 及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租 赁。 --- --- 50% 是 注 1 上海飞旺汽车修配有限公司 商业 225 汽车修理,汽配,通用机械及配件、仪器仪表批发零售代 购代销。 --- --- 100% 是 注 1 上海市海博汽车修理有限公司 商业 80 汽车维护；汽车配件、润滑油零售。 --- --- 100% 是 注 1 上海海博星辉出租汽车有限公司 (更名前为上海农工商星辉出租汽 车有限公司) 运输业 2,027.8 出租汽车经营。 --- --- 100% 是 注 1 上海海博汽车租赁有限公司 旅游饮食服 务业 1,500 汽车租赁，汽车出租，汽车配件，五金机械，机械加 工。 --- --- 90% 是 注 1 上海农工商众望旅行社有限公司 旅游饮食服 务业 30 国内旅游业务，旅游纪念品，代办车船票。 --- --- 60% 是 注 9 上海海博福平出租汽车有限公司 (更名前为上海农工商福平出租汽 车有限公司) 运输业 1,842.5 汽车客运，汽车配件，附一分支。 --- --- 100% 是 注 1 上海海博汽车销售有限公司(更名 前为上海农工商汽车销售有限公 司) 商业 225 汽车，有色金属，化工产品（除危险品），五金交电， 建筑材料，装潢材料，汽配，服装，小百货。 --- --- 100% 是 注 1 上海农工商希望出租汽车有限公司 运输业 1,815 汽车客运服务，汽配。 --- --- 100% 是 注 1 上海海博绿野出租汽车有限公司 (更名前为上海农工商绿野出租汽 车有限公司) 运输业 2,786 出租汽车客运服务，汽车租赁，销售汽车配件、五金交 电、普通机械、建材、装潢材料、附设一分支。 --- --- 98.56% 是 注 1 上海市农工商汽车流动修理有限公 司 工业 50 汽车零配件，装饰件。 --- --- 100% 是 注 1 上海农工商汽车修理有限公司 工业 158 汽车维护，家电维修，汽车配件的销售。 --- --- 100% 是 注 1 上海奉贤海博出租汽车有限公司 (更名前为上海奉贤农工商出租汽 车有限公司) 运输业 1,046 区域性出租汽车（上述经营范围凭许可证经营）。 --- --- 65% 是 注 1 上海海博旧机动车经纪有限公司 旅游饮食服 100 旧机动车经纪 --- --- 100% 是 注 1 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 37 被投资单位全称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投 资额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 备注 (更名前为上海农工商旧机动车经 纪有限公司) 务业 广西海博出租汽车有限公司 运输业 1,800 小汽车出租客运及汽车租赁；汽车装璜服务（国家有专 项规定的除外）。 --- --- 95% 是 注 1 上海海博上港出租汽车有限公司 (更名前为上海农工商上港出租汽 车有限公司) 运输业 2,719.84 出租汽车客运，销售汽车配件。（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 --- --- 100% 是 注 1 上海日升出租汽车管理有限公司 运输业 648 经营出租汽车(二级),汽车维护,委托管理虹口区个体 客、货运工商户 --- --- 100% 是 注 1 上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 旅游饮食服 务业 100 普通机动车驾驶员培训,汽车配件销售,车辆装璜 --- --- 90% 是 注 8 上海新博汽车修理有限公司 工业 1,000 汽车配件,销售 --- --- 100% 是 注 1 上海市闸北区汽车运输场 运输业 295.2 货物运输，公路客运，打包联运，装卸，仓储服务。汽 车配件、五金、机械加工。 --- --- 100% 是 注 2 上海石云物资供销公司 商业 50 汽车配件，机电设备，建筑五金，建筑材料，化工产 品，金属材料。汽车零配件维修。 --- --- 100% 是 注 3 上海草原不锈钢制品有限公司 工业 1,200 不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝合金系列产品的生 产、销售，附设分支机构。（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 1,171.56 90% 100% 是 上海海博投资有限公司 投资公司 10,918.58 对外投资，控股、参股；蔬菜，青饲料，花卉，林木， 种植，销售；粮食（除专营），种植，零售。（凡涉及 行政许可的凭许可证经营）。 8,734..86 80% 100% 是 上海海博物流投资有限公司 投资公司 5,000 物流企业投资及管理。（涉及行政许可的凭许可证经 营）。 2,500 50% 100% 是 上海一只鼎食品有限公司 工业 420 生产各种以天然植物蛋白为主要原料的营养食品及山核 桃食品,瓜子类食品。 --- --- 55.75% 是 注 4 上海一只鼎(香港)食品有限公司 商业 HK$18 食品 --- --- 99.9994% 是 注 5 上海海博搬场有限公司(更名前为 上海农工商搬场有限公司) 运输业 200 汽车运输、起重盘路，汽车配件、家用电器、文化用 品、日用百货、五金交电、建材、服装鞋帽、机电设 备、橡胶制品、钢材、针棉织品、木材销售。（涉及行 --- --- 100% 是 注 2 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 38 被投资单位全称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投 资额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 备注 政许可的凭许可证经营）。 上海农工商经济贸易有限公司 商业 500 农副产品，水产品，饲料，茶叶，五金交电，家用电器 （除专项规定外），电子元器件，建筑五金，陶瓷制 品，日用百货等。 --- --- 90% 是 注 4 上海海博货迪物流有限公司(更名 前为上海农工商货迪物流有限公 司) 运输业 1,500 道路货物运输（普通），仓储，货运代理。 --- --- 90% 是 注 2 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 (更名前为上海博士蛙儿童系列产 品有限公司) 商业 USD1,200 设计、生产儿童服装、鞋、帽、床上用品及玩具、文具 等博士蛙儿童系列产品，销售公司自产产品 6,477.36 50% 50% 是 上海荣华纺织染整制衣有限公司 工业 USD75.4 针织面料的织造，印染和后整理高中档针织机织服装 --- --- 60% 是 注 6 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 工业 USD168 生产加工高级时装及各类服饰；以服装及相关原材料为 主的国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理； 区内受让土地使用权地块范围内房产业务 --- --- 60% 是 注 6 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公 司 旅游运输服 务业 1,700 普通机动车驾驶员培训；汽车修理装潢，五金交电、建 材、木材、金属材料、摩托车配件、百货、针纺织品批 发兼零售、代购代销 --- --- 60% 是 注 6 上海荣臣针织有限公司 工业 200 纺织品生产、加工、销售 --- --- 75% 是 注 6 上海荣臣信息咨询有限公司 旅游饮食服 务业 100 投资咨询，管理咨询，经济信息咨询；市场调查，会务 服务，企业形象策划。 --- --- 60% 是 注 6 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 工业 100 制造、销售儿童服装 --- --- 70% 否 注 6、注 12 上海海博汽配经营有限公司 商业 100 汽配,有色金属,五金交电,建筑材料,装璜材料,服装批发 及零售 ---- ---- 100% 是 注 1 上海浚航出租汽车有限公司 运输业 200 出租汽车客运业务,附设分支机构 --- --- 100% 是 注 1 上海海博汽车俱乐部有限公司 旅游饮食服 务业 50 汽车及相关产品的信息咨询；汽车牵引；汽车装璜（除 洗车）；汽车租赁；汽车零部件销售；汽车销售配套服 务；劳务服务 --- --- 100% 是 注 1 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 39 被投资单位全称 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 母公司实际投 资额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 备注 南京深南运输有限公司 运输业 1,500 汽车出租；百货、汽车配件、五金交电（不含助动 车）、针纺织品、建筑材料、工艺美术品（不含黄金和 字画）的销售 --- --- 60% 是 注 1 上海海博广得利汽车销售有限公司 商业 1,000 金属材料,建筑材料,机电产品,百货,五金交电,摩托车及 配件,汽车(包括小轿车),汽车配件的销售,汽车装璜,汽 车修理,机动车辆保险代理,附设分支机构 --- --- 50.83% 是 注 1 上海华兴出租汽车服务有限公司 运输业 250 汽车出租 --- --- 100% 是 注 1 上海思雅特不锈钢制品有限公司 工业 380 不锈钢制品生产、加工、销售 --- --- 70% 是 注 7 上海海博国际货物运输代理有限公 司 旅游饮食服 务业 500 货运代理，国际海上、公路、水上、航空运输代理服 务，仓储，物流信息咨询。 --- --- 100% 是 注 2 上海海博物业管理有限公司 旅游饮食服 务业 50 物业管理及设备保养（除专控）和配套服务。 --- --- 100% 是 注 2 青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训 有限公司 旅游运输服 务业 400 机动车驾驶员培训项目筹建（筹建期间不得开展经营活 动）；汽车租赁；批发、零售；汽车配件；机动车驾驶 相关技术的服务。 --- --- 51% 是 注 10 注 1：系股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司投资的控股公司 注 2：系股份公司子公司上海海博物流投资有限公司投资的控股公司 注 3：系上海市闸北区汽车运输场下属公司 注 4：系股份公司子公司上海海博投资有限公司投资的控股公司 注 5：系上海一只鼎食品有限公司投资的控股公司 注 6：系股份公司子公司上海荣臣博士蛙（集团）有限公司投资的控股公司 注 7：系股份公司子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司投资的控股公司 注 8：系股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司下属企业上海海博南浦汽车服务有限公司投资的控股公司 注 9：系股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司下属企业上海海博汽车租赁有限公司投资的控股公司 注 10：系股份公司子公司上海荣臣博士蛙（集团）有限公司下属企业上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司投资 的控股公司。 注 11：上海东方制药有限公司本年度已宣告破产清算，故本年未纳入合并会计报表范围。 注 12：北京博士蛙儿童系列服饰有限公司因经营不善，已全额计提减值准备，拟清算关闭，故本年未纳入合并 会计报表范围。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 40 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 10 家，分别是上海海博汽配经营有限公司、上海浚航 出租汽车有限公司、上海海博汽车俱乐部有限公司、南京深南运输有限公司、上海海博 广得利汽车销售有限公司、上海华兴出租汽车服务有限公司、上海思雅特不锈钢制品有 限公司、上海海博国际货物运输代理有限公司、上海海博物业管理有限公司和青岛荣臣 海泉达机动车驾驶员培训有限公司。其中上海浚航出租汽车有限公司、南京深南运输有 限公司、上海海博广得利汽车销售有限公司和上海华兴出租汽车服务有限公司因本年度 购买股权而纳入合并会计报表范围，其他公司均为本年度新设公司。 本年无减少合并单位。 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 上海浚航出租汽车有限公司（以下简称浚航出租）改制前为上海浚航出租汽车服务 公司，注册资本为人民币 200 万元。根据上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2005) 第 0355 号评估报告，浚航出租 2004 年 6 月 30 日净资产经确认的评估值为 9,858,075.98 万元。股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司与其下属上海海博星辉 出租汽车有限公司本期共出资 1,017 万元收购浚航出租 100%股权，并于 2005 年 2 月 5 日办理了产权转让交割手续。股份公司计入浚航出租 3-12 月投资收益 2.50 万元。 南京深南运输有限公司（以下简称深南公司）被收购时注册资本为人民币 50 万元。 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2005）第 198 号评估报告，深南公 司 2005 年 5 月 31 日净资产经确认的评估值为人民币 1,677.47 万元。股份公司子公司上 海海博出租汽车有限公司本期出资 950 万元收购深南公司 60%股权，并于 2005 年 8 月 5 日办理了产权转让交割手续，股权收购后深南公司注册资本增至 1,500 万元。股份公司 计入深南公司 8-12 月投资收益为 16.04 万元。 上海海博广得利汽车销售有限公司（以下简称海博广得利）被收购前为上海久泰工 贸有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元。根据上海银信汇业资产评估有限公司 沪银信汇业(2005)第 1317 号评估报告，该公司 2005 年 6 月 30 日净资产经确认的评估值 为 901.21 万元。股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司本期出资 4,427,293 元收购 其 50.83%股权，并于 2005 年 11 月 2 日办理了产权转让交割手续。股份公司计入海博广 得利 11-12 月投资收益-23.74 万元。 上海华兴出租汽车服务有限公司（以下简称华兴出租）被收购时注册资本为人民币 250 万元。股份公司子公司上海海博出租汽车有限公司与其下属上海海博星辉出租汽车 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 41 有限公司本期共出资 1,125.19 万元收购华兴出租 100%股权，并于 2005 年 10 月 13 日办 理了产权转让交割手续。股份公司计入华兴出租 10-12 月投资收益为 7.73 万元。 （单位：人民币元） 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债 长期负债 上海浚航出租汽车有限公 司 2005 年 2 月 5 日 778,391.32 --- 2,561,593.40 8,684,305.50 1,844,999.96 349,140.43 南京深南运输有限公司 2005 年 8 月 5 日 2,286,337.61 --- 2,879,941.30 8,949,908.62 18,249,269.73 --- 上海海博广得利汽车销售 有限公司 2005 年 11 月 2 日 23,219,818.25 --- 10,061,958.86 --- 29,669,122.75 --- 上海华兴出租汽车服务有 限公司 2005 年 10 月 13 日 273,631.34 --- 1,115,371.00 9,057,600.00 1,543,986.91 --- 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海浚航出租汽车有 限公司 2005 年 3-12 月 1,409,723.25 184,736.47 28,698.25 - 28,698.25 南京深南运输有限公 司 2005 年 8-12 月 3,723,987.86 1,360,737.46 307,249.37 - 307,249.37 上海海博广得利汽车 销售有限公司 2005 年 11-12 月 16,433,355.24 348,115.11 -536,734.18 - -536,734.18 上海华兴出租汽车服务 有限公司 2005 年 10-12 月 636,683.10 280,056.10 109,532.82 20,684.16 88,848.66 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,973,506.30 1,101,015.56 银行存款 84,694,901.11 106,856,890.54 其他货币资金 --- 4,464,112.09 合 计 86,668,407.41 112,422,018.19 其中美元：外币金额 724,397.84 838,147.38 折算汇率 8.0702 8.2765 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 42 折合人民币 5,846,035.45 6,936,926.79 日元：外币金额 790,279.00 847,050.00 折算汇率 0.068716 0.079701 折合人民币 54,304.81 67,510.74 港币：外币金额 819,008.77 752,807.99 折算汇率 1.0403 1.0637 折合人民币 852,014.82 800,761.86 澳元：外币金额 240.39 --- 折算汇率 5.9066 --- 折合人民币 1,419.89 --- （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 基金投资 --- --- 1,008,000.00 6,782.30 年初计提的短期投资跌价准备 6,782.30 元因本年度基金全部出售而全额冲回。 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 250,000.00 --- 商业承兑汇票 3,849,716.69 --- 合 计 4,099,716.69 --- 1、无已质押的应收票据。 2、无已贴现的商业承兑汇票。 （四）应收股利 项 目 年 末 数 年 初 数 性质和内容 上海美优制药有限公司 3,154,086.45 3,229,459.68 02-05 年度未收股利 （五）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税 2,598,095.57 出口退税款 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 43 （六）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 87,681,804.44 97.13% 6％ 5,188,164.09 70,295,974.80 91.92% 6％ 4,115,455.22 1－2 年 829,161.27 0.92% 6％ 49,749.68 5,314,890.75 6.95% 6％ 3,011,883.21 2－3 年 1,742,932.96 1.93% 6％ 104,575.98 696,111.10 0.91% 6％ 41,766.67 3 年以上 20,406.52 0.02% 6％ 1,224.39 167,957.38 0.22% 6％ 10,077.44 合 计 90,274,305.19 100.00% --- 5,343,714.14 76,474,934.03 100.00% --- 7,179,182.54 2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 21,334,384.12 元，占应收 帐款总金额的 23.63%。 3、对计提坏帐准备比例为 5％及以下的说明： 根据公司会计政策，上海一只鼎（香港）食品有限公司系注册香港特别行政区的公 司，根据属地国家和地区的会计政策，对应收款项的坏帐损失采用直接转销法，不按帐 龄分析法计提坏帐准备。 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额 比 例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 52,833,528.89 60.97% 6％、个别认定 3,542,421.35 34,529,690.49 74.76% 6％ 2,100,865.82 1－2 年 22,961,153.21 26.49% 6％、个别认定 1,786,886.09 10,553,970.71 22.85% 6％ 633,238.25 2－3 年 10,296,720.79 11.88% 6％、个别认定 1,543,102.82 902,656.48 1.95% 6％ 54,159.38 3 年以上 574,571.76 0.66% 6％ 34,474.29 202,673.39 0.44% 6％ 12,160.40 合 计 86,665,974.65 100.00% --- 6,906,884.55 46,188,991.07 100.00% --- 2,800,423.85 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 44 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 54,072,040.43 元，占其 他应收款总金额的比例为 62.39%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海红旗出租汽车有限公司 19,125,965.34 托管费 上海新广得利汽车销售有限公司 18,472,000.00 往来款 上海东方制药有限公司 14,624,075.09 往来款 上海农工商众艺广告有限公司 1,500,000.00 广告费 上海海宇贸易有限公司 350,000.00 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 80,845,404.36 98.17% 94,934,493.41 76.04% 1－2 年 595,000.00 0.72% 29,920,517.00 23.96% 2－3 年 916,756.00 1.11% --- --- 合 计 82,357,160.36 100.00% 124,855,010.41 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、一年以上预付账款： 单位名称 金额 性质或内容 上海申士汽车服务有限公司 595,000.00 预付合同款 上海新广得利汽车销售有限公司 800,000.00 预付购车款 常熟毛纺织印染总厂 96,756.00 预付购货款 常州月夜灯心绒有限公司 10,000.00 预付购货款 南通顺发棉纺织厂 10,000.00 预付购货款 合计 1,511,756.00 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 45 （九）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 23,781,162.03 104,925.32 26,201,132.74 78,810.00 包装物 1,603,616.24 --- 1,332,765.81 --- 低值易耗品 752,743.95 --- 166,657.20 --- 库存商品 50,246,667.07 3,609,236.84 33,690,826.56 3,794,975.27 在产品 28,163,327.69 --- 24,816,369.47 --- 产成品 32,589,871.71 2,730,573.74 37,521,397.26 1,697,379.56 委托加工物资 2,442,606.44 --- 1,075,757.60 --- 发出商品 3,499,452.52 --- 4,140,146.76 --- 合计 143,079,447.65 6,444,735.90 128,945,053.40 5,571,164.83 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：有销售的根据最近的销售合同价格，无销售的根据市场同类价。 （十）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 1,549,410.15 5,984,204.35 5,820,264.82 1,713,349.68 系 2006 年保险费 养路费 1,243,084.44 2,565,085.51 2,671,571.39 1,136,598.56 系 2006 年养路费 租赁费 901,113.00 2,491,246.00 2,168,025.63 1,224,333.37 系 2006 年租赁费 场地费 123,502.00 647,200.00 495,738.70 274,963.30 系 2006 年场地费 其 他 57,132.00 84,500.00 119,492.00 22,140.00 --- 合 计 3,874,241.59 11,772,235.86 11,275,092.54 4,371,384.91 --- （十一）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 429,674,660.43 8,621,774.80 412,477,821.87 2,957,880.89 1、长期股票投资 ： （1）股票投资： 股票数量 被投资公司名称 股份类别 （股） 初始投资成本 年末帐面余额 年初帐面余额 新锦江法人股 法人股 41,818 104,500.00 104,500.00 104,500.00 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 46 上海银行不夜城支行 法人股 91,500 60,000.00 60,000.00 60,000.00 G 广电 法人股 6,655 38,720.00 38,720.00 38,720.00 上海银行南浦支行 非上市 87,000 87,000.00 87,000.00 87,000.00 小计 --- --- 290,220.00 290,220.00 290,220.00 （2）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 上海东灵精细化工有限公司（注 1） 12 年 46.03% 1,623,001.36 --- 1,623,001.36 上海东方制药有限公司（注 2） 20 年 50.00% 7,191,774.80 --- 7,191,774.80 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司（注 3） --- 70.00% 700,000.00 --- 700,000.00 江苏省太仓市申通宾馆 --- 30.00% 600,000.00 --- 600,000.00 上海农工商职工医院 --- 3.00% 100,000.00 --- 100,000.00 上海新广得利汽车销售有限公司 --- 13.00% 2,600,000.00 --- 2,600,000.00 上海中洲汽车维修有限公司 --- 3.00% 30,000.00 --- 30,000.00 枣庄鲁沪旧机动车交易有限公司 --- 6.00% 300,000.00 --- 300,000.00 上海广得利汽车销售有限公司 --- 7.14% 350,000.00 --- 350,000.00 上海东方南浦汽车液化气有限公司（注 4） --- 10.00% --- 172,629.14 172,629.14 上海农工商南浦经济发展有限公司 --- 10.00% 127,062.38 --- 127,062.38 广西皇氏海博畜牧发展有限公司（注 1） --- 50.00% 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 上海市区天天搬运场有限公司闸北运输场 --- 10.00% 100,000.00 --- 100,000.00 小计 --- --- 20,721,838.54 172,629.14 20,894,467.68 注 1：上海东灵精细化工有限公司及广西皇氏海博畜牧发展有限公司因按固定金额分配收益，公司按成本法核算 投资收益。 注 2：上海东方制药有限公司本年度已宣告破产清算，处于资不抵债状态，本年度已全额计提减值准备（详见： 附注十一）。 注 3：北京博士蛙儿童系列服饰有限公司因经营不善，已全额计提减值准备，拟清算关闭。 注 4：上海东方南浦汽车液化气有限公司本年度转让 25%股权，股权转让价为 311,790 元，结转相应投资成本 431,572.84 元，转让损失 119,782.84 元，转让后投资比例由原 35%下降至 10%，故改按成本法核算。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 47 B．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起 止期 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合 计 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 东海轮胎有限公司 不约定 35.00% 20,236,010.74 -1,928,814.01 --- -1,928,814.01 --- --- --- 5,138,000.00 13,169,196.73 18,307,196.73 上海美优制药有限公司 20 年 23.43% 22,188,767.81 432,318.08 --- 740,753.37 -283,808.52 --- -24,626.77 26,281,766.98 -3,660,681.09 22,621,085.89 上海市牛奶（集团）有限公司（注） 30 年 15.50% 220,745,718.49 -47,409.28 13,546,258.89 -13,593,668.17 179,572,183.90 41,126,125.31 220,698,309.21 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 20 年 40.00% 1,529,453.78 -131,798.47 --- -131,798.47 --- --- --- 1,586,667.41 -189,012.10 1,397,655.31 上海星火机动车驾驶员培训有限公司 30 年 25.00% --- 14,130,000.00 14,130,000.00 --- --- --- --- 14,130,000.00 --- 14,130,000.00 上海东方南浦汽车液化气有限公司 --- --- 604,201.98 -604,201.98 -604,201.98 --- --- --- --- --- --- --- 上海星洲汽车销售有限公司 --- 35.00% 880,542.98 4,183.77 --- 4,183.77 --- --- --- 875,000.00 9,726.75 884,726.75 上海出租汽车信息服务有限公司 --- 50.00% 600,000.00 160,700.64 --- 160,700.64 --- --- --- 600,000.00 160,700.64 760,700.64 合 计 --- --- 266,784,695.78 12,014,978.75 13,525,798.02 12,391,284.19 -283,808.52 -13,618,294.94 228,183,618.29 50,616,056.24 278,799,674.53 注：股份公司于 2005 年度因增加一名上海市牛奶（集团）有限公司董事会成员，致使股份公司在该公司董事成 员由一名升至二名，从而对其经营决策产生重大影响，故本年度对其仍按权益法核算。 2、长期投资减值准备 系长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计 提 原 因 江苏省太仓市申通宾馆 600,000.00 --- --- 600,000.00 尚未成立 上海农工商职工医院 100,000.00 --- --- 100,000.00 长期亏损 上海中洲汽车维修有限公司 17,809.57 12,190.43 --- 30,000.00 长期亏损 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 700,000.00 --- --- 700,000.00 长期亏损 上海东方制药有限公司 1,540,071.32 5,651,703.48 --- 7,191,774.80 已破产清算 合 计 2,957,880.89 5,663,893.91 --- 8,621,774.80 --- 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年减少额 摊余金额 上海海博出租汽车有限公司 46,863,858.20 溢价收购 10 年 31,867,959.74 --- 4,663,603.80 --- 27,204,355.94 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司* 4,272,468.95 溢价收购 10 年 4,272,468.95 -3,946,548.83 325,920.12 --- 0.00 上海海博上港出租汽车有限公司 36,720,364.39 溢价收购及 吸收合并 40 年 36,500,430.61 --- 918,009.11 --- 35,582,421.50 上海华兴出租汽车服务有限公司 2,349,284.57 溢价收购 20 年 --- 2,349,284.57 29,366.07 --- 2,319,918.50 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 48 上海海博广得利汽车销售有限公司 2,590,980.79 溢价收购 13 年 --- 2,590,980.79 33,217.70 --- 2,557,763.09 上海日升出租汽车有限公司 34,290,642.62 溢价收购 43 年 33,891,914.22 --- 685,812.84 --- 33,206,101.38 上海新博汽车修理有限公司 7,980,879.04 溢价收购 42 年 6 个 月 7,918,283.91 --- 159,617.58 --- 7,758,666.33 上海浚航出租汽车服务公司 339,850.17 溢价收购 42 年 --- 339,850.17 6,743.06 --- 333,107.11 南京深南运输有限公司 11,979,849.32 溢价收购 42 年 --- 11,979,849.32 118,847.71 --- 11,861,001.61 上海海博搬场有限公司 743,296.71 溢价收购 10 年 668,967.03 --- 74,329.68 --- 594,637.35 上海市闸北区汽车运输场 7,363,038.10 溢价收购 10 年 6,197,223.75 --- 736,303.80 --- 5,460,919.95 上海草原不锈钢制品有限公司 405,067.57 溢价收购 4 年 253,167.19 --- 101,266.92 --- 151,900.27 上海一只鼎食品有限公司 3,421,197.87 溢价收购及 吸收合并 91 月 3,110,652.15 --- 451,146.96 --- 2,659,505.19 合 计 159,320,778.30 --- --- 124,681,067.55 13,313,416.02 8,304,185.35 129,690,298.22 注：本年收到原以上海牛奶（集团）有限公司置换上海荣臣博士蛙（集团）有限公司股权之前的投资分红，已收 到红利与应按投资份额收取的红利差额冲减原股权投资差额 3,946,548.83 元，本年摊销后无余额。 （十二）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 130,562,661.35 62,773,142.65 7,514,835.25 185,820,968.75 通用设备 47,721,591.08 11,888,632.98 674,427.66 58,935,796.40 专用设备 50,700,434.60 6,449,018.96 1,351,057.86 55,798,395.70 运输工具 652,982,091.32 228,109,053.98 126,446,459.80 754,644,685.50 经营租入固定资产改良支出 750,013.00 4,624,933.87 --- 5,374,946.87 固定资产装修费支出 3,875,626.70 1,119,626.60 48,000.00 4,947,253.30 其他设备 18,366,366.93 2,031,206.75 260,578.50 20,136,995.18 合 计 904,958,784.98 316,995,615.79 136,295,359.07 1,085,659,041.70 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 169,503,081.08 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 54,938,018.10 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加（注） 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 22,451,812.42 424,201.78 4,691,793.44 1,204,553.45 26,363,254.19 通用设备 32,528,612.12 425,475.35 3,952,801.09 317,661.22 36,589,227.34 专用设备 33,876,296.00 --- 3,546,321.84 740,784.08 36,681,833.76 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 49 运输工具 230,692,582.85 16,301,809.15 127,783,944.89 113,771,727.77 261,006,609.12 经营租入固定资产改良支出 190,434.95 --- 292,787.84 --- 483,222.79 固定资产装修费支出 1,777,668.87 --- 881,003.84 48,000.00 2,610,672.71 其他设备 9,511,508.45 73,400.91 2,290,170.86 163,014.31 11,712,065.91 合 计 331,028,915.66 17,224,887.19 143,438,823.80 116,245,740.83 375,446,885.82 注：本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的固定资产原价计 33,814,751.75 元及累计折旧计 17,224,887.19 元。 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 专用设备 954,032.91 --- --- 954,032.91 账面价值低于可收回金额 运输工具 450,000.00 --- --- 450,000.00 账面价值低于可收回金额 合 计 1,404,032.91 --- --- 1,404,032.91 4、经营租出固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 42,079,242.33 3,316,542.24 38,762,700.09 通用设备 84,325.00 12,554.24 71,770.76 专用设备 2,286,347.04 1,304,101.64 982,245.40 运输工具 76,534.93 36,124.52 40,410.41 其他 436,962.73 165,267.47 271,695.26 合 计 44,963,412.03 4,834,590.11 40,128,821.92 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,258,604.18 1,207,612.01 50,992.17 通用设备 19,799,035.79 17,841,455.02 1,957,580.77 专用设备 9,636,464.30 8,825,630.71 810,833.59 运输工具 12,051,904.15 10,917,941.23 1,133,962.92 其他 2,999,915.07 2,725,674.33 274,240.74 合 计 45,745,923.49 41,518,313.30 4,227,610.19 （十三）在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产数 年末数 资金来源 设备安装 3,442,544.00 104,517,970.00 107,539,579.00 420,935.00 其他 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 50 宜山路办公房屋建造 33,832,858.13 20,843,906.81 54,676,764.94 --- 金融机构借款及其他 新博出租公司房屋建造 14,472.00 12,312,354.10 --- 12,326,826.10 金融机构借款 思乐得厂房改造 982,337.50 3,802,897.39 4,785,234.89 --- 其他 一只鼎农业产业化项目-车间改造 1,528,340.57 892,811.78 2,421,152.35 --- 专项资金 海博出租公司房屋建造 17,475.90 400,424.00 17,475.90 400,424.00 其他 南汇车间咸菜工程 62,874.00 --- 62,874.00 --- 专项资金 合计 39,880,902.10 142,770,364.08 169,503,081.08 13,148,185.10 --- 其中借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 年末数 资本化率 宜山路办公房屋建造 --- 672,700.00 672,700.00 --- 1.395% 新博出租房屋建造 --- 118,882.59 --- 118,882.59 1.395% 合 计 --- 791,582.59 672,700.00 118,882.59 --- （十四）无形资产 分类列示： 项 目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 （注1） 本年转出 （注2） 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 资本投入 5,988,652.99 4,595,735.71 --- --- 177,038.88 1,569,956.16 4,418,696.83 20-21 年 土地使用权 外购 22,365,061.17 13,153,479.65 8,701,710.21 --- 479,813.12 989,684.43 21,375,376.74 26 年 4 个月-47 年 土地使用权 资产置换转入 128,625,885.68 123,834,687.17 --- 57,842,875.04 2,737,827.72 7,529,026.23 63,253,984.41 42 年 3 个月-44 年 3 个月 财务软件 外购 19,400.00 750.00 6,400.00 --- 1,070.01 13,320.01 6,079.99 4 年 9 个月 车辆牌照费 外购 472,446,334.56 380,001,904.89 64,671,414.12 --- 9,873,972.87 37,646,988.42 434,799,346.14 7-49 年 货运出租车特 许经营权 外购 26,840,000.00 26,833,200.00 --- --- 536,800.00 543,600.00 26,296,400.00 48 年 10 个月 商标使用权 资本投入 10,469,100.00 7,911,573.14 --- --- 349,040.04 2,906,566.90 7,562,533.10 21 年 6 个月 合 计 --- 666,754,434.40 556,331,330.56 73,379,524.33 57,842,875.04 14,155,562.64 51,199,142.15 557,712,417.21 --- 注 1：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的无形资产帐面原值计 26,843,258.62 元，带入 账面摊余价值计 26,691,814.12 元。 注 2：本年度因转让上海临港新城 1,000 亩土地使用权而结转相关无形资产摊余价值 57,842,875.04 元。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 51 （十五）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年转出 （注） 本年摊销 累计摊销 年 末 数 租入固定资产改良支出 5,455,825.05 1,514,781.05 --- 282,057.96 830,572.04 4,771,616.04 402,151.05 场地租金 1,781,897.18 418,823.35 144,885.69 --- 462,510.65 1,680,698.79 101,198.39 其他 2,359,116.95 529,976.67 1,712,102.56 --- 1,416,045.14 1,533,082.86 826,034.09 开办费 402,352.49 --- 402,352.49 --- --- --- 402,352.49 合 计 9,999,191.67 2,463,581.07 2,259,340.74 282,057.96 2,709,127.83 7,985,397.69 1,731,736.02 注：本年度因出售安化路房产而结转相关长期待摊费用摊余价值 282,057.96 元。 （十六）短期借款： 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 105,800,000.00 124,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 59,800,000.00 保证借款 658,773,696.00 602,850,000.00 合 计 794,573,696.00 786,650,000.00 其中：年末外币借款的外币金额为美元 480,000.00 元，折算汇率 8.0702，折合人 民币 3,873,696.00 元。 （十七）应付票据 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 3,234,300.00 --- 银行承兑汇票 6,000,000.00 44,125,250.00 合计 9,234,300.00 44,125,250.00 （十八）应付帐款 年末数 年初数 58,030,875.98 58,104,067.06 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、无账龄超过三年的大额应付帐款。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 52 （十九）预收帐款 年末数 年初数 84,669,976.46 60,662,139.98 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、无帐龄超过一年的大额预收帐款。 （二十）其他应付款： 年末数 年初数 199,654,182.23 210,413,790.20 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 36,039,451.46 元。详见附注七 2、无帐龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 上海农工商（集团）有限公司 36,039,451.46 往来款 上海建鑫汽配有限公司 10,047,700.00 往来款 无锡太湖汽车制造有限公司 8,740,000.00 暂收款 中国外运江苏公司 7,233,236.68 往来款 （二十一）应付工资 年末数 年初数 1,431,671.83 1,867,058.10 （二十二）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 93 年 129,918.00 尚未支付 94 年 183,101.18 尚未支付 95 年 471,286.00 尚未支付 97 国家股 10,526,284.80 尚未支付 97 法人股 2,166,668.00 尚未支付 04 年法人股 369,325.00 尚未支付 上海欣绿实业有限公司 1,152,000.00 尚未支付 上海牛奶（集团）有限公司 1,465,991.87 尚未支付 加拿大泽伟洋行 218,717.66 尚未支付 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 53 上海上实资产经营有限公司 5,951,710.16 尚未支付 奥地利（华联）公司 973,738.86 尚未支付 合 计 23,608,741.53 --- （二十三）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 2,398,188.77 3,450,446.24 17% 营业税 2,406,255.67 3,978,556.38 3%、5% 城建税 81,292.78 90,211.86 5%、7% 企业所得税 9,956,612.56 18,077,100.72 15%等 个人所得税 76,513.90 157,009.12 --- 合 计 14,918,863.68 25,753,324.32 --- （二十四）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 备 注 教育费附加 111,447.58 132,861.92 3% 已应交流转税为税基 义务兵优待金 --- 6,652.33 0.30% 已应交流转税为税基 农教管理费 19,560.80 14,439.44 2% 已应交流转税为税基 河道管理费 35,134.12 53,343.20 1% 已应交流转税为税基 合 计 166,142.50 207,296.89 --- --- （二十五）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 利息 31,832.00 45,002.01 已发生尚未支付的费用 车辆保险费 --- 4,752.98 租金和物业费 --- 182,926.00 其他 161,594.81 88,807.59 已发生尚未支付的费用 合 计 193,426.81 321,488.58 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 54 （二十六）一年内到期的长期负债 （二十七）长期借款 借款条件 年末数 年初数 信用借款 23,000,000.00 49,000,000.00 抵押借款 25,160.76 183,705.18 保证借款 17,000,000.00 --- 合 计 40,025,160.76 49,183,705.18 （二十八）长期应付款 种类 年末数 年初数 承包车款 5,069,468.00 7,372,132.66 上海杜奇食品公司 --- 300,109.72 合 计 5,069,468.00 7,672,242.38 （二十九）股本 年初数 本年变动增（+）、减（-） 年末数 股本结构 金额 比例% 股权分置改革 金额 比例% 1、非流通股份 227,014,272.00 63.61 -227,014,272.00 - - (1)发起人股份 227,014,272.00 63.61 -227,014,272.00 - - 其中： 国家持有股份 - - - - - 其中：国有股 157,894,272.00 44.24 -157,894,272.00 - - 国有法人股 - - - - - 境内法人持有股份 69,120,000.00 19.37 -69,120,000.00 - - 借款类别 年 末 数 年 初 数 信用借款 14,000,000.00 --- 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 55 境外法人持有股份 - - - - - 自然人持有股份 - - - - - (2)募集法人股份 - - - - - (3)内部职工股 - - - - - (4)优先股或其他 - - - - - 其中：转配股 - - - - - 非流通股份合计 227,014,272.00 63.61 -227,014,272.00 - - 2、有限售条件股份流通股 - - - - - 国家持有股份 - - 124,773,409.00 124,773,409.00 34.96 国有法人持有股份 - - - - - 其他境内法人持有股份 - - 56,780,062.00 56,780,062.00 15.91 境内自然人持有股份 - - - - - 境外法人、自然人持股 - - - - - 有限售条件的流通股合计 - - 181,553,471.00 181,553,471.00 50.87 3、无限售条件股份流通股 129,888,002.00 36.39 45,460,801.00 175,348,803.00 49.13 A 股 129,888,002.00 36.39 45,460,801.00 175,348,803.00 49.13 境外上市的外资股 - - - - - 无限售条件的流通股合计 129,888,002.00 36.39 45,460,801.00 175,348,803.00 49.13 4、股份总数 356,902,274.00 100.00 - 356,902,274.00 100.00 注：经公司 2005 年 12 月召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，公司非流通股股东上海农工商（集团）有 限公司等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票对价，实际共计支付 45,460,801 股，其中包含由上海农工商（集团）有限公司先行代 22 家社会法人股股东支 付的股票对价计 472,090 股。 （三十）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 24,899,856.28 --- --- 24,899,856.28 接受损赠非现金资产准备 --- --- --- --- 接受现金捐赠 --- --- --- --- 股权投资准备 8,523,724.82 990,454.50 --- 9,514,179.32 拨款转入 --- --- --- --- 外币资本折算差额 --- --- --- --- 关联交易差价 2,540,365.83 --- --- 2,540,365.83 其他资本公积 23,481,374.29 1,284,236.33 2,400,000.00 22,365,610.62 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 56 合计 59,445,321.22 2,274,690.83 2,400,000.00 59,320,012.05 1、本年因被投资单位增加的资本公积而按权益法核算相应增加的份额计入资本公积 （股权投资准备）990,454.50 元。 2、其他资本公积转入本年度增加 1,284,236.33 元，系无法支付应付款项转入。 3、其他资本公积减少 2,400,000.00 元，系本期为股权分置方案而发生的相关费用。 （三十一）盈余公积 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 85,830,967.74 34,852,816.76 --- 120,683,784.50 法定公益金 47,337,320.04 --- --- 47,337,320.04 任意盈余公积 6,802,650.81 17,082,591.63 --- 23,885,242.44 合 计 139,970,938.59 51,935,408.39 --- 191,906,346.98 法定盈余公积、任意盈余公积本年增加数 51,935,408.39 元系由于母公司按比例计 提及子公司计提盈余公积而股份公司按所享有权益比例相应作计提的部分。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 57 （三十二）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 85,261,005.88 - 加：本年净利润 142,955,474.83 - 减：提取法定盈余公积 34,852,816.76 10% 提取法定公益金 --- - 提取任意盈余公积 17,082,591.63 5% 提取职工奖励及福利基金 562,924.69 - 应付普通股股利 17,845,113.70 - 转作股本的普通股股利 --- - 年末未分配利润 157,873,033.93 - 注 1:经公司 2005 年 4 月 8 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，以 2004 年度末总股本 356,902,274 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配股利 17,845,113.70 元。2005 年 6 月 8 日已实施完 毕。 注 2：根据董事会 2005 年度利润分配预案，以 2005 年度末总股本 356,902,274 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利 1.00 元。 （三十三）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1.工业 348,252,079.18 225,489,324.11 298,936,483.45 184,697,953.52 49,315,595.73 40,791,370.59 2.农业 --- 9,401,223.53 --- 9,693,174.46 - -291,950.93 3.运输业 542,806,823.34 443,763,455.96 300,980,091.92 212,143,053.77 241,826,731.42 231,620,402.19 4.旅游饮食服务业 41,409,524.37 9,746,780.01 27,235,445.15 7,817,505.18 14,174,079.22 1,929,274.83 5.商业 427,930,532.02 184,137,036.56 385,764,294.81 170,915,748.83 42,166,237.21 13,221,287.73 小计 1,360,398,958.91 872,537,820.17 1,012,916,315.33 585,267,435.76 347,482,643.58 287,270,384.41 公司内各业务分部相互抵销 194,764,745.31 65,938,475.09 195,044,017.65 66,441,934.57 -279,272.34 -503,459.48 业 务 分 部 合计 1,165,634,213.60 806,599,345.08 817,872,297.68 518,825,501.19 347,761,915.92 287,773,843.89 上海地区 1,355,881,525.86 865,167,560.33 1,009,692,804.43 580,868,194.68 346,188,721.43 284,299,365.65 境外 4,517,433.05 7,370,259.84 3,223,510.90 4,399,241.08 1,293,922.15 2,971,018.76 小计 1,360,398,958.91 872,537,820.17 1,012,916,315.33 585,267,435.76 347,482,643.58 287,270,384.41 公司内各地区分部相互抵销 194,764,745.31 65,938,475.09 195,044,017.65 66,441,934.57 -279,272.34 -503,459.48 地 区 分 部 合计 1,165,634,213.60 806,599,345.08 817,872,297.68 518,825,501.19 347,761,915.92 287,773,843.89 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 58 公司向前五名客户销售总额为 135,961,134.47 元，占公司本年全部主营业务收入的 11.66%。 主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 359,034,868.52 元，增加比例为 44.51%，主要是因收购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司贡献的收入及本期营 运收入有所增加所致。 主营业务成本本年发生数比上年发生数增加 299,046,796.49 元，增加比例为 57.64%，主要是因收购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司贡献的收入相配比的 成本同时增加所致。 （三十四）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 3%、5% 17,547,917.37 13,940,582.33 城建税 5%、7％ 845,340.00 340,102.16 教育费附加 3％ 524,337.91 450,565.55 合 计 --- 18,917,595.28 14,731,250.04 （三十五）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁收入 9,959,400.97 4,679,850.67 5,279,550.30 4,769,955.77 3,386,979.04 1,382,976.73 材料、废料销 售 17,871,124.91 10,605,494.21 7,265,630.70 13,151,762.55 5,699,867.26 7,451,895.29 劳务收入 11,458.18 11,371.15 87.03 1,247,182.13 64,384.37 1,182,797.76 广告费收入 1,558,301.00 77,174.10 1,481,126.90 --- --- --- 其他 1,684,808.19 615,872.29 1,068,935.90 3,055,221.32 815,754.59 2,239,466.73 合 计 31,085,093.25 15,989,762.42 15,095,330.83 22,224,121.77 9,966,985.26 12,257,136.51 （三十六）管理费用 本年发生数 上年发生数 154,943,729.20 88,048,347.35 管理费用本年数比上年数增加 66,895,381.85 元，增加比例为 75.98%，主要是因收 购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司发生管理费用增加 1,812.63 万元、工资及 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 59 相关社会保险支出增加 2,331.20 万元，坏帐及存货跌价准备计提增加 314.46 万元，及 其他因营运规模扩张相应增加管理上的固定支出。 （三十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 51,954,033.46 38,953,446.46 减：利息收入 722,551.17 2,348,877.72 汇兑损失 1,035,594.25 139,106.93 减：汇兑收益 59,726.95 85,560.90 其 他 618,073.64 321,565.41 合 计 52,825,423.23 36,979,680.18 （三十八）投资收益 1、本年发生数： 类 别 基金投资 收 益 债权投资 收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的股 权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 短期投资 -2,903.61 --- --- --- --- --- 6,782.30 3,878.69 长期股权投资 --- --- 2,431,182.44 12,391,284.19 -8,587,993.87 1,180,217.16 -5,663,893.91 1,750,796.01 合 计 -2,903.61 --- 2,431,182.44 12,391,284.19 -8,587,993.87 1,180,217.16 -5,657,111.61 1,754,674.70 2、上年发生数： 类 别 股票投资 收 益 债权投资 收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 短期投资 5,189.00 --- --- --- --- --- -6,782.30 -1,593.30 长期股权投资 18,300.00 --- 1,036,507.50 23,215,084.13 -7,776,618.34 9,665,086.49 -1,557,880.89 24,600,478.89 合计 23,489.00 --- 1,036,507.50 23,215,084.13 -7,776,618.34 9,665,086.49 -1,564,663.19 24,598,885.59 3、投资收益汇回无重大限制。 4、投资收益本年发生数比上年发生数减少 22,844,210.89 元，减少比例为 92.87%，主要原因为本期股权转让收益减少 848.49 万元以及权益法下确认的投资收益减 少 1,082.38 万元。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 60 （三十九）补贴收入 内容 本年发生数 上年发生数 税费返还 5,276,270.62 257,789.00 增值税退税 44,972.35 41,784.04 南农投资公司税收退税 491,672.00 --- 财政扶助补贴 14,657,342.84 15,038,792.24 财政非典补贴 --- 1,339.27 上海市对外经济贸易委员会出口补贴 --- 1,437,845.13 残疾人超比例补贴 --- 4,950.00 出口贸易商品贴息 --- 7,444.00 产业化贴息 --- 150,000.00 出口增量奖励 --- 11,500.00 外经委清算补贴 --- 86,321.27 油价补贴 3,387,000.00 --- 专项补贴 546,965.57 --- 海外注册商标补贴 49,911.97 --- 上海农业委员会贴息 300,000.00 --- *参与西部大开发专项资金贷款贴息 --- 193,100.00 合计 24,754,135.35 17,230,864.95 *根据市政府协作办公室：沪府合办发（2004）37 号文件对参与西部大开发专项资金的贷款贴息。 （四十）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 18,436,219.64 2,895,808.58 赔偿及罚款收入 3,644,742.80 1,075,515.80 处置无形资产净收益 55,157,124.96 --- 违约金 158,530.85 --- 其 他 4,574.20 166,347.23 合 计 77,401,192.49 4,137,671.61 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 61 1、占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入： 项 目 及 内 容 金 额 转让位于上海临港新城 1,000 亩土地使用权 55,157,124.96 出售上海市安化路房产收益 12,421,956.67 2、营业外收入本年发生数比上年发生数增加 73,263,520.88 元，增加比例为 1,770.65%，主要原因为本年度转让土地使用权及出售房产收益增加所致。 （四十一）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 1,088,302.47 675,894.55 捐赠 252,125.00 520,000.00 罚款支出 130,152.18 50,233.76 其 他 288,278.42 142,934.55 补偿支出 --- 77,339.00 合 计 1,758,858.07 1,466,401.86 （四十二）收到的其他与经营活动有关的现金 35,145,541.36 元 项 目 金 额 经营租赁收入 10,331,801.13 财务费用－利息收入 722,551.17 营业外收入 3,807,847.89 补贴收入－其他 17,682,320.38 其他企业间往来 2,601,020.79 合 计 35,145,541.36 （四十三）支付的其他与经营活动有关的现金 151,008,905.79 元 项 目 金 额 经营租赁支出 3,255,262.17 费用支出 82,892,019.79 财务费用－其他 618,073.64 营业外支出 670,555.60 其他企业间往来 63,572,994.59 合 计 151,008,905.79 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 62 （四十四）支付的其他与筹资活动有关的现金 2,400,000.00 元。 项 目 金 额 股权分置费用 2,400,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 --- --- --- --- --- --- --- --- 1－2 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 2－3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 147,550.86 100.00% 6.00％ 8,853.05 合 计 --- --- --- --- 147,550.86 100.00% --- 8,853.05 年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐龄 帐面余额 占总额 比 例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 47,477,220.82 51.73% 6％、个别认定 852,140.30 44,849,035.85 82.14% 6.00％ 558,099.18 1－2 年 34,672,064.89 37.77% 6％、个别认定 625,912.74 9,551,924.19 17.49% 6.00％ 573,115.45 2－3 年 9,551,924.19 10.41% 6％、个别认定 1,498,415.02 80,000.00 0.15% 6.00％ 4,800.00 3 年以上 80,000.00 0.09% 6.00％ 4,800.00 120,942.16 0.22% 6.00％ 7,256.53 合 计 91,781,209.9 0 100.00% --- 2,981,268.0 6 54,601,902.20 100.00% --- 1,143,271.16 2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为 86,985,498.54 元，占其 他应收款总金额的比例为 94.77%。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 63 3、对计提坏帐准备比例为 5％及以下的说明：根据公司会计政策，合并范围内的应 收款项根据年末应收款项余额的 0.5%计提坏帐准备。 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海市闸北区汽车运输场 26,970,252.85 往来款 上海海博物流投资有限公司 21,803,091.61 往来款 上海海博货迪物流有限公司 18,750,000.00 往来款 上海东方制药有限公司 14,624,075.09 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 878,258,986.78 7,191,774.80 829,427,900.33 1,540,071.32 1、长期股权投资 （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 上海东灵精细化工有限公司 12 年 46.03% 1,623,001.36 --- 1,623,001.36 上海东方制药有限公司 20 年 50.00% 7,191,774.80 --- 7,191,774.80 小计 8,814,776.16 --- 8,814,776.16 注 1：上海东灵精细化工有限公司及广西皇氏海博畜牧发展有限公司因按固定金额分配收益，公司按成本法核算 投资收益。 注 2：上海东方制药有限公司本年度已宣告破产清算，处于资不抵债状态，本年度已全额计提减值准备（详见： 附注十一）。 （2） 权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其 中 投资单位名称 投资 起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 其他 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海思乐得不锈钢制品有限公司 15 年 70.00% 34,696,801.28 -2,511,429.36 --- 3,736,768.29 --- --- -6,248,197.65 18,934,978.45 13,250,393.47 32,185,371.92 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 64 上海海博出租汽车有限公司 50 年 87.00% 324,481,374.92 45,838,480.93 --- 102,614,780.23 -4,663,603.80 87,304.50 -52,200,000.00 184,100,274.52 186,219,581.33 370,319,855.85 上海海博物流投资有限公司 50 年 50.00% 25,213,674.42 1,328,437.47 --- 1,228,087.47 --- 100,350.00 --- 25,000,000.00 1,542,111.89 26,542,111.89 上海海博投资有限公司 50 年 80.00% 92,690,050.56 2,550,931.17 --- 1,748,131.17 --- 802,800.00 --- 87,348,600.00 7,892,381.73 95,240,981.73 上海草原不锈钢制品有限公司 10 年 90.00% 15,587,109.27 2,093,827.77 --- 2,093,827.77 --- --- --- 11,715,617.48 5,965,319.56 17,680,937.04 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 30 年 50.00% 64,773,616.68 1,074,743.68 -3,946,548.83 5,347,212.63 -325,920.12 60,827,067.85 5,021,292.51 65,848,360.36 合 计 --- --- 557,442,627.13 50,374,991.66 -3,946,548.83 116,768,807.56 -4,989,523.92 990,454.50 -58,448,197.65 387,926,538.30 219,891,080.49 607,817,618.79 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 其 中 被投资单位名称 投资 起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海轮胎橡胶（集团）股份有限 公司东海轮胎有限公司 不约定 35.00% 20,236,010.74 -1,928,814.01 --- -1,928,814.01 --- --- 5,138,000.00 13,169,196.73 18,307,196.73 上海美优制药有限公司 20 年 23.43% 22,188,767.81 432,318.08 --- 740,753.37 -283,808.52 -24,626.77 26,281,766.98 -3,660,681.09 22,621,085.89 上海市牛奶（集团）有限公司 30 年 15.50% 220,745,718.49 -47,409.28 13,546,258.89 -13,593,668.17 179,572,183.90 41,126,125.31 220,698,309.21 合 计 --- --- 263,170,497.04 -1,543,905.21 12,358,198.25 -283,808.52 -13,618,294.94 210,991,950.88 50,634,640.95 261,626,591.83 （4）、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本期减少 本年摊销额 年末余额 上海美优制药有限公司 2,838,085.23 溢价收购 10 年 1,939,358.25 --- 283,808.52 1,655,549.73 上海海博出租汽车有限公司 46,863,858.20 溢价收购 10 年 31,867,959.74 --- 4,663,603.80 27,204,355.94 上海荣臣博士蛙（集团）有限公 司 4,272,468.95 溢价收购 10 年 4,272,468.95 3,946,548.83 325,920.12 0.00 合 计 53,974,412.38 38,079,786.94 3,946,548.83 5,273,332.44 28,859,905.67 注：本期收到原以上海牛奶（集团）有限公司置换上海荣臣博士蛙（集团）有限公司股权之前的投资分红，已收 到红利与应按投资份额收取的红利差额冲减原股权投资差额 3,946,548.83 元，本期摊销后无余额。 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 上海东方制药有限公司 1,540,071.32 5,651,703.48 --- 7,191,774.80 已破产清算 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 农业 --- 9,401,223.53 --- 9,693,174.46 --- -291,950.93 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 65 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 基金投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 短期投资 -1,531.54 302,250.00 --- --- --- --- 3,282.30 304,000.76 长期股权投资 --- --- 254,298.00 129,127,005.81 -5,273,332.44 --- -5,651,703.48 118,456,267.89 合计 -1,531.54 302,250.00 254,298.00 129,127,005.81 -5,273.332.44 --- -5,648,421.18 118,760,268.65 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 短期投资 5,189.00 --- --- --- --- --- -3,282.30 1,906.70 长期股权投资 --- --- 317,142.00 150,645,801.77 -5,141,628.93 7,829,251.61 -1,540,071.32 152,110,495.13 合 计 5,189.00 --- 317,142.00 150,645,801.77 -5,141,628.93 7,829,251.61 -1,543,353.62 152,112,401.83 3、投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海农工商 （集团）有限 公司 上海市华山路 263弄7号 国有资产经营与管理，实业投 资，居民服务，农、林、牧、 渔、水利及其服务业，国内商 业批发零售（除专项规定）， 产权经纪。 第一大股东 国有企业 王伟 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海农工商（集团）有限公司 250,000 - - 250,000 上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD 380 - - USD 380 上海东方制药有限公司 1,776 - - 1,776 上海海博出租汽车有限公司 10,482 - - 10,482 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 66 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海海博南浦汽车服务有限公司 400 70 - 470 上海飞旺汽车修配有限公司 225 - - 225 上海市海博汽车修理有限公司 80 - - 80 上海海博星辉出租汽车有限公司 2,027.8 - - 2,027.8 上海海博汽车租赁有限公司 1,500 - - 1,500 上海农工商众望旅行社有限公司 30 - - 30 上海海博福平出租汽车有限公司 1,842.5 - - 1,842.5 上海海博汽车销售有限公司 225 - - 225 上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815 - - 1,815 上海海博绿野出租汽车有限公司 2,786 - - 2,786 上海市农工商汽车流动修理有限公司 50 - - 50 上海农工商汽车修理有限公司 158 - - 158 上海奉贤海博出租汽车有限公司 1,046 - - 1,046 上海海博旧机动车经纪有限公司 100 - - 100 广西海博出租汽车有限公司 1,800 - - 1,800 上海海博上港出租汽车有限公司 2,719.84 - - 2,719.84 上海日升出租汽车有限公司 648 648 上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 100 100 上海新博汽车修理有限公司 1,000 1,000 上海市闸北区汽车运输场 295.2 295.2 上海石云物资供销公司 50 50 上海草原不锈钢制品有限公司 1,200 1,200 上海海博投资有限公司 10,918.58 10,918.58 上海海博物流投资有限公司 5,000 5,000 上海一只鼎食品有限公司 420 420 上海一只鼎（香港）食品有限公司 HKD18 HKD18 上海海博搬场有限公司 200 200 上海农工商经济贸易有限公司 500 500 上海海博货迪物流有限公司 1,500 1,500 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 USD1,200 USD1,200 上海荣华纺织染整制衣有限公司 USD75.40 USD75.40 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 USD168 USD168 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 67 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 500 1,200 1,700 上海荣臣针织有限公司 200 200 上海荣臣信息咨询有限公司 100 100 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 100 100 上海海博汽配经营有限公司 100 100 上海浚航出租汽车有限公司 200 200 上海海博汽车俱乐部有限公司 50 50 南京深南运输有限公司 50 1,450 1,500 上海海博广得利汽车销售有限公司 1,000 1,000 上海华兴出租汽车服务有限公司 250 250 上海思雅特不锈钢制品有限公司 380 380 上海海博国际货物运输代理有限公司 500 500 上海海博物业管理有限公司 50 50 青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司 400 400 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海农工商（集团）有限公司（注） 13,539.43 37.94 2,250 6.3 3,312.09 9.28 12,477.34 34.96 上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD266 70 - - - - USD266 70 上海东方制药有限公司 888 50 - - - - 888 50 上海海博出租汽车有限公司 9,119.34 87 - - - - 9,119.34 87 上海海博南浦汽车服务有限公司 200 50 35 - - - 235 50 上海飞旺汽车修配有限公司 225 100 - - - - 225 100 上海市海博汽车修理有限公司 80 100 - - - - 80 100 上海海博星辉出租汽车有限公司 2,027.8 100 - - - - 2,027.8 100 上海海博汽车租赁有限公司 1,350 90 - - - - 1,350 90 上海农工商众望旅行社有限公司 18 60 - - - - 18 60 上海海博福平出租汽车有限公司 1,842.5 100 - - - - 1,842.5 100 上海海博汽车销售有限公司 225 100 - - - - 225 100 上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815 100 - - - - 1,815 100 上海海博绿野出租汽车有限公司 2,745.88 98.56 - - - - 2,745.88 98.56 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 68 企业名称 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海市农工商汽车流动修理有限公司 50 100 - - - - 50 100 上海农工商汽车修理有限公司 158 100 - - - - 158 100 上海奉贤海博出租汽车有限公司 679.9 65 - - - - 679.9 65 上海海博旧机动车经纪有限公司 100 100 - - - - 100 100 广西海博出租汽车有限公司 1,710 95 - - - - 1,710 95 上海海博上港出租汽车有限公司 2,719.84 100 - - - - 2,719.84 100 上海日升出租汽车有限公司 648 100 - - - - 648 100 上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 90 90 - - - - 90 90 上海新博汽车修理有限公司 1,000 100 - - - - 1,000 100 上海市闸北区汽车运输场 295.2 100 - - - - 295.2 100 上海石云物资供销公司 50 100 - - - - 50 100 上海草原不锈钢制品有限公司 1,200 100 - - - - 1,200 100 上海海博投资有限公司 10,918.58 100 - - - - 10,918.58 100 上海海博物流投资有限公司 5,000 100 - - - - 5,000 100 上海一只鼎食品有限公司 234.15 55.75 - - - - 234.15 55.75 上海一只鼎（香港）食品有限公司 HKD17.99 99.999 4 - - - - HKD17.99 99.999 4 上海海博搬场有限公司 200 100 - - - - 200 100 上海农工商经济贸易有限公司 450 90 - - - - 450 90 上海海博货迪物流有限公司 1,350 90 - - - - 1,350 90 上海荣臣博士蛙（集团）有限公司 USD600 50 - - - - USD600 50 上海荣华纺织染整制衣有限公司 USD45.24 60 - - - - USD45.24 60 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 USD100.80 60 - - - - USD100.80 60 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 300 60 720 - - - 1,020 60 上海荣臣针织有限公司 150 75 - - - - 150 75 上海荣臣信息咨询有限公司 100 100 - - - - 100 100 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 70 70 - - - - 70 70 上海海博汽配经营有限公司 - - 100 100 - - 100 100 上海浚航出租汽车有限公司 - - 200 100 - - 200 100 上海海博汽车俱乐部有限公司 - - 50 100 - - 50 100 南京深南运输有限公司 - - 900 60 - - 900 60 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 69 企业名称 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海海博广得利汽车销售有限公司 - - 508.3 50.83 - - 508.3 50.83 上海华兴出租汽车服务有限公司 - - 250 100 - - 250 100 上海思雅特不锈钢制品有限公司 - - 266 70 - - 266 70 上海海博国际货物运输代理有限公司 - - 500 100 - - 500 100 上海海博物业管理有限公司 - - 50 100 - - 50 100 青岛荣臣海泉达机动车驾驶员培训有限公司 - - 204 51 - - 204 51 注：1、上海农工商（集团）有限公司于 2005 年 10 月 20 日与中国长城资产管理公司签署了股权转让协议，受让 中国长城资产管理公司持有的本公司 2,250 万股国家股（占总股本的 6.30%），并获得财政部财金函[2005]201 号文 批准，受让后其持股比例上升至 44.24%。 2、上海农工商（集团）有限公司为获得所持有的公司非流通股上市流通权，于 2005 年 12 月向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付股票对价共计 33,120,863 股，其中包含由其先行代 22 家社会法人股股东支付的股票 对价计 472,090 股。股票对价支付后其对公司持股比例下降至 34.96%。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 上海农工商集团东海总公司 同一母公司 上海农工商集团东风总公司 同一母公司 上海农工商集团建设发展总公司 同一母公司 上海华都投资有限公司 同一母公司 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公 司 联营企业 上海美优制药有限公司 联营企业 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 联营企业 上海城隍投资有限公司 同一母公司 上海市牛奶(集团)有限公司 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 70 （1）交易规模： 企业名称 本 年 度 上 年 度 金额 金额 上海荣丰印花装饰服装有限公司 23,307.69 --- （2）采购价格的确定依据：按同类市场价格（从非关联方采购） 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本 年 度 上 年 度 金额 金额 上海荣丰印花装饰服装有限公司 3,177,488.75 --- （2）关联方交易价格的确定依据：按同类市场价格（从非关联方采购） 4、关联方往来款项余额： 项 目 金 额 本年末 上年末 应收股利： 上海美优制药有限公司 3,154,086.45 3,229,459.68 应收帐款： 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 2,086,851.19 2,291,396.09 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 1,692,084.46 5,116,837.26 其他应收款： 上海东方制药有限公司 14,624,075.09 10,779,668.09 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司 32,460.00 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 641,283.16 预付帐款： 上海农工商集团东风总公司 11,166,026.60 应付帐款： 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 --- 6,657.00 其他应付款： 上海农工商（集团）有限公司 36,039,451.46 6,842,690.34 上海牛奶（集团）有限公司 --- 36,000,304.91 上海城隍投资有限公司 686,150.02 686,150.02 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 71 5、其他关联方交易事项： （1）为关联方提供担保情况：详见附注八。 （2）本年向上海荣丰印花装饰服装有限公司收取资金占用费 180,000.00 元。 （3）本年向上海华都投资有限公司下属海外公司香港华都投资有限公司收取为其管 理上海思乐得不锈钢制品有限公司股权的托管收入 224,542.61 元。 （4）本年支付上海农工商（集团）有限公司资金占用费 32,550.00 元。 （5）本年支付上海牛奶（集团）有限公司资金占用费 812,900.00 元。 （6）上海农工商（集团）有限公司为公司借款本年担保累计发生额计 365,000,000.00 元，年末仍存在担保的余额计 365,000,000.00 元。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 1、关于股份公司子公司上海东方制药有限公司（以下简称东方制药公司）2004 涉 诉案件及目前进展情况详见附注十一。 2、2005 年 6 月，广州威尔曼药业有限公司向股份公司提起诉讼，诉讼请求为判决 被告全面履行其出资义务，目前该案尚在审理中，未获得裁定结果。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负 债： 1、股份公司为控股子公司提供担保的借款： 被担保单位 币种 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海思乐得不锈钢制品有限公司 人民币 3,000,000.00 2006 年 6 月 17 日 无 上海思乐得不锈钢制品有限公司 人民币 2,000,000.00 2006 年 7 月 14 日 无 上海荣臣博士蛙（集团）有限公 司 人民币 4,000,000.00 2006 年 6 月 29 日 无 上海荣臣博士蛙（集团）有限公 司 人民币 5,000,000.00 2006 年 5 月 26 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 20,000,000.00 2006 年 11 月 10 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 30,000,000.00 2006 年 2 月 28 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 25,000,000.00 2006 年 2 月 17 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 30,000,000.00 2006 年 2 月 23 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 20,000,000.00 2006 年 3 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 25,000,000.00 2006 年 5 月 29 日 无 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 72 上海海博出租汽车有限公司 人民币 10,000,000.00 2006 年 7 月 8 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 8,000,000.00 2006 年 3 月 24 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 20,000,000.00 2006 年 4 月 7 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 25,000,000.00 2006 年 1 月 13 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 20,000,000.00 2006 年 8 月 14 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 3,000,000.00 2006 年 10 月 25 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 3,000,000.00 2007 年 4 月 25 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 3,000,000.00 2007 年 10 月 25 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 5,000,000.00 2008 年 4 月 25 日 无 上海海博出租汽车有限公司 人民币 3,000,000.00 2006 年 4 月 25 日 无 合计 人民币 264,000,000.00 3、控股子公司为股份公司提供担保的借款： 被担保单位 币种 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海海博股份有限公司 人民币 20,000,000.00 2006 年 11 月 23 日 无 4、控股子公司为控股子公司提供担保的借款： 被担保单位 币种 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海思乐得不锈钢制品有限公司 人民币 6,000,000.00 2006 年 7 月 21 日 无 上海思乐得不锈钢制品有限公司 美元 480,000.00 2006 年 12 月 4 日 无 上海一只鼎食品有限公司 人民币 3,000,000.00 2006 年 3 月 28 日 无 上海一只鼎食品有限公司 人民币 6,900,000.00 2006 年 8 月 28 日 无 上海南浦汽车服务有限公司 人民币 4,000,000.00 2006 年 7 月 6 日 无 广西海博出租汽车有限公司 人民币 2,000,000.00 2006 年 3 月 22 日 无 合计 人民币 21,900,000.00 美元 480,000.00 5、股份公司为非关联方提供担保的借款： 被担保单位 币种 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海市天宸股份有限公司 人民币 5,000,000.00 2006 年 2 月 22 日 无 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 73 上海市天宸股份有限公司 人民币 10,000,000.00 2006 年 3 月 15 日 无 上海通联机动车驾驶员培训有限公司 人民币 400,000.00 2006 年 5 月 25 日 无 上海通联机动车驾驶员培训有限公司 人民币 1,400,000.00 2006 年 6 月 20 日 无 合计 人民币 16,800,000.00 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项，详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况：（应说明内容、金额及其影响） 公司短期借款 10,000,000.00 元，以“ 外高桥保税区泰谷路 78 号荣丽大厦（建筑 面积 6,242.24 平方米）” 为抵押物，抵押物评估价值为 2,014.85 万元，抵押物账面原 价为 25,267,742.20 元，帐面净值为 22,826,953.86 元。 公司短期借款 20,000,000.00 元，以“ 外高桥保税区泰谷路 78 号荣丽大厦（建筑 面积 11,614.78 平方米）” 为抵押物，抵押物评估价值为 3,781.10 万元，抵押物账面原 价为 29,486,151.08 元,帐面净值为 23,515,204.80 元。 公司长期借款 25,160.76 元，以“ 富利卡沪 DS7902” 为抵押物，抵押物评估价值为 150,000.00 元，抵押物账面原价为 184,124.82 元，账面净值为 110,474.82 元。 十、资产负债表日后事项： 资产负债表日后事项中的非调整事项： （一）根据董事会 2005 年度利润分配预案，以 2005 年度末总股本 356,902,274 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元。 （二）股份公司控股子公司上海海博物流投资有限公司于 2006 年 2 月 28 日与斯班 赛物流（香港）有限公司、上海金缯投资管理有限公司签署了《合作合同》，三方拟合 作投资成立上海海博斯班赛国际物流有限公司。投资总额为人民币 10,250 万元，注册资 本为人民币 4,100 万元，其中：上海海博物流投资有限公司认缴 2,091 万元，占注册资 本的 51%；斯班赛物流（香港）有限公司认缴 1,025 万元，占注册资本的 25%；认缴 984 万元，占注册资本的 24%。上述投资事项业经股份公司董事会决议通过。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 74 （三）股份公司于 2006 年 3 月与上海临港新城土地储备中心签署了《上海临港新城 国有土地使用权收回补偿协议》。协议约定政府收回股份公司所拥有的位于南汇区东海 农场 7 街坊 6/2 丘，面积为 559 亩（房地产权证号为沪房地市农字（2003）第 010379 号）及位于南汇区东海农场 12 街坊 7/7 丘，面积为 474 亩（房地产权证号为沪房地市农 字（2003）第 010380 号）土地使用权；并由上海临港新城土地储备中心向股份公司支付 土地补偿费单价为人民币 11.3 万元/亩，补偿费用共计 11,672.9 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，该 1,033 亩土地使用权账面价值为 5 .78 万元/亩。 十一、其他重要事项说明： 关于股份公司子公司上海东方制药有限公司（以下简称东方制药公司）2004 涉诉案 件及目前进展情况如下： 1、关于 2004 年 9 月 13 日股份公司诉广州威尔曼药业有限公司的请求，根据 2005 年 10 月 10 日上海市南汇区人民法院作出（2004）汇民二（商）初字第 526 号《民事裁 定书》，法院认为因东方制药公司已被立案受理破产申请，而该案的处理结果与本案有 直接关系，且该案正在处理中，尚未终结，故裁定：本案中止诉讼。 2、关于 2004 年 12 月 28 日提起的诉上海东方制药有限公司的案号为（2005）汇民 二（商）初字第 21 号的诉讼，南汇法院于 2005 年 11 月 25 日作出裁定：准许股份公司 撤回起诉。股份公司已向上海东方制药有限公司破产清算组申报债权。 3、关于 2004 年 12 月 28 日提起的诉上海东方制药有限公司的案号为（2005）汇民 二（商）初字第 22 号、23 号诉讼，南汇法院于 2005 年 10 月 24 日做出裁定：准许股份 公司撤回起诉。股份公司已向上海东方制药有限公司破产清算组申报债权。 4、上海市南汇区人民法院根据债权人宁海县毅峰药业包装有限公司等的申请，已于 2005 年 7 月 19 日作出（2005）汇民二（商）破字第 1 号民事裁定书，该裁定书裁定东 方制药公司不能清偿到期债务呈连续状态，且与债权人不能达成和解协议，宣告东方制 药公司破产。 东方制药公司目前被清算组依法接管，由清算组负责对该公司破产财产保管、清 理、估价、处理和分配。为此，股份公司对东方制药公司的股权投资计提了全额减值准 备 7,191,774.8 元，其中本年度补提减值准备 5,651,703.48 元。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 75 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损益 73,685,259.29 （二）各种形式的政府补贴 24,754,135.35 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 180,000.00 （四）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的 金额机构获得的短期投资损益除外 -2,903.61 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 3,137,292.29 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,947,376.79 （七）中国证监会认定的符合定义的其他非经常性损益项目 -5,965,145.87 （八）所得税影响额 -8,935,839.90 （九）少数股东损益的影响金额 -5,439,127.33 合 计 85,361,047.01 十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司全体董事于 2006 年 3 月 29 日批准报出。 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 76 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：庄国蔚 上海海博股份有限公司 二 00 六年三月三十一日 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 86,668,407.41 112,422,018.19 2,906,934.87 6,054,155.35 短期投资 1,001,217.70 500,717.70 应收票据 4,099,716.69 250,000.00 应收股利 3,154,086.45 3,229,459.68 9,402,284.10 3,229,459.68 应收利息 应收账款 84,930,591.05 69,295,751.49 138,697.81 其他应收款 84,597,169.09 43,388,567.22 88,799,941.84 53,458,631.04 预付账款 82,357,160.36 124,855,010.41 应收补贴款 2,598,095.57 813,813.18 存货 136,634,711.75 123,373,888.57 待摊费用 4,371,384.91 3,874,241.59 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 489,411,323.28 482,253,968.03 101,359,160.81 63,381,661.58 长期投资： 长期股权投资 421,052,885.63 409,519,940.98 871,067,211.98 827,887,829.01 长期债权投资 长期投资合计 421,052,885.63 409,519,940.98 871,067,211.98 827,887,829.01 其中：合并价差 (贷差以“ -” 号表 示，合并报表填 列) 129,690,298.22 124,681,067.56 其中：股权投资差 额(贷差以“ -” 号 表示，合并报表填 列) 固定资产： 固定资产原价 1,085,659,041.70 904,958,784.98 97,533,449.23 44,896,616.99 减：累计折旧 375,446,885.82 331,028,915.66 5,643,566.06 3,458,970.18 固定资产净值 710,212,155.88 573,929,869.32 91,889,883.17 41,437,646.81 减：固定资产减值 准备 1,404,032.91 1,404,032.91 固定资产净额 708,808,122.97 572,525,836.41 91,889,883.17 41,437,646.81 工程物资 在建工程 13,148,185.10 39,880,902.10 33,832,858.13 固定资产清理 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 1 固定资产合计 721,956,308.07 612,406,738.51 91,889,883.17 75,270,504.94 无形资产及其他 资产： 无形资产 557,712,417.21 556,331,330.56 68,530,405.85 129,309,249.61 长期待摊费用 1,731,736.02 2,463,581.07 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 559,444,153.23 558,794,911.63 68,530,405.85 129,309,249.61 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,191,864,670.21 2,062,975,559.15 1,132,846,661.81 1,095,849,245.14 负债及股东权 益： 流动负债： 短期借款 794,573,696.00 786,650,000.00 152,800,000.00 168,000,000.00 应付票据 9,234,300.00 44,125,250.00 应付账款 58,030,875.98 58,104,067.06 182,779.80 预收账款 84,669,976.46 60,662,139.98 31,558,300.95 1,199,251.95 应付工资 1,431,671.83 1,867,058.10 应付福利费 5,153,483.68 8,160,335.05 3,375.97 163,244.52 应付股利 25,790,749.66 26,390,213.97 13,846,582.98 14,939,369.98 应交税金 14,918,863.68 25,753,324.32 41,123.82 3,859,817.23 其他应交款 166,142.50 207,296.89 1,628.67 3,489.17 其他应付款 202,310,253.09 210,413,790.20 170,031,894.90 267,501,523.39 预提费用 193,426.81 321,488.58 预计负债 一年内到期的长期 负债 14,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,210,473,439.69 1,222,654,964.15 368,282,907.29 455,849,476.04 长期负债： 长期借款 40,025,160.76 49,183,705.18 应付债券 长期应付款 5,069,468.00 7,672,242.38 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 45,094,628.76 56,855,947.56 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,255,568,068.45 1,279,510,911.71 368,282,907.29 455,849,476.04 少数股东权益(合 并报表填列) 170,304,174.10 141,885,107.75 所有者权益（或 股东权益）： 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 2 实收资本（或股 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 本）净额 356,902,274.00 356,902,274.00 356,902,274.00 356,902,274.00 资本公积 59,320,012.05 59,445,321.22 59,320,012.05 59,445,321.22 盈余公积 191,906,346.98 139,970,938.59 84,001,138.30 62,620,977.06 其中：法定公益金 47,337,320.04 47,337,320.04 24,367,335.02 24,367,335.02 未分配利润 157,873,033.93 85,261,005.88 264,340,330.17 161,031,196.82 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) -9,239.30 减：未确认投资损 失(合并报表填列) 所有者权益（或股 东权益）合计 765,992,427.66 641,579,539.69 764,563,754.52 639,999,769.10 负债和所有者权益 （或股东权益）总 计 2,191,864,670.21 2,062,975,559.15 1,132,846,661.81 1,095,849,245.14 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,165,634,213.60 806,599,345.08 9,401,223.53 减：主营业务成本 817,872,297.68 518,825,501.19 9,693,174.46 主营业务税金及附加 18,917,595.28 14,731,250.04 二、主营业务利润（亏 损以“ -” 号填列） 328,844,320.64 273,042,593.85 -291,950.93 加：其他业务利润（亏 损以“ -” 号填列） 15,095,330.83 12,257,136.51 4,133,763.04 2,323,040.02 减: 营业费用 46,625,350.64 30,839,268.51 管理费用 154,943,729.20 88,048,347.35 26,417,959.23 16,079,526.98 财务费用 52,825,423.23 36,979,680.18 12,932,396.25 9,744,778.90 三、营业利润（亏损以 “ -” 号填列） 89,545,148.40 129,432,434.32 -35,216,592.44 -23,793,216.79 加：投资收益（损失以 “ -” 号填列） 1,754,674.70 24,598,885.59 118,760,268.65 152,112,401.83 补贴收入 24,754,135.35 17,230,864.95 193,100.00 营业外收入 77,401,192.49 4,137,671.61 59,188,732.08 14,000.00 减：营业外支出 1,758,858.07 1,466,401.86 198,000.00 528,057.02 四、利润总额（亏损总 额以“ -” 号填列） 191,696,292.87 173,933,454.61 142,534,408.29 127,998,228.02 减：所得税 20,009,698.16 22,468,328.74 减：少数股东损益 28,731,119.88 22,343,753.38 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 3 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 “ -” 号填列） 142,955,474.83 129,121,372.49 142,534,408.29 127,998,228.02 加：年初未分配利润 85,261,005.88 73,641,146.18 161,031,196.82 123,616,935.99 其他转入 1,270,435.88 六、可供分配的利润 228,216,480.71 204,032,954.55 303,565,605.11 251,615,164.01 减：提取法定盈余公积 34,852,816.76 31,420,996.67 14,253,440.83 12,802,341.46 提取法定公益金 15,291,351.25 6,401,170.73 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 562,924.69 679,145.75 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 润 192,800,739.26 156,641,460.88 289,312,164.28 232,411,651.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 17,082,591.63 7,126,720.41 应付普通股股利 17,845,113.70 17,845,113.70 转作股本的普通股股利 71,380,455.00 71,380,455.00 八、未分配利润(未弥 补亏损以“ -” 号填列) 157,873,033.93 85,261,005.88 264,340,330.17 161,031,196.82 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 14,536,180.27 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公 司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,375,935,975.87 30,380,115.89 收到的税费返还 14,803,269.54 收到的其他与经营活动有关的现金 35,145,541.36 6,474,862.01 经营活动现金流入小计 1,425,884,786.77 36,854,977.90 购买商品、接受劳务支付的现金 855,464,592.65 182,779.80 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 4 支付给职工以及为职工支付的现金 132,927,417.83 7,343,057.76 支付的各项税费 62,020,153.57 4,289,851.40 支付的其他与经营活动有关的现金 151,008,905.79 129,865,088.70 经营活动现金流出小计 1,201,421,069.84 141,680,777.66 经营活动现金流量净额 224,463,716.93 -104,825,799.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,305,096.39 13,804,718.46 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,531,182.44 52,554,298.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金 150,115,477.45 120,065,024.30 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 154,951,756.28 186,424,040.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 302,993,065.03 22,515,731.36 投资所支付的现金 39,908,813.46 13,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 342,901,878.49 35,515,731.36 投资活动产生的现金流量净额 -187,950,122.21 150,908,309.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 13,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 13,700,000.00 借款所收到的现金 1,195,898,696.00 254,325,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,209,598,696.00 254,325,000.00 偿还债务所支付的现金 1,183,133,544.42 269,525,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 85,356,489.78 31,629,730.12 其中：支付少数股东的股利 14,451,385.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,400,000.00 2,400,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 1,270,890,034.20 303,554,730.12 筹资活动产生的现金流量净额 -61,291,338.20 -49,229,730.12 四、汇率变动对现金的影响 -975,867.30 五、现金及现金等价物净增加额 -25,753,610.78 -3,147,220.48 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 142,955,474.83 142,534,408.29 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 28,731,119.88 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 8,793,186.49 7,477,565.03 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 5 固定资产折旧 141,474,237.25 2,511,230.54 无形资产摊销 14,155,562.64 2,935,968.72 长期待摊费用摊销 2,709,127.83 待摊费用减少（减：增加） -277,316.94 预提费用增加（减：减少） -160,022.10 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益) -72,505,042.13 -58,837,026.67 固定资产报废损失 财务费用 52,929,900.76 12,691,829.42 投资损失（减：收益） -7,411,786.31 -124,408,689.83 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,379,341.31 经营性应收项目的减少(减：增加) -15,497,186.35 -37,281,756.84 经营性应付项目的增加(减：减少) -67,054,197.61 -52,449,328.42 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 224,463,716.93 -104,825,799.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 86,668,407.41 2,906,934.87 减：现金的期初余额 112,422,018.19 6,054,155.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,753,610.78 -3,147,220.48 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因资 产价 值回 升转 回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 9,979,606.39 5,369,807.28 / / 3,098,814.98 12,250,598.69 其中：应收账款 2 7,179,182.54 997,309.82 / / 2,832,778.22 5,343,714.14 其他应收款 3 2,800,423.85 4,372,497.46 / / 266,036.76 6,906,884.55 二、短期投资跌价 准备合计 4 6,782.30 6,782.30 6,782.30 其中：股票投资 5 6,782.30 6,782.30 6,782.30 债券投资 6 上海海博股份有限公司 2005 年年度报告 6 三、存货跌价准备 合计 7 5,571,164.83 1,574,043.94 700,472.87 700,472.87 6,444,735.90 其中：库存商品 8 5,492,354.83 1,547,928.62 700,472.87 700,472.87 6,339,810.58 原材料 9 78,810.00 26,115.32 104,925.32 四、长期投资减值 准备合计 10 2,957,880.89 5,663,893.91 8,621,774.80 其中：长期股权投 资 11 2,957,880.89 5,663,893.91 8,621,774.80 长期债权投 资 12 五、固定资产减值 准备合计 13 1,404,032.91 1,404,032.91 其中：房屋、建筑 物 14 机器设备 15 1,404,032.91 1,404,032.91 六、无形资产减值 准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 准备合计 19 八、委托贷款减值 准备合计 20 九、总 计 21 19,919,467.32 12,607,745.13 3,806,070.15 28,721,142.30 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.93 46.12 0.9214 0.9214 营业利润 11.69 12.56 0.2509 0.2509 净利润 18.66 20.05 0.4005 0.4005 扣除非经常性损益后的净利润 7.52 8.18 0.1614 0.1614