600715_2007_ST松辽_2007年年度报告_2008-04-25.txt

松辽汽车股份有限公司 600715 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 29 十、重要事项 ........................................................................ 31 十一、财务会计报告 .................................................................. 37 十二、备查文件目录 .................................................................. 80 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人宣守招，主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人 员）康道远应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：松辽汽车 公司英文名称：SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司英文名称缩写：SLA 2、公司法定代表人：宣守招 3、公司董事会秘书：孙华东 电话：024-31489863 传真：024-31489909 E-mail：slqccom@ 联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 4、公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：slqccom@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司 A 股简称：ST 松辽 公司 A 股代码：600715 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 16 日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2008 年 2 月 3 日 公司法人营业执照注册号：210100000010320 公司税务登记号码：21011124338220X 公司组织结构代码：24338220-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 27,739,460.05 利润总额 25,409,610.16 归属于上市公司股东的净利润 25,409,610.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,392,739.88 经营活动产生的现金流量净额 25,559,369.29 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -73,968.33 债务重组损益 -2,245,465.47 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,416.09 因债务转移而减少应收款项冲回的坏账准备 23,604,378.86 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销 742,341.31 合计 22,016,870.28 （1）本期公司根据公司的职工福利计划的实际情况，将 2006 年 12 月 31 日应付福 利费余额按照首次执行企业会计准则应用指南的规定冲减 2007 年度的管理费用，按照证 监会及上海证券交易所信息披露的相关规定，对该部分事项作为非经常性损益披露。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 5 （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]第 9 号《公开 发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定执行。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 205,411,120.44 133,301,041.08 54.10 27,519,229.57 利润总额 25,409,610.16 24,345,794.11 4.37 -59,682,332.72 归属于上市公司股东的净利润 25,409,610.16 24,345,794.11 4.37 -59,682,332.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 3,392,739.88 25,581,997.34 -86.74 -53,646,555.44 基本每股收益 0.113 0.109 3.67 -0.266 稀释每股收益 0.113 0.109 3.67 -0.266 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.015 0.114 -86.84 -0.239 全面摊薄净资产收益率（%） 14.50 16.25 减少 1.75 个百分点 加权平均净资产收益率（%） 15.64 -134.26 增加 149.90 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 1.94 17.08 减少 15.14 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.09 -141.08 增加 143.17 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 25,559,369.29 -811,710.15 3,248.83 9,854,904.83 每股经营活动产生的现金流量净额 0.114 -0.004 2,950 0.044 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 353,887,581.14 366,761,418.88 -3.51 399,988,734.28 所有者权益（或股东权益） 175,212,055.34 149,802,445.18 16.96 -30,305,611.03 归属于上市公司股东的每股净资产 0.781 0.668 16.92 -0.135 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 122,880,000 54.79 -26,265,600 -26,265,600 96,614,400 43.08 其中： 境内法人持股 122,880,000 54.79 -26,265,600 -26,265,600 96,614,400 43.08 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 122,880,000 54.79 -26,265,600 -26,265,600 96,614,400 43.08 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 101,376,000 45.21 26,265,600 26,265,600 127,641,600 56.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 合计 101,376,000 45.21 26,265,600 26,265,600 127,641,600 56.92 三、股份总数 224,256,000 100 0 0 224,256,000 100 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 6 股份变动的批准情况 本报告期内，公司的股份总数未发生变化；公司有限售条件股份减少 26,265,600 股 是因股改后法定限售期满解除限售转为无限售条件流通股，同时无限售条件流通股增加 26,265,600 股。 股份变动的过户情况 本报告期内，公司未发生股份变动过户情况。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期后至年报披露日，公司未发生股份变化影响每股收益及每股净资产等财务指标 情况。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司无认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海华汇中顺汽车销售有限公司 67,040,000 0 0 67,040,000 -- -- 上海中润汽车制动器有限公司 38,000,000 11,212,800 38,000,000 26,787,200 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 伟业汽车集团有限公司 14,000,000 11,212,800 14,000,000 2,787,200 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 沈阳锦川餐饮有限公司 1,820,000 1,820,000 1,820,000 0 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 上海康隆企业发展有限公司 700,000 700,000 700,000 0 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 520,000 520,000 520,000 0 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 天津市盛通翔经贸有限公司 500,000 500,000 500,000 0 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 上海创兆投资咨询有限公司 300,000 300,000 300,000 0 法定限售期满 2007 年 11 月 14 日 合计 12,288,000 26,265,600 26,265,600 96,614,400 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止报告期末，公司前三年无证券发行事宜。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数未发生变化；公司有限售条件股份减少 26,265,600 股是 因股改后法定限售期满解除限售转为无限售条件流通股，同时无限售条件流通股增加 26,265,600 股。 (3) 现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 7 报告期末股东总数 26,099 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海华汇中顺汽车销售有限公司 境内非国有法人 29.89 67,040,000 0 67,040,000 0 上海中润汽车制动器有限公司 境内非国有法人 15.49 34,746,800 -3,253,200 26,787,200 0 伟业汽车集团有限公司 境内非国有法人 1.24 2,787,200 -11,212,800 2,787,200 0 谭福洪 境外自然人 0.41 918,904 0 未知 林其祥 境外自然人 0.41 911,800 0 未知 陈玉真 境外自然人 0.35 790,000 0 未知 吕亮 境外自然人 0.35 785,200 0 未知 项伯坚 境外自然人 0.34 757,060 0 未知 上海康隆企业发展有限公司 境内非国有法人 0.31 700,000 0 0 未知 吴彩云 境外自然人 0.28 631,061 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海中润汽车制动器有限公司 7,959,600 人民币普通股 谭福洪 918,904 人民币普通股 林其祥 911,800 人民币普通股 陈玉真 790,000 人民币普通股 吕亮 785,200 人民币普通股 项伯坚 757,060 人民币普通股 上海康隆企业发展有限公司 700,000 人民币普通股 吴彩云 631,061 人民币普通股 董建生 487,800 人民币普通股 蒋国华 450,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东之间，是否存在关联关系或属于一致行动人， 本公司不详； （1）报告期内，持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东为上海华汇中顺汽车销售有 限公司、上海中润汽车制动器有限公司等二家公司，上述二家公司所持股份无冻结或质押 情况。 （2）前十名股东中，上海华汇中顺汽车销售有限公司、上海中润汽车制动器有限公 司为同一实际控制人控制；其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人，本公司不 详。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 上海华汇中顺汽车销售有限公司 67,040,000 2009 年 11 月 16 日 67,040,000 自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不通过 上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的本公司原 非流通股股份；期满后二十四个月内，如通过上海证券 交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于 4.2 元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股、 配股、派息等使公司的股本或股东权益发生变化时，上 述出售价格将进行相应的除权除息处理。如有违反承诺 的卖出交易，卖出所得归本公司所有。 2008 年 11 月 14 日 22,425,600 2 上海中润汽车制动器有限公司 26,787,200 2009 年 11 月 16 日 4,361,600 上海中润汽车制动器有限公司持有的非流通股股份在 获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，在前项 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司 股份总数的比例在 12 月内不得超过 5％，在 24 个月内 不超过 10％。 3 伟业汽车集团有限公司 2,787,200 2008 年 11 月 14 日 2,787,200 伟业汽车集团有限公司持有的非流通股股份在获得上 市流通权之日起 12 个月内不上市交易，在前项期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总 数的比例在 12 月内不得超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海华汇中顺汽车销售有限公司 法人代表：周玉 注册资本：50,000,000 元 成立日期：2003 年 7 月 11 日 主要经营业务或管理活动：汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车养护用品的销售及 售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周天宝 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：汽车整车、零部件生产、销售及贸易等 最近五年内职务：天宝产业控股集团有限公司总裁 本公司第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司的控股股东为华汇控股集团有限 公司，持股比例为 55％；华汇控股集团有限公司的第一大股东为自然人周天宝先生，持 股比例为 55％。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海中润汽车制动器有限公司 汤雪军 10,000,000 2002年12月 11 日 汽车制动器，汽车配件，汽车摩擦材 料，五金，机电产品（销售） 上海中润汽车制动器有限公司股东为中顺产业控股集团有限公司，持股比例为 100 ％。中顺产业控股集团有限公司的大股东为华汇控股集团有限公司，持有 58.71％的股权； 华汇控股集团有限公司的控股股东为自然人周天宝。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持有 本公 司的 股票 期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 可行权 股数 已行 权数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 宣守招 董事长 男 38 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 是 金龙 董事 男 50 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 是 闫优胜 董事、总经理 男 40 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 21.4 否 康道远 董事、财务总监 男 33 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 9.90 否 席玉生 独立董事 男 60 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 王金宝 独立董事 男 44 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 王珏 独立董事 男 48 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 周银宝 监事会主席 男 58 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 是 陈军 股东监事 男 37 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 是 丁克红 职工监事 男 33 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 曹知诺 股东监事 女 31 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 是 杨可权 职工监事 男 31 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 冯东升 副总经理 男 37 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 赵忠琦 总工程师 男 56 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 0 否 孙华东 董事会秘书兼 总经理助理 男 36 2008 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 18 日 0 0 10.80 否 合计 / / / / / 0 0 / / 42.10 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)宣守招,曾任安徽工贸实业总公司计划部、经营部经理、总裁助理、副经理等，2002 年曾任松辽汽车股份有限公司董事；现任北泰汽车工业控股有限公司副总经理。 (2)金龙,曾任上海洗衣机总厂副厂长、上海水仙电器股份有限公司董事兼副总经理、 中日合资上海水仙能率有限公司董事兼总经理、上海环保（集团）有限公司总经理等职务， 曾在华夏银行上海分行公司金融处工作，现任本公司董事、中顺汽车控股有限公司副总裁。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 10 (3)闫优胜,曾任中顺产业控股集团有限公司副总经理、中顺汽车控股有限公司副总经 理等职务；现任本公司董事、总经理。 (4)康道远,曾任安徽省蚌埠市进出口公司财务主办、财务主管、财务经理等职务；中 顺产业控股集团有限公司财务主管、总经理助理、财务总监等职务，现任公司董事、财务 总监。 (5)席玉生,曾任安徽省蚌埠市经济委员会科长；中国银行蚌埠分行副行长、行长；中 国银行宿州分行党委书记、调研员的职务，现已离退，任本公司六届董事会独立董事。 (6)王金宝,曾任安徽省蚌埠市前进化工厂财务科长；安徽双朱城会计师事务所税务部 部长；安徽天成会计师事务所副所长；江苏新中会计师事务所副所长；现任苏州心宇会计 师事务所所长,本公司六届董事会独立董事。 (7)王珏,曾任八达民生信用担保有限公司副总经理；宏润投资有限公司董事、副总经 理；北京佳信投资有限公司董事、副总经理；现任朔天通淼信用担保有限公司董事、副总 经理，本公司六届董事会独立董事。 (8)周银宝,曾任上海纺织器材厂团支部书记；国家地质矿部上海办事处工会主席；共 荣国际有限公司副总经理；上海碧纯饮用水有限公司董事总经理；上海欣龙无纺有限公司 董事总经理等；现任伟业汽车集团有限公司董事长，本公司监事会主席。 (9)陈军,曾任安徽工贸五金厂综合计划部副部长、法律顾问室副主任；现任上海宝安 投资发展有限公司企划部经理，本公司监事会股东监事。 (10)丁克红,曾任深圳澎柏经济咨询管理有限公司咨询部经理；沈阳松辽企业（集团） 有限公司办公室主任；本公司五届监事会监事，现任本公司办公室主任、六届监事会监事。 (11)曹知诺,曾任蚌埠柴油机厂审计处主管，现任职于沈阳松辽企业（集团）有限公 司，公司第六届监事会股东监事。 (12)杨可权,曾在安徽工贸实业总公司任会计；中顺汽车控股有限公司会计主管；现 任本公司审计办公室主任，六届监事会监事。 (13)冯东升,曾任中国长城电脑集团多媒体中心项目经理、北京维美科技有限公司总 经理助理等；曾任中顺汽车控股有限公司副总经理，现任公司副总经理。 (14)赵忠奇,曾任沈阳造纸工业公司总师办技术员；本公司技术科技术员、技改办主 任、总师办主任、工艺处处长、产品开发部部长、总工程师等职务；曾任中顺汽车控股有 限公司技术工艺部部长、产品工艺部部长，现任公司总工程师。 (15)孙华东,历任本公司证券办副主任、主任；现任公司董事会秘书兼总经理助理。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 11 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 周银宝 伟业汽车集团有限公司 董事长 不祥 不祥 是 伟业汽车集团有限公司是公司的第三大股东，持公司股份比例 1.24％，周银宝先生 任该公司的董事长。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 宣守招 北泰汽车工业控股有限公司 副总经理 不祥 不祥 是 金龙 中顺汽车控股有限公司 副总裁 不祥 不祥 是 王金宝 苏州心宇会计师事务所 所长 不祥 不祥 是 王珏 朔天通淼信用担保有限公司 董事、副总经理 不祥 不祥 是 陈军 上海宝安投资发展有限公司 企划部经理 不祥 不祥 是 曹志诺 沈阳松辽企业（集团）有限公司 财务主管 不祥 不祥 是 王金宝先生与王珏先生为公司独立董事，陈军先生与曹志诺女士为公司股东监事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: （1）公司非独立董事（兼职高级管理人员除外）不在公司领取报酬和津贴； （2）兼任公司高级管理人员的非独立董事、公司其他高级管理人员及职工监事的报 酬按照公司《员工工资管理制度》规定的员工工资标准及福利待遇标准执行； （3）公司独立董事的津贴标准公司股东大会决定，每人年津贴 4.2 万元（含税）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司制定的《员工工资管理制度》 规定的工资标准和福利待遇标准执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宣守招 是 金龙 是 周银宝 是 陈军 是 曹知诺 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘兴堂 董事长 换届 林木西 独立董事 换届 王秀丽 独立董事 换届 徐少彬 独立董事 换届 赵振撼 监事会主席 换届 苗俊伟 监事 换届 李其新 监事 换届 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 12 2007 年 12 月 28 日，公司召开了董事会和监事会换届选举会议，上述董事和监事经 本次会议审议通过后离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 120 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 83 销售人员 10 技术人员 8 财务人员 8 行政人员 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上学历 30 中专学历（含高中、职高、中技） 76 初中及以下学历 14 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律、法规及规章的要求， 不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作，建立现代企业制度促进企业发展。报告 期内，公司进一步完善了治理结构。公司目前的治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使 自己的权利，平时认真接待股东的来访与来电，使股东能够全面了解公司的经营与运作情 况；公司能够严格按照中国证监会的有关要求及《公司章程》的规定召集、召开股东大会， 并聘请执业律师进行现场见证。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 13 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东通过参加股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司的重大决策和 生产经营活动，公司的重大决策由公司股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人 员、财务、资产、机构及业务等方面做到相互独立，公司董事会、监事会及内部机构能够 独立运作；控股股东能够对公司及其他股东很好履行诚信义务；控股股东对公司董事和监 事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序；公司通过 制定财务会计管理及内控制度，建立健全了财务会计管理制度，独立核算，控股股东不干 涉公司财务、会计活动。 3、关于董事与董事会 公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定的董事选聘程序选举董事，公司 董事会的人数和人员构成符合法律和法规及《公司章程》的规定；公司独立董事的人数占 董事会总人数的 1/3 以上；公司董事能够以对公司和股东认真负责的态度出席董事会和股 东大会，积极参加培训，勤勉诚信地履行法律、法规和《公司章程》规定职责。 4、关于监事和监事会 公司能够严格按照法律、法规及《公司章程》规定的选聘程序选举监事；公司监事会 制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律和法规及《公司章程》的 规定；公司监事能够认真地履行职责；本着对股东负责的态度，对公司关联交易、财务状 况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 5、关于相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区及其他利益相关者的合 法权益，并积极地与利益相关者保持良好的沟通和合作，使公司走上健康、可持续发展之 路。 6、关于信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东之间的交 流；公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范公司的信息披露 行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法 权益，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地 披露各类包括公司经营状况、公司治理情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 14 等的机会和经济便捷的途径获得公司的相关信息。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经成立了提名委员委员会，严格按照公司章程规定的选聘程序和任职条件提名 公司高级管理人员；公司中层管理人员的聘任也严格按照公司内部制定任职资格和条件执 行，公司人事部门对高级管理人员和中层管理人员的绩效评价进行日常考核和评测；公司 也成立了薪酬与考核委员会，结合人事部门的日常考核与评测，对董事和高级管理人员的 的绩效评价进行综合评定，以便公司确定其薪酬标准。公司独立董事和监事的评价采取自 我评价和相互评价相结合的方式进行。公司在章程和《总经理工作细则》中对高级管理人 员的履职行为、权限、职责等方面做了相应的约束。 8、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）及辽宁证监局《关于进一步“做好加强上市公司治理专项活动”有 关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35 号）等相关文件的要求，公司董事会认真组织 开展公司治理情况的自查和评议，找出公司治理存在的问题和不规范之处，积极提出整改 措施并及时落实。 在整改过程中，公司董事会根据有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《关联交 易规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《重大投资决策制度》、《募集资金 管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等规范运作制度；同时 对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露 管理制度》等进行了修订和完善，，进一步健全和完善了公司的内部控制制度。公司的治 理专项活动的整改报告详见 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站。 通过这次治理专项活动，公司发现了以往各项工作中存在的不足和缺点，在辽宁证监 局及上海证券交易所的指导下，公司积极地进行了整改，进一步提高了公司运作的规范化 水平。公司将以本次公司治理专项活动为契机，把公司治理工作提高至更高层次，并通过 切实落实公司提出的治理整改措施，持续完善和改进公司的治理结构和管理水平，为把公 司治理推向更高层次奠定良好的基础。 (二)独立董事履行职责情况 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 15 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 林木西 10 10 0 0 王秀丽 10 10 0 0 徐少彬 10 9 1 0 本公司独立董事任职以来，能够保证充足的时间和精力履行独立董事职责，认真行使 职权，维护公司的利益；根据有关规定，对公司高级管理人员的聘任及关联交易发表独立 意见，保证公司与关联方的交易公平、公开、公允，保证了董事会科学决策的同时，维护 了公司中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及非其他董事会议案事项提出 异议。 公司独立董事能够根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及其他相关法律、法规的要求，认真履行对上市公司及全体股东的勤勉和诚信义务； 公司独立董事在履行独立董事职责时，能够做到不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害。 公司独立董事严格按照有关规定，对公司董事会审议有关关联交易、聘任高级管理人 员等议案出具独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。公司独立董事 除认真履行其职责外，非常关注公司未来发展，并对公司经营管理、规范运作等方面工作 提出建议，促进了公司董事会各项工作顺利开展和规范运作。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于大股东，自主经营；本公司具有独立完整的业务， 并具备自主经营能力，公司与大股东之间不存在从事相同或相近业务，无同业竞争的情况； 2、人员方面：公司在人员方面完全独立于大股东，公司制订了完整的劳动、人事及 工资管理制度。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》规定的 程序，通过选举和聘任产生，不存在公司大股东干预公司认识任免情况；公司高管人员均 在公司专职工作并领取薪酬，未在公司的股东单位或其他关联公司出任行政职务或领取薪 酬。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 16 3、资产方面：本公司资产独立于大股东，公司拥有完整的、独立经营的资产，公司 对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在大股东和其他关联方无偿占用、挪用公司资 产的情况，公司无以资产或信誉为大股东的债务提供过担保。 4、机构方面：公司已经建立和完善了法人治理结构，公司设立了独立于大股东的组 织机构，拥有独立的决策和管理机构及完整的组织机构体系，与大股东及其职能部门完全 分开，各自独立运作，不存在与大股东合署办公的情况；董事会、监事会、总经理按照有 关法律、法规及《公司章程》的规定独立自主开展工作。 5、财务方面：本公司和大股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员， 建立了各自独立的财务核算体系，独立开设银行账户；公司作为独立的纳税人，依法独立 纳税，与股东单位无混合纳税现象。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会（副总经理级 别由总经理提名，提名委员会审核）提名，董事会聘任；高级管理人员的绩效评价由公司 人事部门进行日常考核和测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定；高级管理人员的 工资是按照公司制定的员工工资及福利待遇标准执行。 2、激励机制 鉴于公司目前的经营实际状况，公司暂未在高级管理人员中推行年薪制、股票期权等 激励机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已基本建立健全了内部控制制度，形成了比较完善的法人治理结构，公司董事会 及其下设的专门委员会能够发挥其职能，负责审议和批准公司的经营战略和重大决策，董 事会负责监督高级管理人员执行股东大会和董事会决议，董事会和高管人员之间权责关系 明晰。公司加强了各部门对内控制度的学习，并将公司内控制度的监督检查融入了日常考 核工作之中，以便适应公司发展的需要，有效保证公司生产经营任务和各项经营计划的落 实；公司财务部门负责行使事先预算、事后监督的职责，从财务管理和核算角度发现经营 和运作中的问题，并合理预测风险，有效保证了财务运作的独立、规范，公司财务管理制 度完善，财务核算真实、准确，同时在董事会审计委员会的独立监督和评审下，公司可以 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 17 对内部管理和经营运作实施有效控制，保证了公司经营活动和财务管理等方面的合法化和 规范化。同时，公司将根据业务发展情况，在以后的工作中进一步健全和完善内部控制制 度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 10 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 24 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 12 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，在公司董事会正确领导下，经公司管理层共同努力，公司一方面全力扩展 主营业务范围，提升营业收入，控制经营成本，努力增加收益；另一方面继续推进相关债 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 18 务处置，报告期内，公司将本金约 4400 万元左右及相关利息的债务进行了妥善处置，降 低了公司资产负债率，减轻了公司负担，改善了公司财务状况及资产结构；三是深入开展 公司治理专项活动，通过开展此次公司治理专项活动，提高了公司规范运作意识，建立健 全和完善公司内部控制制度，修订和完善了公司规范运作制度，将持续提升公司治理水平 作为重要的管理目标。 1、经营业绩分析 报告期内，公司实现营业收入 20,541 万元，同比增长 54％，实现营业利润 2,774 万 元，同比增长 8％，实现净利润 2,541 万元，比去年同期增长 4％。 2、报告期内公司主营业务及经营情况 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客车、越野 车及轻卡制造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等，目前主营业务是汽车车身配 套及汽车零部件制造与销售等。 报告期内，公司实现营业收入 20,541 万元，同比增长 54％，增长的原因是 2007 年 中顺汽车控股有限公司整车产量和销售量继续稳步上升，汽车车身零部件的需求量大幅增 加；同时，报告期内公司扩大了汽车零部件业务销售规模和渠道，也提高了公司营业收入。 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率(%) 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 主营业务利润率比上年 增减（%） 行业 汽车零部件行业 136,184,162.59 128,913,676.62 3.51 10.29 25.15 减少 12.34 个百分点 产品 汽车零部件 136,184,162.59 128,913,676.62 3.51 10.29 25.15 减少 12.34 个百分点 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 沈阳地区 136,184,162.59 10.29 公司目前的主营业务为汽车零部件生产与加工，主要配套给中顺汽车控股有限公司， 大部分集中在沈阳地区。 （3）主要供应商和客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 127,297,184.31 占采购总额比例（％） 100 前五名销售客户销售金额合计 136,184,162.59 占销售总额比例（％） 100 （4）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 序号 资产项目名称 本报告期 上年度期末 同比变化情况 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 19 期末数（元） 占资产的 比重（％） 期末数（元） 占资产 的比重 （％） 变动金额（元） 增减 （％） 1 应收账款 25,251,065.15 7.14 60,034,880.48 16.37 -34,783,815.33 -57.94 2 预付账款 20,490,388.91 5.79 4,199,387.10 1.14 16,291,001.81 387.94 3 其他应收款 16,177,090.34 4.57 22,426,435.05 6.11 -6,249,344.71 -27.87 4 长期股权投资 43,928,255.58 12.41 43,928,255.58 11.98 0 0 5 固定资产 144,490,136.08 40.83 115,890,753.30 31.60 28,599,382.78 24.68 6 在建工程 947,866.21 0.27 19,262,034.21 5.25 -18,314,168.00 -95.08 报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本。 变动原因 ①报告期内应收账款占资产总额比例为 7.14%，比去年同期减少 57.94%，主要原因是 报告期内加大应收款回款力度； ②报告期内预付账款占资产总额比例为 5.79%,比去年同期增加 387.94%,主要原因是 支付采购款所致； ③报告期内在建工程占资产总额比例为 0.27%，比去年同期减少 95.08%，主要原因为 在建工程转入固定资产所致。 （5）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 主要财务数据 2007 年 2006 年 增减 增减幅度(%) 主营业务收入 136,184,162.59 123,477,233.43 12,706,929.16 10.29 利润总额 25,409,610.16 24,345,794.11 1,063,816.05 4.37 归属于上市公司股东的净利润 25,409,610.16 24,345,794.11 1,063,816.05 4.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,392,739.88 25,581,997.34 -22,189,257.46 -86.74 经营活动产生的现金流量净额 25,559,369.29 -811,710.15 26,371,079.44 3248.83 总资产 353,887,581.14 366,761,418.88 -12,873,837.74 -3.51 股东权益（不含少数股东权益） 175,212,055.34 149,802,445.18 25,409,610.16 16.96 基本每股收益 0.113 0.109 0.004 3.67 稀释每股收益 0.113 0.109 0.004 3.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.015 0.114 -0.099 -86.84 全面摊薄净资产收益率 14.50 16.25 -1.75 减少 1.75 个百分点 加权平均净资产收益率 15.64 -134.26 149.9 增加 149.9 个 百分点 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 1.94 17.08 -15.14 减少 15.14 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.09 -141.08 143.17 增加 143.17 个百分点 归属上市公司股东的每股净资产 0.781 0.668 0.113 16.92 每股经营活动产生的现金流量净额 0.114 -0.004 0.118 2950 说明： 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 20 ①归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期下降 86.74％，主要 原因是报告期内实行新会计准则所致； ②经营活动产生的现金流量净额比去年同期上升 3248.83％，主要原因是报告期内产 销量增加和收回应收款项所致； ③扣除非经常性损益后的基本每股收益比去年同期下降 86.84％，主要原因是报告期 内扣除非经常性损益的净利润下降所致； ④加权平均净资产收益率比去年同期增加 149.9 个百分点，主要原因是报告期内收益 增加所致； ⑤扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率比去年同期增加 143.17 个百分点， 主要原因是报告期内收益增加所致； ⑥每股经营活动产生的现金流量净额比去年同期上升 2950%，主要原因是报告期内经 营活动产生的现金流量净额增加所致。 (6)报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净利润存 在重大差异的原因说明 单位:元 币种:人民币 项目 2007年 2006年 增减金额 增减幅度(%) 销售商品、提供劳务收到的现金 193,225,863.82 68,767,061.49 124,458,802.33 180.99 收到其他与经营活动有关的现金 3,900,273.61 31,064,043.75 -27,163,770.14 -87.44 购买商品、接受劳务支付的现金 159,444,664.25 61,398,822.00 98,045,842.25 159.69 支付给职工以及为职工支付的现金 2,562,067.64 2,530,703.24 31,364.40 1.24 支付的各项税费 6,502,153.27 9,576,227.60 -3,074,074.33 -32.10 支付的其他与经营活动有关的现金 3,057,882.98 27,137,062.55 -24,079,179.57 -88.73 取得投资收益收到的现金 0 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 511,300.00 0 511,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,566,242.50 926,603.00 21,639,639.50 2335.37 取得借款收到的现金 0 0 偿还债务支付的现金 0 38,475,200.00 -38,475,200.00 -100 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0 0 说明： ①销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期上升 180.99%，主要原因是报告期内产 销量增加及收回应收账款所致； ②收到其他与经营活动有关的现金比去年同期下降 87.44%，主要原因是报告期内其 他与经营活动有关的现金流入减少所致； ③购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期上升 159.69%，主要原因是报告期内采 购量的加大支付货款所致； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 21 ④支付的各项税费比去年同期下降 32.1％，主要原因是报告期内支付的相关税费减 少所致； ⑤支付的其他与经营活动有关的现金：报告期较去年同期下降 88.73%，主要原因是 去年同期支付预计负债，而报告期未发生该事项； ⑥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：报告期较去年同期上升 2335.37%，主要原因系支付工程款所致； ⑦偿还债务支付的现金：报告期较去年同期下降 100%，主要原因是报告期未发生因 偿还债务而支付的现金。 （7）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司无控股的子公司，公司持有中顺汽车控股有限公司 3.20％股权，。 公司为其提供汽车零部件配套并向其出租部分经营性资产。 中顺汽车控股有限公司属于国内合资的有限责任公司，注册资本为 7.8 亿元，目前其 主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车等。 报告期内，本公司对其投资的核算方法是采用成本法核算。 3、公司主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）主要优势 ①所处地理位置优势 公司地处的沈阳市是东北老工业基地较大的工业城市，装备制造技术先进，工业设施 齐全，且交通便利、资源丰富，受到国家相关优惠政策的倾斜，为公司长远发展奠定良好 基础。 ②产业发展获得政策扶持优势 目前公司所处的汽车整车制造和汽车零部件制造行业是沈阳市及辽宁省的支柱产业， 省、市、区各级政府给予了公司很大的支持和关怀；随着国家振兴东北老工业基地改革和 发展的政策措施出台，公司将获得更大的发展空间。 ③发展潜力 经过公司董事会和管理层的努力，公司经过近几年的债务重组工作已经取得一定成 绩，截止报告期末，公司的重大债务及历史遗留的诉讼问题基本得以妥善解决，降低了公 司资产负债率，减轻了公司负担，改善了公司财务状况及资产结构；公司内部经营环境得 到有效的改善，为公司开展新业务、扩大经营范围、增加新的利润增长点奠定良好基础。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 22 （2）存在的困难 ①目前，公司的主营业务、产品、市场单一，产品的盈利能力和市场竞争力相对较弱； ②由于公司尚未拓展融资渠道，短期流动资金受限，不利于公司的业务扩展； ③公司资产质量不高且盈利能力不强，在一定范围内对公司进行有效的资源整合与重 组配置将关系公司未来的发展。 （二）未来发展展望 1、分析公司所处行业的发展趋势 目前，公司所处行业为汽车零部件制造行业，同时投资参股中顺汽车控股有限公司（持 有其 3.20％股权），中顺汽车控股有限公司是整车生产企业，主要产品为轻型客车、多 功能 MPV 及 SUV 等产品，其销售网络遍及国内及中东、非洲等国家和地区。公司为中顺汽 车控股有限公司配套汽车车身及相关零部件。 2007 年，客车行业产销形势呈现良好发展态势。根据中汽协会的统计，截至 2007 年 底，客车产销双双超过 36 万辆，分别达到 36.26 万辆和 36.04 万辆，同比分别增长 20.61% 和 21.57%。2007 年，中顺汽车控股有限公司累计销售 1.78 万辆，为 2007 年国内客车企 业累计销量超过万辆的企业 13 家之一，其中轻型客车进入同行业三甲，表现尤为突出。 2007 年客车市场的增长除了得益于宏观方面，包括国内生产总值(GDP)稳步增长，工 业生产的快速增长，企业利润大幅度增加等因素外，主要是四个方面的因素拉动了中国客 车市场的稳步提升：一是公路、旅游客车市场成为市场强有力的支撑点，二是客车产品的 多元化发展；三是出口市场的不断扩张；四是企业对大客户的开拓。 在中顺汽车控股有限公司汽车整车产销量快速增长的带动下，公司 2007 年度营业收 入也稳步上升，伴随公司债务重组工作基本完成，公司的债务包袱大大降低，为公司扩展 主营业务范围，增加新的利润增长点提供有力支持。 2、公司面临的市场竞争格局 尽管由于受到多种利好因素的促进，2007 年客车企业销售“普涨”，但专家认为， 2008 年行业将遇到诸多困难，首先，银行信贷难度的加大对客运企业更新车辆的资金筹 集产生不利的影响；存贷款利率的提高增加了客户购买的按揭成本，不利于客车的销售； 其次，燃油价格进一步提高，加大了客车使用者的成本，也对于客车销量的增长产生了一 定的抑制作用；其三，国家公交优先政策的实施，虽然一方面提升了我国公交客车的整体 水平，但另一方面国家政策上对公交市场的过多干预，使得公交市场提前释放了购买能力， 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 23 导致了 2007 年公交客车市场同比下降 12.4%；其四，客车行业集中度进一步增强，品牌 影响力加大，使得中小企业更加难以为继。 中顺汽车控股有限公司的主要产品就是多功能、多用途、性价比具优轻客系列和商用 车系列产品，在 2006 及 2007 年度的销售中已经显现其产品市场的竞争力，产品的产销量 已经连续两年跻身于客车行业前三强，随着中顺汽车控股有限公司新产品陆续投放市场， 在缓解客车市场的激烈竞争的同时，也标志着中顺汽车控股有限公司全面进入国内及国外 的家用车和商用车市场领域。 中顺汽车控股有限公司汽车整车产品产销量的逐年提升，将有力带动公司主营业务迅 速增长，同时伴随着公司主营业务及产品结构的逐步调整，公司有望逐步进入良性的发展 期间。 3、发展战略和各项业务规划 公司 2008 年总体的发展战略是：充分发挥公司在地域、政策及自身资源的优势，克 服资产质量低、资金来源局限等困难，立足于汽车零部件业务及汽车相关产业，增加产 品品种，调整产品结构，扩大经营业务和销售市场范围，拓展新业务，为公司增加新的 利润增长点，保证公司经营及盈利的稳定性和连续性。 4、2008 年度经营计划 根据公司 2008 年度总体经营战略和自身实际情况，公司预计营业收入 25,905 万元， 营业成本 23,056 万元。 根据上述发展战略和主要经营计划，公司 2008 年经营的主要任务是： 一是在公司现有产品的基础上，增加产品的品种，调整产品结构，提升营业收入； 公司将根据服务客户新产品、新项目开发进度，逐步调整公司配套产品结构，适度增 加产品的品种，提升公司业务收入； 二是充分利用公司现有资源和集团关联公司的优势资源，进行资源整合及结构调整 与优化，充分发挥协同效应，提高公司的资产质量和持续的盈利能力； 三是在适当时机逐步扩大公司的经营业务范围并积极拓展产品销售市场规模，为公 司寻求新的利润增长点； 四是加强公司内控管理，完善内控制度，全面落实制度化和标准化管理，进一步改 善公司内外部经营环境，着重关注国内及国际经济环境变化，及时采取措施规避经营风 险。 五是采取有效措施，克服原材料涨价的困难，加强过程控制，降低经营成本，挖掘 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 24 效益。 5、公司未来发展战略所需的资金和使用计划以及资金来源情况 新年度经营计划的实施所需要的资金来源为公司的自有或自筹资金，未来发展战略 目标的实现将根据实施项目所需资金情况作具体规划。 6、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利的风险因素以及已（或拟）采取 的对策和措施 （1）产品品种及结构单一风险 目前，公司主要产品是汽车车身及相关零部件，并为中顺汽车控股有限公司提供配 套服务，产品、市场单一； 解决措施：在适当时机增加产品的品种，拓宽经营范围，调整产品结构，拓展新的 业务市场，持续提升营业收入； （2）营业收入严重依赖风险 公司营业收入主要依赖于向中顺汽车控股有限公司提供汽车车身及相关零部件，经 营稳定性和持续性存在较大风险。 解决措施：充分利用公司现有资源和集团关联公司的优势资源，进行资源整合及结 构调整与优化，充分发挥协同效应，提高公司的资产质量和持续的盈利能力；适当时机 逐步扩大公司的经营业务范围并积极拓展产品销售市场规模，为公司寻求新的利润增长 点； （3）财务风险 公司目前流动资金不足，现金流量不足，影响公司经营活动开展和业务开展。 解决措施：一方面及时结算货款，满足生产经营所需资金；另一方面，根据开发项 目的实际需求情况适当拓展融资渠道。 （以上除公司经营相关的数据外，其余数据来自于《中国工业报》及《中国汽车工业 协会网站》） 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 25 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 6 日召开五届董事会第十四次会议，审议通过关于聘任 2006 年度财务报告审计会计师事务所的议案。 决议公告刊登在 2007 年 2 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 23 日召开五届董事会第十五次会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司与沈阳中顺汽车有限公司（以下简称"沈阳中顺"）继续签署《资产租 赁合同》的议案； ②审议通过公司与沈阳中顺继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的议案； ③关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届董事会第十六次会议，审议通过如下事项： ①审议通过公司 2006 年度报告全文及摘要； ②审议通过公司 2007 年第一季度报告全文及正文； ③审议通过公司 2006 年度董事会报告； ④审议通过公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算的报告； ⑤审议通过公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； ⑥审议通过关于公司对在建工程、长期投资及应收账款等不良资产处置及核销的议 案； ⑦关于召开公司 2006 年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 21 日召开五届董事会第十七次会议，审议通过新修订的《松 辽汽车股份有限公司信息披露管理办法》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 6 日召开五届董事会第十八次会议，审议通过如下事项： 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 26 ①审议通过《松辽汽车股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整 改计划》； ②审议通过经修订的《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》； ③审议通过《松辽汽车股份有限公司关联交易规则》； ④审议通过《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》； ⑤审议通过关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构 的议案； ⑥关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 29 日召开五届董事会第十九次会议，审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 （7）公司于 2007 年 9 月 21 日召开五届董事会第二十次会议，审议通过如下事项： ①审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》； ②审议通过《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》； ③审议通过《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》； ④审议通过《松辽汽车股份有限公司总经理工作细则》； ⑤审议通过《松辽汽车股份有限公司募集资金管理办法》； ⑥审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》； ⑦审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会战略委员会工作细则》； ⑧审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》； ⑨审议通过《松辽汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则》； ⑩审议通过公司与伟业汽车集团有限公司（以下简称"伟业集团"）签署《汽车零部件 买卖合同》的议案； ⑾关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 25 日召开五届董事会第二十一次会议，审议通过公司 2007 年第三季度报告全文及正文。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 27 （9）公司于 2007 年 11 月 16 日召开五届董事会第二十二次会议，审议通过《松辽汽 车股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告》。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届董事会第二十二次会议，审议通过如下事 项： ①审议通过关于公司董事会换届选举的议案； ②审议通过《松辽汽车股份有限公司独立董事提名人声明》； ③关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行了股东大会的所有决议，没有股东大会决议未履行事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场审计之前审阅了公司财务部门 编制的 2007 年度财务会计报表，认为：公司财务部门编制的公司 2007 年度财务报表能够 真实反映公司 2007 年度的财务状况和经营成果。年度审计注册会计师进场审计后，审计 委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务会计报告的审计工作时间安排，在年审 注册会计师审计过程中不断加强与年审会计师的交流，并督促其在约定的时间内提交审计 报告初稿。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表及审计报告初稿，认为：经审计的公司 2007 年度财务会计报告真实、 准确、完整地反映了公司 2007 年度整体经营成果和财务状况。 审计委员会向公司董事会提交了年审注册会计师从事本年度审计工作的总结报告及 下一年度续聘或改聘审计会计师事务所的决议，认为：公司聘请的大连华连会计师事务所 有限公司在 2007 年度为公司提供审计服务中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 恪尽职守，较好地完成了公司董事会委托的审计任务，审计委员会建议董事会继续聘请大 连华连会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2007 年度的 薪酬情况进行认真审核，认为：公司 2007 年度年报报告中披露的董事、监事及高级管理 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 28 人员的所得薪酬，均是根据公司制定的员工工资及福利待遇标准执行，未发现有违反员工 工资及福利待遇标准的情况；公司独立董事的津贴是依据公司 2002 年度股东大会审议通 过的独立董事津贴标准执行的，无违反情况。 五、利润分配或资本公积金转增预案 经大连华连会计师事务所有限公司出具的公司 2007 年度审计报告确认，公司 2007 年度 实现净利润为 25,409,610.16 元，截止 2007 年末，公司累计未分配利润为-505,124,075.34 元，根据《公司章程》有关规定，经董事会审议通过，公司 2007 年度不进行利润分配也不 进行资本公积金转增股本。 六、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 鉴于公司累计未分配利润为负值，且数额较大，本年度公司不进行利润分配，也不进 行公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 用于弥补以前年度的亏损。 七、其他披露事项 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 26 日，公司五届监事会第七次会议以传真方式召开,审议通过如下事 项： ①审议通过公司 2006 年度监事会报告； ②审议通过公司 2006 年度报告全文与摘要； ③审议通过公司 2007 年度第一季度报告全文及正文； ④审议通过监事会对公司董事会编制的 2006 年年度报告书面审核意见； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 29 ⑤审议通过监事会对公司董事会编制的 2007 年第一季度报告书面审核意见。 2、2007 年 8 月 29 日，公司五届监事会第八次会议以传真方式召开,审议通过如下事 项： ①审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要； ②审议通过监事会对公司董事会编制的 2007 年半年度报告书面审核意见。 3、2007 年 9 月 21 日，公司五届监事会第九次会议以传真方式召开,审议通过如下事 项：审议通过经修订的《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》。 4、2007 年 10 月 25 日，公司五届监事会第十次会议以传真方式召开,审议通过如下 事项： ①审议通过公司 2007 年度第三季度报告全文及正文； ②审议通过监事会对公司董事会编制的 2007 年第三季度报告书面审核意见。 5、2007 年 12 月 28 日，公司五届监事会第十一次会议在本公司会议室以现场方式召 开,审议通过如下事项：审议通过了《关于公司监事会成员换届选举的议案》。 报告期内，公司监事会认真执行股东大会决议，严格履行有关法律法规及《公司章程》 所规定的职责和义务，对公司经营管理及内部运作进行了有效的监督，及时了解和掌握公 司生产、经营、管理及财务等方面的情况；监事会配合审计部门定期或不定期地检查公司 财务，分析新会计准则对公司财务状况和经营成果可能产生的影响；监事会还对公司董事、 经理层执行公司职务的合法合规性进行有效监督，消除违反法律、法规或者《公司章程》 的行为，有效地促进了公司生产经营活动正常有序进行。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法经营、 重大事项决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期 内，公司董事会及经理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规范运作； 严格执行股东大会各项决议；公司建立较完善的内控制度；董事会关于重大决策依据充分， 决策程序符合法律法规要求；董事和高级管理人员在履行公司职务时，能够忠于职守、勤 勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》的有关规定，无滥用职权损害公 司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 30 报告期内，监事会会同公司审计部门和会计师事务所以定期检查和不定期抽查的方式 对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司 2007 年度财务报告，监事会认为：公司的财 务制度完善、财务管理规范，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他有关财务 法律法规的要求执行，未发现有违反财务法律法规和制度的行为。 大连华连会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具的审计报告，客观的、 公允地反应了公司 2007 年度财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无出售和收购资产行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司监事会严格审议了公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交 易的执行情况，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间关联交易的决策程序符合有关 法律、法规和公司章程的规定；关联交易遵循了市场公允性的原则；交易定价原则公平合 理，往来资金结算及时，无内幕交易行为发生；未发现有损害公司和其他股东的利益的行 为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 关于公司与中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款纠纷的诉讼，沈阳 市中级人民法院于 2002 年 10 月 14 日开庭审理，并于 2003 年 6 月作出一审判决，判决本 公司返还中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款本金 2801 万元，给付尚 欠利息 1093 万元，并给付 2801 万元本金从 2002 年 1 月 1 日起至本判决确定的给付之日 止的利息，利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算。对于以上判决结果，公 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 31 司上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于 2003 年 12 月 3 日公开开庭对此案 进行了审理，并于 2004 年 4 月 20 日下发了（2003）辽民二合终字第 213 号民事判决书， 判决结果为驳回本公司的上诉，维持原判，此判决为终审判决。 2007 年 4 月 26 日，公司与其签署协议，将上述判决书确认的全部债务转移至沈阳松 辽企业（集团）有限公司承接。 该事项已于 2007 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 关联交易对公 司利润的影响 中顺汽车 控股有限 公司 销售汽车车身零 部件、工装件等 按照市场价 格以协议的 方式约定 11,000 136,184,162.59 100 每月结算 是公司主营业 务收入的主要 来源 1、本公司向参股子公司中顺汽车控股有限公司销售汽车车身零部件、工装件等。 向中顺汽车控股有限公司销售 SZS6503A 型汽车整车车身零部件和相关的工装配件等 是公司目前主营业务收入主要来源，除上述业务外，公司无其他的主营业务收入来源。 目前，公司 SZS6503A 汽车整车车身零部件和工装配件等产品全部销售给中顺汽车控股有 限公司，暂无其他客户或外部市场。 公司与中顺汽车控股有限公司的关联交易不影响公司独立性，公司与其的关联交易事 项，双方均签署正式协议、履行了法定审批程序；在关联交易中，公司能够保证与中顺汽 车控股有限公司之间人员、资产、财务分开，业务和机构独立。 目前，公司的主营业务和产品及客户单一，完全依赖于中顺汽车控股有限公司对公司 的汽车整车车身零部件的订单，上述情况导致公司主营业务存在潜在的经营风险，公司拟 制定有关计划，逐步改变公司主营业务目前单一状况，为公司创造新利润增长点。 2007 年 3 月 23 日，本公司与中顺汽车控股有限公司续签了《汽车车身零部件配套服 务合同》，公司继续为中顺汽车控股有限公司提供 SLQ6503A 型轻型客车的车身的全部零 部件、汽车车身模具、工艺器具、夹具等，续签的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 32 此次公司与中顺汽车控股有限公司续签《汽车车身零部件配套服务合同》已经公司五 届十五次董事会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 本报告期内，本公司为中顺汽车控股有限公司提供 SLQ6503A 型轻型客车车身零部件 的交易额为 13618 万元，提供其他汽车生产配套服务的交易额为 27 万元。 该事项已于 2007 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中顺汽车控股有限公司 参股子公司 178,252,852.50 19,799,260.17 212,115,576.72 3,340,045.64 沈阳松辽企业（集团）有限公司 集团兄弟公司 11,110,663.60 27,000 99,341,291.78 58,752,154.61 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 集团兄弟公司 0 51,115,959.79 0 0 沈阳松辽汽车零部件有限公司 集团兄弟公司 0 1,600,000 0 0 伟业汽车集团有限公司 参股股东 68,096,080.50 6,255,340.50 61,840,740.00 0 合计 / 257,459,596.60 78,797,560.46 373,297,608.50 62,092,200.25 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因： 上述与关联方之间的往来款是公司与关联方之间交易遗留的往来款。其中：沈阳松辽 企业（集团）有限公司的往来款是其为公司代垫的往来款项及承担的债务；沈阳松辽汽车 内饰件有限公司的欠款是应付公司资产交易费用和其他往来款；沈阳松辽零部件有限公司 的欠款是应付公司的往来款；中顺汽车控股有限公司与公司之间的往来款是日常经营交易 形成的经营性往来款；伟业汽车集团有限公司与公司之间的往来款是向其销售汽车零部件 尚未结清的货款。 关联债权债务清偿情况： 关于上述关联方与公司之间的经营性资金往来，公司一直在与其进行协商，研究解决 的方案和途径，争取尽快采取各种方式结清。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 由于上述关联债权的存在，公司每年财务决算时，要根据会计制度和债权的实际情况， 计提一定比例减值准备，一定程度上影响公司经营成果。 3、其他重大关联交易 2007 年 9 月 21 日，公司与第三大股东伟业汽车集团有限公司（以下简称“伟业集团”） 签署了《汽车零部件买卖合同》，公司向其销售传动轴、转向节等汽车配件，合同的履行 期为 2007 年 9 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。合同的主要条款如下： （1）伟业集团向本公司购买汽车零部件的名称、规格型号、数量、价格、交易总金 额 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 33 ①本合同约定伟业集团向本公司购买汽车零部件的名称为：传动轴、转向节，其中： 传动轴为 15 种型号，转向节为 16 种型号； ②规格型号、数量等均以伟业集团每月向本公司下达的定单为准； ③本合同履行期内，甲方向乙方购买前述 1.1 款约定范围的货物总金额不超过 7000 万元（具体金额以双方实际结算的金额为准）。 ④本合同履行期内如市场价格波动超过正负 3％时，双方另行协商价格，但另行协商 的价格不能高于或低于市场同类产品的平均价格。 （2）交货 ①本公司按伟业集团指定的交货地点交货 伟业集团如要求变更到货地点或接货人，应在本合同或与本合同具有同等效力之合同 附件约定的交货日期前 7 天通知本公司；必须由伟业集团派人押送的，应向本公司明确提 示。 ②交货方式为本公司代办运输，运输等相关费用由伟业集团承担。 ③运输方式为内陆运输。 ④交货时间为根据伟业集团的实际需要分期分批交货。 （3）验收 ①本公司货物到达伟业集团指定地点，由伟业集团检验人员检验 并由伟业集团仓库保管人员签字接收。 ②验收标准：按国家或行业标准验收。 ③交货数量以通过买卖双方确认的验收入库的数量为准。 ④质量异议期限 a、伟业集团在验收中，如果发现产品的品种、规格型号、质量不符合规定，应妥为 保管，并在 15 天内向本公司提出书面异议；伟业集团怠于通知或者自标的物收到之日起 一个月内未通知本公司的，视为产品合乎规定。 b、伟业集团因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。 c、本公司在接到伟业集团书面异议后，应在 10 天内负责处理，否则即视为默认伟业 集团提出的异议和处理意见。（伟业集团提出的书面异议中，应说明合同号、运单号、发 货和到货日期；说明不符合规定的产品名称、规格型号、合格证号、数量、检验情况；提 出不符合规定的产品的处理意见。） （4）结算 ①伟业集团验收产品合格后，伟业集团在收到本公司开具的增值税发票 1 个月以内， 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 34 以电汇或银行承兑汇票方式付款。 ②本公司应在本合同签署后 3 日内向伟业集团提供其银行账户相关信息。银行账户如 有变更，应立即通知伟业集团。 该协议已经经公司五届二十次董事会和 2007 年第三次临时股东大会审议通过，相关 信息刊登在 2007 年 9 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站 上。 报告期内，该合同按照约定履行，公司向伟业集团销售的传动轴、转向节等汽车零部 件的总金额为 68,096,080.50 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、2007 年 3 月 23 日，公司与中顺汽车控股有限公司续签了《资产租赁合同》，将 与汽车整车生产有关的房屋、土地、设备等资产租赁给中顺汽车控股有限公司，合同续签 的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。截至资产租赁基准日 2007 年 1 月 1 日， 租赁资产的账面原值为 140,939,236.20 元，净值为 107,416,642.63 元；为保证公允性， 本次租金的确认以每年需计提的折旧、无形资产的摊销率、上缴的房产土地税及其他的相 关费用为基础，按照市场价格，该租赁物租赁期限内的租金确定为 10,404,389 元，结算 方式是每季度结算一次。 本次公司与中顺汽车控股有限公司续签《资产租赁合同》事宜，经公司五届十五次董 事会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 该事项已于 2007 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年 4 月 26 日，本公司与沈阳军区联勤部财务部资金调节开发中心（以下简称“资 调中心”）、沈阳松辽企业（集团）有限公司（以下称“松辽集团”）等三方签署《债务 转移协议书》，资调中心将辽宁省高级人民法院（2003）辽民二合终字第 213 号、沈阳市 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 35 中级人民法院（2002）沈民（3）初字第 198 号《民事判决书》项下所确认的本公司应偿 还给资调中心债务的本金、利息及依据上述两级法院《民事判决书》及法律规定所产生的 其它全部债务转移由松辽集团承接。 该事项刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 (十)承诺事项履行情况 （1）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、上海华汇中顺汽车销售有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，三十六 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的松辽汽车原非流通股股份；期满 后二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于 4.2 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司的股本或股东 权益发生变化时，上述出售价格将进行相应的除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易， 卖出所得归公司所有。 2、上海中润汽车制动器有限公司、伟业汽车集团有限公司承诺：自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不得上市交易。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5％，二十四个 月内不超过 10％。 3、沈阳锦川餐饮有限公司、上海康隆企业发展有限公司、沈阳市凯达灯饰制造有限 公司、天津市盛通翔经贸有限公司、上海创兆投资咨询有限公司等 5 家持有有限售条件流 通股股东承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易。 上述股东均认真履行承诺，无违反承诺事项的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任大连华连会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 38 万元。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责等。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 36 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司五届董事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 2 月 7 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 关于债务转移的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 2 月 14 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 3 月 24 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 11 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 关于完成债务转移手续的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 26 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 关于债务转移的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 26 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第十六次会议决议公告暨召 开 2006 年度股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 28 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 五届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 28 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 关于申请撤销股票交易退市风险警示及其他 特别处理的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 4 月 28 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司 2006 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 5 月 26 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 关于撤销股票交易退市风险警示的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 6 月 3 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 6 月 23 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第十八次会议决议公告暨召 开 2007 年第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 8 月 7 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 8 月 25 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第二十次会议决议公告暨召 开 2007 年度第三次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 9 月 22 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 五届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 9 月 22 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 10 月 13 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 11 月 9 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 11 月 17 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 松辽汽车股份有限公司股东减持公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 12 月 28 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 公司五届董事会第二十三次会议决议公告暨 召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 12 月 29 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 五届监事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2007 年 12 月 29 日 网址为：，在“上市公司资 料检索”中输入“600715”可查询。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 37 十一、财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 华连内审字（2008）第 123 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流 量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 大连华连会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘璐 中国 大连 中国注册会计师：臧德盛 二○○八年四月二十四日 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 38 二、财务报表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,710,823.33 206,396.54 交易性金融资产 应收票据 应收账款 25,251,065.15 60,034,880.48 预付款项 20,490,388.91 4,199,387.10 应收利息 应收股利 其他应收款 16,177,090.34 22,426,435.05 存货 5,469,713.04 3,862,143.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 71,099,080.77 90,729,242.62 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,928,255.58 43,928,255.58 投资性房地产 81,574,700.79 84,365,759.23 固定资产 144,490,136.08 115,890,753.30 在建工程 947,866.21 19,262,034.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,847,541.71 12,585,373.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 282,788,500.37 276,032,176.26 资产总计 353,887,581.14 366,761,418.88 公司法定代表人:宣守招 主管会计工作负责人:康道远 会计机构负责人:康道远 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 39 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,055,917.76 51,400,539.62 预收款项 5,603,578.53 5,689,454.53 应付职工薪酬 2,301,286.84 3,107,593.33 应交税费 29,791,952.43 30,596,194.75 应付利息 43,727,737.00 应付股利 其他应付款 91,922,790.24 66,437,454.47 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 178,675,525.80 200,958,973.70 非流动负债： 长期借款 16,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,000,000.00 负债合计 178,675,525.80 216,958,973.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 224,256,000.00 224,256,000.00 资本公积 446,742,657.12 446,742,657.12 减：库存股 盈余公积 9,337,473.56 9,337,473.56 未分配利润 -505,124,075.34 -530,533,685.50 所有者权益（或股东权益）合计 175,212,055.34 149,802,445.18 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 353,887,581.14 366,761,418.88 公司法定代表人:宣守招 主管会计工作负责人:康道远 会计机构负责人:康道远 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 40 利 润 表 2007 年 1-12 月 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 205,411,120.44 133,301,041.08 减：营业成本 189,833,607.84 108,533,041.57 营业税金及附加 2,495,475.33 2,231,348.29 销售费用 管理费用 9,184,632.82 10,925,576.52 财务费用 22,897.78 6,493,467.17 资产减值损失 -23,864,953.38 -20,464,389.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,739,460.05 25,581,997.34 加：营业外收入 2,576,807.70 97,257.54 减：营业外支出 4,906,657.59 1,333,460.77 其中：非流动资产处置净损失 427,129.44 1,319,791.65 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,409,610.16 24,345,794.11 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,409,610.16 24,345,794.11 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.113 0.109 （二）稀释每股收益 0.113 0.109 公司法定代表人:宣守招 主管会计工作负责人:康道远 会计机构负责人:康道远 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 41 现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 公司单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 193,225,863.82 68,767,061.49 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,900,273.61 31,064,043.75 经营活动现金流入小计 197,126,137.43 99,831,105.24 购买商品、接受劳务支付的现金 159,444,664.25 61,398,822.00 支付给职工以及为职工支付的现金 2,562,067.64 2,530,703.24 支付的各项税费 6,502,153.27 9,576,227.60 支付其他与经营活动有关的现金 3,057,882.98 27,137,062.55 经营活动现金流出小计 171,566,768.14 100,642,815.39 经营活动产生的现金流量净额 25,559,369.29 -811,710.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 511,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 39,710,000.00 投资活动现金流入小计 511,300.00 39,710,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 22,566,242.50 926,603.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,566,242.50 926,603.00 投资活动产生的现金流量净额 -22,054,942.50 38,783,397.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 38,475,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 38,475,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 -38,475,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,504,426.79 -503,513.15 加：期初现金及现金等价物余额 206,396.54 709,909.69 六、期末现金及现金等价物余额 3,710,823.33 206,396.54 公司法定代表人:宣守招 主管会计工作负责人:康道远 会计机构负责人:康道远 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 42 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 松辽汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -530,533,685.50 149,802,445.18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -530,533,685.50 149,802,445.18 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 25,409,610.16 25,409,610.16 （一）净利润 25,409,610.16 25,409,610.16 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 25,409,610.16 25,409,610.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -505,124,075.34 175,212,055.34 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 224,256,000.00 290,980,395.02 9,337,473.56 -554,879,479.61 -30,305,611.03 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 224,256,000.00 290,980,395.02 9,337,473.56 -554,879,479.61 -30,305,611.03 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 155,762,262.10 24,345,794.11 180,108,056.21 （一）净利润 24,345,794.11 24,345,794.11 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 155,762,262.10 155,762,262.10 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 155,762,262.10 155,762,262.10 上述（一）和（二）小计 155,762,262.10 24,345,794.11 180,108,056.21 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 224,256,000.00 446,742,657.12 9,337,473.56 -530,533,685.50 149,802,445.18 公司法定代表人:宣守招 主管会计工作负责人:康道远 会计机构负责人:康道远 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 43 三、财务报表附注 一、公司基本情况 松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司 ”）系 1993 年 3 月，经辽宁省体改委以 （1993）24 号文批准同意设立的股份有限公司，同年 4 月，公司经国家工商行政管理局 核准，在沈阳市工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币 80,000,000.00 元，注册地 址：辽宁省沈阳市苏家屯白松路 22 号，工商注册号：2101002102917。1996 年 5 月经中 国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股 36,800,000 股，并于同 年 7 月在上海证券交易所挂牌交易，股本总额为 116,800,000.00 元。1997 年公司以每 10 股送 1 股、转增 1 股，股本总额增至 140,160,000.00 元。2001 年，公司以 2000 年末股 本 140,160,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224,256,000.00 元。 经营范围：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修理，经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、 零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司现主营汽车车身Ｏ Ｅ配套及相关零部件制造业务。法人代表：宣守招 本财务报表于 2008 年 4 月 24 日经本公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照财务 报表各期间相应的企业会计准则或企业会计制度及其补充规定的有关要求并遵循后述的 财务会计政策，进行确认和计量。 本公司在 2006 年 12 月 31 日之前执行原会计准则和《企业会计制度》及其相应的补 充规定，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则(以 下简称“新会计准则”)。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并已按照《企业会计准则第 38 号 －首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)第五条至第十九条及其他相关规定， 对可比年度的财务报表予以追溯调整，首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响详 见附注六。除 38 号准则第五条至第十九条及其他相关规定要求追溯调整的项目外，本公 司可比年度的财务报表仍根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制， 该等会计政策与本公司编制 2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会 计政策差异已于附注六中披露。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 44 对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，可比年度财务报表已按照新会计准 则的要求进行了重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报 告的一般规定(2007 年修订)》列报和披露有关财务信息。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日的公司的财务状况以及 2007 年度公司的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策及会计估计 下列会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。 1． 会计年度 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 3．计量属性 公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。 4． 现金等价物 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 5．外币业务折算 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即 期汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入 当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或股东权益。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 45 6．金融资产和金融负债 6.1 金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 6.2 金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资 产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当 终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 6.3 金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期 损益；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率 法确认利息收入，计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收 项目。持有期间将按实际利率法计算确定的利息或取得的现金股利，计入投资收益。期末， 可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 46 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余 成本进行后续计量。 6.4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活 跃市场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代 表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； （2）不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6.5 金融资产的减值 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额 不重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至 到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。 持有至到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期 损益。 6.6 金融资产的转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认 该项金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项 金融资产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自相对应的公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 47 与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对应的公 允价值，对该累计额进行了分摊后确定。 7．应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法 7.1 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项； 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾 期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 7.2 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 7.3 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际 财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 7.4 坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量的 现值低于其账面价值的差额，计提坏帐准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款 项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 5%计提；账龄在 1-2 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余 额的 40%计提；账龄在 3 年以上的，按应收款项余额的 80%计提。 8．存货 8.1 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品等。 8.2 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货 达到目前场所和状态所发生的支出。 8.3 存货发出计价：原材料、库存商品领用、发出时采用加权平均法确定存货发出成 本；低值易耗品领用时采用一次摊销法进行摊销。 8.4 存货盘存制度为永续盘存制。 8.5 存货跌价准备 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 48 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 9.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则， 于发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧政策为采用 平均年限法计提，其预计使用寿命为 25 年，预计净残值为 4%，年折旧率为 3.84%。 10.长期股权投资 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日以合并成本作为初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，按 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。 10.1 成本法核算的长期股权投资 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 49 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，对被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投 资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 10.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并同时调整长 期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资的当期投资收益为按应享有或应分担的被投资单位当年 实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，并按照本公司执行的会计政策， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变 动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，先冲减长期股权投资的账面价值， 如果不足冲减，则对其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益进行冲减，并以其账 面价值减记至零为限。此外，如合同或协议规定本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债。 如果被投资单位以后期间实现盈利，则扣除未确认的亏损后，按照与确认损失相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面价值、恢复其他实质上构成被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 10.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 11.固定资产 11.1 固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 11.2 固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备等。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 50 11.3 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产的 成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议 约定的价值作为入账价值。 11.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算， 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 4%，固定资产分类折 旧年限、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25 年 3.84% 机器设备 14 年 6.86% 运输设备 12 年 8% 11.5 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良 支出及装修支出等内容，其会计处理方法为： （1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠 计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量 时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 12.在建工程 在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实 际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后 再对固定资产原值差异作调整。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 51 13.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包 括：土地使用权和蒸汽挂网费。 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经 济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他支 出，在发生时计入当期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑 物时，如果成本可以在建筑物和土地使用权之间分配，则将土地使用权应分摊的金额计入 无形资产，建筑物应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间 合理分配的，则全部作为固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内按直线法摊销，计入当期 损益；如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销 期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，发现使 用寿命和摊销方法与以前估计不一致的，重新估计使用寿命和摊销方法。每个会计期间， 对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。 14.资产减值 本公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减 值的确认和计量： 14.1 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进 行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损 益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。 14.2 可收回金额的计量 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 52 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后 的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资 产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或 者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该 资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 14.3 资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 14.4 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15.借款费用 15.1 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 15.2 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 53 (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 15.3 借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使 用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 15.4 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 15.5 借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列方法确定： (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16.职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老 保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工 提供服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 本公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 54 （2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17.预计负债 17.1 确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司 将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 17.2 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18.收入 18.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。 18.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确 定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量； (2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 18.3.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 19.政府补助 19.1 政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）能够满足政府补助所附条件； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 55 （2）能够收到政府补助。 19.2 政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 19.3 会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20.所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 20.1 递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异不予确认相应递延所得税资产： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 20.2 递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： A．商誉的初始确认； 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 56 B．同时满足具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的应纳税暂时性 差异： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确 认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 20.3 所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21.外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目，除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率） 折算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 22.每股收益 22.1 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算 基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数× 已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 22.2 稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 22.3 重新计算 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 57 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加 或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期 间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重 新计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损 益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 23. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 五、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果 可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更 仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能 会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 1.固定资产的使用寿命 本公司对固定资产可使用寿命的估计是根据对类似性质及功能的固定资产实际可使 用年限的历史经验为基础。本公司至少于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命进行复 核，2007 年度本公司管理层未发现使本公司固定资产预计使用寿命发生变化的情况。 2.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3.资产减值 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 58 本公司定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面 价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值， 并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组） 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公司难以获得资产（或资产组）的公 开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成 本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有 容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成 本的预测。 4.无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基 础，按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期 限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资产，应 改变其摊销年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限 的，应当估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 5.应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由本公司管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人 破产或出现严重财政困难的可能性）确定。本公司管理层将会于每年年末重新估计坏账准 备。 6.存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞 销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 7.所得税 随着 2008 年 1 月 1 日新企业所得税税法逐步实施，有关企业所得税的若干事项将进 一步的明确。目前，本公司只能以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估 计和判断。若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税 造成影响。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 59 六、会计政策变更 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规 定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策 变更，本公司采用下述方法进行处理。 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 1.1 所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税 的会计政策详见附注四、20“所得税”。 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 除上述附注六. 1“采用追溯调整法核算的会计政策变更”中所述的会计政策变更以 外，本公司因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进 行会计处理。具体包括： 2.1 资产减值 在执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在有关减值迹象消失时可以转回。 在执行新会计准则之后，本公司按照附注四、6.5“金融资产的减值”、8.5 “存货 跌价准备”和 16“资产减值”的规定分别对金融资产、存货和其他长期资产计提减值准 备。其中，其他长期资产的减值损失不予转回。 2.2 借款费用 执行新会计准则之前，本公司购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达 到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成 本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。 执行新会计准则之后，本公司就借款费用采用的会计政策详见本附注四、15“借款费 用”。 2.3 职工福利费 执行新会计准则之前，本公司按照工资总额的 14％计提职工福利费，并计入当期损 益。 在执行新会计准则后，本公司不再按照工资总额的 14％计提职工福利费，系根据实 际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 60 第一个会计期间，将根据新准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入 当期损益。 七、税项 1、增值税： 本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 17%；按销项税额扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 2、消费税： 按应税收入的 5%-8%计缴。 3、营业税： 按应税收入的 5%计缴。 4、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 5、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 6、所得税： 公司执行 33%所得税率。 6、地方教育费： 按应纳流转税额的 1%计缴。 7、其他税项： 按国家有关的具体规定计缴。 八、财务报表主要项目注释 以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。 1.货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 10,602.83 23,071.63 银行存款 3,700,220.50 183,324.91 合 计 3,710,823.33 206,396.54 2.应收账款 A、按风险分类 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 61 期末金额 期初金额 类别 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 25,251,065.15 98.71 59,968,705.00 99.45 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 的应收账款 330,877.39 1.29 330,877.39 其他单项金额不重大的应收账款 330,877.39 0.55 264,701.91 合计 25,581,942.54 100.00 330,877.39 60,299,582.39 100.00 264,701.91 注： （1）公司将应收账款中应收中顺汽车控股有限公司及伟业汽车集团有限公司的款项 确定为单项金额重大的应收账款。 （2）单项金额重大的应收账款全部系对公司关联单位的往来，根据这些单位的实际 财务状况及以前年度的还款情况，经测试不需计提坏账准备。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 25,251,065.15 98.71 59,968,705.00 99.45 一至二年 二至三年 三年以上 330,877.39 1.29 330,877.39 330,877.39 0.55 264,701.91 合 计 25,581,942.54 100 330,877.39 60,299,582.39 100 264,701.91 (1)应收账款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 (2)应收账款期末余额中前五名欠款单位总额为 25,569,862.54 元，占期末应收账款 总额的 99.95%。 (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为 330,877.39 元，本公司期末根据应收账款欠款单位的信用风险和实际偿债能力进行评估， 认为该部分欠款单位的偿债能力和信用风险存在较大问题，因此，对该部分应收款项全额 计提了坏账准备。 (4) 关联企业往来余额见附注九 2（5）。 （5）应收账款期末比期初降低 57.58%，主要为回收中顺汽车控股有限公司货款所致。 3.预付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 20,490,388.91 100.00 4,199,387.10 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合 计 20,490,388.91 100.00 4,199,387.10 100.00 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 62 注： (1)本期公司预付账款增加 387.94%主要系支付给厦门金龙轻型客车车身有限公司用 于购买冲压件的款项增加所致。 (2)期末预付账款中无持本公司 5%以上股份的股东欠付款项。 (3) 关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 4.其他应收款 期末金额 期初金额 A、按风险分类 类别 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 80,133,045.79 99.21 64,106,436.63 108,245,468.42 97.56 86,596,374.74 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 639,155.91 0.79 488,674.73 2,707,206.85 2.44 1,929,865.48 合计 80,772,201.70 100.00 64,595,111.36 110,952,675.27 100.00 88,526,240.22 注： （1）公司将其他应收款期末余额前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）期末经测试，不需对单项金额重大的应收款项单独计提特别坏账准备，单项金 额重大的应收款项已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备 64,106,436.63 元。 （3）对于单项金额不重大的其他应收款按帐龄进行风险组合。 B、按账龄分类 期末金额 期初金额 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 一年以内 30,200.00 0.04 1,510.00 5,200.00 0.01 260.00 一至二年 二至三年 580,000.00 0.52 232,000.00 三年以上 80,742,001.70 99.96 64,593,601.36 110,367,475.27 99.47 88,293,980.22 合 计 80,772,201.70 100.00 64,595,111.36 110,952,675.27 100.00 88,526,240.22 注： （1）期末其他应收款无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （2）其他应收款期末余额降低的主要原因系公司根据辽宁省财政厅下发的辽财企 [2007]69 号《关于变更松辽汽车股份有限公司省“四亿”技改贷款债务人的通知》及工 商银行沈阳南京街支行下发的《委托贷款债务人变更通知》，将公司欠辽宁省工商银行债 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 63 务本金 1,600 万元及欠缴利息 1,880 万元转移给沈阳松辽企业（集团）有限公司，抵顶了 沈阳松辽企业（集团）有限公司以前年度欠公司款项所致。 （3）公司其他应收款前五名合计金额 80,133,045.79 元，占期末其他应收款合计金 额 99.21%。 （4） 关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 5.存货 期末金额 期初金额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,850,778.01 3,850,778.01 2,414,634.18 2,414,634.18 库存商品 681,839.48 681,839.48 412,671.75 412,671.75 在产品 937,095.55 937,095.55 1,034,837.52 1,034,837.52 合 计 5,469,713.04 5,469,713.04 3,862,143.45 3,862,143.45 注：公司期末存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 6.长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 成本法核算的股权投资 93,928,255.58 50,000,000.00 43,928,255.58 ——其他股权投资 93,928,255.58 50,000,000.00 43,928,255.58 权益法核算的股权投资 ——对联营企业的股权投资 减：长期股权投资减值准备 50,000,000.00 50,000,000.00 ——成本法核算的股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 43,928,255.58 43,928,255.58 （2）成本法核算的股权投资 被投资公司名称 股权性质 原始投资 期初金额 期末金额 持股比例 武汉证券有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 沈阳中顺汽车有限公司 法人股 43,928,255.58 43,928,255.58 43,928,255.58 3.2% 合 计 93,928,255.58 93,928,255.58 43,928,255.58 （3）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 武汉证券有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 64 注： ①公司持有武汉证券有限责任公司 5,000 万股股权，对其投资的账面余额为 5,000 万元，由于武汉证券已宣告破产，公司截至 2006 年末已对该项投资全额计提减值准备。 本期公司根据 2007 年 5 月 25 日召开的 2006 年度股东大会决议，将此项投资予以核销。 ②2001 年 12 月 26 日，因公司与辽宁长征轮胎有限公司货款纠纷一案，沈阳市中级 人民法院以沈法（2001）执字第 1291 号民事裁定书裁定冻结了公司持有的武汉证券有限 责任公司的 6,000,000 股股权；2007 年 4 月 26 日公司与沈阳军区联勤部资金调节中心及 沈阳松辽企业（集团）有限公司签订债务转移协议后，将武汉证券 1,760 万股股权冻结， 用于对沈阳军区联勤部资金调节中心未能清偿的 1,121 万元部分履行连带清偿债务责任。 ③因公司与丹东曙光车桥股份有限公司之间的货款纠纷一案，公司所持有的沈阳中顺 汽车有限公司的 2,500 万股股权自 2005 年 12 月 22 日起被辽宁省丹东市中级人民法院冻 结。 7.投资性房地产 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计： 107,519,019.48 250,628.69 107,268,390.79 房屋建筑物 22,052,313.43 250,628.69 21,801,684.74 土地使用权 85,466,706.05 85,466,706.05 二、累计折旧（摊销）合计 23,153,260.25 2,656,970.67 116,540.92 25,693,690.00 房屋建筑物 5,574,571.45 846,623.54 116,540.92 6,304,654.07 土地使用权 17,578,688.80 1,810,347.13 19,389,035.93 三、减值准备合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产净额合计 84,365,759.23 81,574,700.79 注：期末本公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 8.固定资产及累计折旧 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值合计： 182,033,165.86 38,648,564.84 1,545,997.30 219,135,733.40 房屋建筑物 62,865,838.23 38,639,334.07 599,673.93 100,905,498.37 机器设备 118,858,704.76 9,230.77 946,323.37 117,921,612.16 运输设备 308,622.87 308,622.87 二、累计折旧合计 56,091,523.37 9,557,001.50 843,144.39 64,805,380.48 房屋建筑物 14,272,331.16 2,413,545.11 265,632.26 16,420,244.01 机器设备 41,629,949.34 7,143,456.39 577,512.13 48,195,893.60 运输设备 189,242.87 189,242.87 三、固定资产净值合计 125,941,642.49 29,091,563.34 702,852.91 154,330,352.92 四、减值准备合计 10,050,889.19 210,672.35 9,840,216.84 房屋建筑物 机器设备 9,941,877.19 210,672.35 9,731,204.84 运输设备 109,012.00 109,012.00 五、固定资产净额合计 115,890,753.30 144,490,136.08 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 65 注： （1）本期在建工程完工转入固定资产 34,763,735.05 元。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值分别为： 机器设备 15,350,764.55 元，运输设备 308,622.87 元，合计金额 15,659,387.42 元。 9.在建工程 工程名称 预算数 （万元） 期初 本期增加 本期转固 其他转出 期末余额 资金 来源 进度 物流仓库 13,410,320.05 2,699,140.88 16,108,283.93 1,177.00 自筹 办公楼 4,439,131.16 10,303,312.46 14,742,443.62 自筹 其他 1,412,583.00 3,448,290.71 3,913,007.50 947,866.21 自筹 合 计 19,262,034.21 16,450,744.05 34,763,735.05 1,177.00 947,866.21 注： （1）本期公司在建工程无资本化利息。 （2）期末公司在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。 10.无形资产 （1）原值 项目名称 尚余摊销年限 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 36.5 11,130,108.01 11,130,108.01 蒸汽挂网费 6.3 3,666,666.56 3,666,666.56 合 计 14,796,774.57 14,796,774.57 （2）累计摊销 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 土地使用权 2,211,400.63 237,832.19 2,449,232.82 蒸汽挂网费 500,000.04 500,000.04 合 计 2,211,400.63 737,832.23 2,949,232.86 （3）无形资产账面价值 项目名称 期初余额 期末余额 土地使用权 8,918,707.38 8,680,875.19 蒸汽挂网费 3,666,666.56 3,166,666.52 合 计 12,585,373.94 11,847,541.71 注：期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 66 11.资产减值准备 转回 转销 合计 一、坏账准备合计 88,790,942.13 -260,574.52 23,604,378.86 - 23,604,378.86 64,925,988.75 二、存货跌价准备合计 - - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 - 六、投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备合计 10,050,889.19 - - 210,672.35 210,672.35 9,840,216.84 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 - - 十、生产性生物资产减值准备 - - 十一、油气资产减值准备 - - 十二、无形资产减值准备 - - 十三、商誉减值准备 - - 十四、其他 - - 合 计 148,841,831.32 -260,574.52 23,604,378.86 50,210,672.35 73,815,051.21 74,766,205.59 期末余额 本期减少数 项 目 期初余额 本期计提额 注：本期坏账准备转回的主要原因为：公司根据批文及协议将原欠辽宁省工商银行债 务本金 1,600 万元及利息 1,880 万元转为应付沈阳松辽企业（集团）有限公司后，将其他 应收款中应收沈阳松辽企业（集团）有限公司款项与应付沈阳松辽企业（集团）有限公司 进行债权、债务对抵，而冲回其原计提的坏账准备所致。 12.应付账款 期末余额 期初余额 项 目 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 550,222.59 1.12 1,804,493.92 3.51 一至二年 二至三年 三年以上 48,505,695.17 98.88 49,596,045.70 96.49 合 计 49,055,917.76 100.00 51,400,539.62 100.00 注：期末应付账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项，也无对其他关联企业的往 来。 13.预收账款 期末余额 期初余额 项 目 金 额 百分比 金 额 百分比 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 5,603,578.53 100.00 5,689,454.53 100.00 合 计 5,603,578.53 100.00 5,689,454.53 100.00 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 67 注： （1）预收款项为预收客户尚未结算的款项。 （2）期末预收账款中无持本公司 5%以上股份的股东款项，也无对其他关联企业的往 来。 14.应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,937,945.13 2,937,945.13 - 职工福利费 742,341.31 32,102.00 774,443.31 - 社会保险费 1,763,463.18 247,599.60 322,562.18 1,688,500.60 其中：医疗保险费 426,374.23 59,208.60 104,765.88 380,816.95 基本养老保险费 1,226,662.24 170,449.00 196,878.00 1,200,233.24 年金缴费 - 失业保险费 110,426.71 17,942.00 20,918.30 107,450.41 工伤保险费 - 生育保险费 - 住房公积金 - 工会经费和职工教育经费 601,788.84 31,398.50 21,870.00 611,317.34 非货币性福利 - 因解除劳动关系给予的补偿 - 其他 62,917.04 61,448.14 1,468.90 合 计 3,107,593.33 3,311,962.27 4,118,268.76 2,301,286.84 15.应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 3,562,579.56 4,879,442.66 营业税 5,920,894.52 5,920,894.52 城建税 1,681,835.67 1,698,911.97 消费税 9,182,650.23 9,182,650.23 房产税 5,801,526.66 5,500,695.58 土地税 2,666,515.69 2,434,131.16 印花税 71,299.53 71,299.53 个人所得税 14,113.50 6,304.92 教育费附加 878,621.72 885,940.13 地方教育费 13,484.58 15,924.05 应抵扣固定资产增值税 -1,569.23 合 计 29,791,952.43 30,596,194.75 16.其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 66,416,221.56 72.25 15,741,209.73 23.69 一至二年 7,503,355.04 8.16 二至三年 三年以上 18,003,213.64 19.59 50,696,244.74 76.31 合 计 91,922,790.24 100.00 66,437,454.47 100.00 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 68 注： （1）期末应付持公司 5%以上股份的股东上海华汇中顺汽车销售有限公司款项余额 1,138,200.00 元。 （2）关联企业往来余额见附注九 2 （5）。 17.长期借款 期末余额 期初余额 借款类别 金额 其中：应付利息 金额 其中：应付利息 保证借款 16,000,000.00 合 计 16,000,000.00 注：根据辽宁省财政厅下发的辽财企[2007]69 号《关于变更松辽汽车股份有限公司 省“四亿”技改贷款债务人的通知》及工商银行沈阳南京街支行下发的《委托贷款债务人 变更通知》，公司本期将贷款本金 1,600 万元及应缴未缴的利息 1,880 万元转由沈阳松辽 企业（集团）有限公司承接。因此，长期借款 1,600 万元全部转入对沈阳松辽企业（集团） 有限公司的往来。 18.股本 单位:万股 股份 比例 股权分置改革变动 其他 小计 股份 比例 一、有限售条件的流通股股份 发起人持股 国有法人持股 境内法人持股 12,288.00 54.79% -2,626.56 -2,626.56 9,661.44 43.08% 有限售条件股份合计 12,288.00 54.79% -2,626.56 -2,626.56 9,661.44 43.08% 二、无限售条件的流通股股份 境内上市的人民币普通股 10,137.60 45.21% 2,626.56 2,626.56 12,764.16 56.92% 无现售条件股份合计 10,137.60 45.21% 2,626.56 2,626.56 12,764.16 56.92% 三、股份总数 22,425.60 100.00% 22,425.60 100.00% 期末余额 期初余额 项 目 本期增（减）变动 (1) 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股 份持有人在《松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》中作出的承诺，2007 年 11 月 14 日，本公司有限售条件的流通股 26,265,600 股可上市流通。本次有限售条件 的流通股上市流通后，本公司有限售条件的流通股股数为 96,614,400 股，无限售条件的 流通股股数为 127,641,600 股。 (2)有限售条件的流通股上市流通明细 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 69 股东名称 持有有限售条件的流 通股股份数量（股） 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例（%） 本次上市数量 剩余有限售条件的流 通股股份数量 上海华汇中顺汽车销售有限公司 67,040,000 29.89% 67,040,000 上海中润汽车制动器有限公司 38,000,000 16.94% 11,212,800 26,787,200 伟业汽车集团有限公司 14,000,000 6.24% 11,212,800 2,787,200 沈阳锦川餐饮有限公司 1,820,000 0.81% 1,820,000 上海康隆企业发展有限公司 700,000 0.31% 700,000 沈阳市凯达灯饰制造有限公司 520,000 0.23% 520,000 天津市盛通翔经贸有限公司 500,000 0.22% 500,000 上海创兆投资咨询有限公司 300,000 0.13% 300,000 合 计 122,880,000 54.79% 26,265,600 96,614,400 19.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 43,431,084.72 43,431,084.72 其它资本公积 403,311,572.40 403,311,572.40 合 计 446,742,657.12 446,742,657.12 20.盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,337,473.56 9,337,473.56 合 计 9,337,473.56 9,337,473.56 21.未分配利润 根据公司章程，本公司净利润分配顺序、比例如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）支付普通股股利。 项 目 2007 年度 2006 年度 上年年末未分配利润 -530,533,685.50 -554,879,479.61 首次执行会计准则追溯调整 本年年初未分配利润 -530,533,685.50 -554,879,479.61 本期增加数 25,409,610.16 24,345,794.11 其中：本期净利润 25,409,610.16 24,345,794.11 本期减少数 其中：提取盈余公积金 提取任意盈余公积金 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -505,124,075.34 -530,533,685.50 22.营业收入及成本 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 70 （1）营业收入分类情况 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 136,184,162.59 128,913,676.62 123,477,233.43 103,008,677.76 其他业务 69,226,957.85 60,919,931.22 9,823,807.65 5,524,363.81 合 计 205,411,120.44 189,833,607.84 133,301,041.08 108,533,041.57 （2）主营业务收入及成本情况： 注：本期收入较上年增长的原因主要系公司加大产销量所致。 （3）主营业务分地区情况表： 2007 年度 2006 年度 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 136,184,162.59 128,913,676.62 123,477,233.43 103,008,677.76 合 计 136,184,162.59 128,913,676.62 123,477,233.43 103,008,677.76 （4）前五名销售客户 前五名销售客户销售金额合计 136,184,162.59 占主营业务收入比重 100% （5）其他业务收支情况 23.主营业务税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 521,719.44 570,249.80 城建税 191,533.68 607,601.07 教育费附加 82,085.85 260,400.43 地方教育费 27,361.92 86,800.15 房产税 183,940.44 210,018.84 土地使用税 1,488,834.00 496,278.00 合 计 2,495,475.33 2,231,348.29 2007 年度 2006 年度 业 务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业销售 136,184,162.59 128,913,676.62 123,477,233.43 103,008,677.76 合 计 136,184,162.59 128,913,676.62 123,477,233.43 103,008,677.76 2007 年度 2006 年度 业 务 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售 322,069.48 322,069.48 165,510.29 165,194.79 租赁收入 10,434,389.01 4,923,189.57 9,253,880.25 4,998,101.93 委托加工 268,721.19 244,407.23 404,417.11 361,067.09 贸易收入 58,201,778.17 55,430,264.94 合 计 69,226,957.85 60,919,931.22 9,823,807.65 5,524,363.81 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 71 24.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 6,495,354.40 减：利息收入 17,240.97 4,913.61 汇兑支出 69.86 减：汇兑收益 手续费支出 5,656.81 2,956.52 合 计 22,897.78 6,493,467.17 25.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 -23,864,953.38 -20,464,389.81 合 计 -23,864,953.38 -20,464,389.81 26.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 353,161.11 96,862.54 其中：处置固定资产收益 353,161.11 96,862.54 债务重组利得 2,219,494.37 罚款收入 1,331.70 395.00 其他 2,820.52 合 计 2,576,807.70 97,257.54 27.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 427,129.44 1,319,791.65 债务重组损失 4,464,959.84 其他 14,568.31 13,669.12 合 计 4,906,657.59 1,333,460.77 28.收到的其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金为 3,900,273.61 元，其中金额较大的项目主要为： 本期收到租金 3,746,223.61 元。 29.支付的其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金为 3,057,882.98 元，其中金额较大的项目主要为： 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 72 本期支付中介机构费 790,000.00 元；董事会会费 155,525.00 元。 30.现金流量表补充资料 项目名称 2007 年度 2006 年度 （1）．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,409,610.16 24,345,794.11 加：资产减值准备 -23,864,953.38 -20,464,389.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,403,625.04 9,879,969.80 无形资产摊销 2,548,179.36 2,024,120.76 长期待摊费用摊销 500,000.04 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 73,968.33 1,222,929.11 公允价值变动损失 财务费用 6,495,354.40 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 -1,607,569.59 -550,223.07 经营性应收项目的减少 -110,174,128.63 -27,110,841.02 经营性应付项目的增加 122,770,638.00 -25,150,539.53 其他 27,996,115.06 经营活动产生的现金流量净额 25,559,369.29 -811,710.15 （2）．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,710,823.33 206,396.54 减：现金的期初余额 206,396.54 709,909.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,504,426.79 -503,513.15 31.现金及现金等价物 现金和现金等价物披露项目 期末余额 期初余额 一、现金 3,710,823.33 206,396.54 其中：库存现金 10,602.83 23,071.63 可随时用于支付的银行存款 3,700,220.50 183,324.91 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,710,823.33 206,396.54 其中:使用受限制的现金和现金等价物 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 73 九、关联方关系及其交易 1．关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 经营范围 与本公司关系 类型 法定 代表人 上海华汇中顺汽 车销售有限公司 上海浦东新区东 方路 1367 号 汽车、汽车配件、汽车养护 用品的销售及售后服务 公司第一大股 东 有限 责任 周 玉 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海华汇中顺汽车销售有限公司 5,000.00 5,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份变动 单位：人民币万元 年初数 本年增减 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 上海华汇中顺汽车销售有限公司 6,704 29.89 6,704 29.89 （4）实际控制人 本公司第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司的控股股东为华汇控股集团有限 公司，持股比例为 55％；华汇控股集团有限公司的第一大股东为自然人周天宝先生，持 股比例为 55％。 （5）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 类型 法定代 表人 中顺产业控股集团 有限公司 上海市金桥路 2628号 实业投资、资产管理、投资咨询，生 产加工汽车配件等 同一实际控制人 有限责任 林兴汉 中顺汽车控股有限 公司 沈阳市苏家屯区 雪松东路102号 经营系列轻型越野客车、轻型客车制 造销售,与本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务。 参股企业、同一实 际控制人 有限责任 李金忠 沈阳松辽企业（集 团）有限公司 沈阳市苏家屯区 白松路18号 组织管理成员企业的汽车、汽车零部 件生产、加工、销售 同一实际控制人 有限责任 闫优胜 沈阳松辽内饰件有 限公司 沈阳市苏家屯区 文竹街57号 汽车零部件制造、模具设计制作、汽 车修理；汽车配件、机械电子设备、 五金建材、金属材料批发、零售 同一实际控制人 有限责任 王家平 沈阳松辽零部件有 限公司 沈阳市苏家屯区 白松路24号 汽车部件、发动机部件总成；汽车零 部件、发动机零部件制造及销售。 同一实际控制人 有限责任 王晓岩 伟业汽车集团有限 公司 北京市北京经济 技术开发区宏达 北路10号 汽车零配件（汽车发动机除外）的生 产销售 公司第三大股东 外商独资 周银宝 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 74 2．关联方交易 （1）关联销售 企业名称 2007 年度 (元) 占本期销货 百分比(%) 2006 年度 (元) 占本期销货 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 136,184,162.59 100 123,477,233.43 100 协议价 伟业汽车集团有限公司 58,201,778.17 100 协议价 ①公司与中顺汽车控股有限公司建立汽车车身零部件ＯＥ配套合作，由公司独家提供 汽车生产所需的轻型客车车身冲压件、模具、工装夹具等， 2007 年 3 月中顺汽车控股有 限公司与公司签订的《汽车车身零部件配套服务合同》，合同有效期一年，从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 定价政策：本年度公司以采购和生产成本为基础，充分考虑预计销量及购销双方盈利 目标等因素，经与中顺汽车控股有限公司协商确定，按产品成本加上 5%-6%毛利作为产品 的定价原则，具体价格为：采购量 10000 台以内按 10,400 元/台套；10001-15000 台按 10,200 元/台套；15001-20000 台及 20000 台以上按 10,000 元/台套，并约定对新型产品 按车身类型加价 300-1200 元/台套不等。 ②公司与伟业汽车集团有限公司签订《汽车零部件买卖合同》，委托本公司采购汽车 零部件，合同履行期为 2007 年 9 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，货款以公司采购单价加价 5%进行结算。 （2）关联采购 企业名称 2007 年度 (元) 占本期购货 百分比(%) 2006 年度 (元) 占本期购货 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 1,041,168.14 0.70 1,088,283.76 1.08 协议价 （3）委托加工 企业名称 2007 年度 (元) 占本期加工 百分比(%) 2006 年度 (元) 占本期加工 百分比(%) 定价 原则 中顺汽车控股有限公司 268,721.19 100 404,417.11 100 协议价 （4）租赁 公司与中顺汽车控股有限公司签订了两份《资产租赁合同》，将账面原值 140,939,236.20 元的房屋及相关设备、土地使用权出租给中顺汽车控股有限公司,租赁期 分别为自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，年租金为 10,404,389.00 元。《租 赁合同》主要条款如下： 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 75 ①租赁资产的范围 公司向沈阳中顺出租的资产主要是与汽车生产有关的附属房屋及相关设备和土地使 用权。截至 2007 年 12 月 31 日，出租资产的简要情况如下： 单位：元 项 目 账面原值 账面净值 1、投资性房地产 107,519,019.48 84,365,759.23 其中：房屋 22,052,313.43 16,477,741.98 房屋的土地使用权 85,466,706.05 67,888,017.25 2、固定资产 33,420,216.72 23,050,883.40 其中：机器设备 33,420,216.72 23,050,883.40 3、资产合计 140,939,236.20 107,416,642.63 ②租赁期限 以上资产的租赁期共 12 个月。自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。 租赁期满，中顺汽车控股有限公司应如期交还该租赁物。如其要求续租，则另行商定 条款及续签租赁合同。 ③租金的确定 截止 2006 年 12 月 31 日，租赁物的帐面原值为 140,939,236.20 元，净值为 107,416,642.63 元，本次租金的确认以每年需计提的折旧、土地使用权的摊销率、上缴 的房产土地税及其他的相关费用为基础，确定该租赁物的年租金为 10,404,389.00 元。 （5）关联方应收、应付款项余额 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 应收账款 中顺汽车控股有限公司 18,995,724.65 59,968,705.00 伟业汽车集团有限公司 6,255,340.50 预付账款 中顺汽车控股有限公司 803,535.52 其他应收款 沈阳松辽企业（集团）有限公司 27,000.00 29,505,473.57 沈阳松辽内饰件有限公司 51,115,959.79 51,115,959.79 沈阳松辽零部件有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 其他应付款 中顺汽车控股有限公司 3,340,045.64 9,148,399.19 中顺产业控股集团有限公司 400,000.00 400,000.00 沈阳松辽企业（集团）有限公司 58,752,154.61 上海华汇中顺汽车销售有限公司 1,138,200.00 （6）董事、监事及关键管理人员报酬： 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 76 项 目 2007 年度 2006 年度 董事、监事及关键管理人员报酬 42.1 万元 54.12 万元 合 计 42.1 万元 54.12 万元 注：董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金及各项补贴等相 关的成本费用。该报酬总额包括本公司为其代扣代缴的个人所得税。 十、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后非调整事项 本公司无重大资产负债表日后非调整事项 十三、其他重要事项 1．辽宁省财政厅 2007 年 2 月 1 日向辽宁省工商银行下发了《关于变更松辽汽车股 份有限公司省“四亿”技改贷款债务人的通知》，同意将本公司承贷的省“四亿”技改委 托贷款本息全部转由松辽企业（集团）有限公司承接。公司于 2007 年 4 月 23 日办理完成 了公司欠辽宁省工商银行债务本金1,600万元及欠缴利息1,880万元转移给沈阳松辽企业 （集团）有限公司的相关手续，并将该债务与期初应收沈阳松辽企业（集团）有限公司的 2,950.55 万元款项进行了对抵。 2．自 1990 年到 1998 年，沈阳军区联勤部资金调节开发中心直接或委托银行共计给 本公司贷款本金余额 28,010,000.00 元及利息 10,930,000.00 元尚未偿还，为此，公司于 2007 年 4 月 26 日与沈阳军区联勤部资金调节开发中心签订了债务转移协议，将上述债务 及法律规定所产生的其他全部债务全部转移给沈阳松辽企业（集团）有限公司，并办理完 成了上述转移债务相关手续。 十四、补充资料 1．非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号— —非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为 ＋，损失为-）： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -73,968.33 -1,222,929.11 债务重组损益 -2,245,465.47 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,416.09 -13,274.12 因债务转移而减少应收款项冲回的坏账准备 23,604,378.86 2006 年 12 月 31 日应付福利费余额的冲销（注 1） 742,341.31 小 计 22,016,870.28 -1,236,203.23 减：企业所得税影响数 非经常性损益净额 22,016,870.28 -1,236,203.23 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 77 注： （1）本期公司根据公司的职工福利计划的实际情况，将 2006 年 12 月 31 日应付福利 费余额按照首次执行企业会计准则应用指南的规定冲减 2007 年度的管理费用，按照证监 会及上海证券交易所信息披露的相关规定，对该部分事项作为非经常性损益披露。 （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]第 9 号《公开 发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定执行。 2．每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： (1) 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年同 期数 本期 数 上年同期 数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 归属于公司普通股 股东的净利润 14.50 16.25 15.64 -134.26 0.113 0.109 0.113 0.109 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 1.94 17.08 2.09 -141.08 0.015 0.114 0.015 0.114 (2) 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 稀释每股收益=〔P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)〕/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 78 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。 3．2006 年度新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号） 的规定，本公司编制了新旧会计准则净利润差异调节表，列示对 2006 年度利润表的追溯 调整情况。同时，本公司假定比较期初（即 2006 年 1 月 1 日）开始执行企业会计准则第 1 号至第 38 号，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存 在的重大差异，在以下调节表中分项列示: 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 24,345,794.11 追溯调整项目影响合计数 2006 年度净利润（新会计准则） 24,345,794.11 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 155,887,884.10 其中：2006 年度计提但未使用的福利费对净利润的影响数 125,622.00 原计入资本公积的债务重组收益 127,766,147.04 原计入资本公积的关联方交易价格超过账面价值的收益 27,996,115.06 上述项目的所得税影响 2006 年度模拟净利润 180,233,678.21 4. 首次执行会计准则所涉及会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2007 年 1 月 1 日股 东权益的影响 本财务报表附注三“会计报表编制基础”所述会计政策变更对本公司 2006 年 1 月 1 日及 2007 年 1 月 1 日股东权益影响如下： 2007 年 1 月 1 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益（原会计准则） 149,802,445.18 -30,305,611.03 追溯调整项目影响合计数 股东权益（新会计准则） 149,802,445.18 -30,305,611.03 5. 2007 年 1 月 1 日股东权益调整修正分析 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 79 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》 （证监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修 正的项目、影响金额及其原因如下： 编 号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报披露数 差异 原因 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 会计准则） 149,802,445.18 149,802,445.18 1 所得税 29,117,393.04 -29,117,393.04 注 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则） 149,802,445.18 178,919,838.22 -29,117,393.04 注： 本公司原按照企业会计准则的要求对应收账款、其他应收款的账面价值与计税基础的差 异确认递延所得税资产 29,117,393.04 元，增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29,117,393.04 元。 本期本公司以 2007 年度实际盈利为基础，充分考虑影响公司未来盈利水平的各种因 素，对公司未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额进行合理估计，本 着谨慎性原则对该项递延所得税资产进行了重新确认。 松辽汽车股份有限公司 2007 年年度报告 80 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 4、上述文件的备置地点：公司证券部。 董事长：宣守招 松辽汽车股份有限公司 2008 年 4 月 26 日