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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2009 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2  二、公司基本情况...................................................................... 2  三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3  四、股本变动及股东情况................................................................ 5  五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9  六、公司治理结构..................................................................... 14  七、股东大会情况简介................................................................. 19  八、董事会报告....................................................................... 20  九、监事会报告....................................................................... 28  十、重要事项......................................................................... 29  十一、财务会计报告................................................................... 32  十二、备查文件目录.................................................................. 112  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 包国宪 独立董事 因出差未出席本次会议 薄立新 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 脱利成 主管会计工作负责人姓名 闫宗文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 宁成顺 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 祁连山 公司的法定英文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 qls 公司法定代表人 脱利成 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王云鹏 罗鸿基 联系地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁 连山大厦 兰州市城关区力行新村 3 号祁 连山大厦 电话 0931-4900698 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@ qlssn@ (三) 基本情况简介 注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 办公地址的邮政编码 730030 公司国际互联网网址 电子信箱 qlssn@ 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 祁连山 600720 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点 甘肃省永登县中堡镇 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 620000000015215 税务登记号码 620102224368568 组织机构代码 22436856-8 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦2000 一号楼东 区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 426,944,850.69 利润总额 545,342,035.30 归属于上市公司股东的净利润 408,001,426.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 404,274,483.34 经营活动产生的现金流量净额 1,027,109,983.68 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,318,848.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,819,000.00 债务重组损益 321,898.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -550,740.54 所得税影响额 -648,097.02 少数股东权益影响额（税后） 466,034.31 合计 3,726,943.19 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数 据 2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 2007 年 营业收入 2,458,361,119.16 1,833,906,405.80 1,822,644,492.48 34.05 1,256,861,521.75 利润总额 545,342,035.30 266,186,845.68 263,755,108.93 104.87 37,232,701.66 归属于上市 公司股东的 净利润 408,001,426.53 178,597,586.09 176,461,264.61 128.45 5,590,349.89 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 404,274,483.34 177,306,937.45 175,170,615.97 128.01 25,174,197.53 经营活动产 生的现金流 量净额 1,027,109,983.68 496,757,073.83 496,757,073.83 106.76 242,987,830.27 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2007 年末 总资产 4,618,381,131.22 3,334,404,298.48 3,329,998,950.82 38.51 2,927,767,621.25 所有者权益 （或股东权 益） 2,112,617,649.11 1,061,722,262.26 1,059,211,516.75 98.98 912,072,805.32 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.94 0.45 0.45 108.89 0.014 稀释每股收益（元／股） 0.94 0.45 0.45 108.89 0.014 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.93 0.44 0.44 111.36 0.064 加权平均净资产收益率（%） 25.95 18.04 17.91 增加 7.91 个百分点 0.60 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 25.71 17.91 17.77 增加 7.80 个百分点 2.78 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 2.16 1.26 1.26 71.43 0.61 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 4.45 2.68 2.68 66.04 2.30 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 21,220,294 5.36 79,000,000 -21,122,144 57,877,856 79,098,150 16.66 1、国家持股 2、国有法人持股 21,122,144 5.34 55,000,000 -21,122,144 33,877,856 55,000,000 11.58 3、其他内资持股 98,150 0.02 24,000,000 24,000,000 24,098,150 5.08 其中： 境内非国有法 人持股 98,150 16,000,000 16,000,000 16,098,150 3.40 境内自然人持 股 8,000,000 8,000,000 8,000,000 1.68 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股 份 374,682,038 94.64 21,122,144 21,122,144 395,804,182 83.34 1、人民币普通股 374,682,038 94.64 21,122,144 21,122,144 395,804,182 83.34 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 395,902,332 100 79,000,000 79,000,000 474,902,332 100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第六次会议、2008 年 12 月 19 日召开的 2008 年第 三次临时股东大会审议通过，2009 年 4 月 15 日经证监会股票发行审核委员会审核通过并于 2009 年 5 月 7 日以证监许可【2009】368 号文核准，本公司实施了非公开发行股票方案。共向中国中材股份有 限公司（以下简称“中材股份”）、北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公司和自然 人刘洁等 4 名投资者定向发行 7900 万股股票（其中中材股份认购 5500 万股，其他 3 名投资者各认购 800 万股），限售期均为 12 个月，可上市流通日期为 2010 年 6 月 25 日。 2009 年 6 月 18 日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证，并出具《甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（五联方圆验字[2009]第 05007 号）。公司向中国中材股 份有限公司等四家特定对象共发行 7,900 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 719,690,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 698,056,200 元。 2009 年 7 月 20 日，甘肃祁连山建材控股有限公司因实施股权分置改革持有的本公司有限售条件 的流通股股份共计 21,122,144 股上市流通，并及时办理了相关手续。 股份变动的过户情况 本公司 2009 年非公开发行股票股份已于 2009 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2009 年 6 月，中材股份参与了本公司 2009 年非公开发行，认购了 5500 万股股票，成为本公司第 二大股东，承诺锁定期为 12 个月，可上市流通日期为 2010 年 6 月 25 日。中材股份为提高对公司的控 制力，自 2009 年 9 月 24 日至 9 月 29 日，陆续通过二级市场进一步增持了本公司股份 139.7292 万股。 中材股份就此次二级市场增持股份在《详式权益变动报告书》中作出如下声明：“此前通过二级市场 增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本 公司承诺在二级市场增持的祁连山股份 139.7292 万股自完成本次间接收购之日起未来 36 个月内予以 锁定”。按其承诺，其增持的 139.7292 万股股份由于此次间接收购事宜尚未完成，因此该承诺尚未生 效。 详情请参阅于 2009 年 12 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站披露的《详式权 益变动报告书》。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国中材股份 有限公司 0 0 55,000,000 55,000,000 认购非公开发行 股份 2010 年 6 月 25 日 北京瑞丰投资 管理有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 认购非公开发行 股份 2010 年 6 月 25 日 万盛基业投资 有限责任公司 0 0 8,000,000 8,000,000 认购非公开发行 股份 2010 年 6 月 25 日 刘洁 0 0 8,000,000 8,000,000 认购非公开发行 股份 2010 年 6 月 25 日 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 21,122,144 21,122,144 0 0 股权分置改革承 诺完成 2009 年 7 月 20 日 铁路局 98,150 0 0 98,150 未履行股权分置 改革决议 合计 21,220,294 21,122,144 79,000,000 79,098,150 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股 2009 年 6 月 24 日 9.11 7,900 2009 年 6 月 24 日 7,900 2、公司股份总数及结构的变动情况 本次发行完成后，总股本由原来的 395,902,332 股增加至 474,902,332 股。同时，甘肃祁连山建 材控股有限公司持有本公司的 21,122,144 股有限售条件的流通股解除限售条件。年末公司有限售条件 的流通股为 79,098,150 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,123 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 甘肃祁连山建材控股有限 公司 国有法人 12.78 60,712,377 0 0 无 中国中材股份有限公司 国有法人 11.88 56,397,292 1,397,292 55,000,000 无 中国工商银行－诺安价值 增长股票证券投资基金 境内非国有法 人 2.08 9,898,034 9,898,034 0 无 中国光大银行股份有限公 司－光大保德信量化核心 证券投资 境内非国有法 人 1.74 8,265,434 8,265,434 0 无 万盛基业投资有限责任公 司 境内非国有法 人 1.68 8,000,000 8,000,000 8,000,000 质押 8,000,000 北京瑞丰投资管理有限公 司 境内非国有法 人 1.68 8,000,000 8,000,000 8,000,000 质押 8,000,000 刘洁 境内自然人 1.68 8,000,000 8,000,000 0 无 交通银行－博时新兴成长 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.68 8,000,000 8,000,000 0 无 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 7 招商银行股份有限公司－ 光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 境内非国有法 人 1.67 7,934,566 7,934,566 0 无 中国建设银行－工银瑞信 精选平衡混合型证券投资 基金 境内非国有法 人 1.29 6,140,725 6,140,725 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 甘肃祁连山建材控股有限公司 60,712,377 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 9,898,034 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 8,265,434 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 7,934,566 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,140,725 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,094,925 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 4,999,939 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 4,514,185 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4,018,469 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，甘肃祁连山建材控股有限公司为 本公司的控股股东，其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 中国中材股份有 限公司 55,000,000 2010 年 6 月 25 日 55,000,000 认购非公开发行股 份锁定期自本次发 行股份登记之日起 12 个月。 2 北京瑞丰投资管 理有限公司 8,000,000 2010 年 6 月 25 日 8,000,000 认购非公开发行股 份锁定期自本次发 行股份登记之日起 12 个月。 3 万盛基业投资有 限责任公司 8,000,000 2010 年 6 月 25 日 8,000,000 认购非公开发行股 份锁定期自本次发 行股份登记之日起 12 个月。 4 刘洁 8,000,000 2010 年 6 月 25 日 8,000,000 认购非公开发行股 份锁定期自本次发 行股份登记之日起 12 个月。 5 铁路局 98,150 98,150 未履行股权分置改 革决议 上述股东关联关系或一致行动人的 说明 上述除铁路局外的其他四名股东均为认购非公开发行股 份成为本公司股东，按照其认购股份时的相关承诺，无关联 关系且不属于一致行动人。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 本公司目前尚无战略投资者或一般法人参与配售新股的约定。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 8 本公司控股股东为甘肃祁连山建材控股有限公司，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会目前 持有其 85.54%的股权，为本公司实际控制人。 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公 司三方已于 2009 年 12 月 27 日签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限 公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股份有限公司决定通过 增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司 51%的股权。该协议生效后，本公司实 际控制人将由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国中材股份有限公司。该协议已经甘 肃省人民政府批准，相关材料已上报国务院国资委等待批准。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 甘肃祁连山建材控股有限公司 单位负责人或法定代表人 杨皓 成立日期 2002 年 7 月 26 日 注册资本 29,862 主要经营业务或管理活动 卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属 矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控 制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和 技术咨询服务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 马艾武 成立日期 2004 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动 根据省人民政府授权，履行出资人职责；向部分 大型企业派出监事会；通过法定程序对企业负责 人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩； 通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情 况进行监管。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活 动 注册资本 中国中材股份有 限公司 谭仲明 2007 年 7 月 31 日 许可经营项目：对外派 遣实施承包境外建材工 业安装工程所需劳务人 员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项 目：无机非金属材料的 研究、开发、生产、销 售；无机非金属材料应 用制品的设计、生产、 销售；工程总承包；工 程咨询、设计；进出口 业务；建筑工程和矿山 机械的租赁及配件的销 售；与上述业务相关的 技术咨询、技术服务 357,146.40 截止 2009 年末，中国中材股份有限公司持有本公司 56,397,292 股，占总股本的 11.88%，为第二 大股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 脱利成 董事、 董事长 男 46 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 7,640 7,640 无变动 13 否 周育先 董事、 副董事 长 男 46 2009 年 7 月 28 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 0 是 闫宗文 董事、 副董事 长、总 裁 男 56 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 40,971 40,971 无变动 16 否 杨皓 董事 男 60 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 61,458 61,458 无变动 16 否 魏其新 董事 男 43 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 15 否 吕克俭 董事、 副总裁 男 51 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 13 否 林海平 董事、 副总裁 男 47 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 无变动 13 否 王学政 董事、 副总裁 男 45 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 12 否 宁成顺 董事、 副总裁 男 53 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 无变动 13 否 李生钰 董事 男 46 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 4,313 4,313 无变动 13 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 10 王云鹏 董事会 秘书 男 40 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 5,391 5,391 无变动 10 否 薄立新 独立董 事 男 44 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 3 是 包国宪 独立董 事 男 54 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 1,456 1,456 无变动 3 是 赵新民 独立董 事 男 39 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 3 是 刘钊 独立董 事 男 43 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 3 是 邱金辉 独立董 事 男 43 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 3 是 魏士渊 监事、 监事会 主席 男 48 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 6,468 6,468 无变动 13 否 田力 监事 男 50 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 6,591 6,591 无变动 12 否 汪进德 监事 男 53 2009 年 4 月 21 日 2011 年 8 月 5 日 29,146 29,146 无变动 10 否 于波 监事 男 42 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 13 否 刘开禄 职工监 事 男 44 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 11 否 张海明 职工监 事 男 53 2009 年 1 月 12 日 2011 年 8 月 5 日 10,300 6,300 任职前 卖出 4000 股 9 否 许仪纯 副总裁 男 57 2008 年 8 月 6 日 2011 年 8 月 5 日 0 0 无变动 12 否 卢宪斌 原监事 男 53 2008 年 8 月 6 日 2009 年 4 月 20 日 0 0 无变动 12 否 合计 / / / / / 184,516 180,516 / 241 / 脱利成：研究生，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼 人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务，现任 甘肃祁连山建材控股有限公司总经理、本公司董事长。 周育先：中南大学材料专业毕业，本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任中国中材集团 公司副总经理。现任中国中材集团有限公司党委常委，中国中材股份有限公司执行董事、总裁，同时 担任中材科技股份有限公司董事、宁夏赛马实业股份有限公司董事、北京金隅股份有限公司董事和本 公司董事、副董事长；兼任中央企业青联常委，首都企业家俱乐部副理事长，中国青年企业家协会常 务理事等职务。 闫宗文 ：公共管理硕士，高级经济师。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席、 党委副书记、纪委书记等职务。现任本公司副董事长、总裁。 杨皓 ：公共管理硕士，高级经济师。先后任本公司副董事长兼总经理，2001 年 2 月至 2009 年 9 月任本公司董事长、党委副书记，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长、本公司董事。荣获“甘 肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。 魏其新：研究生，高级工程师，工商管理硕士。曾任西北永新涂料集团公司董事、总经理，西北 永新化工股份有限公司董事长、甘肃陇达期货有限公司董事长等职务。现任本公司董事、党委书记。 吕克俭 ：本科学历，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长，本公司执行副总裁、天水祁连 山水泥有限公司总经理等职务，现任本公司董事、副总裁。 林海平 ：公共管理硕士，高级经济师。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固 祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司董事、副总裁兼营销中心主 任。 王学政：本科学历，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室 副主任等职务。现任本公司董事、副总裁兼成县祁连山水泥有限公司总经理。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 11 宁成顺：公共管理硕士,高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长。现任本公司董事、副总裁、 财务总监兼财务中心主任。 李生钰 ：武汉理工大学（原武汉工业大学）硅酸盐材料工程专业毕业，本科学历，材料领域工程 硕士（在读），高级工程师。曾任本公司总工程师、副总裁等职务。现任本公司董事、永登祁连山水 泥有限公司总经理。甘肃省委省政府授予的“优秀专家”，甘肃省工程咨询专家委员会委员，全国水 泥标准化技术委员会委员。 王云鹏：工商管理硕士，高级经济师，获得国家企业法律顾问资格。曾任本公司董事、证券部部 长、总裁办公室和董事会办公室主任等职务。现任本公司董事会秘书。 薄立新 ：材料领域工程硕士，高级工程师，历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总工程师、 院长助理等，现任常务副院长，兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。取得国家注册监理工程师、 国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固 定资产投资项目、政府采购评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等。 包国宪：管理学硕士，经济学博士，兰州大学管理学院院长、教授，博士生导师，兼任兰州大学 中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会长、全国政府绩效 管理研究会副会长，甘肃省优秀专家。 赵新民：先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005 年至今，为上海科汇 律师事务所合伙人。 刘钊：厦门大学会计学研究生，兰州交通大学工程硕士，高级审计师、注册会计师，现任甘肃天 行健会计事务所主任会计师。 邱金辉：西安交通大学经济与金融学院国际金融专业博士，甘肃信托投资公司投资银行部总经理、 深圳长城证券公司投资银行部总经理。现任华龙证券公司总裁助理。 魏士渊：本科学历，高级政工师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。 现任本公司监事会主席兼党委副书记、纪委书记、工会主席。 田力：公共管理硕士,高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理、干法生产线工 程指挥部副总指挥、干法分厂厂长等职务。现任本公司监事、平凉祁连山水泥有限公司总经理、党委 书记。 汪进德：公共管理硕士，高级经济师。曾任本公司总经理助理、干法分厂厂长、党总支书记，甘 肃祁连山工贸发展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，兰州红古祁连山水泥股份有限公司党 委书记、常务副总经理、民和祁连山水泥有限公司总经理等，现任本公司董事、成县祁连山水泥有限 公司党委书记、常务副总经理。 于波：本科学历，经济师。曾任武山水泥厂销售公司副经理、经理，天水祁连山水泥有限公司总 经理助理、副总经理等职务，现任本公司监事、天水祁连山水泥有限公司总经理。 刘开禄：公共管理硕士，工程师。曾任本公司总经理助理，供销公司经理，甘谷祁连山水泥股份 有限公司总经理，天水祁连山水泥有限公司常务副总经理，平凉祁连山水泥有限公司党委副书记、副 总经理等职务。现任本公司监事、青海祁连山水泥有限公司总经理。 张海明：公共管理硕士，高级经济师。曾任永登祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理、党 委副书记等职务，现任本公司监事、人力资源部部长。 许仪纯：大专学历，高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂副厂长、厂长，兰州大通河水泥股份 有限公司董事长,本公司执行副总裁兼经济运行部部长等职务。现任本公司副总裁兼物流供应部部长。 卢宪斌：公共管理硕士，高级经济师。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、工会主席，甘肃祁连 山工贸发展有限公司董事、总经理，本公司监事等职务。现任兰州红古祁连山水泥股份有限公司总经 理、党委书记。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 周育先 中国中材股份有限公 司 执行董事兼 总裁 2009 年 3 月 27 日 2010 年 7 月 25 日 否 杨皓 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事长 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 12 脱利成 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事、 总经理 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 闫宗文 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 魏其新 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 吕克俭 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 王学政 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 宁成顺 甘肃祁连山建材控股 有限公司 董事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 魏士渊 甘肃祁连山建材控股 有限公司 监事 2008 年 8 月 11 日 2011 年 8 月 10 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 贴 薄立新 甘肃建材科研设计院 常务副院长 是 包国宪 兰州大学管理学院 院长 是 赵新民 上海科汇律师事务所 合伙人 是 刘钊 甘肃天行健会计师事务所有限责任公司 主任会计师 是 邱金辉 华龙证券有限责任公司 总裁助理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司非独立董事、监事、高级管理人员依据甘肃省国资委的有关规 定实行年薪制考核。 公司独立董事津贴每人每年为人民币 30,000 元（含税），公司按有 关规定代扣代缴个人所得税。该事宜经 2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年度第二次股东大会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 本报告期内，公司董、监事及高管人员报酬均依据甘肃省政府国资 委的有关规定，对公司董事、监事和高级管理人员的年度经营任务完成 等各方面的情况考核评价后，确定年薪。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况: 姓名 职务 报告期内报酬支付情况（元） （税 前） 脱利成 董事、董事长 134,761.00 周育先 董事、副董事长 0.00 闫宗文 董事、副董事长、总裁 155,909.00 杨皓 董事 155,597.00 魏其新 董事 150,025.00 吕克俭 董事、副总裁 129,808.00 林海平 董事、副总裁 134,775.00 王学政 董事、副总裁 124,625.00 宁成顺 董事、副总裁 126,378.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 13 李生钰 董事 127,945.80 王云鹏 董事会秘书 103,847.00 薄立新 独立董事 30,000.00 包国宪 独立董事 30,000.00 赵新民 独立董事 30,000.00 刘钊 独立董事 30,000.00 邱金辉 独立董事 30,000.00 魏士渊 监事、监事会主席 126,137.00 田力 监事 116,801.40 汪进德 监事 103,984.60 于波 监事 126,577.20 刘开禄 职工监事 109,459.20 张海明 职工监事 93,892.00 许仪纯 副总裁 118,998.00 卢宪斌 原监事 123,697.40 合计 / 2,413,217.60 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的 职务 变动 情形 变动原因 周育先 董事 聘任 工作需要，经 2009 年 7 月 28 日公司 2009 年度第二次临时股 东大会表决，同意聘任周育先为本公司第五届董事会董事。 王云鹏 董事 离任 经 2009 年 7 月 28 日公司 2009 年度第二次临时股东大会表决， 同意王云鹏提出辞去董事职务的请求。 张海明 监事 聘任 工作需要，2009 年 1 月 12 日公司分别召开了工会委员会职代 会团（组）长会议和工会委员会议，选举张海明同志为公司第五届 监事会职工监事。 汪进德 监事 聘任 工作需要，经 2009 年 4 月 21 日公司 2009 年度第一次临时股 东大会表决，同意聘任汪进德为第五届监事会监事。 卢宪斌 监事 离任 经 2009 年 4 月 21 日公司 2009 年度第一次临时股东大会表决， 同意卢宪斌提出辞去监事职务的请求。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,461 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 158 技术人员 435 财务人员 125 生产人员 4,351 行政人员 392 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 257 大专 918 中专及以下 4,286 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 14 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司法人治理结构概况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度体系，公司权力机构、决策机构、 监督机构及执行机构之间权责明确、运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上 市公司治理准则》的要求，不存在较大差异。日前公司治理情况如下: （1）关于股东和股东大会 公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益;能够严格按照相关法律法规 的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承 担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格 及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会 议事规则》的规定。 （2）关于控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的 利益。控股股东与上市公司业务、财务、机构、人员和资产实行“五分开”，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行 情况均及时充分披露。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 15 名董事组成， 其中 5 名为独立董事。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员 全部由董事组成，各委员会中独立董事占二分之一以上，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人 士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接。公司各位董事能够积极 参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真审阅董事会和股东大 会的各项议案，以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强有 力的支持。 （4）关于监事和监事会 公司监事会有 6 名监事组成，其中 2 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根 据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》 的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 （5）关于信息披露及透明度 公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行 信息披露义务、接待来访、回答咨询等。公司进一步修订了《公司章程》、《董事会审计委员会年报 工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《信息外部使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等规章制度。 （6）关于利益相关者 公司始终能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等相关利益的合法权益，合作共赢。 始终能够在保护环境、节能减排、承担社会责任方面发挥积极作用。 2、上市公司治理整改年活动开展情况 按照甘肃证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（甘证监函字[2009]81 号）， 我公司结合自身实际情况，制订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年公司治理工作方案》， 成立了以公司董事长为组长的公司治理工作小组，并设工作小组办公室，高度重视，认真开展此项工 作。 （1）公司治理活动中的问题整改落实情况。 ①自查发现的问题整改落实情况 A、关于修订完善《总裁工作细则》的问题。 修订完善了《总裁工作细则》，并经第四届董事会第十三次会议审议通过。 B、关于修订完善《募集资金管理办法》的问题。 修订了《募集资金管理办法》，并经第四届董事会第十三次会议审议通过。 C、关于进一步加强投资者关系管理的问题。 制定了《信息披露事务管理制度》，不断加强与投资者沟通，增强公司经营管理的透明度。公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 15 进一步加强投资者关系管理工作，结合实际持续改进。 D、关于加强董监事、高管和股东培训的问题。 公司高度重视，结合实际情况，积极参加监管部门组织的各种法律法规、规章制度的有培训，不 断提高自律意识和工作规范性。 ②甘肃证监局现场检查提出的问题整改落实情况 2007 年 9 月 29 日，甘肃证监局对公司的专项治理状况进行了现场检查，并下发了《关于对祁连 山公司治理专项活动的综合评价及整改要求》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理 水平和公司质量的高度，逐项制定了可行的整改方案和措施。 A、对强化子公司管理方面 《整改要求》指出，公司务必要加强对子公司的管理。公司根据实际情况采取了集团化、扁平化 运营的管理模式。通过委派主要负责人和财务人员、利用企业信息化系统、内部控制管理制度的有效 实施、公司领导和审计部门不定期调查等措施，能够有效控制子公司的经营管理。 B、规章制度坚持方面 《整改要求》指出，要严格执行公司制定的各项规章制度，规范运作，把制度落到实处。此项工 作是一项持续性工作，公司已不断强化管理、严格执行规章制度，进一步提高公司执行力和综合管理 水平。 C、董监事和高管的培训方面 《整改要求》指出，要持续做好对董事、监事、高管人员及股东的培训工作。公司已按照证监会 和上海证券交易所关于上市公司董监事和高级管理人员培训的相关规章制度，不断加强培训、提高董 监事和高管的自律意识。 D、投资者关系管理方面 《整改要求》指出，要持续做好与投资者沟通及信息披露工作。公司已经制订了《信息披露管理 制度》等相关规章制度，切实履行好信息披露义务，进一步强化投资者关系管理工作。 E、大通河公司股权过户事宜 《整改要求》指出，加快办理所收购兰州大通河水泥股份有限公司股权过户手续。本公司已于 2007 年 12 月底办理了工商变更登记手续。 ③上证所关于公司治理提出意见的整改落实情况 上海证券交易所《关于祁连山股份有限公司治理状况评价意见》指出：公司应当以本次上市公司 专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理 办法》等法律法规、相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部 控制建设、规范股东大会、董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司 的治理水平的提高。我公司高度重视存在的问题和不足，认真整改、狠抓落实，切实提高上市公司治 理水平。 （2）2009 年新发现公司治理问题及整改情况。 甘肃证监局于 2009 年 4 月 21 日至 5 月 8 日对公司现场检查后，对 2008 年年报工作、公司治理和 信息披露等方面存在的问题进行了通报。公司高度重视，结合开展“上市公司治理整改年活动”，制 订了切实的整改措施 ①年报工作方面 一是积极组织公司董事、监事及高级管理人员以及相关工作人员参加年报披露的相关法规和知识 的培训和学习，及时掌握中国证监会、上交所关于年报披露的有关要求；二是根据公司独立董事年报 工作制度、审计委员会年报工作规程，制订翔实的年报工作计划，明确年报工作进度及各环节责任到 人。 ②公司治理方面 一是按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规，进一步推动“三会”规范运作，充分发挥职 能；二是从议案起草、会务组织、会议记录、档案管理等方面进一步加强工作；三是尽快制订董事会 各专门委员会工作细则，进一步发挥好各专业委员会的职能和作用；三是进一步修订完善公司各项管 理制度；四是强化对各子公司执行集团公司制度、规定等方面的监管力度，坚持对集团重要制度落实 情况以及重要事项完成情况的专项效能监察，保证公司政令畅通，执行有力，行之有效。 ③信息披露方面 严格执行《上市公司信息披露管理办法》，加强信息披露事务管理，规范相关人员的信息披露行 为，建立重大信息报告制度，进一步明确公司各部门及董事、监事、高级管理人员等相关人员信息披 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 16 露职责，确保中小投资者的合法权益。修订完善内部财务管理及其控制制度，进一步从制度上保证财 务处理的规范。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整 改的原因 目前整改 进展 承诺完成整 改的时间 进一步加强投资者关系管理 王云鹏 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 加强董监事、高管和股东培训 王云鹏 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 强化子公司管理 闫宗文 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 强化规章制度执行 闫宗文 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 独立董事、审计委员会与年审会计 师沟通不规范 王云鹏 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 三会运作有待进一步规范 王云鹏、宁成顺 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步规范重大事项决策程序 脱利成 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步加强信息披露工作 王云鹏 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步提高财务管理水平 宁成顺 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 脱利成 否 10 7 2 1 0 否 周育先 否 3 2 0 1 0 否 闫宗文 否 10 7 2 1 0 否 杨皓 否 10 7 2 1 0 否 魏其新 否 10 8 2 0 0 否 吕克俭 否 10 8 2 0 0 否 林海平 否 10 7 2 1 0 否 王学政 否 10 4 2 4 0 是 宁成顺 否 10 8 2 0 0 否 李生钰 否 10 8 2 0 0 否 王云鹏 否 7 5 2 0 0 否 薄立新 是 10 8 2 0 0 否 包国宪 是 10 5 2 3 0 是 赵新民 是 10 8 2 0 0 否 刘钊 是 10 6 2 2 0 否 邱金辉 是 10 4 2 4 0 是 报告期内，公司董事王学政和独立董事包国宪、邱金辉连续两次未亲自出席董事会会议。虽然上 述三名董事均因工作等特殊原因曾连续两次未亲自出席现场董事会，但均能在会议召开前通过通讯方 式对提交会议审议的各项议案提出建设性的意见建议，能够履行其作为董事、独立董事应尽的职责， 较好地发挥了作用。公司董事会已向上述三人提出要求，责成其按时参加董事会会议，更好地履行职 责、发挥作用。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司制定了《独立董事工 作细则》，又于 2008 年制定了《独立董事年报工作制度》，明确独立董事的职责和权利，确保独立董 事工作的顺利进行。 公司独立董事均能根据工作需要，按时参加本公司召开的董事会并积极参与决策，对于公司对外 担保、关联交易、聘任董事或高级管理人员及决定高级管理人员报酬等重大事项均发表独立意见。 在 2009 年度报告编制期间，独立董事于 2010 年 1 月 5 日召开会议就 2009 年度财务会计报表审计 安排与会计师进行沟通，听取了会计师关于审计工作的安排，并于会后形成决议，同意会计师的审计 计划安排;于 2010 年 3 月 12 日与年审注册会计师沟通了财务会计报表初审意见，同意会计师出具的初 审意见，并要求会计师继续核实报表项目的数据情况;最终于 2010 年 3 月 23 日，审议并同意会计师出 具的终审意见，并对董事会会议召开情况进行检查，认为公司按规定时限通知董事和提供董事会议案 文件及其附件，会前与会计师充分沟通年报的编制情况及解答董事所关注的问题，确认董事会召开程 序合规、必备文件及资料信息充分，不存在与相关规定不符或判断依据不足的情形。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司有完整的材料采购、生产、 辅助生产系统及储运、销售系 统，独立进行原材料的采购和产 品销售。 不适用 不适用 人员方面独立完 整情况 是 本公司有完备的劳动、人事 及工资管理等制度体系，与控股 股东在劳动、人事工资管理等方 面完全独立。控股股东甘肃祁连 山建材控股有限公司与本公司 工作人员单独设置，独立对外办 公，自行管理所有档案资料及自 行处理其所有业务。 不适用 不适用 资产方面独立完 整情况 是 公司全部资产均登记在本 公司名下，具有独立完整性，产 权权属界定清晰。公司己对全部 资产独立登记、建帐、核算及管 理。控股股东不占用、不支配公 司资产，不干预公司对资产的经 营管理。 不适用 不适用 机构方面独立完 整情况 是 公司设置有独立的行政、营 销、市场、研发及生产等各部门， 公司生产经营和行政管理完全 独立于控股股东。 不适用 不适用 财务方面独立完 整情况 是 公司有独立的《会计制度》， 并设置有独立的账号及依法独 立纳税。公司控股股东及其关联 公司未占用公司的资金，控股股 东尊重公司财务的独立性，不干 预公司的财务会计活动。 不适用 不适用 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 18 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《内部控制基本规范》等有关法律和法规的 要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公 司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、 工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括三 会议事规则、业务管理制度、内部控制规范、则务管理制 度、人力资源管理规定等;部门工作制度包括各部门的工作 制度;部门职能分部门列明了各部门所具有的职能及工作 范围;己覆盖了公司运营的各层面和各环节，贯穿公司采购 及付款、存货管理、固定资产管理、对外投资、财务报告 和对外披露、销售及收款等整个经营过程，形成了规范管 理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。 内部控制制度建立健全的工作计 划及其实施情况 公司成立内控建设专项工作小组，由公司董事长脱利 成牵头，各业务部门全员参与，审计监察部负责日常工作 的组织协调，聘请专业咨询公司对公司内部控制的建设提 供全程指导服务。制订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司内部控制基本规范》作为公司内部控制体系建设的基 本文件。在此基础之上，经过对公司现有业务流程、规章 制度等的梳理，在流程和制度梳理过程中整理公司管理制 度规章 36 个，其中新建和修订 9 个。 内部控制检查监督部门的设置情 况 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司董事会下设审计委员会，负责贯彻实施本规范的 具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检 查，完成内部控制自我评价情况。审计监察部在审计委员 会的领导下审查本公司内部控制，监督内部控制的有效实 施，完成内部控制审计及其他相关事宜。 内部监督和内部控制自我评价工 作开展情况 公司建立了《内部控制检查监督管理办法》，确定审 计委员会管理公司内部控制检查监督工作，审计监察部为 内部控制的日常检查监督部门，具体负责检查监督内部控 制的执行情况，并接受审计委员会的工作指导和监督。报 告期内审计监察部对公司及公司所属子分公司的经营活 动、财务收支、经济效益等进行内部跟踪监督，并对公司 内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。 董事会对内部控制有关工作的安 排 进一步加强公司《内部控制基本规范》的执行力度， 抓紧编印《内部控制手册》，加强公司全体职工对内控制 度的学习掌握，切实提高执行力。 加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质 和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改 情况。对内部监督中发现的重大缺陷，列入公司绩效考核 范围。 公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性 进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 与财务核算相关的内部控制制度 的完善情况 公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理 制度，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度主要包 括了会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、 固定资产管理、存货的管理、费用报销、关联交易等相关 业务和流程。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 19 2010 年，董事会和经营层将继续以制度建设为保证， 以落实责任为核心，以内控评审为手段，深入推进全面风 险管理工作，加大内部控制制度的执行力度，全力构建制 度、执行、监督并重的内部控制框架体系，切实提高公司 治理水平，增强风险防范能力，促进内部控制体系日臻完 善，保证企业又好又快可持续发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 2009 年，本公司为甘肃省国资委管理的企业，由甘肃省国资委根据相关规定，在公司薪酬与考核 委员会的协助下，负责审查公司董事会及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效评价， 根据各自目标任务的完成情况和评价结果，以此形成个人薪酬与公司业绩相联系的考评和激励制度。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《信息披露管理办法》、《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露重大过错责 任追究制度》等制度。根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公 司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 大会 2009 年 3 月 27 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2009 年 3 月 28 日 会议表决通过了《2008 年董事会工作报告》、《2008 年监事会工作报告》、《2008 年财务决算 报告》、审议通过了《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》、《2008 年度报告》全文及摘要 、 审议通过了《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》 、《关于向子公司提供贷款担保 额度的议案》 、《关于 2009 年度日常关联交易事项的议案》 、《关于对部分应收款项全额计提坏帐 准备的议案》、《关于核销及处置部分资产的议案》 、《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的 议案》 、《关于变更部分存货计价方法的议案》、《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《募集资金管理办法》（修订稿）和《前次配股募集资金 使用情况报告》等议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年 4 月 21 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2009 年 4 月 22 日 2009 年第二次 临时股东大会 2009 年 7 月 28 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2009 年 7 月 29 日 2009 年第三次 临时股东大会 2009 年 10 月 26 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2009 年 10 月 27 日 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于更换监事的议案》。 2009 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司董事会 议事规则的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股 的议案》、《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于建设永登 4500T/D 水泥熟料 生产线项目的议案》 、《关于建设青海 4500T/D 水泥熟料生产线项目的议案》、《关于建设漳县 3000T/D 水泥熟料生产线项目的议案》 、《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》、《关于对部分应收账 款全额计提坏账准备的议案》 、《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于使用募 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 20 集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》 和《关于更换一名董事的议案》。 2009 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于向子公司提供贷款担保的议案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （1）报告期内公司经营情况的简要回顾 2009 年，公司秉承“浇铸真诚、凝固永恒”的经营理念，努力化解上游原燃材料大幅涨价、成本 费用增加等不利因素，抢抓西部大开发政策深入实施和“保增长、扩内需、调结构”一系列措施拉动 水泥需求旺盛的有利时机，全力加快发展步伐，抢滩布点，夺得发展先机；奋力开拓市场，增加销量， 提高效益；努力强化管理，提高效率，争取多产多销，推动企业又好又快发展。 生产经营再创佳绩。全年生产水泥（含商品熟料）694.54 万吨，同比增长 9.5%（其中生产水泥 624.93 万吨）；销售水泥（含商品熟料）691.85 万吨，同比增长 9.67%（其中销售水泥 615.01 万吨， 外销熟料 27.88 万吨）；实现销售收入 24.59 亿元，同比增长 34.08%；实现利润总额 5.45 亿元，同 比增长 104.87%；净资产收益率达到 25.95%。 建设项目快速推进。陇南和甘谷年产 120 万吨新型干法水泥生产线项目已分别于春节前后点火投 产，目前生产运行基本正常，首批水泥 3 月底可投放市场。公司产能规模已经超过 1000 万吨。平凉余 热电站项目全面建成，正在办理并网发电手续。永登三线、漳县项目和青海二线等三条水泥生产线和 兰州“双百工程”（100 万吨水泥粉磨站和 100 万立方米混凝土搅拌站）抓紧推进，永登三线计划今 年 10 月建成投产；漳县项目计划年底建成投产；青海二线计划 2011 年一季度建成投产。上三条水泥 生产线全部建成投产后，公司将新增水泥产能 500 万吨以上。 战略合作进展顺利。甘肃省人民政府国有资产监督管理委员、中国中材股份有限公司与甘肃祁连 山建材控股有限公司三方于 2009 年 12 月 27 日签署了《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并 股权转让协议》，中国中材股份有限公司计划通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控 股有限公司 51%的股权。该协议已经甘肃省人民政府批准，正在等待国务院国资委批准。协议生效后， 本公司实际控制人将由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国中材股份有限公司，将为 公司长远发展注入新的活力。 定向增发圆满完成。报告期内，公司实施了非公开发行股票方案，共向中国中材股份有限公司、 北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公司和自然人刘洁等 4 名投资者定向发行 7900 万股股票，其中中国中材股份有限公司 5500 万股，其他 3 名投资者各 800 万股。募集资金总额为 719,690,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 698,056,200 元。 技术创新扎实推进。公司高度重视技术创新工作，大力实施技术创新和技术改造。全年共投资 6900 多万元实施了 216 项技术创新和改造项目。通过加大技术创新力度，强化科学管理等具体措施，公司 水泥生产线运行效率稳步提高，同口径提高 1.51 个百分点，逐步向行业先进水平迈进。通过实施技术 创新项目，公司初步形成了高效率、低消耗的节约型增长方式，全年单位产品综合能耗同比下降 9.61%； 万元产值综合能耗同比下降 24.66%，全面完成节能减排任务。 2、主营业务及经营状况分析 （1）资产构成情况变动 单位:元 2009 年 2008 年 项 目 账面价值 占资产的 比例(%) 账面价值 占资产的 比例(%) 应收账款 117,150,789.99 2.54 147,110,228.96 4.41 存货 279,923,478.39 6.06 301,551,599.50 9.04 长期股权投资 3,957,426.00 0.09 8,431,084.48 0.25 固定资产净额 1,907,558,089.86 41.30 1,574,736,228.59 47.23 在建工程 625,710,988.68 13.55 217,338,266.41 6.52 短期借款 370,000,000.00 8.01 1,287,000,000.00 38.60 长期借款 1,253,609,200.00 27.14 210,970,000.00 6.33 总资产 4,618,381,131.22 100.00 3,334,404,298.48 100.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 21 报告期内，公司资产总额比上年初增加 128398 万元，主要是随着建设发展步伐加快，成县、甘谷、 永登三线、青海二线和漳县的项目建设投资增加。从资金来源上看，主要是定向增发募集资金 69806 万元和经营盈利 46790 万元形成资产增加。应收账款方面，随着销售形势好转，公司进一步加大以前 年度货款清收力度，应收账款余额降低 3000 多万元。固定资产增加的主要是，青海公司一线工程已经 完成验收，转入固定资产。 长短期借款增减变化主要原因是，根据建设发展和生产经营中的资金需求，对负债结构进行了调 整、优化。 （2）费用及税收变化情况 单位:元 项目 2009 年 2008 年 增减比率 销售费用 140,260,914.07 125,337,687.43 11.91 管理费用 318,619,836.95 255,135,577.67 24.88 财务费用 88,365,771.73 103,529,191.97 -14.65 所得税 77,444,005.94 46,315,660.57 67.21 管理费用同比增加 6348 万元，主要是工资性费用增加 1890 万元、固定资产修理费增加 3726 万元、 无形资产摊销及折旧费上升 253 万元。销售费用同比增加 1492 万元，主要是随着销量增加，工资性费 用增加 717 万元、固定资产修理费上升 315 万元。财务费用同比降低 1516 万元，主要是利用募集资金 置换了先期投入项目建设的自有资金，并借助经营形势好转的有利时机，争取下幅贷款利率、优化负 债结构。所得税费用增加主要原因是利润大幅提升。 （3）现金流量构成情况 单位:元 项目 2009 年 2008 年 增长比率 （%） 经营活动产生的现金流量净额 1,027,109,983.68 496,757,073.8 106.76 投资活动产生的现金流量净额 -1,153,251,550.55 -586,470,690 96.69 筹资活动产生的现金流量净额 525,015,769.33 256,100,271.40 105 经营活动现金流量净额增加主要原因：2009 年，公司生产经营形势较好，继续呈现“量增价涨” 的态势，经营业绩显著，货款回收质量提高。投资活动支出增加 56678 万元，主要是公司新建项目全 面铺开，项目建设投入增加。筹资活动现金流量净额增加的主要原因：一是公司定向增发成功实施； 二是债务结构优化，筹资成本降低。 （4）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 名 称 业务性质及 主要产品 注册资本 (万元) 总资产 净资产 净利润 永登祁连山水 泥有限公司 水泥生产与 销售 52,009.57 854,802,505.27 575,108,206.47 157,033,262.21 平凉祁连山水 泥有限公司 水泥生产与 销售 8,748.94 392,011,924.51 132,549,893.38 109,187,727.56 天水祁连山水 泥有限公司 水泥生产与 销售 5,500.00 320,560,292.40 91,241,104.74 77,647,431.53 兰州红古祁连 山水泥股份有 限公司 水泥生产与 销售 21,576.70 588,554,150.45 163,033,910.55 91,297,323.02 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 22 青海祁连山水 泥有限公司 水泥生产与 销售 23,903.40 686,675,016.67 284,017,554.54 42,310,408.30 甘谷祁连山水 泥有限公司 水泥生产与 销售 13,780.09 601,092,787.21 147,320,373.98 36,898,489.66 报告期内，所属各子公司经营业绩均大幅提升，主要原因：一是销量同比增加；二是价格同比提 升；三是主机设备运转率较上年同期有所提高。 3、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年增减 （％） 营业成 本比上 年增减 （％） 营业利润 率比上年 增减（%） 水泥 2,275,950,734.16 1,270,835,535.54 43.60% 37.43% 29.37% 增加 3.90 个百分点 商品 熟料 61,270,818.95 52,343,416.39 13.72% -15.26% -15.68% 增加 1 个 百分点 商品 混凝土 100,656,889.44 81,565,775.21 18.16% 5.67% -0.56% 增加 5.70 个百分点 4、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 兰州地区 80,537.00 50.54 青藏地区 58,337.00 33.04 天水地区 68,875.00 41.36 平庆地区 32,013.00 17.38 河西地区 4,027.00 -38.47 公司业务区域主要集中在甘肃、青海和西藏地区，目前已经形成永登、天水、平凉、红古、青海、 甘谷和成县七大生产基地和兰州、青藏、天水、平庆（平凉庆阳）和河西五大区域销售市场。本报告 期内,由于水泥供应紧张,公司发往河西地区的总量大幅减少,导致在该地区销售收入下降。 5、对公司未来发展的展望 （1）宏观经济的影响及发展机遇 2010 年，国际金融市场渐趋稳定，主要经济体经济形势出现好转迹象，我国经济回升向好的基础 逐步稳固，市场信心明显增强，扩大内需和改善民生的政策效应将继续显现。公司所处的西北水泥市 场需求有望继续保持旺盛势头，在水泥行业结构调整中将面临难得的政策机遇。 随着国家扩内需、保增长、调结构、惠民生一揽子投资项目陆续实施，区域内一大批铁路、公路、 机场、电站、农业现代化以及城乡一体化等重点工程项目将继续施工或陆续开工建设，这些项目仍然 是水泥需求增长的主要动力源，甘、青两省全年水泥需求量有望继续保持高增长。同时，去年下半年 以来，国家先后出台了一系列行业调控政策，进一步抑制产能过剩、加速淘汰落后产能、提高产业集 中度，鼓励有条件的企业并购重组。本公司借助优越的区位、品牌、技术和政策优势，再加上中材股 份的大力支持，将面临难得的并购重组机遇。总体来看，2010 年公司所面临的机遇与挑战并存，但机 遇大于挑战，希望多于困难。 （2）公司 2010 年建设发展和生产经营目标。 建设发展方面：坚持“突出主业、做大做强”的发展战略和以“并购为主、新建为辅”的发展思 路，进一步加快发展步伐，延长产业链，切实提高区域市场控制力。通过新建项目，确保新增水泥产 能 500 万吨以上；战略布控，新增商品混凝土产能 100 万立方米以上；积极寻找战略重组对象，力争 有所突破。 生产经营方面：2010 年，计划产销水泥达到 820 万吨以上（含外销熟料），实现营业收入 27 亿 元以上。为确保完成年度经营计划，公司及时召开了 2010 年经济工作会议，确定了“贯穿一条主线， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 23 狠抓两个关键，实现三项突破”的工作思路，并提出了全力加快发展步伐、继续舞好营销龙头、全面 提升管理水平、切实提高生产效率和着力构建和谐企业等 5 个方面、18 项保证措施。 （3）风险因素分析及拟采取的措施。 A．我国经济企稳回升的基础还不牢固，积极变化和不利影响同时显现，短期问题和长期问题相互 交织，国内因素和国际因素相互影响，保持经济平稳较快发展、推动经济发展方式转变和经济结构调 整难度增大，可能对公司带来一定影响。公司将随时洞察经济动向、认真分析形势，切实应对金融危 机可能会给公司带来的不利影响。 B．公司所处的甘肃、青海区域市场内，同行业其他企业正在或即将新建生产线，这些生产线今年 下半年开始将陆续建成投产，区域水泥市场可能会因产能增长过快而导致供给过剩、竞争激烈。公司 将进一步加快发展步伐、提升管理水平，努力提高自身竞争力。 C．原燃材料价格、人工成本等成本费用将同比有所上升，公司面临较大成本压力。公司将通过强 化内部管理，提高经济运行质量，严格控制费用支出，挖潜增效等方式最大程度消化涨价因素。 (4) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (5) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 资金 来源安排 资金成本及使用说明 新建水泥生产线项目 预计需要资金 15 亿元左右 并购重组 预计需要资金 12 亿元左右 新建商品混凝土项目 盈利积累 银行贷款 争取再融资 预计需要资金 3 亿元左右 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 98,850 投资额增减变动数 59,575 上年同期投资额 39,275 投资额增减幅度(%) 151.69 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009 非公开 发行 69,805.62 60,140.34 60,140.34 9,665.28 根据项目建设 进度，支付工 程、设备等款 项。 合计 / 69,805.62 60,140.34 60,140.34 9,665.28 / 公司 2009 年非公开发行股票共募集资金总额 71969.00 万元，扣除发行费 2163.38 万元，募集资 金净额为人民币 69805.62 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 60140.34 万元，募集资金账户余额为 9709.30 万 元，其中含有利息 44.02 万元。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 24 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟投 入金额 募集资金实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 陇南 3000T/D 新型干法水泥 生产线工程 （带低温余热 发电站） 否 42,798.68 33,381.03 是 已于 2010 年 3 月正 式建成 投产 6,144 报告期 内尚未 建成投 产 平凉 4500KW 余 热电站工程 否 3,103.54 2,855.91 是 已经建 成，正 在办理 并网手 续 661 报告期 内尚未 建成投 产 青海 2500T/D 新型干法水泥 生产线工程 否 23,903.40 23,903.40 是 已于 2009 年 7 月正 式建成 投产 3,863.97 2009 年 7 月正 式建 成，截 止报告 期末实 现利润 总额 4889 万 元 是 合计 / 69,805.62 60,140.34 / / 10,668.97 / / / / 以上三个募投项目预计收益均为利润总额。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 甘谷年产 120 万吨项目 25,209.16 已于 2010 年 3 月建成 投产 报告期内尚未建成投产 永登年产 200 万吨项目 4,547.92 正在抓紧施工，计划四 季度建成投产 尚未建成投产 青海二线项目 68.09 正在抓紧施工，计划 2011 年一季度建成投 产 尚未建成投产 漳县年产 100 万吨项目 240.92 正在抓紧施工，计划年 底建成投产 尚未建成投产 在建工程及技术改造项目 8,643.23 详见本报告“财务报表 附注”部分 合计 38,709.32 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 2009 年度，根据混凝土行业销售业务的特点（即在商品发出当期即可将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方，可以准确计量销售量和销售成本），本公司所属的全资子公司兰州祁连山混凝 土工程有限公司和兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司将收入确认的时点由原来“取得供需双方共同 签字盖章确认的混凝土销售结算书之时”变更为“存货发出当期”。兰州祁连山混凝土工程有限公司 和兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司依据本公司出具的《关于变更混凝土公司销售收入确认时间的 通知》对相关账务进行了调整。因此次商品混凝土销售收入确认时点的调整，影响上述两家公司留存 收益及资产负债表项目共 251.07 万元。 本公司董事会认为，上述两家子公司对销售收入确认时间的调整更加符合混凝土行业的特点，更 加科学、合理。 除此之外，报告期内，公司无其他会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 25 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会 第七次会议 2009 年 1 月 19 日 审议通过了关于修改公司 章程的议案 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 1 月 21 日 第五届董事会 第八次会议 2009 年 3 月 4 日 审议通过了《2008 年董事 会工作报告》、《2008 年 财务决算报告》、《2008 年度利润分配及资本公积 金转增方案》 （预案）、 《2008 年度报告》全文及摘要、 《关 于收购甘肃天水鸳鸯水泥 销售有限公司股权的议 案》、《关于向子公司提供 贷款担保额度的议案》 、 《关于 2009 年度日常关联 交易事项的议案》、《关于 核销北京金字塔科技有限 公司投资的议案》、《关于 对部分应收款项全额计提 坏帐准备的议案》、《关于 核销及处置部分资产的议 案》、《关于对甘谷祁连山 水泥有限公司增资扩股的 议案》、《关于变更部分存 货计价方法的议案》、《公 司独立董事年报工作制 度》、《公司董事会审计委 员会年报工作规程》、《关 于召开 2008 年年度股东大 会的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 3 月 6 日 第五届董事会 第九次会议 2009 年 3 月 13 日 审议通过了《募集资金管理 办法》（修订稿）、《前次 配股募集资金使用情况报 告》和《截止 2008 年 12 月 31 日内部控制有效性认定 书》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 3 月 16 日 第五届董事会 第十次会议 2009 年 4 月 2 日 会议以传真方式会签并通 过了《关于召开 2009 年第 一次临时股东大会的议案》 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 4 月 4 日 第五届董事会 第十一次会议 2009 年 4 月 21 日 审议通过了《2009 年度第 一季度报告》全文及摘要、 《关于加快推进青海二线 项目建设工作的议案》和 《关于加快推进永登三线 项目建设工作的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 4 月 23 日 第五届董事会 第十二次会议 2009 年 6 月 29 日 审议通过了《关于设立募集 资金专项账户并签署三方 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 2009 年 7 月 1 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 26 监管协议的议案》、《关于 修改公司章程的议案》、 《关 于修改公司董事会议事规 则的议案》、《关于变更会 计师事务所的议案》 、《关 于对成县祁连山水泥有限 公司增资扩股的议案》、 《关 于对青海祁连山水泥有限 公司增资扩股的议案》 、 《关于建设永登 4500t/d 水泥熟料生产线项目的议 案》、《关于建设青海 4500t/d水泥熟料生产线项 目的议案》、《关于建设漳 县 3000t/d 水泥熟料生产 线项目的议案》、《关于设 立漳县祁连山水泥有限公 司的议案》、《关于对部分 应收账款全额计提坏账准 备的议案》和《关于召开 2009 年第二次临时股东大 会的议案》。 券日报》 第五届董事会 第十三次会议 2009 年 7 月 22 日 审议通过了《关于对平凉祁 连山水泥有限公司增资扩 股的议案》、《关于使用募 集资金置换募投项目中前 期投入自筹资金的议案》 和《关于更换一名董事的议 案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 7 月 23 日 第五届董事会 第十四次会议 2009 年 7 月 28 日 审议通过了《2009 年半年 度报告》全文及摘要和《关 于选举副董事长的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 7 月 30 日 第五届董事会 第十五次会议 2009 年 9 月 18 日 审议通过了《关于向子公司 提供贷款担保的议案》 、 《关于选举董事长的议案》 和《关于召开 2009 年第三 次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 9 月 23 日 第五届董事会 第十六次会议 2009 年 10 月 26 日 审议通过了《2009 年三季 度报告》全文及摘要 、《关 于新建年产 100 万 m3 商品 混凝土及配套水泥粉磨项 目的议案》和《关于向兰州 祁连山水泥商砼有限公司 提供贷款担保的议案》。 《上海证券报》、 《证券时报》和《证 券日报》 2009 年 10 月 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求，严格 行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责的完成了公司 2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东 大会、2009 年第二次临时股东大会和 2009 年第三次临时股东大会的各项决议。 根据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案》等决议事项，公司成功实施了非公开发行股票方案，已于 2009 年 6 月实施完毕。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 27 根据公司 2008 年度股东大会通过的《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》，公司向全体 股东每 10 股分配现金股利 1.50 元(含税)，公司已经 2009 年 5 月 27 日实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 经 2009 年 3 月 4 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司建立了《董事会审计委员会年报 工作规程》，董事会审计委员会按照相关法律法规和规章制度，积极履行职责，保证了年度报告编制 及披露有序进行。 (1)确定审计计划安排 董事会审计委员会于 2010 年 1 月 12 日召开会议，听取了会计师关于审计工作的安排，并于会后 形成决议同意会计师的审计计划安排。 (2)审阅财务会计报表 董事会审计委员会于 2010 年 2 月 5 日召开会议，审议公司编制的《甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 2009 年度财务会计报表》，审计委员会认为，公司编制的报表客观真实的反映了公司 2009 年度 生产经营情况，同意以此为基础对公司进行 2009 年度审计。 (3)审计过程中审计委员会书面函件督促 审计委员会于 2010 年 2 月 25 日向利安达会计师事务所发出了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司董事会审计委员会关于年度审计的督促函（一）》督促会计师按期提交审计初稿，利安达会计师事 务所签收并书面回复《关于年度审计督促函的答复（一）》，并于 2010 年 3 月 5 日向公司提交了 2009 年度审计初稿。 审计委会员会于 2010 年 3 月 8 日向利安达会计师事务所发出《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事会审计委员会关于年度审计的督促函(二)》，问询关于会计报表主要项目变化原因。利安达会计 师事务所书面回复《关于年度审计督促函的答复（二）》，并按审计委员会的要求提交相应补充文件。 (4)会计师事务所出具初步意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会于 2010 年 3 月 13 日收到审计初稿，并于 2010 年 3 月 14 日召开董事会审计委员会会 议，主要审阅会计师初步审计意见，认为会计师出具初步审计意见后的财务会计报表有关数据基本反 映了截至 2009 年 12 月 31 的资产负债情况和 2009 年度的生产经营成果。 (5)公司 2009 年财务会计报表的审计报告定稿，2009 年审计工作圆满完成。 2010 年 3 月 24 日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，并出具《甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司 2009 年度审计报告》，审计委员会认可利安达会计师事务所的审计工作，其能够按原计 划的审计安排进行各项审计工作，能够及时答复审计委员会的审计督促函件，及时提交审计委员会及 独立董事需会计师补充的各项文件。审计委员会同意并将前述相关议案提交公司董事会及股东大会审 议。至此，公司 2009 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会议事规则》等相关规定开展工作，按照职 责权限，对公司董事、监事及其他高级管理人员的经营指标完成情况，创新能力和创利能力等经营绩 效情况进行了综合考评。经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为:公司 2009 年年度报告中所披露的 公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度，本公司实现归属于母公司的净利润 408,001,426.53 元，加上上年结存未分配利润 329,467,683.79 元，本年提取盈余公积 31,038,670.24 元，本年已分配现金股利 59,385,361.31 元，可供分配的利润为 647,045,078.77 元。 公司 2009 年度利润分配预案为：以 2009 年度末公司总股本 474,902,332 股为基数，向股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共计 71,235,349.80 元，剩余 575,809,728.97 元结转下一年度。 公司 2009 年度不实施资本公积转增股本方案。 该方案已经公司 2010 年 3 月 24 日召开的五届十八次董事会审议通过，尚需提交股东大会批准。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 28 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于母公司所有者的净 利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率(%) 2008 59,385,349.80 176,461,264.61 33.65 2007 19,795,116.60 5,590,349.89 354.09 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司于 2010 年 3 月 24 日召开的第五届董事会十八次会议审议通过了《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司外部信息使用人管理制度》，进一步加强公司外部使用本公司未公开信息的管理，并尽可能 使用季度业绩快报或预告等形式，将信息依法披露后再报送给外部相关部门。 该制度及相关审议情况请参见 3 月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上证 所网站。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第六次会议于 2009 年 3 月 4 日召开 表决通过了《2008 年监事会工作报告》、《2008 年财务决算报告》、 《2008 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案） 、《2008 年度报告》全文及摘要 、《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公 司股权的议案》、《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》、《关 于 2009 年度日常关联交易事项的议案》、《关于核销北京金字塔科 技有限公司投资的议案》 、《关于对部分应收款项全额计提坏帐准 备的议案》、《关于核销及处置部分资产的议案》、《关于对甘谷祁 连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于变更部分存货计价方法 的议案》。 第五届监事会第七次会议于 2009 年 4 月 2 日召开 表决通过了《关于监事卢宪斌违规买卖公司股票的处罚决定》、《关 于更换监事的议案》和《关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会 的议案》。 第五届监事会第八次会议于 2009 年 4 月 21 日召开 表决通过了《2009 年第一季度报告》全文及摘要 第五届监事会第九次会议于 2009 年 6 月 29 日召开 表决通过了《关于修改公司章程的议案》 、《关于变更会计师事务 所的议案》、《关于对成县祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》 、 《关于对青海祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》、《关于建设永 登 4500t/d 水泥熟料生产线项目的议案》 、《关于建设青海 4500t/d 水泥熟料生产线项目的议案》 、《关于建设漳县 3000t/d 水泥熟料 生产线项目的议案》 、《关于设立漳县祁连山水泥有限公司的议案》 和《关于对部分应收账款全额计提坏账准备的议案》。 第五届监事会第十次会议于 2009 年 7 月 22 日召开 表决通过了《关于对平凉祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》和《关 于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》。 第五届监事会第十一次会议于 2009 年 7 月 28 日召开 表决通过了《2009 年半年度报告》全文及摘要； 第五届监事会第十二次会议于 2009 年 10 月 26 日召开 表决通过了《2009 年三季度报告》全文及摘要； (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2009 年，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司在 2009 年召开的历次股东大会，对 公司的决策程序和公司董事、经营班子履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为，公司的决策程 序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》 所作出的各项规定，己建立了较为完善的内部控制制度;公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法 规及《公司章程》的规定和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。监事会对 2009 年度审计意见及涉及事项进行 了严格审查，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金严格按照募集资金承诺项目规范使用，没有改变募集资金投向，募集资 金使用及审批程序符合相关规定，未发现违规使用募集资金的情况。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 29 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为本报告期内公司所发生的股权收购事宜决策程序合法，定价依据合理，没有发现内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公 开、公平、公正”的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的 流失。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 资产 收购 价格 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 天水祁连山水 泥有限公司 甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公 司 100%股权 2009 年 3 月 27 日 191 否 以经审 计的净 资产为 依据 是 是 德隆国际破产 清算组 兰州大通河水泥股份有限公司 （现已更名为“兰州红古祁连山 水泥股份有限公司”）52591906 股股份（占总股本的 24.37%） 360 否 以经审 计的净 资产为 依据 否 否 为进一步理顺机构，减少管理层次，适应集团销售管理流程的需要。本公司以 2008 年审计的净资 产为依据，出资 191 万元收购天水祁连山水泥有限公司持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司的全部股 权。收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司将成为本公司的全资子公司。该项目收购已全部完成， 甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司已更名为“天水祁连山水泥销售有限公司”。 为进一步增强对兰州大通河水泥股份有限公司（现已更名为“兰州红古祁连山水泥股份有限公司”） 的控制力，公司已与华融资产管理公司和德隆国际破产清算组签署了《股权转让协议》，正在办理股 权过户手续。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 甘肃祁连山 工贸发展有 限公司 控股子公司的 控股子公司 335.53 350.84 294.05 49.68 祁连山武山 水泥厂 控股子公司的 控股子公司 937 99 1,212.78 0 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 30 合计 1,272.53 449.84 1,506.83 49.68 关联债权债务形成原因 本公司报告期内与甘肃祁连山工贸发展公司和祁连山武山水 泥厂形成的往来款项均为正常生产经营过程中销售材料等业务形 成的经营性资金占用,不存在非经营性资金占用的情形。相关情况 请参阅公司《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。 关联债权债务清偿情况 上述关联债权债务系日常结算周期中滚存的经营性货款，将在 日常经营中随业务发生逐渐清偿。 报告期内，本公司与相关关联方日常关联交易发生及其余额情况请参见本报告财务报表附注部分 “关联方关系及其交易”部分。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司和兰州建筑材料总公司于 2007 年 7 月 25 日签订股权租赁协议，将本公司持有本公司控股 子公司兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为 2007 年 9 月 1 日 至 2012 年 8 月 31 日，年租金为 200,000.00 元。 该租赁方开始经营后，从未支付过租赁费，经多次协商、催要，没有明显的进展和效果。经了解， 该公司由于各种原因经营不景气，财务状况持续恶化，没有支付能力。鉴于股权租赁协议不能得到有 效履行，公司决定终止该租赁协议，并通过法律途径追偿所欠租赁费，尽可能减少损失。同时，拟对 该投资项目现有的账面价值全额计提减值准备。 该事宜详情请参阅 2010 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的 本公司第五届董事会第十八次会议决议。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 51,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 69,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 69,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.84 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 34,500.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 34,500.00 本公司为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保是指给全资子公司甘谷祁连山水泥有 限公司提供的担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 31 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃宝能能源开发有限公司均承诺，自改革方案 实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 如期履行。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中材股份在 2009 年 12 月 30 日刊登的《详式权益变动报告书》中承诺：“此前通 过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步 骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份 139.7292 万股自完成本次间接收购之日起未来 36 个月内予以锁定。” 由于本次间接收购至今尚 未获得国务院国资委批复， 尚未全部完成。因此，该承 诺尚未生效。 发行时所作承诺 中国中材股份有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公 司和自然人刘洁认购了本公司 2009 年非公开发行股票，均承诺其所认购的股份锁 定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月（即 2009 年 6 月 24 日-2010 年 6 月 24 日）。 如期履行。 其他对公司中小股东 所作承诺 2009 年 7 月 20 日甘肃祁连山建材控股有限公司承诺，其持有本公司的 60,712,377 股无限售条件的流通股份自 2009 年 7 月 21 日起，到 2010 年 7 月 20 日不通过二 级市场减持。 如期履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 45 65 境内会计师事务所审计年限 13 1 按照上级部门的有关要求，经公司第五届董事会第十二次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议 通过，公司决定不再聘用北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘用利安达会计师 事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构，聘用期限为一年，年度审计费用为 65 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本公司原监事卢宪斌同志于 2008 年 11 月 6 日至 11 月 13 日期间，因违规买卖公司股票，中国证 监会行政处罚决定书（卢宪斌）[2009]33 号对其给予警告并处以 5 万元罚款。卢宪斌已于 2009 年 4 月 20 日辞去本公司监事职务。公司已将上述违规所得 37,052.30 元全部收回，并处以 10000 元的罚款。 公司将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，要求董事、监事、高 管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自 己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。 除此之外，公司及其他董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情形。 对上述事宜本公司及时履行了信息披露义务，详情请参见 2009 年 4 月 4 日、4 月 22 日和 9 月 4 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上证所网站的相关公告。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规 所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 卢宪斌 2009 年 2 月 12 日 37,052.30 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 32 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 2008 年度股东大会决议公告 《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》 2009 年 3 月 28 日 上海证券交易所网站 () 非公开发行股票申请获得证 监会审核通过 《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》 2009 年 5 月 9 日 上海证券交易所网站 () 非公开发行股票发行情况报 告暨股份变动公告 《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》 2009 年 6 月 26 日 上海证券交易所网站 () 有限售条件的流通股上市 《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》 2009 年 7 月 16 日 上海证券交易所网站 () 甘肃省人民政府国有资产监 督管理委员会、中国中材股份 有限公司和甘肃祁连山建材 控股有限公司三方签署《增资 扩股并股权转让协议》事宜 《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》 2009 年 12 月 29 日 上海证券交易所网站 () 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师罗雪、边同乐审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 利安达审字【2010】第 1037 号 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山股份公司）财务报表，包 括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量 表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是祁连山股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，祁连山股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了祁连山股份公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗雪、边同乐 中国 北京 2010 年 3 月 24 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 33 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 760,137,618.96 372,560,320.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,963,024.60 5,700,000.00 应收账款 117,150,789.99 147,110,228.96 预付款项 417,979,085.90 291,903,578.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 103,808,459.63 90,564,352.68 买入返售金融资产 存货 279,923,478.39 301,551,599.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 484,800.23 3,519,180.46 流动资产合计 1,691,447,257.70 1,212,909,260.58 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,957,426.00 8,431,084.48 投资性房地产 5,676,296.00 5,841,224.00 固定资产 1,907,558,089.86 1,574,736,228.59 在建工程 625,710,988.68 186,296,645.68 工程物资 32,051,250.95 27,553,851.61 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 254,549,797.16 225,647,075.20 开发支出 商誉 39,020,303.16 39,020,303.16 长期待摊费用 14,857,630.61 8,241,307.33 递延所得税资产 22,468,182.48 14,685,697.12 其他非流动资产 21,083,908.62 31,041,620.73 非流动资产合计 2,926,933,873.52 2,121,495,037.90 资产总计 4,618,381,131.22 3,334,404,298.48 流动负债： 短期借款 370,000,000.00 1,287,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 330,802,025.15 182,367,884.41 预收款项 149,624,609.86 120,004,240.32 卖出回购金融资产款 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 34 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 55,102,195.66 49,494,257.01 应交税费 39,231,553.32 34,511,388.04 应付利息 219,999.18 应付股利 3,057,256.40 4,077,856.40 其他应付款 61,532,537.49 165,459,285.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 58,000,000.00 其他流动负债 280,445.76 流动负债合计 1,029,350,177.88 1,901,415,356.17 非流动负债： 长期借款 1,253,609,200.00 210,970,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,838,678.05 12,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,713,333.33 8,670,000.00 非流动负债合计 1,277,161,211.38 231,640,000.00 负债合计 2,306,511,389.26 2,133,055,356.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 474,902,332.00 395,902,332.00 资本公积 838,548,283.27 219,492,083.27 减：库存股 专项储备 48,447,785.66 44,224,664.03 盈余公积 103,674,169.41 72,635,499.17 一般风险准备 未分配利润 647,045,078.77 329,467,683.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,112,617,649.11 1,061,722,262.26 少数股东权益 199,252,092.85 139,626,680.05 所有者权益合计 2,311,869,741.96 1,201,348,942.31 负债和所有者权益总计 4,618,381,131.22 3,334,404,298.48 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 35 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 288,923,319.97 183,363,578.03 交易性金融资产 应收票据 7,863,024.60 应收账款 61,651,295.28 70,046,307.67 预付款项 77,063,669.15 7,608,569.66 应收利息 应收股利 其他应收款 112,067,301.20 107,372,226.83 存货 5,670,152.72 4,985,448.54 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 553,238,762.92 373,376,130.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,739,440,692.66 1,097,948,151.14 投资性房地产 固定资产 49,053,241.47 48,949,473.86 在建工程 372,800.00 3,667,314.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,915,013.44 7,041,276.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,996,552.26 7,649,986.08 其他非流动资产 非流动资产合计 1,808,778,299.83 1,165,256,201.68 资产总计 2,362,017,062.75 1,538,632,332.41 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 310,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 36 应付账款 59,834,857.23 18,977,827.96 预收款项 56,515,682.80 39,868,525.87 应付职工薪酬 1,551,439.59 503,964.62 应交税费 2,561,551.58 2,053,746.26 应付利息 应付股利 813,056.40 813,056.40 其他应付款 173,946,134.37 148,678,411.59 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 395,222,721.97 520,895,532.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 395,222,721.97 520,895,532.70 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 474,902,332.00 395,902,332.00 资本公积 839,961,111.18 220,904,911.18 减：库存股 专项储备 35,378,127.01 35,378,127.01 盈余公积 97,173,011.11 66,134,340.87 一般风险准备 未分配利润 519,379,759.48 299,417,088.65 所有者权益（或股东权益） 合计 1,966,794,340.78 1,017,736,799.71 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,362,017,062.75 1,538,632,332.41 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 37 合并利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,458,361,119.16 1,833,906,405.80 其中：营业收入 2,458,361,119.16 1,833,906,405.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,031,416,268.47 1,657,037,128.29 其中：营业成本 1,424,571,249.46 1,135,034,106.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 18,829,897.55 14,223,598.61 销售费用 140,260,914.07 125,337,687.43 管理费用 318,619,836.95 255,135,577.67 财务费用 88,365,771.73 103,529,191.97 资产减值损失 40,768,598.71 23,776,966.39 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 17,337,816.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 426,944,850.69 194,207,094.06 加：营业外收入 120,695,264.01 93,138,880.52 减：营业外支出 2,298,079.40 21,159,128.90 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 545,342,035.30 266,186,845.68 减：所得税费用 77,444,005.94 46,315,660.57 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 467,898,029.36 219,871,185.11 归属于母公司所有者的净利润 408,001,426.53 178,597,586.09 少数股东损益 59,896,602.83 41,273,599.02 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.94 0.45 （二）稀释每股收益 0.94 0.45 七、其他综合收益 -9,457,500.00 八、综合收益总额 467,898,029.36 210,323,685.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 408,001,426.53 169,050,086.09 归属于少数股东的综合收益总额 59,896,602.83 41,273,599.02 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 38 母公司利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,430,481,465.44 937,754,861.26 减：营业成本 1,374,503,841.03 899,303,330.76 营业税金及附加 1,869,991.83 1,166,409.31 销售费用 13,650,768.56 10,071,383.02 管理费用 26,392,094.23 19,287,515.06 财务费用 21,382,990.87 21,795,007.80 资产减值损失 11,191,420.63 12,171,321.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 324,755,800.00 215,373,349.59 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 306,246,158.29 189,333,243.21 加：营业外收入 482,254.62 503,500.00 减：营业外支出 2,492,814.27 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 306,728,412.91 187,343,928.94 减：所得税费用 -3,658,289.47 -1,783,544.08 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 310,386,702.38 189,127,473.02 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -9,547,500.00 七、综合收益总额 310,386,702.38 179,579,973.02 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 39 合并现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,897,407,967.84 2,225,380,237.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 116,069,051.50 84,837,152.93 收到其他与经营活动有关的现金 8,091,963.35 60,428,052.62 经营活动现金流入小计 3,021,568,982.69 2,370,645,443.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,285,456,973.00 1,350,533,645.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 263,102,494.12 189,368,024.65 支付的各项税费 313,383,815.94 222,399,486.45 支付其他与经营活动有关的现金 132,515,715.95 111,587,213.21 经营活动现金流出小计 1,994,458,999.01 1,873,888,369.48 经营活动产生的现金流量净额 1,027,109,983.68 496,757,073.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,609,166.38 取得投资收益收到的现金 17,337,816.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 30,421,824.00 792,666.76 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 11,500,000.00 16,250,000.00 投资活动现金流入小计 41,921,824.00 36,989,649.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 1,152,700,509.05 440,950,539.68 投资支付的现金 42,472,865.00 177,709,800.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,800,000.00 投资活动现金流出小计 1,195,173,374.05 623,460,339.68 投资活动产生的现金流量净额 -1,153,251,550.05 -586,470,689.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 707,690,000.00 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 1,536,149,200.00 949,444,325.21 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,590,640.00 100,000,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 40 筹资活动现金流入小计 2,250,429,840.00 1,050,444,325.21 偿还债务支付的现金 1,448,510,000.00 665,782,551.71 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 168,470,270.67 124,561,874.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 108,433,800.00 3,999,628.10 筹资活动现金流出小计 1,725,414,070.67 794,344,053.86 筹资活动产生的现金流量净额 525,015,769.33 256,100,271.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 398,874,202.96 166,386,655.19 加：期初现金及现金等价物余额 359,063,416.00 192,676,760.81 六、期末现金及现金等价物余额 757,937,618.96 359,063,416.00 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 41 母公司现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,603,156,597.37 1,108,649,116.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 697,581,665.84 32,615,209.14 经营活动现金流入小计 2,300,738,263.21 1,141,264,325.89 购买商品、接受劳务支付的现金 1,478,212,122.89 1,081,899,669.73 支付给职工以及为职工支付的现金 12,264,938.35 12,825,352.86 支付的各项税费 12,231,803.63 8,894,426.52 支付其他与经营活动有关的现金 302,149,027.88 84,960,238.46 经营活动现金流出小计 1,804,857,892.75 1,188,579,687.57 经营活动产生的现金流量净额 495,880,370.46 -47,315,361.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 157,649,166.38 取得投资收益收到的现金 42,000,000.00 215,373,349.59 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 42,000,000.00 373,022,515.97 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 4,933,194.46 1,784,655.00 投资支付的现金 686,439,065.00 338,969,651.36 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 44,606,118.52 4,800,000.00 投资活动现金流出小计 735,978,377.98 345,554,306.36 投资活动产生的现金流量净额 -693,978,377.98 27,468,209.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 707,690,000.00 取得借款收到的现金 240,000,000.00 396,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,590,640.00 100,000,000.00 筹资活动现金流入小计 954,280,640.00 496,000,000.00 偿还债务支付的现金 450,000,000.00 328,974,735.04 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 80,892,185.94 40,097,663.04 支付其他与筹资活动有关的现金 108,433,800.00 3,724,928.10 筹资活动现金流出小计 639,325,985.94 372,797,326.18 筹资活动产生的现金流量净额 314,954,654.06 123,202,673.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 116,856,646.54 103,355,521.75 加：期初现金及现金等价物余额 169,866,673.43 66,511,151.68 六、期末现金及现金等价物余额 286,723,319.97 169,866,673.43 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 42 合并所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 395,902,332.00 219,492,083.27 44,224,664.03 72,635,499.17 326,956,938.28 139,626,680.05 1,198,838,196.80 加：会 计政策变更 2,510,745.51 2,510,745.51 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 395,902,332.00 219,492,083.27 44,224,664.03 72,635,499.17 329,467,683.79 139,626,680.05 1,201,348,942.31 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 79,000,000.00 619,056,200.00 4,223,121.63 31,038,670.24 317,577,394.98 59,625,412.80 1,110,520,799.65 （一）净利润 408,001,426.53 59,896,602.83 467,898,029.36 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 408,001,426.53 59,896,602.83 467,898,029.36 （三）所有者 投入和减少 资本 79,000,000.00 619,056,200.00 195,702.94 698,251,902.94 1．所有者投 入资本 79,000,000.00 619,056,200.00 195,702.94 698,251,902.94 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 31,038,670.24 -90,424,031.55 -2,244,200.00 -61,629,561.31 1．提取盈余 公积 31,038,670.24 -31,038,670.24 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -59,385,361.31 -2,244,200.00 -61,629,561.31 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 4,223,121.63 1,777,307.03 6,000,428.66 1．本期提取 4,223,121.63 1,777,307.03 6,000,428.66 2．本期使用 四、本期期末 余额 474,902,332.00 838,548,283.27 48,447,785.66 103,674,169.41 647,045,078.77 199,252,092.85 2,311,869,741.96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 43 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 395,902,332.00 234,221,177.08 39,022,996.97 53,722,551.62 189,120,795.22 273,081,023.62 1,185,070,876.51 加： 会计政策变更 374,424.03 374,424.03 前期 差错更正 82,952.43 -340,467.32 -257,514.89 其他 二、本年年初余 额 395,902,332.00 234,221,177.08 39,022,996.97 53,722,551.62 189,578,171.68 272,740,556.30 1,185,187,785.65 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -14,729,093.81 5,201,667.06 18,912,947.55 139,889,512.11 -133,113,876.25 16,161,156.66 （一）净利润 178,597,586.09 41,273,599.02 219,871,185.11 （二）其他综合 收益 -9,547,500.00 -9,547,500.00 上述（一）和（二） 小计 -9,547,500.00 178,597,586.09 41,273,599.02 210,323,685.11 （三）所有者投 入和减少资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1．所有者投入资 本 1,000,000.00 1,000,000.00 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 18,912,947.55 -38,708,073.98 -175,793,006.19 -195,588,132.62 1．提取盈余公积 18,912,947.55 -18,912,947.55 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -19,795,126.43 -3,264,800.00 -23,059,926.43 4．其他 -172,528,206.19 -172,528,206.19 （五）所有者权 益内部结转 -5,181,593.81 -5,181,593.81 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -5,181,593.81 -5,181,593.81 （六）专项储备 5,201,667.06 405,530.92 5,607,197.98 1．本期提取 5,201,667.06 405,530.92 5,607,197.98 2．本期使用 四、本期期末余 额 395,902,332.00 219,492,083.27 44,224,664.03 72,635,499.17 329,467,683.79 139,626,680.05 1,201,348,942.31 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 44 母公司所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 395,902,332.00 220,904,911.18 35,378,127.01 66,134,340.87 299,417,088.65 1,017,736,799.71 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 395,902,332.00 220,904,911.18 35,378,127.01 66,134,340.87 299,417,088.65 1,017,736,799.71 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 79,000,000.00 619,056,200.00 31,038,670.24 219,962,670.83 949,057,541.07 （一）净利润 310,386,702.38 310,386,702.38 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 310,386,702.38 310,386,702.38 （三）所有者 投入和减少 资本 79,000,000.00 619,056,200.00 698,056,200.00 1．所有者投 入资本 79,000,000.00 619,056,200.00 698,056,200.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 31,038,670.24 -90,424,031.55 -59,385,361.31 1．提取盈余 公积 31,038,670.24 -31,038,670.24 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -59,385,361.31 -59,385,361.31 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末 余额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 97,173,011.11 519,379,759.48 1,966,794,340.78 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 45 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 395,902,332.00 230,452,411.18 35,378,127.01 47,221,393.32 148,997,689.61 857,951,953.12 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 395,902,332.00 230,452,411.18 35,378,127.01 47,221,393.32 148,997,689.61 857,951,953.12 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） -9,547,500.00 18,912,947.55 150,419,399.04 159,784,846.59 （一）净利润 189,127,473.02 189,127,473.02 （二）其他综合收益 -9,547,500.00 -9,547,500.00 上述（一）和（二） 小计 -9,547,500.00 189,127,473.02 179,579,973.02 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,912,947.55 -38,708,073.98 -19,795,126.43 1．提取盈余公积 18,912,947.55 -18,912,947.55 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -19,795,126.43 -19,795,126.43 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 395,902,332.00 220,904,911.18 35,378,127.01 66,134,340.87 299,417,088.65 1,017,736,799.71 法定代表人：脱利成 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺 （三）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务报表附注 截止 2009 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述） 1) 公司基本情况 1、历史沿革 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1995 年 11 月 2 日经甘 肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础上， 联合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上海环球乐园、兰州铁路局兰州 铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区 峡中水泥厂等七家发起人，于 1996 年 7 月 12 日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证 监发审字(1996)93 号文件批准，向社会公众发行 2558 万股 A 股（含内部职工股 255.8 万股）后， 1996 年 7 月 16 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：祁连山，股票交易代码：600720。 公司成立时注册资本为 7000 万元，总股本 7000 万股。本公司的母公司系甘肃祁连山建材控股有限公 司，甘肃祁连山建材控股有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会拥有 85.54%的有限责任公司。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 46 2009 年 12 月 27 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山 建材控股有限公司三方签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司关 于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股份有限公司将通过增资扩股 和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司 51%的股权，该协议已于 2010 年 1 月 26 日前获 得了甘肃省人民政府的批准，截止 2010 年 3 月 24 日，尚未取得国务院国有资产监督管理委员会的批 准文件。 经本公司 1997 年临时股东大会审议批准以公司 1996 年末总股本 7000 万股为基数，用资本公积 金按 10：6 的比例转增股本；1998 年 1 月 26 日，公司 1997 年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23 号文批准实施，以 11,200 万股为基数，每 10 股配 1.875 股； 2000 年 6 月 30 日，公司 2000 年配股 方案获中国证监会证监公司字[2000]76 号文批准实施，以 1999 年末总股本 125,772,488.00 股为基数， 每 10 股配 3 股；经本公司 2000 年第一次临时股东大会审议批准以 2000 年增资配股后的总股本 141,396,979.00 股为基数，每 10 股分配股票股利 2.668 股；经本公司 2000 年度股东大会审议批准以 公司 2000 年末总股本 216,846,407.00 股为基数，用资本公积金按 10：6 的比例转增股本； 2004 年 2 月 6 日，公司 2003 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］131 号文批准实施，以 2002 年末总股本 346,954,252.00 股为基数，每 10 股配 3 股，共计可配售 48,948,080.00 股（本次国 家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权）；经一次分配股票股利，二次资本公积转增、三次配 股增资后注册资本变更为 395,902,332.00 元。公司于 2006 年 7 月 21 日实施了流通股每 10 股获送 3 股股份的股权分置改革方案，以流通股股份总数 212,108,346.00 股为基数，非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 63,632,504.00 股对价股份，公司总股本不变；2009 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2009]368 号），公司以非公开发行方式向中国中 材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）7900 万股，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司注册资本为 474,902,332.00 元。 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,并经甘肃省工商行政管理局核准,“甘肃祁连山水 泥股份有限公司”名称变更为“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”。公司迁往兰州市城关区酒泉路, 注册地由原“甘肃省永登县中堡镇”变更为“兰州市城关区酒泉路”。 公司的法定代表人：脱利成；公司住所：兰州市城关区酒泉路；经营范围：水泥研究开发制造、 批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售；营业 期限：一九九六年七月十七日至二 O 四六年七月十七日。 公司设总裁办公室、董事会办公室、财务中心、营销中心、经济运行部等职能管理部门和永登祁 连山水泥有限公司、平凉祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、兰州祁连山汉邦混凝土工 程有限公司等生产单位，目前主要从事水泥、混凝土等产品的生产、加工和销售。 2) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 47 3) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 4) 公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法 1、 会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会计准则 要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、 衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期付款的存货、固定资产等以购买价款 的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他发生减值的资产以可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产以重置成本计量。其他财务报表项目以历史成本计量。 本公司主要报表项目在报告期内计量属性未发生变化。 4、 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币 资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 5、 外币折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价 的中间价，下同）折算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在 现金流量表中单独列示。 6、 金融资产及金融负债的核算方法 （1）金融工具的确认依据 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 48 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融 资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动 利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应 收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 49 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融 资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息 及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当 期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在 不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期 间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类 似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 50 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 ① 应收款项 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 500 万元，其他应收款余额大于 500 万元的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值，单独确认减值损失，其中 对债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项、账龄超过 3 年以上且 债务人财务状况恶化，经企业多次追偿后确实无法收回的应收款项，全额列作坏账处理。 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照 余额百分比法(计提比例为应收款项年末余额的 9％)计提坏账准备。 ② 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减 值损失的计量规定办理。 ③ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公 允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计 入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长 期股权投资发生的减值损失，不得转回。 7、 存货的确认和计量 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 本公司存货的取得按历史成本计量；原材料采用计划价核算，发出采用移动加权平均法计价；辅 助材料、包装物及低值易耗品、在产品、产成品采用先进先出法核算；包装物及低值易耗品计入成本 费用采用“一次摊销法”。 （1）原材料采用计划价核算，发出采用移动加权平均法计价； （2）辅助材料、包装物及低值易耗品、在产品、产成品采用先进先出法核算； （3）包装物及低值易耗品计入成本费用采用“一次摊销法”。 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 （1）存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 51 的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 （2）存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合 同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 8、 长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资， 或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行 企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 52 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资 产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现 金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确 认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单 位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价 值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资 产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失， 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期 实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次 恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的 股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 9、 投资性房地产的确认和计量 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已 出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地 产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规定计 提折旧或摊销。 10、 固定资产的确认和计量 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资 产、价值 2000 元以上（含 2000 元）作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备等两类。 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 53 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、更新改造支 出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足 确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年 限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20—40 年 3% 2.43%—4.85% 机器设备 6—12 年 5% 7.92%—15.83% 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固定资产进行减 值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的 资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。 11、 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。对于所建造的固定资产已达到预定 可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企 业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程， 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备。 12、 无形资产的确认和计量 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括： 专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。内部研究开发项 目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列 条件时确认为无形资产： （1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 54 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 年 36.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 19.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 43.50 年 国土资源部门批复 土地使用权 50 年 47.50 年 合同约定 土地使用权 50 年 47.42 年 国土资源部门批复 采矿权 50 年 5.25 年 合同约定 采矿权 50 年 15.17 年 合同约定 采矿权 50 年 47.50 年 合同约定 采矿权 30 年 28.50 年 国土资源部门批复 采矿权 20 年 17.00 年 国土资源部门批复 采矿权 15 年 12.33 年 国土资源部门批复 采矿权 5 年 3.75 年 国土资源部门批复 采矿权 20 年 14.08 年 国土资源部门批复 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对无形资产进行减 值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额， 将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的 资产减值损失，在减值的无形资产处置前不予转回。 13、 非货币性资产交换 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等 非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行 存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的 资产。 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之 和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的非货币性资 产之和）的比例低于25%，则视为非货币性资产交换；高于25%（含25%）的，视为以货币性资产取得非 货币性资产。 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货币性资产交换，本公 司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入 当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支 付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入资产成本加收到的补价 之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 55 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例 对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无法可靠地计量，本公 司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的账面价值减去收到的补 价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的 比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 14、 职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险 费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，按照国家规定的标准计提和缴付。 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定应付职工薪酬金额； 以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计入相关资产 成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关 资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折旧、应付的租金，根据受益对象分期 计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直接计入管理费用。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 56 （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 15、 股份支付 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易； 以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现 金或其他资产义务的交易。 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值 计量。 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 （2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。 16、 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁 定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种 事项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 57 债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他债务条 件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组 合等。 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金资 产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值（如有符 合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允 价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产的 公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条件后的债权的公允价值（不包括 或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值 准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式 的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的 公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 17、 或有事项 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的 不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、 重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外，不确认或有资产及 或有负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在每个资产 负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经 济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收或应收的合同或协 议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 58 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法 进行摊销，计入当期损益。 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入本公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定 完工进度。 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本公司将 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定的 利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用费收入： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 19、 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币 性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 59 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 20、 借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合 资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费 用的资本化；在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利 息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差 额作为专门借款利息的资本化金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，对每期资本化的利息金额进行调整。 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内 予以资本化，计入相关资产的成本。 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的与 专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入相关资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 60 21、 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产 的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异； 如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂 时性差异。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间 以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税 资产。 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前 期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延 所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将 税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作 为计入利润表的所得税费用或收益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 61 22、 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司参 与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 本公司作为合并方收购母公司拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以及收购母公司控制的其 他子公司的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并属于同一控制下的企业合并。如果本 公司的实际控制人甘肃省国有资产监督管理委员会主导了本公司与其控制的企业之间的合并行为，则 将此类企业合并也归属于同一控制下的企业合并。 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利 益及承担风险。 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投 资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益 享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付 出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进 行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并 前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期 损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原 则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编 制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的 公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并 成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被 购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 62 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照 合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额， 确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份 额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交换交易成本 之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有 者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每 一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值： （1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 （2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 （3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用其名义金 额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率折现后的现值确定其公允 价值。 （4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通过努力在销 售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍 将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确 定；原材料按现行重置成本确定。 （5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价值。 （6）房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值； 同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，按照一定的估值技术确定其公 允价值。 （7）机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场， 但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类 或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得 确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 （8）无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，基于可获 得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为 其公允价值。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 63 （9）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务，因其折现后 的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应当按照适当的折现率折 现后的现值作为其公允价值。 （10）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负 债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金 额计量。 （11）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递延所得税资产或递延所 得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。 23、 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁 与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租赁。 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租 金在实际发生时计入当期损益。 24、 合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表 决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此 等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并 调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本 公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计 政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表 进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在编制合 并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份 额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 64 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股 东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 其余额分别下列情况进行处理： （1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减 少数股东权益； （2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子 公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部 归属于母公司的股东权益。 25、 每股收益 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司债券、认股权证、股 份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股也有稀释性潜在普通股时，本公 司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 本公司按照以下公式计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 （1）在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普通股股东的 当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行时间、报告期时间和已回 购时间按月计算； （3）新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算 确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业 合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （1）在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑 所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 65 （2）计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时普通股的加 权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发 行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收到任何对价 而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期 普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超过市价回购 的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的 普通股股数 （3）如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股 而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列 报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期间的每股收 益。 26、 分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、与其他的组成部分。 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个 特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品 或劳务的组成部分的风险和报酬。 （1）分部收入，是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入，但不包括利息收入、 股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和营业外收入； （2）分部费用，是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用，不包括利息费用、按 权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体相关的管理费用和其他费用、营业外支出 和所得税费用； （3）分部利润（亏损），是指分部收入减去分部费用后的余额； （4）分部资产，是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产，但不包括递延所得税资产；分 部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备后的金额确定； （5）分部负债，是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债，不包括递延所得税负债。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 66 本公司管理层认为，本公司主营业务全部为水泥及其制品，经营范围全部位于甘肃、青海等西部 地区。因此，本年度本公司无需编制分部报告。 5) 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策变更 （1）会计政策变更的性质、内容和原因。 依据混凝土行业目前在商品发出当期即可将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时 准确计量销售量和销售成本的特点，本公司的全资子公司兰州祁连山混凝土工程有限公司和兰州祁连 山汉邦混凝土工程有限公司将收入确认的时点由取得供需双方共同签字盖章确认的混凝土销售结算书 时变更为存货发出当期，公司已出具《关于变更混凝土公司销售收入确认时间的通知》（祁集团财发 [2009]011 号），此项会计政策采用追溯调整法，调整了期初留存收益及资产负债表项目的期初数， 比较财务报表已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累积影响数为 2,510,745.51 元，对期初数影响金额为：应收帐款增加 35,040,763.04 元，存货减少 30,635,415.38 元，应交税金增加 1,894,602.15 元，未分配利润增加 2,510,745.51 元。 对 2008 年比较利润表影响金额为增加营业收入 11,261,913.32 元，增加营业成本 8,933,287.87 元，减少营业税金及附加 103,111.30 元，增加所得税 295,415.27 元。 2、会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更事项。 3、前期差错更正 本公司本年度无前期差错更正事项。 6) 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 本公司适用的主要税种有增值税、资源税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）的规定，本公司之子公司永登祁连山水泥有限公司、平 凉祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、甘谷祁连山水泥有限公司、兰州红古祁连山水泥 股份有限公司、民和祁连山水泥有限公司经主管税务机关批准，采用旋窑法工艺生产并且生产原料中 掺兑废渣比例不低于 30%的水泥(包括水泥熟料)，享受增值税即征即退的优惠政策。 城市维护建设税：按应交增值税额、营业税额的 7%计算缴纳（部分子公司按应交增值税额、营业 税额的 5%计算缴纳）。 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 67 资源税：按照石灰石产量 2 元/吨计缴（民和祁连山水泥有限公司除外，该公司用于 32.5 级水泥 生产的石灰石，按石灰石产量 1.1 元/吨计缴、用于 42.5 级水泥生产的石灰石，按石灰石产量 1.2 元/ 吨计缴。）） 所得税：依据甘肃省地方税务局甘地税三审确字[2009]4 号《关于执行西部大开发税收优惠政策审 核确认通知书》的规定，本公司之子公司永登祁连山水泥有限公司 2009 年度企业所得税执行 15%的 税率。 依据甘肃省天水市地方税务局天市地税政审确字[2010]5 号《关于对甘谷祁连山水泥有限公司执 行西部大开发税收优惠政策审核确认的通知书》的规定，本公司之子公司甘谷祁连山水泥有限公司 2009 年度企业所得税执行 15%的税率。 依据甘肃省天水市地方税务局天市地税政确字[2010]9 号《关于对天水祁连山水泥有限公司执行 西部大开发税收优惠政策审核确认的通知书》的规定，本公司之子公司天水祁连山水泥有限公司 2009 年度企业所得税执行 15%的税率。 依据甘肃省国家税务局甘国税批字[2006]76 号《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复 通知书》的规定，本公司之子公司平凉祁连山水泥有限公司 2006 年至 2010 年减按 15%的税率征收企 业所得税。 依据兰地税减字(93008)号文件的规定，本公司之子公司兰州祁连山混凝土工程有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%征收。 依据兰地税减字（93021）号文件的规定，本公司之子公司兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%征收。 依据青政（2003）35 号《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的规定，本公司之子公司民 和祁连山水泥有限公司 2003 年至 2007 年免征企业所得税，2008 年至 2010 年按减半征收。 7) 企业合并及合并财务报表范围 1、合并范围子公司基本情况 序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 1 永登祁连山水泥有限公司 甘肃 永登 水泥及水泥 制品生产 水泥、水泥熟料、 水泥制品生产销售 2 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公 司 甘肃 兰州 水泥混凝 土生产 水泥混凝土销售 3 兰州永固祁连山水泥有限公司 甘肃 兰州 水泥生产 水泥销售 4 兰州祁连山混凝土工程有限公司 甘肃 兰州 水泥混凝 土生产 水泥混凝土销售 5 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃 平凉 水泥及水泥 制品生产 水泥生产及销售 6 天水祁连山水泥有限公司 甘肃 武山 水泥及水泥 制品生产 水泥生产及销售 7 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃 甘谷 水泥生产 与销售 水泥生产及销售 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 68 序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 8 天水祁连山水泥销售有限公司 甘肃 天水 水泥销售 水泥生产及销售 9 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 甘肃 红古 水泥生产 水泥及包装袋、建筑材 料的生产、批发零售 10 民和祁连山水泥有限公司 青海 民和 水泥生产 水泥及水泥制品制造销售、水泥运输及与水泥 相关的建材产品的开发、利用、生产、销售 11 青海祁连山水泥有限公司 青海 湟中 水泥生产 水泥研究开发制造、批发、零售、水泥装备研 究、安装、修理 12 青海祁材矿业有限公司 青海 湟中 石灰石开采 石灰石开采 13 成县祁连山水泥有限公司 甘肃 成县 水泥生产 水泥生产及销售 14 漳县祁连山水泥有限公司 甘肃 漳县 水泥生产 水泥生产及销售 合并范围子公司基本情况（续） 序号 子公司名称 注册资本(万元) 投资金额(万元) 持股比例% 表决权比例% 1 永登祁连山水泥有限公司 52009.57 54976.82 100.00 100.00 2 成县祁连山水泥有限公司 42798.68 42798.68 100.00 100.00 3 青海祁连山水泥有限公司 23903.40 23903.40 100.00 100.00 4 甘谷祁连山水泥有限公司 13780.09 14530.87 100.00 100.00 5 民和祁连山水泥有限公司 9000.00 9000.00 100.00 100.00 6 天水祁连山水泥有限公司 5500.00 8791.10 100.00 100.00 7 漳县祁连山水泥有限公司 16500.00 7000.00 100.00 100.00 8 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 1720.00 1733.61 100.00 100.00 9 兰州祁连山混凝土工程有限公司 376.00 497.19 100.00 100.00 10 天水祁连山水泥销售有限公司 300.00 191.00 100.00 100.00 11 平凉祁连山水泥有限公司 8748.94 11105.43 97.71 97.71 12 青海祁材矿业有限公司 2000.00 400.00 80.00 80.00 13 兰州永固祁连山水泥有限公司 3536.65 2624.22 74.20 74.20 14 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 21576.70 5396.00 28.71 28.71 2、 合并范围变化情况 本年度合并范围新增漳县祁连山水泥有限公司，其为本公司本年度新设成立的全资子公司，故纳 入合并范围。 对本公司拥有其半数及半数以下表决权比例的公司，纳入合并范围的原因： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 69 本公司持有兰州红古祁连山水泥股份有限公司 28.71%的股权，但本公司与兰州市人民政府国有资 产监督管理委员会达成托管协议，行使对其他 71.29％股权的托管权，本公司对兰州红古祁连山水泥 股份有限公司具有实质控制，故纳入合并范围。 对于本公司拥有半数及半数以上表决权比例的被投资单位，未纳入合并范围的原因： 本公司持有兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权，但本公司于 2007 年 7 月 25 日与兰州建筑材 料总公司签订股权租赁协议，将本公司持有的兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给兰州建筑材 料总公司，租赁期为 2007 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，年租金为 200,000.00 元，因此本公司 对兰州翀翔建材有限公司不能控制，故未将其纳入合并范围。 重要子公司的少数股东权益： 子公司名称 期初少数 股东权益 期末少数 股东权益 子公司期末的 超额亏损 少数股东承担的 超额亏损 母公司承担的子公 司超额亏损 兰州永固祁连山水泥 有限公司 9,440,678.33 9,732,761.20 平凉祁连山水泥有限 公司 2,757,332.20 3,035,392.56 兰州红古祁连山水泥 股份有限公司 126,428,669.52 185,735,949.79 青海祁连山水泥有限 公司 1,000,000.00 747,989.30 8) 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 库存现金 402,935.00 1,112,182.75 银行存款 759,734,683.96 371,425,260.65 其他货币资金 22,877.20 合 计 760,137,618.96 372,560,320.60 （1） 货币资金年末较年初增加 104.03%，主要原因是公司销售规模的扩大产生经营活动现金 流量增加及筹资活动（本年度定向增发募集资金到位）产生的现金流入增加，大于投资活动现金流出 所致。 （2） 本公司年末受限制银行存款资金总额为 2,200,000.00 元，为保函保证金。 2、 应收票据 （1） 类别 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 11,963,024.60 5,700,000.00 商业承兑汇票 合 计 11,963,024.60 5,700,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 70 本公司年末应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 3、 应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 28,786,937.70 15.61 9,879,621.04 14.69 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 46,107,322.86 25.01 46,107,322.86 68.58 其他不重大应收账款 109,488,617.96 59.38 11,245,144.63 16.73 合计 184,382,878.52 100.00 67,232,088.53 100.00 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 14,017,484.74 7.81% 8,537,067.19 26.22% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 6,530,545.71 3.63% 6,530,545.71 20.05% 其他不重大应收账款 159,129,100.31 88.56% 17,499,288.90 53.73% 合计 179,677,130.76 100.00% 32,566,901.80 100.00% （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 17,928,674.55 38.88 17,928,674.55 4-5 年 15,806,609.26 34.28 15,806,609.26 5 年以上 12,372,039.05 26.84 12,372,039.05 6,530,545.71 100.00 6,530,545.71 合计 46,107,322.86 100.00 46,107,322.86 6,530,545.71 100.00 6,530,545.71 （3） 本公司主营水泥产品的生产与销售，本年度水泥销售量和销售单价呈现价升量增的态势，货 款回收率达到 97.40%，2009 年 12 月 31 日应收账款余额和上年同期基本持平。 坏账准备较上年度增幅较大的主要原因：2009 年 6 月公司在加强对应收账款清收过程中发现，部 分欠款单位的货款清理进展十分缓慢、货款回收艰难。经分析，这部分应收款项已出现了账龄偏长、 债务人死亡、债务人经营困难、财务状况恶化等现象，因此公司决定对这部分应收账款按个别认定法， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 71 全额计提坏账准备 38,880,247.75 元。该等应收账款涉及公司本部及永登祁连山水泥有限公司、兰州 红古祁连山水泥股份有限公司、民和祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、兰州永固祁连 山水泥有限公司、兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司等子公司共计 358 家客户，无单笔金额过大的 款项。 （4） 截至 2009 年 12 月 31 日止，应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注十、关联方往来余额”之说明。 （5） 位列前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款 总额比例% 1 非关联方 8,706,998.46 1 年以内 4.75 2 非关联方 7,995,347.87 3 年以上 4.36 3 非关联方 5,131,180.90 1 年以内 2.80 4 非关联方 3,315,602.50 1 年以内 1.81 5 非关联方 2,936,394.62 1 年以内 1.60 合计 28,085,524.35 15.31 4、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 65,822,865.00 58.51 2,101,500.00 24.18 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 2,224,964.10 1.98 2,224,964.10 25.60 其他不重大其他应收款 44,451,002.09 39.51 4,363,907.46 50.22 合 计 112,498,831.19 100.00 8,690,371.56 100.00 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 60,355,447.38 61.98% 1,583,090.59 23.19% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 2,098,031.72 2.15% 2,098,031.72 30.74% 其他不重大其他应收款 34,936,259.22 35.87% 3,144,263.33 46.07% 合 计 97,389,738.32 100.00% 6,825,385.64 100.00% 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 72 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 10,000.00 0.45 10,000.00 680,073.52 32.41 680,073.52 4-5 年 94,121.29 4.23 94,121.29 5 年以上 2,120,842.81 95.32 2,120,842.81 1,417,958.20 67.59 1,417,958.20 合计 2,224,964.10 100.00 2,224,964.10 2,098,031.72 100.00 2,098,031.72 （3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，不存在持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 位列前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占总额比例 1 非关联方 42,472,865.00 1 年以内 23.07 2 非关联方 23,350,000.00 1 年以内 12.68 3 投资项目 20,830,137.90 1 年以内 11.31 4 非关联方 12,644,186.14 1 年以内 6.87 5 非关联方 3,600,000.00 1 年以内 1.96 合计 102,897,189.04 55.88 5、 预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 比例% 年初账面余额 比例% 1 年以内 400,868,032.45 95.91 284,845,854.51 97.58 1-2年 15,699,031.15 3.76 5,695,466.90 1.95 2-3年 667,459.42 0.16 623,961.48 0.21 3年以上 744,562.88 0.18 738,295.49 0.25 合 计 417,979,085.90 100.00 291,903,578.38 100.00 （2） 账龄超过 1 年的重要预付账款金额为 17,111,053.45 元，未收回的主要原因为结算尾款。 （3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，预付账款中预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其 他关联单位的款项详见附注十、关联方往来余额”之说明。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 73 6、 存货 （1） 存货明细 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 189,316,183.02 189,316,183.02 223,800,858.05 223,800,858.05 在产品 17,007,191.59 17,007,191.59 26,813,143.40 26,813,143.40 库存商品 73,600,103.78 73,600,103.78 50,937,598.05 50,937,598.05 合 计 279,923,478.39 279,923,478.39 301,551,599.50 301,551,599.50 （2） 本公司年末对存货进行逐项检查，不存在冷背残次及毁损的情形，不需要计提存货跌价 准备。 （3） 本公司没有用于抵押的存货。 7、 其他流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 待摊保险费 484,800.23 2,916,285.37 租赁费 103,683.41 其他 499,211.68 合计 484,800.23 3,519,180.46 8、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 21,169,814.45 17,212,388.45 3,957,426.00 21,169,814.45 12,738,729.97 8,431,084.48 其中：对子公 司投资 对合营企业投 资 对联营企业投 资 对其他企业投 资 21,169,814.45 17,212,388.45 3,957,426.00 21,169,814.45 12,738,729.97 8,431,084.48 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 74 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始 金额 年初账面 余额 本年 增加 本年 减少 年末账面 余额 其他企业 兰州中川祁连山水泥有限公司 3,957,426.00 3,957,426.00 3,957,426.00 兰州翀翔建材有限公司 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司 7,716,784.77 7,716,784.77 7,716,784.77 合计 21,169,814.45 21,169,814.45 21,169,814.45 （3） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 兰州翀翔建材有限公司 7,021,945.20 2,473,658.48 9,495,603.68 西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司 5,716,784.77 2,000,000.00 7,716,784.77 合计 12,738,729.97 4,473,658.48 17,212,388.45 注1：兰州翀翔建材有限公司原名兰州祁连山建材公司，从2007年9月起本公司将持有的该公司56% 股权出租给兰州建筑材料总公司，租期5年，租金每年20万元，在此期间公司不再参与经营管理。 该公司从2007年开始一直处于停产状态，2007年本公司根据减值测试对该项长期股权投资计提减 值准备7,021,945.20元，公司第四届董事会第十七次会议决议审议通过了此项议案。截止2009年12月 31日，该公司经营状况未见任何好转，协议约定的租赁费从2007年开始一直不能收取，本公司认为该 项长期投资未来已经基本无法产生现金流量，决定全额计提减值准备，该项减值准备的计提已经公司 第五届董事会第十八次会议决议审议通过。 注2：本公司对西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司的长期股权投资期初账面净额为2,000,000.00 元，经公司了解落实，该公司已经处于停产状态，财务状况恶化，本公司认为该项长期投资未来已经 基本无法产生现金流量，决定全额计提减值准备，该项减值准备的计提已经公司第五届董事会第十八 次会议决议审议通过。 9、 投资性房地产 （1） 采用成本模式进行后续计量 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ①原价合计 6,102,360.00 6,102,360.00 a．房屋、建筑物 6,102,360.00 6,102,360.00 b．土地使用权 ②累计折旧和累计摊销合计 261,136.00 164,928.00 426,064.00 a．房屋、建筑物 261,136.00 164,928.00 426,064.00 b．土地使用权 ③投资性房地产减值准备累计金额合计 a．房屋、建筑物 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 75 b．土地使用权 ④投资性房地产账面价值合计 5,841,224.00 5,676,296.00 a．房屋、建筑物 5,841,224.00 5,676,296.00 b．土地使用权 10、固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ① 固定资产原价合计 2,317,142,450.18 530,141,876.09 56,574,460.91 2,790,709,865.36 房屋及建筑物 974,786,397.24 269,384,773.24 33,592,878.06 1,210,578,292.42 机器设备 1,211,545,697.98 219,464,053.03 20,555,627.58 1,410,454,123.43 运输设备 95,576,140.75 34,989,544.27 2,398,456.27 128,167,228.75 办公设备及其他 35,234,214.21 6,303,505.55 27,499.00 41,510,220.76 ② 累计折旧合计 715,590,262.90 153,899,420.82 13,117,548.43 856,372,135.29 房屋及建筑物 186,205,397.10 32,799,581.05 2,767,151.05 216,237,827.10 机器设备 481,779,078.29 108,422,535.83 9,628,694.01 580,572,920.11 运输设备 36,609,037.47 9,815,933.10 695,579.32 45,729,391.25 办公设备及其他 10,996,750.04 2,861,370.84 26,124.05 13,831,996.83 ③ 固定资产减值准备累计金额 合计 26,815,958.69 36,318.48 26,779,640.21 房屋及建筑物 11,616,308.17 11,616,308.17 机器设备 15,098,175.27 36,318.48 15,061,856.79 运输设备 27,481.70 27,481.70 办公设备及其他 73,993.55 73,993.55 ④ 固定资产账面价值合计 1,574,736,228.59 1,907,558,089.86 房屋及建筑物 776,964,691.97 982,724,157.15 机器设备 714,668,444.42 814,819,346.53 运输设备 58,939,621.58 82,410,355.80 办公设备及其他 24,163,470.62 27,604,230.38 （2） 固定资产累计折旧增加额中，本年计提 153,529,585.78 元。 （3） 本年在建工程完工转入固定资产 470,904,637.41 元。 （4） 暂时闲置的固定资产为釉面砖生产线，账面原值 10,697,900.00 元，累计折旧 5,051,600.00 元，已经全额计提减值准备 5,646,300.00 元。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 76 未计提 预计何时 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 净值 减值原因 投入使用 固定资产原值： 房屋及建筑物 机器设备 10,697,900.00 5,051,600.00 5,646,300.00 运输设备 办公设备及其他 合计 10,697,900.00 5,051,600.00 5,646,300.00 （5） 拟处置的固定资产 资产名称 账面价值 预计处置时间 六条湿法生产线 1,368,310.33 2010 年 （6） 用于担保的固定资产 抵押物种类、价值 担保债权 抵押物所属公司 种类 账面原值 (万元) 评估值(万 元) 年末净值 担保总额 (万元) 实际债权 (万元) 债权单位 天水祁连山水泥有限公司 设备 6,645.82 4,586.50 3,367.87 2,500.00 2,500.00 建行武山支行 平凉祁连山水泥有限公司 设备 23,926.97 19,897.64 16,415.89 9,000.00 5,000.00 农行永登支行 永登祁连山水泥有限公司 房屋建筑物 11,046.68 10,687.74 工行永登支行 永登祁连山水泥有限公司 设备 17,357.10 14,851.92 18,331.70 14,500.00 14,500.00 工行永登支行 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 房屋建筑物 18,495.00 12,576.60 10,568.98 商行银隆支行 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 设备 8,774.49 4,825.97 2,692.39 15,000.00 15,000.00 商行银隆支行 民和祁连山水泥有限公司 房屋建筑物 6,890.29 5,718.94 5,343.33 浦发银行兰州分行 民和祁连山水泥有限公司 设备 11,661.27 7,696.44 6,833.04 6,000.00 3,000.00 浦发银行兰州分行 合计 104,797.62 80,841.75 63,553.20 47,000.00 40,000.00 11、 在建工程 工程名称 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 ERP 设备 820,687.00 820,687.00 部门费用 260,165.00 260,165.00 网络建设费用一期 1,934,034.00 1,934,034.00 网络建设费用二期 233,400.00 233,400.00 OA 系统（企业办公系统） 139,400.00 139,400.00 预付工程款 652,428.60 652,428.60 特北区汽车库底和库侧散装工程 106,656.00 106,656.00 106,656.00 106,656.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 77 工程名称 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 干法 2＃窑电收尘改造 158,340.18 158,340.18 干法 1#窑窑头窑尾收尘改造 704,652.98 704,652.98 704,652.98 704,652.98 干法 2#窑增湿塔改造 381,017.53 381,017.53 污水处理工程 1,767,380.49 1,767,380.49 459,116.79 459,116.79 干法 1#高温风机改造 451,500.00 451,500.00 厂区浴池改造 20,000.00 20,000.00 干法风机变频改造 1,164,794.67 1,164,794.67 干法辊压机输送斜槽改造 44,529.91 44,529.91 干法生料部入窑斗提机改造 204,273.50 204,273.50 北坪台锅炉收尘改造工程 212,789.95 212,789.95 矿石采运部收尘器改造工程 300,171.03 300,171.03 监控系统改造 222,033.64 222,033.64 总降 2#电容器改造 82,638.63 82,638.63 永登 4500T/D 新型干法水泥熟料 生产线 45,479,171.62 45,479,171.62 2#水泥磨粉煤灰喂料系统改造 204,065.00 204,065.00 湿排粉煤灰加装收尘 16,612.16 16,612.16 矿山征地费 162,600.00 162,600.00 162,600.00 162,600.00 燃烧器更新改造 816,500.00 816,500.00 窑尾密封改造 147,566.17 147,566.17 安装烟气在线监测系统 375,843.67 375,843.67 4500KW 纯低温余热发电工程 20,860,003.77 20,860,003.77 83,570.00 83,570.00 格尔木粉磨站 110,062.25 110,062.25 - 110,062.25 110,062.25 咸水沟矿山前期费用 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 包装改造 1,748,258.10 1,748,258.10 总变改造 68,703.99 68,703.99 粘土仓 62,233.00 62,233.00 矿山道路 30,000.00 30,000.00 空压机 19,362.00 19,362.00 民和北山大理岩矿技术改造工程 16,291,676.79 16,291,676.79 制成粉磨系统-办公楼 3,883,458.67 3,883,458.67 制成粉磨系统-磅秤房 447,439.66 447,439.66 制成粉磨系统-铁路环建 312,947.20 312,947.20 熟料库 610,949.41 610,949.41 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 78 工程名称 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 页岩破碎 1,059,967.24 1,059,967.24 窑头窑尾电收尘改造 5,897.00 5,897.00 总库改造 4,350.00 4,350.00 生产线计算机控制系统改造 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 青海 2500T/D 新型干法水泥生产 线（一期） 101,662,474.42 101,662,474.42 青海 4500T/D 新型干法水泥生产 线（二期） 680,884.55 680,884.55 上峡门石灰石原料矿山工程 13,257,420.83 13,257,420.83 甘谷 3000T/D 干法水泥生产线 251,176,010.65 251,176,010.65 3,200,374.08 3,200,374.08 成县 3000T/D 干法水泥生产线 291,744,411.87 291,744,411.87 28,370,381.12 28,370,381.12 漳县 3000T/D 干法水泥生产线 2,370,865.53 2,370,865.53 07-212#窑喂料钢板仓收尘器改造 5,800.00 5,800.00 07 外-05 质控中心升重岗位值班 室更新 17,764.73 17,764.73 技 08 外-01-1ERP 项目 242,935.20 242,935.20 07-02-2 厂区公共厕所 83,455.39 83,455.39 技 08 外-03 质控中心操作台更新 62,550.00 62,550.00 基 08-03 联合储库部分挡墙维修 165,623.91 165,623.91 基 09-01 新建耐火砖库工程 295,487.13 295,487.13 基 08-04 质控中心房屋维修 31,896.00 31,896.00 08-09-2 能源计量系统改造(第二 步) 8,810.00 8,810.00 基 09-02-1 装卸工休息室 77,599.76 77,599.76 基 08 外-02-1 厂区新增 1#自行车 棚 55,365.17 55,365.17 05 外-07 厂区道路维修 21,000.00 21,000.00 08-05 零星购置 2#索道减速机 39,546.00 39,546.00 土建 07 外-09 厂区东大门工程 545,153.84 545,153.84 08-07-2 厂区道路路面更新 69,060.85 69,060.85 08-专 01 索道改造专项工程 1,144,357.00 1,144,357.00 基 08-08 干排粉煤灰配套场地硬 化 357,764.98 357,764.98 08-07-1 厂区道路部分路面更新 366,753.03 366,753.03 07-15-02 石灰石矿山西端采场开 拓（二期）（结算和 07-15 一起总 结算） 1,055,476.21 1,055,476.21 1,055,476.21 1,055,476.21 基 08 外-01-2 新建厂外道路工程 751,475.65 751,475.65 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 79 工程名称 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 基 09-03 新建粘土矿公路挡土墙 539,407.08 539,407.08 06-40 出厂汽车衡改造 531,336.77 531,336.77 技 08 外-02 新增水泥散装系统 490,886.86 490,886.86 08 外-01-3 大门监控系统 41,667.00 41,667.00 07-23 矿山供电系统改造 572,065.08 572,065.08 08-专 02 余热发电及全厂生产用 能系统 363,933.00 363,933.00 363,933.00 363,933.00 技 08-09-1 能源计量系统完善 108,186.00 108,186.00 零 08-03 购置一台继电保护校验 仪 38,000.00 38,000.00 技 08-04-22#原料磨配料系统改 造 180,000.00 180,000.00 技 08-011、2#生料磨液变系统改 造 108,090.57 108,090.57 技 08-04-12#水泥磨喂料系统改 造 87,461.98 87,461.98 技 08-082#空压机更新 498,606.83 498,606.83 07-15 石灰石矿山西端采场开拓 71,260.67 71,260.67 07-15-02 石灰石矿山西端采场开 拓（二期）（结算和 07-15 一起总 结算） 1,421,831.68 1,421,831.68 技 09-091#窑高温风机节能改造 619,062.62 619,062.62 技 09-102#水泥磨减速机更新 1,542,662.53 1,542,662.53 技 09-12 供电系统增加无功补偿 200,762.84 200,762.84 技 07-15-3 石灰石西端采场开拓 工程 163,675.21 163,675.21 土建维修 08-专 01-18 矿山油库改 造 45,012.42 45,012.42 技 08-专 01-15 办公楼内部装修 8,461.54 8,461.54 合计 625,821,050.93 110,062.25 625,710,988.68 186,296,645.68 186,296,645.68 （1） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数(万元) 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 永登 4500T/D 新 型干法水泥熟料 生产线 52585 - 45,479,171.62 - - 45,479,171.62 4500KW 纯低温余 热发电工程 3900 83,570.00 20,776,433.77 - - 20,860,003.77 制成粉磨系统- 制成 - - 9,369,245.70 9,369,245.70 - - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 80 民和北山大理岩 矿技术改造工程 1800 16,291,676.79 213,925.38 11,505,602.17 5,000,000.00 - 青海 2500T/D 新 型干法水泥生产 线（一期） 42000 103,301,234.09 256,739,811.06 360,041,045.15 - 上峡门石灰石原 料矿山工程 3027.8 13,257,420.83 14,528,972.80 27,786,393.63 - 甘谷 3000T/D 干 法水泥 41537 3,200,374.08 252,091,610.54 2,439,728.18 - 252,852,256.44 成县 3000T/D 干 法水泥生产线 42798 28,370,381.12 266,862,147.79 - - 295,232,528.91 漳县 3000T/D 干 法水泥生产线 45704 - 2,409,153.27 - - 2,409,153.27 合计 164,504,656.91 868,470,471.93 411,142,014.83 5,000,000.00 616,833,114.01 续表： 项目名称 工程投入占预 算比例% 工程进 度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资本 化金额 本期利息资 本化率% 资金来源 永登 4500T/D 新型干法水 泥熟料生产线 10.00 10.00 自筹 4500KW 纯低温余热发电 工程 90.00 90.00 募集资金 制成粉磨系统-制成 100.00 100.00 自筹 民和北山大理岩矿技术改 造工程 100.00 100.00 自筹 青海 2500T/D 新型干法水 泥生产线（一期） 100.00 100.00 9,871,969.73 8,511,022.73 3.52 借款、募股资金 上峡门石灰石原料矿山工 程 100.00 100.00 自筹 甘谷 3000T/D 干法水泥 90.00 90.00 8,377,792.54 8,377,792.54 2.43 自筹、借款 成县 3000T/D 干法水泥生 产线 90.00 90.00 15,185,595.92 15,185,595.92 5.33 自筹、借款 3000T/D 干法水泥生产线 10.00 10.00 自筹 合计 33,435,358.19 32,074,411.19 （2） 在建工程减值准备： 项目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 计提原因 格尔木粉磨站 110,062.25 110,062.25 未建设 合计 110,062.25 110,062.25 注：本年在建工程减值准备增加 110,062.25 元，是由于红古格尔木粉磨站一直未开工建设，该项 目已经停止。 根据管理层判断，除上述红古格尔木粉磨站外，本公司年末在建工程未发现其他长期停建或在性 能上及技术上已经落后的在建工程。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 81 12、 工程物资 物资名称 年末账面余额 年初账面余额 专用材料 32,051,250.95 27,553,851.61 工程物资减值准备 合计 32,051,250.95 27,553,851.61 13、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ①原价合计 238,355,697.41 35,531,468.58 540,400.00 273,346,765.99 土地使用权 218,677,247.41 17,857,334.58 236,534,581.99 矿山采矿权 19,678,450.00 15,575,300.00 540,400.00 34,713,350.00 信息化 AX 系统一期 2,098,834.00 2,098,834.00 ②累计摊销合计 12,708,622.21 6,628,746.62 540,400.00 18,796,968.83 土地使用权 10,707,152.36 5,083,029.48 15,790,181.84 矿山采矿权 2,001,469.85 1,510,736.58 540,400.00 2,971,806.43 信息化 AX 系统一期 34,980.56 34,980.56 ③无形资产减值准备合计 土地使用权 矿山采矿权 信息化 AX 系统一期 ④无形资产账面价值合计 225,647,075.20 254,549,797.16 土地使用权 207,970,095.05 220,744,400.15 矿山采矿权 17,676,980.15 31,741,543.57 信息化 AX 系统一期 2,063,853.44 （2）本公司之子公司青海祁连山本年度增加土地使用权14,602,300.58元；本公司之孙公司民和 祁连山水泥有限公司本年度增加土地使用权3,255,034.00元，增加采矿权15,575,300.00元；母公司本 年度增加信息化AX系统2,098,834.00元。 本公司管理层判断，本公司上述无形资产无需计提减值准备。 14、 商誉 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 年末账面余额 永登祁连山水泥有限公司 17,916,741.21 17,916,741.21 兰州祁连山混凝土工程有限公司 2,157,744.42 2,157,744.42 天水祁连山水泥有限公司 10,260,776.72 10,260,776.72 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 6,746,708.34 6,746,708.34 甘谷祁连山水泥有限公司 4,707,137.27 4,707,137.27 天水祁连山水泥销售有限公司 484,569.34 484,569.34 合计 42,273,677.30 42,273,677.30 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 82 商誉减值准备： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 年末账面余额 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 3,253,374.14 3,253,374.14 本公司管理层判断，除兰州红古祁连山水泥股份有限公司外，其他商誉无需计提减值准备。 15、 长期待摊费用 项 目 年末账面价值 年初账面价值 矿山剥离费 14,757,123.14 8,090,546.02 材料场地硬化 100,507.47 150,761.31 合 计 14,857,630.61 8,241,307.33 16、 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 19,267,118.78 13,385,197.12 可抵扣亏损 1,169,597.03 递延收益 2,031,466.67 1,300,500.00 小 计 22,468,182.48 14,685,697.12 17、 其他非流动资产 项目 年末账面价值 年初账面价值 抵债资产 21,083,908.62 31,041,620.73 其中：抵债房产 21,083,908.62 29,781,378.20 合计 21,083,908.62 31,041,620.73 18、 资产减值准备 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额 (1)坏账准备 43,678,974.08 44,206,925.79 6,386,610.08 1,290,143.06 80,209,146.73 (2)存货跌价准备 (3)可供出售金融资产减值准备 (4)持有至到期投资减值准备 (5)长期股权投资减值准备 12,738,729.97 4,473,658.48 - - 17,212,388.45 (6)投资性房地产减值准备 (7)固定资产减值准备 26,815,958.69 - - 36,318.48 26,779,640.21 (8)工程物资减值准备 (9)在建工程减值准备 110,062.25 - - 110,062.25 (10)生产性生物资产减值准备 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 83 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 (11)油气资产减值准备 (12)无形资产减值准备 (13)商誉减值准备 3,253,374.14 3,253,374.14 (14)其他 合 计 86,487,036.88 48,790,646.52 6,386,610.08 1,326,461.54 127,564,611.78 19、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产，用于担保的固定资产、股权详见附注 20.（3）、附注 30.（2）-（4）。 20、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 90,000,000.00 365,000,000.00 抵押借款 135,000,000.00 802,000,000.00 保证借款 145,000,000.00 120,000,000.00 合计 370,000,000.00 1,287,000,000.00 （2） 担保贷款明细 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 担保人 担保期限 招行兰州分行城东支行 2009-05-26 2010-05-25 80,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 建行平凉支行 2009-01-15 2010-01-14 15,000,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 届满之日起两年 招行兰州分行城东支行 2009-09-27 2010-09-26 50,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 合计 145,000,000.00 （3） 抵押贷款明细 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 抵押物 抵押物价值（万元） 浦东发展银行 2009-01-23 2010-01-22 30,000,000.00 固定资产 13415.38 工行永登支行 2009-09-25 2010-03-24 30,000,000.00 固定资产 工行永登支行 2009-01-23 2010-01-22 35,000,000.00 固定资产 工行永登支行 2009-02-24 2010-02-23 40,000,000.00 固定资产 25539.65 合计 135,000,000.00 2009 年 12 月 31 日，本公司短期借款较上年同期减少 917,000,000.00 元，减少比率为 71.25%。 减少的主要原因是公司在销售规模扩大的同时，销售价格亦处于历史高位，加之近年来公司货款回收 情况良好，公司生产经营所需流动资金基本可以满足，而公司在快速扩张发展中的项目建设更需要长 期借款，所以公司调整了借款结构，增加长期借款的同时减少了短期借款。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 84 21、 应付账款 （1） 账龄 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 306,816,823.75 159,062,697.61 1-2 年 11,378,560.83 16,197,150.21 2-3 年 7,033,702.89 4,088,473.34 3 年以上 5,572,937.68 3,019,563.25 合计 330,802,025.15 182,367,884.41 （2） 账龄超过一年的大额应付账款如下： 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日 后偿还金额 南京凯盛水泥技术公司 777,000.00 3 年以上 材料款未结算 否 江苏镇江四建建工集团有限公 司平凉项目部 748,301.69 1-2 年 工程款 否 兰州兰新商贸有限责任公司 595,719.68 1-2 年 材料款未结算 否 长城重型机械制造有限公司 545,000.00 1-2 年 工程尾款 否 甘肃华都工贸集团有限公司 543,888.15 2-3 年 工程款 否 合计 3,209,909.52 （3） 截止 2009 年 12 月 31 日，应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及 其他关联单位的款项详见附注十、关联方往来余额”之说明。 （4） 本公司年末应付账款余额较上年末增加 218,526,784.16 元，增长率 119.83%，增长的主 要原因：一是子公司青海祁连山水泥有限公司、成县祁连山水泥有限公司、甘谷祁连山水泥有限公司 的新建生产线项目投产，采购增加影响应付款增加；二是随着现有生产规模的扩大，相应增加原材料 采购影响应付材料款增加。 22、 预收款项 （1） 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 132,492,422.37 116,626,916.10 1-2 年 15,230,366.56 2,604,148.97 2-3 年 1,312,351.61 765,503.25 3 年以上 589,469.32 7,672.00 合计 149,624,609.86 120,004,240.32 （2） 账龄超过一年的大额预收账款为 17,132,187.49 元，未结转的原因系合同尚未执行完毕 及结算尾款。 （3） 截止 2009 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 85 23、 应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加 本年支付 年末账面余额 (1)工资、奖金、津贴和补贴 8,057,605.55 200,423,651.36 199,149,313.98 9,331,942.93 (2)职工福利费 18,612,569.15 18,612,569.15 (3)社会保险费 20,357,618.15 34,298,834.88 47,741,507.30 6,914,945.73 其中：①医疗保险费 1,435,645.78 3,390,539.92 3,896,441.09 929,744.61 ②基本养老保险费 13,067,662.96 28,529,118.71 40,177,840.19 1,418,941.48 ③年金缴费 ④失业保险费 5,854,309.41 1,259,973.89 2,548,023.66 4,566,259.64 ⑤工伤保险费 1,096,372.72 1,096,372.72 ⑥生育保险费 22,829.64 22,829.64 (4)住房公积金 10,912,224.29 6,317,817.66 12,408,104.37 4,821,937.58 (5)工会经费和职工教育经费 2,302,277.82 6,171,403.60 4,084,576.24 4,389,105.18 (6)非货币性福利 (7)因解除劳动关系给予的补偿 7,864,531.20 24,420,126.76 2,640,393.72 29,644,264.24 (8)其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 49,494,257.01 290,244,403.41 284,636,464.76 55,102,195.66 24、 应付股利 应付股利年初余额4,077,856.40元，年末余额3,057,256.40元。 25、 应交税费 税种 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -18,106,653.33 -3,870,067.20 营业税 658,810.55 50,978.90 城建税 2,848,677.60 1,879,781.27 企业所得税 42,282,127.50 32,862,678.22 房产税 456,158.75 7,409.93 土地使用税 750,106.63 -2,350.00 个人所得税 3,727,448.75 1,532,166.17 土地增值税 542,684.09 印花税 474,331.28 470,557.89 教育费附加 437,054.64 614,235.58 资源税 3,480,922.99 -657,323.75 矿产资源费 380,013.32 374,911.60 散装水泥专项资金 1,249,962.55 1,250,521.43 车船使用税 49,908.00 -2,112.00 合计 39,231,553.32 34,511,388.04 26、 应付利息 债 权 人 性 质 年末账面余额 年初账面余额 贷款银行 借款利息 219,999.18 合 计 219,999.18 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 86 27、 其他应付款 （1） 账龄 账龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 49,499,269.92 95,943,506.84 1-2 年 2,577,167.70 36,733,837.06 2-3 年 4,842,039.38 28,714,663.52 3 年以上 4,614,060.49 4,067,277.63 合计 61,532,537.49 165,459,285.05 （2） 账龄超过一年的大额其他应付款明细 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日后 偿还金额 1 3,808,744.00 2-3 年 未催收 否 2 2,000,000.00 3 年以上 未催收 否 3 1,098,606.17 3 年以上 工会会费 否 4 1,010,000.00 1-2 年 未使用 否 5 355,200.00 3 年以上 尚未结算尾款 否 合计 8,272,550.17 （3） 截止 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 及其他关联单位的款项详见附注十、关联方往来余额”之说明。 （4） 本年年末余额较上年年末余额减少 115,926,747.56 元，主要原因是归还了中国建材股份 有限公司预付的投资款 100,000,000.00 元。 28、 一年内到期的非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 20,000,000.00 58,000,000.00 合计 20,000,000.00 58,000,000.00 29、 其他流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 销售运费 57,095.76 其他 223,350.00 合计 280,445.76 30、 长期借款 项目 年末数 年初数 信用借款 183,609,200.00 25,970,000.00 保证借款 150,000,000.00 35,000,000.00 抵押借款 115,000,000.00 抵押/保证 660,000,000.00 150,000,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 87 抵押/质押/保证 145,000,000.00 合计 1,253,609,200.00 210,970,000.00 （1）保证借款明细： 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 担保人 担保期限 招行兰州分行城东支行 2009-07-29 2011-07-28 50,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 中行七里河支行 2009-02-25 2011-12-25 30,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 中行七里河支行 2009-02-25 2012-01-25 30,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 中行七里河支行 2009-2-25 2012-2-25 40,000,000.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 届满之日起两年 合计 150,000,000.00 （2）抵押借款明细： 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 抵押物 抵押物价值（万元） 建行武山支行 2009-03-17 2011-03-16 25,000,000.00 固定资产 4,586.5 工行永登支行 2009-09-24 2011-09-23 40,000,000.00 固定资产 25,539.65 农行永登支行 2009-12-09 2012-11-04 50,000,000.00 固定资产 19,897.64 合计 115,000,000.00 （3）抵押/担保借款明细： 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 抵押物 抵押物价值 担保人 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2010-12-31 15,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2011-12-31 20,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2012-12-31 20,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2013-12-31 20,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2014-12-31 25,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2015-12-31 25,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2016-12-31 25,000,000.00 固定资产 建行西固支行、成县支行 2009-02-05 2017-12-31 15,000,000.00 固定资产 成县祁连山水 泥有限公司生 产线项目竣工 验收后的部分 固定资产价 值。 甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2010-12-31 10,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-04 2010-12-31 5,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2011-12-31 12,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2011-12-31 6,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2012-12-31 14,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2012-12-31 7,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2013-12-31 14,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2013-12-31 8,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2014-12-31 15,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2014-12-31 8,000,000.00 固定资产 甘谷祁连山水 泥有限公司生 产线项目竣工 验收后的部分 固定资产价 值。 甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 88 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2015-12-31 15,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2015-12-31 8,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2009-08-28 2016-12-31 15,000,000.00 固定资产 建行西固支行、民航支行 2008-08-04 2016-12-31 8,000,000.00 固定资产 浦东发展银行 2009-04-17 2011-04-17 100,000,000.00 固定资产 浦东发展银行 2009-08-31 2016-04-17 100,000,000.00 固定资产 兰州市商业银行银隆支行 2009-09-23 2011-09-23 50,000,000.00 固定资产 兰州市商业银行银隆支行 2009-09-28 2011-09-28 50,000,000.00 固定资产 兰州市商业银行银隆支行 2009-02-27 2011-02-27 50,000,000.00 固定资产 17402.57 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 合计 660,000,000.00 （4）抵押/质押/担保借款明细： 贷款银行 起始日期 到期日期 贷款金额 抵押物/质押物 抵押物价值 担保人 国家开发银行 2008-11-21 2011-07-20 9,620,000.00 国家开发银行 2008-12-05 2012-07-20 14,800,000.00 国家开发银行 2008-12-05 2013-07-20 14,800,000.00 国家开发银行 2008-11-21 2014-07-20 16,280,000.00 国家开发银行 2008-11-21 2015-07-20 16,280,000.00 国家开发银行 2008-11-21 2016-07-20 16,280,000.00 国家开发银行 2008-11-21 2017-07-20 19,020,000.00 建行永登支行 2008-11-21 2011-07-20 3,380,000.00 建行永登支行 2008-12-05 2012-07-20 5,200,000.00 建行永登支行 2008-12-05 2013-07-20 5,200,000.00 建行永登支行 2008-11-21 2014-07-20 5,720,000.00 建行永登支行 2008-11-21 2015-07-20 5,720,000.00 建行永登支行 2008-11-21 2016-07-20 5,720,000.00 建行永登支行 2008-11-21 2017-07-20 6,980,000.00 青海祁连山水泥有限公司的 土地使用权；甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司持有永 登祁连山水泥有限公司的 23404.05 万股的股权。 抵押物无形资产：评 估价值 2279.80 万 元；质押物：持有的 永登公司 23404.05 万股的股权 甘肃祁连 山水泥集 团股份有 限公司 合计 145,000,000.00 (5)：长期借款的变动原因见附注 19 短期借款变动分析。 31、 专项应付款 项目 年初账面余额 本年增加 本年结转 年末账面余额 索道拆迁补偿款 12,000,000.00 11,500,000.00 13,661,321.95 9,838,678.05 合计 12,000,000.00 11,500,000.00 13,661,321.95 9,838,678.05 本公司专项应付款核算内容为修建天定高速公路拆迁本公司之子公司天水祁连山水泥有限公司索 道的补偿款，该项拆迁涉及的清理尚未完毕。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 89 32、 其他非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 余热发电项目补贴 5,840,000.00 3,530,000.00 环境保护专项资金 720,000.00 800,000.00 中央集中排污费 720,000.00 800,000.00 省级环境保护专项资金 2,250,000.00 2,500,000.00 省级污染减排专项资金 400,000.00 兰州市节能专项资金 1,900,000.00 包装机改造 150,000.00 烟气排放自动监测系统 121,333.33 140,000.00 除尘改造项目专项资金 550,000.00 600,000.00 污染治理资金 300,000.00 300,000.00 矿山环境冶理专项基金 362,000.00 天水市科学技术局电收尘节能环保技 术开发与应用专项资金 200,000.00 天水财政节能改造项目资金 200,000.00 合计 13,713,333.33 8,670,000.00 与政府补助有关递延收益如下： 其中： 种类 年初余额 本期增加 本期减少 计入当期 损益 返还的政 府补助 年末余额 余热发电项目补贴 3,530,000.00 2,710,000.00 400,000.00 400,000.00 5,840,000.00 环境保护专项资金 3,300,000.00 330,000.00 330,000.00 2,970,000.00 中央集中排污费 800,000.00 80,000.00 80,000.00 720,000.00 省级污染减排专项资金 400,000.00 400,000.00 兰州市节能专项资金 1,900,000.00 1,900,000.00 除尘改造项目专项资金 600,000.00 50,000.00 50,000.00 550,000.00 污染治理资金 300,000.00 300,000.00 矿山环境冶理专项基金 362,000.00 362,000.00 节能环保技术开发与应用专项资 金 200,000.00 200,000.00 财政节能改造项目资金 200,000.00 200,000.00 包装机改造 150,000.00 150,000.00 烟气排放自动监测系统 140,000.00 18,666.67 18,666.67 121,333.33 合计 8,670,000.00 5,922,000.00 878,666.67 878,666.67 13,713,333.33 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 90 33、 股本 本年变动增减（+、－） 项目 年初数 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 年末数 一、有限售 条件股份 1.国家持股 2.国有法人 持股 21,122,144.00 55,000,000.00 -21,122,144.00 33,877,856.00 55,000,000.00 3.其他内资 持股 98,150.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,098,150.00 其中：境内 法人持股 98,150.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,098,150.00 境内自然人 持股 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 4.外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计 21,220,294.00 79,000,000.00 -21,122,144.00 57,877,856.00 79,098,150.00 二、无限售 条件流通股 份 1.人民币普 通股 374,682,038.00 21,122,144.00 21,122,144.00 395,804,182.00 2.境内上市 的外资股 3.境外上市 的外资股 4.其他 无限售条件 流通股份合 计 374,682,038.00 - - - 21,122,144.00 21,122,144.00 395,804,182.00 股份总数 395,902,332.00 79,000,000.00 - - - 79,000,000.00 474,902,332.00 2009 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2009]368 号），公司以非公开发 行方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）7900 万股，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司注册资本变更为 474,902,332.00 元。 34、 资本公积 类别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 173,942,815.00 619,056,200.00 792,999,015.00 其他资本公积 45,549,268.27 45,549,268.27 合计 219,492,083.27 619,056,200.00 838,548,283.27 2009 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2009]368 号），公司以非公开发行 方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）7900 万股，每股发 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 91 行价 9.11 元，募集资金总额为 719,690,000.00 元，扣除发行费用 21,633,800.00 元，募集资金净额 为人民币 698,056,200.00 万元，发行溢价 619,056,200.00 元计入当期资本资本公积。 35、 专项储备 类 别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 维简费 44,224,664.03 4,223,121.63 48,447,785.66 合计 44,224,664.03 4,223,121.63 48,447,785.66 36、 盈余公积 类别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 72,635,499.17 31,038,670.24 103,674,169.41 合计 72,635,499.17 31,038,670.24 103,674,169.41 37、 未分配利润 项目 本年数 上年数 期初未分配利润 329,467,683.79 189,578,171.68 加：本年利润转入 408,001,426.53 178,597,586.09 其他转入 减：提取法定盈余公积 31,038,670.24 18,912,947.55 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 59,385,361.31 19,795,126.43 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 647,045,078.77 329,467,683.79 38、 少数股东权益 少数股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 兰州永固祁连山水泥有限公司 9,440,678.33 292,082.87 9,732,761.20 平凉祁连山水泥有限公司 2,757,332.20 278,060.36 3,035,392.56 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 126,428,669.52 59,307,280.27 185,735,949.79 青海祁连山水泥有限公司 1,000,000.00 252,010.70 747,989.30 合计 139,626,680.05 59,877,423.50 252,010.70 199,252,092.85 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 92 39、 营业收入及营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 2,437,878,442.55 1,823,662,265.51 其他业务收入 20,482,676.61 10,244,140.29 合计 2,458,361,119.16 1,833,906,405.80 （2） 营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 1,404,744,727.14 1,126,416,990.49 其他业务成本 19,826,522.32 8,617,115.73 合计 1,424,571,249.46 1,135,034,106.22 （3） 按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 水泥 2,275,950,734.16 1,270,835,535.54 1,005,115,198.62 1,656,105,147.95 982,317,150.76 673,787,997.19 商品熟料 61,270,818.95 52,343,416.39 8,927,402.56 72,301,743.95 62,073,497.52 10,228,246.43 混凝土 100,656,889.44 81,565,775.21 19,091,114.23 95,255,373.61 82,026,342.21 13,229,031.40 主营业务小计 2,437,878,442.55 1,404,744,727.14 1,033,133,715.41 1,823,662,265.51 1,126,416,990.49 697,245,275.02 其他业务 其他 20,482,676.61 19,826,522.32 656,154.29 10,244,140.29 8,617,115.73 1,627,024.56 合计 2,458,361,119.16 1,424,571,249.46 1,033,789,869.70 1,833,906,405.80 1,135,034,106.22 698,872,299.58 其他业务收入为销售材料和电。 （4） 前五名客户销售收入： 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 306,491,634.16 12.47 326,729,398.71 17.93 40、 营业税金及附加 项 目 税率 本年金额 上年金额 营业税 5 1,219,731.75 776,659.26 城建税 5、7 11,080,442.09 8,535,722.27 教育费附加 3 6,523,247.64 4,907,972.63 其他 6,476.07 3,244.45 合计 18,829,897.55 14,223,598.61 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 93 41、 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 89,107,419.72 100,805,604.92 减：利息收入 1,885,865.35 2,901,630.43 汇兑损益 银行手续费 1,144,217.36 5,625,217.48 其他 合计 88,365,771.73 103,529,191.97 本年度财务费用较上年度减少15,163,420.24元，主要是利息支出较上年降低额的影响，利息支出 下降的主要原因是平均贷款利率的降低所致。 42、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股权转让收益 16,724,926.90 其他投资收益 612,889.65 合计 17,337,816.55 43、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 36,221,196.46 18,130,666.39 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 4,473,658.48 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 -36,318.48 5,646,300.00 工程物资减值损失 在建工程减值损失 110,062.25 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 40,768,598.71 23,776,966.39 44、 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 2,042,025.48 733,632.40 其中：固定资产处置利得 2,042,025.48 733,632.40 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 94 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 321,898.40 1,259,693.95 政府补助 117,307,178.71 86,037,152.93 盘盈利得 捐赠利得 其他 1,024,161.42 5,108,401.24 合计 120,695,264.01 93,138,880.52 45、 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 723,177.44 9,834,150.35 其中：固定资产处置损失 723,177.44 9,834,150.35 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 123,858.00 7,435,642.50 非常损失 盘亏损失 其他 1,451,043.96 3,889,336.05 合计 2,298,079.40 21,159,128.90 46、 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 85,779,530.75 45,773,056.57 递延所得税费用 -8,335,524.81 542,604.00 合计 77,444,005.94 46,315,660.57 47、 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 批准文件 批准机关 文件时 效 增值税返还 114,468,178.71 84,837152.93 《财政部、国家税务总局 关于部分资源综合利用及 其它产品增值税政策问题 的通知》（财税（2001） 198 号）（财税（2008） 156 号） 财税发（2008）156 号文件 甘肃省永 登市国税 局，甘肃 省国税局 2009 年 度 税收返还 220,000.00 根据平凉市政府办公室平 政办函【2003】20 号《关 平财企发【2009】16 号文件 平凉市财 政局 2009 年 度 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 95 税收返还 1,363,000.00 于 2500 吨/日新型干法水 泥生产线项目的优惠政策 的承诺》文件及平财企发 【2006】6 号 平财企发【2009】17 号文件 崆峒区财 政局 2009 年 度 其他-余热发电项目补贴 400,000.00 400,000.00 甘肃省财政厅关于下达 2006 年第八批省级基建 支出预算的通知 甘财建【2006】247 号 甘肃省财 政厅，甘 肃省环境 保护局 其他-环境保护专项资金 80,000.00 关于下达 2007 年第四批 环境保护专项资金计划的 通知 兰环发【2007】143 号 兰财城【2007】77 号 甘肃省财 政厅，甘 肃省环境 保护局 其他-中央集中排污费 80,000.00 甘肃省财政厅关于下达 2008 年中央集中排污专 项资金的通知 甘财建【2008】300 号 甘肃省财 政厅，甘 肃省环境 保护局 其他-省级环境保护专项资 金 250,000.00 甘肃省财政厅关于下达 2008 年省级环境保护专 项资金的通知 甘财建【2008】204 号 甘肃省财 政厅，甘 肃省环境 保护局 监控网络传输补助经费 16,000.00 省环境监察局《关于拨付 国控重点污染源监控网络 传输和现场核查经费的通 知》（甘环监察发【2008】 37 号 天环发（2009）132 号 天水市环 境保护局 2009 年 度 科技成果转化项目财政专项 资金 60,000.00 《天水市财政局天水市科 学技术局关于下达 2009 年市级科技成果转化项目 财政专项资金的通知》 天财建发【2009】990 号 天水市科 学技术局 2009 年 度 除尘改造项目专项资金 50,000.00 报废汽车补贴 20,000.00 节能减排技术补贴 300,000.00 投资项目奖励 300,000.00 青海省经 济委员会 电子信息技术贴息贷款补贴 500，000.00 合计 117,307,178.71 86,037,152.93 48、 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 上年金额 加： (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 1,318,848.04 -9,100,517.95 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 96 免 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,819,000.00 1,200,000.00 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 (7)委托他人投资或管理资产的损益 (8) 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 (9)债务重组损益 321,898.40 1,259,693.95 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 16,724,926.90 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,228,295.30 (16)对外委托贷款取得的损益 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 (19)受托经营取得的托管费收入 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -550,740.54 -6,216,577.31 (21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 3,909,005.90 5,095,820.89 减：非经常性损益的所得税影响数 648,097.02 1,729,310.06 非经常性损益净额 3,260,908.88 3,366,510.83 减：归属于少数股东权益的非经常性损益 -466,034.31 2,075,862.19 归属于母公司股东的非经常性损益 3,726,943.19 1,290,648.64 归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 60,362,637.14 39,197,736.83 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 404,274,483.34 177,306,937.45 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 97 49、 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - -9,547,500.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -9,547,500.00 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算金额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5. 其他 减：与其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 - -9,547,500.00 50、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 1,885,865.35 2,901,630.43 收回履约保证金 4,706,264.60 55,315,446.20 其他 1,499,833.40 2,210,975.99 合计 8,091,963.35 60,428,052.62 51、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 办公费 11,095,611.84 8,207,386.34 广告费 942,421.23 1,796,116.00 差旅费 7,178,816.30 5,022,868.76 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 98 业务招待费 9,492,034.00 6,867,569.72 保险费 8,044,040.01 5,647,272.93 租赁费 9,492,034.00 7,700,508.75 运输费 45,572,016.52 29,555,348.84 银行手续费 1,144,217.36 5,627,348.60 中介机构费 2,315,579.60 1,832,747.00 仓储费 6,878,736.23 1,805,159.93 绿化费及排污费 4,753,275.29 4,151,290.89 招标费、代理费、交通费等 5,537,149.54 1,664,070.02 包装费 8,822,160.26 18,096,720.04 披露费、协会会费、诉讼费及其他 11,247,623.77 13,612,805.39 合计 132,515,715.95 111,587,213.21 52、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 索道拆迁补偿款 11,500,000.00 12,000,000.00 其他 4,250,000.00 合 计 11,500,000.00 16,250,000.00 53、 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 股权收购款 4,800,000.00 合 计 4,800,000.00 54、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 贷款保证金 6,590,640.00 拟投资款 100,000,000.00 合 计 6,590,640.00 100,000,000.00 55、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 借款安排及承诺费 3,999,628.10 投资款 100,000,000.00 定向增发费 8,433,800.00 合 计 108,433,800.00 3,999,628.10 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 99 56、 现金流量表补充资料 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 本年金额 上年金额 净利润 467,898,029.36 219,871,185.11 加：资产减值准备 40,768,598.71 23,776,966.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 153,452,460.61 143,779,240.63 无形资产摊销 6,628,746.62 5,521,651.30 长期待摊费用摊销 586,643.64 395,994.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -1,318,848.04 -642,789.25 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 9,743,307.20 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 89,107,419.72 101,802,904.92 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 -17,337,816.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,782,485.36 514409.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,628,121.11 -71,600,502.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 16,306,759.68 31,667,948.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 235,128,273.03 -6050871.76 其他 4,706,264.60 55,315,446.20 经营活动产生的现金流量净额 1,027,109,983.68 496,757,073.83 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本   一年内到期的可转换公司债券   融资租入固定资产   三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 757,937,618.96 359,063,416.00 减：现金的期初余额 359,063,416.00 192,676,760.81 加：现金等价物的期末余额   减：现金等价物的期初余额   现金及现金等价物净增加额 398,874,202.96 166,386,655.19 57、 现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 (1)现金 757,937,618.96 359,063,416.00 其中：库存现金 402,935.00 1,112,182.75 可随时用于支付的银行存款 757,534,683.96 357,928,356.05 可随时用于支付的其他货币资金 22,877.20 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 100 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 (2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 (3)年末现金及现金等价物余额 757,937,618.96 359,063,416.00 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 2,200,000.00 13,496,904.60 9) 母公司财务报表有关项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 32,425,688.67 36.68 1,884,273.17 7.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 22,262,299.90 25.18 22,262,299.90 83.23 其他不重大应收账款 33,712,043.82 38.14 2,602,164.04 9.73 合计 88,400,032.39 100.00 26,748,737.11 100.00 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 6,022,436.87 7.65 542,019.32 6.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 1,734,538.95 2.21 1,734,538.95 20.02 其他不重大应收账款 70,951,527.60 90.14 6,385,637.48 73.72 合计 78,708,503.42 100.00 8,662,195.75 100.00 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 年末数 年初数 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 11,584,380.88 13.10 11,584,380.88 4-5 年 10,139,568.02 11.47 10,139,568.02 1,734,538.95 100.00 1,734,538.95 5 年以上 538,351.00 0.61 538,351.00 合计 22,262,299.90 25.18 22,262,299.90 1,734,538.95 100.00 1,734,538.95 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 101 （3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项详见附注十、关联方往来余额”之说明。 （4） 位列前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例% 1 关联方 11,489,320.14 1 年以内 13.00 2 客户 8,706,998.46 1 年以内 9.85 3 关联方 7,098,189.17 1 年以内 8.03 4 客户 5,131,180.90 1 年以内 5.80 5 关联方 4,788,809.44 1 年以内 5.42 合计 37,214,498.11 42.10 2、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 97,249,909.23 85.82 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 16,067,843.98 14.18 1,250,452.01 100.00 合计 113,317,753.21 100.00 1,250,452.01 100.00 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 102,141,146.92 86.57 9,192,703.22 86.57 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 15,850,311.13 13.43 1,426,528.00 13.43 合计 117,991,458.05 100.00 10,619,231.22 100.00 （2） 本期不存在单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （3） 截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款中无应收持本公司 5（含 5）以上股份的股东单 位及其他关联单位的款项。 （4） 位列前五名的其他应收款情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 102 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例% 1 关联方 54,777,044.23 1 年以内 48.34 2 非关联方 42,472,865.00 1 年以内 37.48 3 非关联方 3,600,000.00 1 年以内 3.18 4 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 2.21 5 关联方 2,117,737.37 1 年以内 1.87 合计 105,467,646.60 93.08 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,748,936,296.34 9,495,603.68 1,739,440,692.66 1,104,970,096.34 7,021,945.20 1,097,948,151.14 其中：对子公司投资 1,735,483,266.66 1,735,483,266.66 1,091,517,066.66 1,091,517,066.66 对合营企业投资 - 对联营企业投资 - 对其他企业投资 13,453,029.68 9,495,603.68 3,957,426.00 13,453,029.68 7,021,945.20 6,431,084.48 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ①
公司 永登祁连山水泥有限公司 549,768,157.47 549,768,157.47 549,768,157.47 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 17,336,143.93 17,336,143.93 17,336,143.93 兰州祁连山混凝土工程有限公司 4,971,886.06 4,971,886.06 4,971,886.06 兰州永固祁连山水泥有限公司 26,242,151.00 26,242,151.00 26,242,151.00 天水祁连山水泥有限公司 87,911,024.69 87,911,024.69 87,911,024.69 平凉祁连山水泥有限公司 80,018,970.73 80,018,970.73 31,035,400.00 111,054,370.73 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 53,960,000.00 53,960,000.00 53,960,000.00 青海祁连山水泥有限公司 86,000,000.00 86,000,000.00 153,034,000.00 239,034,000.00 甘谷祁连山水泥有限公司 55,308,732.78 55,308,732.78 90,000,000.00 145,308,732.78 成县祁连山水泥有限公司 130,000,000.00 130,000,000.00 297,986,800.00 427,986,800.00 漳县祁连山水泥有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 天水祁连山水泥销售公司 1,910,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00 小计 1,163,427,066.66 1,091,517,066.66 643,966,200.00 - 1,735,483,266.66 ②其他企业 兰州中川祁连山水泥有限公司 3,957,426.00 3,957,426.00 3,957,426.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 103 兰州翀翔建材有限公司 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 小计 13,453,029.68 13,453,029.68 - - 13,453,029.68 合计 1,176,880,096.34 1,104,970,096.34 643,966,200.00 - 1,748,936,296.34 （3） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 兰州翀翔建材有限公司 7,021,945.20 2,473,658.48 9,495,603.68 合计 7,021,945.20 2,473,658.48 9,495,603.68 本公司不存在被投资单位向本公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 4、 营业收入及成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,406,086,830.24 925,345,919.90 其他业务收入 24,394,635.20 12,408,941.36 合计 1,430,481,465.44 937,754,861.26 其他业务收入中有 24,150,000.00 元为向子公司收取的商标使用费。 （2） 营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 1,374,503,841.03 898,676,877.62 其他业务成本 626,453.14 合计 1,374,503,841.03 899,303,330.76 （3） 按产品或业务类别列示 产品 本年金额 上年金额 或类别 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 水泥 1,284,821,986.44 1,265,566,717.78 19,255,268.66 803,702,890.60 789,045,528.38 14,657,362.22 商品熟料 121,264,843.80 108,937,123.25 12,327,720.55 121,643,029.30 109,631,349.24 12,011,680.06 其他业务收入 24,394,635.20 24,394,635.20 12,408,941.36 626,453.14 11,782,488.22 合计 1,430,481,465.44 1,374,503,841.03 55,977,624.41 937,754,861.26 899,303,330.76 38,451,530.50 （4） 前五名客户销售收入 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部销售 总额% 销售金额 占全部销售 总额% 前五名客户销售收入总额 329,844,468.16 23.05 326,729,398.71 34.84 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 104 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股票投资收益 16,724,926.90 持有至到期的投资 1,757,616.97 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 324,755,800.00 196,277,916.07 其他投资收益 612,889.65 合计 324,755,800.00 215,373,349.59 10) 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大 影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 ① 本公司的母公司 名称 经济 性质 法定代 表人 注册资本（万 元） 注册 地址 组织机构代码 主营 业务 最终控制方 甘肃祁连山建材 控股有限公司 有限 责任 杨皓 29,862.00 甘肃 永登 73963836-0 新型 建材 甘肃省政府国有资产 监督管理委员会 本公司的最终控制方是甘肃省国有资产监督管理委员会。 本公司所持股份和表决权比例及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 甘肃祁连山建材 控股有限公司 15.34 15.34 2.56 2.56 12.78 12.78 ② 本公司的子公司 名称 经济 性质 法定代表人 注册资本 （万元） 注册 地址 组织机构代码 主营业务 永登祁连山水 泥有限公司 有限 公司 脱利成 52,009.57 甘肃 永登 22459263-1 水泥生产、销售 兰州祁连山汉 邦混凝土工程 有限公司 有限 公司 林海平 1,720.00 甘肃 兰州 26352586-1 混凝土 兰州永固祁连 山水泥有限公 司 有限 公司 闫宗文 3,536.00 甘肃 兰州 72024335-0 水泥及水泥制品生产、销售 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 105 兰州祁连山混 凝土工程有限 公司 有限 公司 林海平 376.00 甘肃 兰州 29660882-3 混凝土生产 天水祁连山水 泥有限公司 有限 公司 脱利成 5,500.00 甘肃 武山 75090998-5 水泥及水泥制品生产 平凉祁连山水 泥有限公司 有限 公司 闫宗文 87,48.94 甘肃 平凉 75093576-1 水泥系列产品生产销售 甘谷祁连山水 泥有限公司 有限 公司 吕克俭 13,780.09 甘肃 甘谷 72025426-0 水泥及制品、石棉水泥制品的生 产、销售 天水祁连山水 泥销售有限公 司 有限 公司 闫宗文 300.00 甘肃 天水 75093359-8 水泥及水泥制品系列产品的销 售及相关技术咨询服务 兰州红古祁连 山水泥股份有 限公司 股份 有限 王学政 21,576.70 甘肃 红古 719093535 水泥及包装袋、建筑材料的生 产、批发零售 民和祁连山水 泥有限公司 有限 公司 王学政 9,000.00 青海 民和 78142619-3 水泥及水泥制品制造销售、水泥 运输及与水泥相关的建材产品 的开发、利用、生产、销售 青海祁连山水 泥有限公司 有限 公司 杨皓 23,903.40 青海 湟中 66190383-X 水泥研究开发制造、批发、零售、 水泥装备研究、安装、修理 青海祁材矿业 有限公司 有限 公司 脱利成 2,000.00 青海 湟中 66193624-4 石灰石开采水泥和商品熟料的 研发、生 成县祁连山水 泥有限公司 有限 公司 闫宗文 42,798.68 甘肃 陇南 67591838-9 水泥和商品熟料的研发、生产及 销售，其他建材产品的生产销售 漳县祁连山水 泥有限公司 有限 公司 林海平 16,500.00 甘肃 漳县 69561099-8 水泥研究、制造、销售、水泥装 备研制、安装、修理、石材加工、 建筑材料批发零售 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 永登祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 兰州祁连山汉邦混凝土工 程有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 兰州永固祁连山水泥有限 公司 74.20 74.20 74.20 74.20 兰州祁连山混凝土工程有 限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 天水祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 平凉祁连山水泥有限公司 96.92 96.92 0.79 0.79 97.71 97.71 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 106 甘谷祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 天水祁连山水泥销售有限 公司 100.00 100.00 100.00 100.00 兰州红古祁连山水泥股份 有限公司 28.71 28.71 28.71 28.71 民和祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 青海祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 青海祁材矿业有限公司 80.00 80.00 80.00 80.00 成县祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 漳县祁连山水泥有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00 （2）不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 甘肃祁连山工贸发展有限公司 74585642-8 受同一公司控制 祁连山武山水泥厂 22502047-5 受同一公司控制 兰州中川祁连山水泥有限公司 71271109-7 参股企业 西藏东嘎大通河水泥粉磨有限公司 74191696-4 参股企业 甘肃佑安制动材料有限责任公司公司 72024988-3 受同一公司控制 兰州翀翔建材有限公司 71034677-8 关键管理人员 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等 对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某 些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中： ①土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 ②综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时清结； 对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费 时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 ③代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 10 日内结算。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 本年 上年 关联方名称 交易内容 金额 占年度同类 交易比例% 金额 占年度同类 交易比例% 甘肃祁连山工贸发展有限公司 材料 1,629,152.51 0.07 2,016,859.04 0.11 兰州中川祁连山水泥有限公司 水泥及熟料 32,287,931.04 1.31 22,896,657.71 1.25 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 107 祁连山武山水泥厂 材料 861,320.95 0.04 合 计 34,778,404.50 1.42 24,913,516.75 1.36 ② 采购商品 本年 上年 关联方名称 交易内容 金额 占年度同类 交易比例% 金额 占年度同类 交易比例% 祁连山武山水泥厂 材料 3,712,169.54 0.26 29,015,494.28 2.56 甘肃祁连山工贸发展有限公司 材料 38,607,732.97 2.71 39,847,669.51 3.51 合计 42,319,902.51 2.97 68,863,163.79 6.07 ③ 本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形成的关联交易明细资料如 下： 2009 年度 2008 年度 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 甘肃祁连山工贸发展有限公司 供水供电 2,183,330.88 79.00 346,523.49 0.77 祁连山武山水泥厂 供水供电 284,418.20 21.00 合计 2,467,749.08 100.00 346,523.49 0.77 ④ 支付经费 2009 年度 2008 年度 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 甘肃祁连山建材控股有限公司 医院经费 1,133,031.00 100.00 ⑤ 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 金额 起始日期 到期日期 担保方式 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2010 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 20,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2011 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 20,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2012 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 20,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2013 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 25,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2014 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 25,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2015 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 25,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2016 年 12 月 31 日 连带保证 成县祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 2 月 5 日 2017 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 6,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2011 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 7,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2012 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2013 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2014 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2015 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2016 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 100,000,000.00 2009 年 4 月 17 日 2016 年 4 月 17 日 连带保证 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 108 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 5,000,000.00 2009 年 8 月 4 日 2010 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 10,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2010 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 12,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2011 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 14,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 14,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2015 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日 2016 年 12 月 31 日 连带保证 甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 100,000,000.00 2009 年 8 月 31 日 2016 年 4 月 17 日 连带保证 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 80,000,000.00 2009 年 5 月 26 日 2010 年 5 月 25 日 连带保证 民和祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 50,000,000.00 2009 年 9 月 23 日 2011 年 9 月 23 日 连带保证 民和祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 50,000,000.00 2009 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 连带保证 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 30,000,000.00 2009 年 2 月 25 日 2011 年 12 月 25 日 连带保证 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 30,000,000.00 2009 年 2 月 25 日 2012 年 1 月 25 日 连带保证 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 40,000,000.00 2009 年 2 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 连带保证 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2005 年 8 月 29 日 2010 年 8 月 29 日 连带保证 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 15,000,000.00 2009 年 1 月 15 日 2010 年 1 月 14 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 50,000,000.00 2009 年 2 月 27 日 2011 年 2 月 27 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 5,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2010 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2011 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2014 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2015 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2016 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 26,000,000.00 2008 年 11 月 21 日 2017 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 20,000,000.00 2008 年 12 月 5 日 2012 年 7 月 20 日 连带保证 青海祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 20,000,000.00 2008 年 12 月 5 日 2013 年 7 月 20 日 连带保证 天水祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 50,000,000.00 2009 年 7 月 29 日 2011 年 7 月 28 日 连带保证 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 50,000,000.00 2009 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日 连带保证 （3） 关联方应收应付款项余额 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 往来项目 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 应收账款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 3,508,421.24 1.90 3,027,922.33 2.70 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 3,508,421.24 1.90 3,027,922.33 2.70 兰州中川祁连山水泥有限公司 7,098,189.17 3.85 7,310,258.13 6.52 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 - 7,310,258.13 6.52 其中：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 7,098,189.17 3.85 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 109 小计 10,606,610.41 5.75 10,338,180.46 9.22 预付账款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 65,685.38 0.02 其中：本公司子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司 57,503.72 0.02 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 8,181.66 0.00 兰州中川祁连山水泥有限公司 459,185.07 0.16 其中：本公司子公司兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 459,185.07 0.16 祁连山武山水泥厂 993,358.04 0.24 3,751,185.80 1.29 其中：本公司子公司天水祁连山水泥有限公司 993,358.04 0.24 3,751,185.80 1.29 兰州翀翔建材有限公司 4,286,686.64 1.03 4,286,686.64 1.47 其中：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 4,286,686.64 1.03 4,286,686.64 1.47 小计 5,280,044.68 1.26 4,276,056.25 1.46 应付账款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 209,254.02 0.06 2,169,455.79 1.19 其中：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 - - 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 - 1,123,446.65 0.62 其中：本公司子公司兰州永固祁连山水泥有限公司 667.96 0.00 130,899.96 0.07 其中：本公司子公司平凉祁连山水泥有限公司 - 204,059.50 0.11 其中：本公司子公司天水祁连山水泥有限公司 - 214,321.90 0.12 其中：本公司子公司兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 14,308.00 0.00 14,308.00 0.01 其中：本公司子公司兰州祁连山混凝土工程有限公司 645.00 0.00 645.00 0.00 其中：本公司子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司 - 64,805.00 0.04 其中：本公司子公司天水祁连山水泥有限公司 152,044.90 0.05 - 其中：本公司子公司民和祁连山水泥有限公司 - 368,410.50 0.20 其中：本公司分公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司西宁销 售分公司 41,588.16 0.01 48,559.28 0.03 兰州翀翔建材有限公司 - 193.30 0.00 其中:本公司子公司永固祁连山水泥有限公司 - 193.30 0.00 小计 209,254.02 0.06 2,169,649.09 1.19 其他应付 款 祁连山武山水泥厂 787,111.29 0.48 其中：本公司子公司天水祁连山水泥销售有限公司 161,088.79 0.10 甘肃祁连山工贸发展有限公司 287,543.14 0.47 313,011.25 0.19 其中：本公司分公司西宁销售公司 377.68 0.00 其中：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 70,758.82 0.11 67,933.51 0.04 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 179,714.19 0.29 179,714.19 0.11 其中：本公司子公司青海祁连山水泥有限公司 30,826.27 0.05 59,780.53 0.04 其中：本公司子公司青海祁材矿业有限公司 6,243.86 0.01 5,205.34 0.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 712,431.62 0.43 其中：本公司子公司永登祁连山水泥有限公司 606,116.51 0.37 其中：本公司子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司 63,992.00 0.04 其中：本公司子公司民和祁连山水泥有限公司 20,936.00 0.01 其中：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 21,387.11 0.01 小计 287,543.14 0.47 1,812,554.16 1.10 11) 或有事项 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 110 截止资产负债表日，本公司无需要披露的或有事项。 12) 承诺事项 截止资产负债表日，本公司无需披露的承诺事项。 13) 资产负债表日后非调整事项 1. 2010 年 1 月 11 日，本公司发布 2010 年度第一期短期融资券发行公告，向全国银行间债券 市场机构投资者发行短期融资债券 4 亿元人民币，债券简称 10 祁连山 CP01，债券代码 1081015，票面 利率 3.99%，发行期限 365 天，北京银行股份有限公司为此次发行的主承销商，该融资债券已于 1 月 21 日发行完毕。 2. 2010 年 3 月 24 日经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《2009 年度利润分配及资 本公积转增方案（预案）》，拟按照总股本 474,902,332 股每 10 股派发现金 1.5 元（含税）。 3. 2010 年 1 月 28 日，本公司董事会五届十七次会议审议通过了关于决定受让拟上市公司兰州 兰石重型装备股份有限公司股份的议案，本次受让股份额为 1710 万股，占被投资企业总股本的 6%。 转让价格为每股 2.468 元，该事项尚需要提交股东大会审议批准。 4. 2010 年 3 月 24 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更坏账准备计提 方法的议案》，本公司为了更准确的反应不同账龄的应收款项存在的风险，使财务信息更为准确、可 靠、相关，公司拟从 2010 年 1 月 1 日起，将现行的计提坏账准备的方法“余额百分比法及个别认定相 结合”变更为“账龄分析法及个别认定相结合”。通过对以前年度应收款项发生坏账的概率进行分析， 参照同区域、同行业企业的计提标准，制定的坏账准备计提标准如下：1 年以内 5%，1 至 2 年 10%，2 至 3 年 30%，3 至 4 年 50%，4 至 5 年 80%，5 年以上 100%。 14) 其他重要事项 1. 2009 年 10 月 26 日，本公司对外公告决定在兰州市西固区新建一条年产 100 万 m3 商品混 凝土搅拌站及配套水泥粉磨生产线，进一步整合公司商品混凝土搅拌站和水泥粉磨站的生产能力。截 止 2009 年 12 月 31 日，已经支出工程项目预付款 2080 万元，项目前期工作进展正常。 2. 公司投资新建的陇南和甘谷两条年产 120 万吨（日产 3000 吨）新型干法水泥生产线工程于 2010 年 3 月初一次性点火投产成功，陇南 3000t/d 新型干法水泥生产线工程（含纯低温余热发电站和 矿山建设）为公司 2009 年定向增发募集资金项目之一，建设地点为甘肃省陇南市成县抛沙镇；甘谷 项目建设地点为甘肃省天水市甘谷县大像山镇。上述两条生产线建成投产后，每年新增产能 240 万吨， 公司总产能规模已超过 1000 万吨。 3. 2009 年 12 月 27 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和 甘肃祁连山建材控股有限公司三方签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份 有限公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股份有限公司将通 过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司 51%的股权，该协议已于 2010 年 1 月 26 日前获得了甘肃省人民政府的批准，截止 2010 年 3 月 24 日，尚未取得国务院国有资产监督管理委 员会的批准文件。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 111 15) 补充资料 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》 （2007 年修订），本公司 2009 年度和 2008 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2009 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 19.31% 25.95% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 19.14% 25.71% 0.93 0.93 2008 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 16.82% 18.04% 0.451 0.451 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 16.70% 17.91% 0.448 0.448 相关指标的含义及计算过程 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率= 408,001,426.53/2,112,617,649.11*100%=19.31% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率 =(408,001,426.53-3,726,943.19)/ 2,112,617,649.11*100%=19.14% （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率= 408,001,426.53/(1,061,722,262.26+408,001,426.53/2-59,385,361.31*9/12+(79,000,000.00+ 619,056,200.00)*7/12+4,223,121.63/2)*100%=25.95% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 =(408,001,426.53-3,726,943.19)/ (1,061,722,262.26+408,001,426.53/2-59,385,361.31*9/12+(79,000,000.00+619,056,200.00 )*6/12+4,223,121.63/2)*100%=25.71% （3）基本每股收益参照如下公式计算： 归属于公司普通股股东基本每股收益 =408,001,426.53/(395,902,332.00+79,000,000.00/2)=0.94 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2009 年年度报告 112 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东基本每股收益 =(408,001,426.53-3,726,943.19)/(395,902,332.00+79,000,000.00/2)=0.93 （4）本公司不存在潜在普通股，不需要计算稀释每股收益。。 16) 财务报表的批准 本财务报表于 2010 年 3 月 24 日由董事会通过及批准发布。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：脱利成 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2010 年 3 月 24 日