600714_2009_ST金瑞_2009年年度报告(修订版)_2010-04-01.txt

青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 2009 年年度报告 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 11 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 19 八、董事会报告 ...................................................................... 20 九、监事会报告 ...................................................................... 24 十、重要事项 ........................................................................ 25 十一、财务会计报告 .................................................................. 37 十二、备查文件目录 ................................................................. 117 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 程国勋 董事长 身体原因 徐勇 陈永生 董事 公务繁忙 祁瑞清 袁世胖 董事 公务繁忙 徐勇 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 程国勋 主管会计工作负责人姓名 任小坤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李洪保 公司法定代表人程国勋先生、总会计师任小坤先生及会计机构负责人（会计主管人员）李洪保先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金瑞矿业 公司的法定英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 公司法定代表人 程国勋 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军颜 任素彩 联系地址 青海省西宁市新宁路 36 号 青海省西宁市新宁路 36 号 电话 0971-6321867 0971-6321653 传真 0971-6330915 0971-6330915 电子信箱 ljyjrky@ rensucai@ (三) 基本情况简介 注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号 注册地址的邮政编码 810028 办公地址 青海省西宁市新宁路 36 号 办公地址的邮政编码 810008 电子信箱 scgfxx@ 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金瑞 600714 山川股份、山川矿 业、金瑞矿业、*ST 金瑞 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点 青海省西宁市 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市 企业法人营业执照注册号 630000100008572 税务登记号码 630105226591667 组织机构代码 22659166-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青海省西宁市 公司其他基本情况 公司 2009 年 9 月 28 日收到中国证监会《关于核 准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组 及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产 的批复》，2009 年 10 月 20 日，青海省投资集团 有限公司将其所持有的青海省西海煤炭开发有限 责任公司 100%的股权过户至公司名下，认缴了公 司 122,467,041.00 元的新增注册资本，2009 年 12 月 20 日，公司完成了新增注册资本的工商变更 手续。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,279,026.05 利润总额 46,881,335.25 归属于上市公司股东的净利润 36,295,790.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -14,872,161.10 经营活动产生的现金流量净额 71,355,325.07 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -587,982.92 处置固定资产的收益和损失 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 3,482,137.80 系公司循环经济专项资金、排污专项资金补 助、矿产资源保护项目补助经费以及控股子 公司西海煤炭安全改造项目资金。 债务重组损益 7,339,414.96 系公司债务重组利得等 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 43,846,974.94 系子公司西海煤炭 1-10 月份的净利润。 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 -2,834,478.00 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 320,496.99 系公司原全额计提的坏帐准备转回。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -581,655.30 所得税影响额 183,042.77 合计 51,167,951.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数 据 2009 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%) 2007 年 营业收入 300,018,931.80 260,265,706.43 52,833,609.40 15.27 35,207,449.36 利润总额 46,881,335.25 -32,371,173.96 -73,959,041.42 244.82 2,227,240.85 归属于上市 公司股东的 净利润 36,295,790.14 -38,205,958.27 -73,960,373.66 195.00 2,225,211.18 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -14,872,161.10 -72,728,301.77 -73,682,329.79 79.55 -24,652,836.27 经营活动产 生的现金流 量净额 71,355,325.07 7,754,743.35 -14,671,231.08 820.15 -13,166,082.05 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2007 年末 总资产 1,075,012,022.65 1,040,170,843.68 375,171,477.76 3.35 332,927,171.97 所有者权益 （或股东权 益） 328,288,558.94 304,155,310.31 73,582,737.09 7.93 147,589,190.37 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 5 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／ 股） 0.13 -0.14 -0.4900 192.86 0.0147 稀释每股收益（元／ 股） 0.13 -0.14 -0.4900 192.86 0.0147 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） -0.0868 -0.4818 -0.5030 81.98 -0.1633 加权平均净资产收 益率（%） 11.51 -11.60 -66.89 增加 23.11 个 百分点 1.52 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） -13.08 -64.85 -103.16 增加 51.77 个 百分点 -16.33 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.2610 0.0513 -0.0972 408.77 -0.0872 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 1.20 2.02 0.4875 -40.59 0.98 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款期末较期初账面余额增加 53,890,992.70 元，增长 178.29%，主要为应收关联方青 海桥头铝电有限公司原煤款增加 6,006.39 万元所致。截止 2010 年 3 月 18 日，公司应收青海桥头铝电 有限公司原煤款 1816.16 万元。 (2) 预付账款期末较期初账面余额减少 43,039,446.56 元，下降 45.33%，主要为预付的材料款及 工程款结算所致。 （3）固定资产原价较期初增加 149,779,044.64 元，增长 24.79%，主要为本期柴达尔矿完工，由 在建工程转入固定资产 228,140,465.50 元，本期向青海省投资集团有限公司出售选矿厂固定资产减少 账面原价 63,196,527.07 元所致。 （4）在建工程较期初减少 140,104,659.06 元，下降 71.82%，主要为本期柴达尔矿完工，由在建 工程转入固定资产所致。 （5）递延所得税资产较期初增加 4,898,338.57 元，增长 1872.35%，主要为本期确认了预计负债、 资产资产减值准备、递延收益的递延所得税资产所致。 （6）其他应付款期末较期初减少 52,749,039.81 元，下降 71.82%，主要为本年度向青海省投资集 团有限公司以承担短期负债的方式转出债务 63,501,348.62 元所致。 （7）预计负债较期初增加 2,220,725.57 元，增长 361.83%，主要为本期确认了尚未执行的亏损合 同的预计负债 2,834,478.00 元所致。 （8）实收资本较期初增加 122,467,041.00 元，增长 81.14%，主要为本期向青海省投资集团有限 公司定向增发股份所致。 (9)资本公积本期较期初下降 132,387,041.00 元，下降 57.45 %，主要为本年度向青海省投资集 团有限公司定向发行股份转出年初按同一控制下的企业合并已确认的青海省西海煤炭开发有限责任公 司的净资产 122,467,041.00 元，扣减本次资产重组的财务顾问费 11,800,000.00 元，收到节能减排财 政奖励资金 1,880,000.00 元所致。 （10）资产减值损失较上期减少 29,648,893.42 元，下降 69.77%，主要为上期计提大风山选矿厂 资产的减值准备 3547 万所致。 （11)营业外收入较上期增加 28,819,226.03 元，增长 1,798.88%，主要是本期政府补助增加 1927 万，债务重组收益增加 772 万所致。 (12)利润总额、归属于上市公司股东的净利润较调整后的 2008 年度的数据相比，分别提高 244.82% 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 6 和 195%，主要是公司本报告期实施了重大资产重组，新增了煤炭的生产与销售业务，公司盈利能力大 幅度提高所致。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 0 0 122,467,041 122,467,041 122,467,041 44.79 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 150,937,500 100 150,937,500 55.21 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 150,937,500 100 122,467,041 122,467,041 273,404,541 100 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 7 股份变动的批准情况 2009 年度，公司实施完成了重大资产重组工作，公司股份发生了变动，本次股份变动的授权与批 准情况如下： 1、2008 年 11 月 7 日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》。 2、2009 年 3 月 19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的方案。 3、2009 年 4 月 7 日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通过了《青海金瑞矿业发展 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。 4、2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产【2009】29 号文件核准了本次 发行。 5、2009 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产 重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]985 号）、《关于核准 青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2009]986 号），核准公司向青海省投资集团有限公司发行 122,467,041 股股份购买其 相关资产。 股份变动的过户情况 1、2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局出具了青工商登记内变字[2009]第 514 号《准予变 更登记通知书》，完成了青海省西海煤炭开发有限责任公司股权的过户事宜。 2、2009 年 10 月 27 日，中准会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产情况出具了《验 资报告》（中准验字[2009]第 1014 号）。 3、2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》， 公司完成新增股份的登记工作。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司通过重大资产重组，公司总股本由 15093.75 万股上升至 27340.45 万股，主营业务增加了煤炭 的生产与销售，使公司盈利能力显著增强，资产质量明显提升，公司净利润由调整后 2008 年的-3821 万元提高至 3630 万元，每股收益由调整后的 2008 年的-0.14 元提高至 0.13 元，每股净资产由 2008 年 的 2.02 元下降至 1.20 元。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 青海省金 星矿业有 限公司 34,391,795 34,391,795 0 0 股权分置改 革法定承诺 2009 年 9 月 28 日 青海省电 力公司 22,558,295 22,558,295 0 0 股权分置改 革法定承诺 2009 年 9 月 28 日 青海省投 资集团有 限公司 0 0 122,467,041 122,467,041 履行重大资 产重组承 诺，所认购 股份自发行 结束之日起 36 个月内不 得转让。 2012 年 11 月 3 日 合计 56,950,090 56,950,090 122,467,041 122,467,041 / / 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 8 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 11 月 3 日 4.05 122,467,041 2012 年 11 月 3 日 122,467,041 报告期内，公司实施了重大资产重组，以向青海省投资集团有限公司定向发行股份的方式购买其持 有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权。2009 年 11 月 3 日，公司向青海省投资集 团有限公司发行了 122,467,041 股人民币普通股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成了新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 明》。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期，公司实施了重大资产重组，公司股份总数由 15093.75 万元增加至 27340.45 万元。 公司新增了煤炭业务的相关资产，总资产由 10401.71 增加至 10750.12 万元，资产负债率由重组前 的 80.39%下降至 69.46%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,684 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 青海省投 资集团有 限公司 国有法人 44.79 122,467,041 122,467,041 122,467,041 无 青海省金 星矿业有 限公司 国有法人 15.34 41,938,670 0 无 青海省电 力公司 国有法人 11.01 30,105,309 0 未 知 中国五矿 集团公司 境 内 非 国 有 法人 1.97 5,378,864 0 未 知 石健均 境内自然人 0.37 1,000,700 0 未 知 王偲又 境内自然人 0.29 803,153 0 未 知 吴军 境内自然人 0.24 657,700 0 未 知 董伟 境内自然人 0.19 512,000 0 未 知 岳向宏 境内自然人 0.18 500,000 0 未 知 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 9 孙阳 境内自然人 0.17 483,160 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青海省金星矿业有限公司 41,938,670 人民币普通股 41,938,670 青海省电力公司 30,105,309 人民币普通股 30,105,309 中国五矿集团公司 5,378,864 人民币普通股 5,378,864 石健均 1,000,700 人民币普通股 1,000,700 王偲又 803,153 人民币普通股 803,153 吴军 657,700 人民币普通股 657,700 董伟 512,000 人民币普通股 512,000 岳向宏 500,000 人民币普通股 500,000 孙阳 483,160 人民币普通股 483,160 章忠兴 447,457 人民币普通股 447,457 上述股东 关联关系 或一致行 动的说明 前 10 名股东中的第 2 名股东为第 1 名股东的全资子公司，与其他股东之间不存在 关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东中的第 1 名股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未 知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况；除前述外，未知前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 青海省投资集团 有限公司 122,467,041 2012 年 11 月 3 日 122,467,041 青海省投资集团有限 公司承诺：其认购的 非公开发行的股票自 发行结束之日起 36 个月内不转让或上市 交易。 2 青海省金星矿业 有限公司 34,391,795 2009 年 9 月 28 日 34,391,795 股权分置改革法定承 诺 3 青海省电力公司 22,558,295 2009 年 9 月 28 日 22,558,295 股权分置改革法定承 诺 上述股东关联关系或一致行动人的说明 青海省金星矿业有限公司为青海省投资集团有限公司 的全资子公司。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为青海省投资集团有限公司，实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青 海省人民政府，根据青海省人民政府授权，履行出资人职责。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 青海省投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 苗晓雷 成立日期 2001 年 11 月 9 日 注册资本 13.59 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 10 主要经营业务或管理活动 国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投 资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融 通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷 款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 青海省投资集团有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 11 月 3 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 11 月 4 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 青海省金星矿业 有限公司 温浩 1999 年 12 月 16 日 对矿产资源的 风险勘察、投资； 对多金属共生矿及 矿产资源进行综合 利用开发（未经有 关部门许可不得开 采），矿产品销售。 11,208.37 青海省电力公司 王怀明 1990 年 4 月 20 日 主营：电网投 资、建设、运营及 管理；电能购销及 电能交易、电力调 度；电力科学试验 研究和技术开发； 288,998.60 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 11 电网自动化系统、 电力通信及数据信 息网的安装、调试、 维护、建设和运营； 电力计量工程设 计、安装、调试和 电能计量器具校 验、检定、检测、 销售；电力咨询服 务；电力业务人员 培训；新能源开发。 兼营：电力工程勘 测、设计、监理、 设施安装、设备调 试、监造；电力物 资供应。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 程国勋 董事长 男 46 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 徐 勇 副董事 长 男 45 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 祁瑞清 董事、 总经理 男 45 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 19 否 任小坤 董事、 副总经 理、总 会计师 男 33 2009 年 9 月 8 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 党明清 董事 男 44 2009 年 9 月 8 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 袁世胖 董事 男 36 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 陈永生 董事 男 43 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 赵永怀 独立董 事 男 52 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 1.2 否 王正斌 独立董 事 男 48 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 1.2 否 杨 凯 独立董 事 男 38 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 1.2 否 任 萱 独立董 事 女 46 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 1.2 否 李长东 监事会 主席 男 47 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 杨海凤 监事 女 36 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 曹永栋 监事 男 35 2009 年 2012 年 0 0 6.643 否 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 12 8 月 20 日 4 月 7 日 杨海宁 监事 男 40 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 2.166 否 秦亚军 监事 男 42 2009 年 4 月 7 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 0 是 王得全 副总经 理 男 47 2009 年 8 月 20 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 唐万军 副总经 理 男 41 2009 年 8 月 20 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 段北平 副总经 理 男 47 2009 年 8 月 20 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 李军颜 副总经 理、董 事会秘 书 男 40 2009 年 8 月 20 日 2012 年 4 月 7 日 0 0 13.3 否 合计 / / / / / / 112.409 / 程国勋：最近 5 年先后任青海省投资集团有限公司审计监察部经理、财务资金部经理。现任青海省投资 集团公司副总经理，金瑞矿业董事长。 徐 勇：最近 5 年先后任青海昂特电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海万立电气制造有限责 任公司董事长兼党委书记，青海省电力公司企业管理部主任。现任经济法律部主任，金瑞矿业副董事长。 祁瑞清：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼公司总工程师、执行董事兼总经理。 现任金瑞矿业董事、总经理。 任小坤：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、公司副总经理、董事。现任金 瑞矿业董事、副总经理兼总会计师。 党明清：最近 5 年先后任青海桥头铝电股份公司副总会计师兼财务部主任、副总经理。现任青海省金星 矿业有限公司副总经理，金瑞矿业董事。 袁世胖：最近 5 年先后任青海省电力公司企业管理与法律事务部企业考评专责，青海省电力公司财务部 主任会计师。现任青海省电力公司财务资产部副主任，金瑞矿业董事。 陈永生：最近 5 年先后任五矿贵稀矿产品进出口公司总经理，五矿有色金属股份有限公司江西修水香炉 山钨业有限责任公司总经理，五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理等职务。现任五矿有色金属 股份有限公司企划部总经理，金瑞矿业董事。 赵永怀：最近 5 年一直任青海大学财经学院副院长。现任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业独立董事。 王正斌：最近 5 年先后任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现任西北大学学位评定委员会委员， 西北大学教学委员会委员,西北大学经济管理学院教授、博士生导师，金瑞矿业独立董事。 杨 凯：最近 5 年先后任西宁特钢企划部部长、董事会秘书。现任西宁特钢董事会秘书，金瑞矿业独立 董事。 任 萱：最近 5 年先后在西宁市司法局法律顾问处、青海第一律师事务所、立达律师事务所担任律师。 现任辉湟律师事务所合伙人，金瑞矿业独立董事。 李长东：最近 5 年先后任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司经营部部长、公司副总经理、董事长， 青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业纪委书记、工会主席、监事会 主席。 杨海凤：最近 5 年先后在青海省财务总监管理办公室从事会计、审计工作。现在青海省投资集团有限公 司财务资金部工作，任金瑞矿业监事。 曹永栋：最近 5 年先后任青海民镁科技股份有限公司团委书记，青海省西海煤炭开发有限责任公司工会 副主席、党群部副部长、部长。现任金瑞矿业党群部部长、职工代表监事。 杨海宁：最近 5 年先后任青海大风山锶业科技有限公司办公室主任兼销售部部长，青海山川矿业发展股 份有限公司销售部部长，金瑞矿业销售部部长。现任金瑞矿业销售部副部长、职工代表监事。 秦亚军：最近 5 年先后任青海省电力公司财务部成本管理专责、资产管理专责、电价管理专责，海东供 电公司总会计师，现任青海省电力公司财务部主任会计师，金瑞矿业监事。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 13 王得全：最近 5 年先生任青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔矿矿长，青海省西海煤炭开发有限责 任公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。 唐万军：最近 5 年先后任青海省西海煤炭开发有限责任公司总经理助理，青海省西海煤炭开发有限责任 公司总工程师。现任金瑞矿业副总经理兼总工程师。 段北平：最近 5 年先后任青海省金星矿业有限公司副总经理，青海省金鼎贷款担保有限公司副总经理， 青海昆仑租赁有限公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。 李军颜：最近 5 年先后任昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理，青海鱼卡煤电有限公司办公室主任， 金瑞矿业董事。现任金瑞矿业副总经理兼董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 程国勋 青海省投资 集团有限公 司 副总经理 2007 年 2 月 1 日 是 徐 勇 青海省电力 公司 经济法律部主任 2006 年 10 月 1 日 是 袁世胖 青海省电力 公司 财务部副主任 2008 年 11 月 1 日 是 党明清 青海省金星 矿业有限公 司 副总经理 2009 年 4 月 1 日 是 陈永生 五矿国际有 色金属贸易 公司 企划部总经理 2002 年 4 月 1 日 是 杨海凤 青海省投资 集团有限公 司 财务部职员 2004 年 2 月 1 日 是 秦亚军 青海省电力 公司 财务部副主任 2008 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 赵永怀 青海大学财 经学院 副院长 2001 年 1 月 1 日 是 王正斌 西北大学经 济管理学院 教授、博士生 导师 1997 年 10 月 1 日 是 杨 凯 西宁特殊钢 股份有限公 司 董事会秘书 1998 年 8 月 1 日 是 任 萱 青海省西宁 市辉湟律师 事务所 合伙人律师 2001 年 12 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。 公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，提 交董事会、股东大会审核后执行。 公司高级管理人员薪酬，按照公司薪酬管理制度有关规定，由公司 董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审核后执行。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 14 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司经营状况，依据公司制订的薪酬管理制度，根据相关人员 的岗位职责和工作业绩等因素，依照责权利相结合的原则综合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2009 年度，公司支付高级管理人员的报酬共计 112.409 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 田世光 董事长 离任 工作变动 高继来 副董事长 离任 董事会换届 温 浩 董事 离任 董事会换届 张光周 董事、副总经理、董事会秘书 离任 董事会换届、年龄到限 宋卫民 董事、副总经理 离任 董事会换届 胡长栋 董事 离任 董事会换届 赵 智 董事 离任 董事会换届 曹根泽 董事 离任 董事会换届 俞 萍 独立董事 离任 董事会换届 张 岚 独立董事 离任 董事会换届 祁万文 独立董事 离任 董事会换届 余国礼 监事会主席 离任 监事会换届 严得春 监事 离任 监事会换届 刘秀菊 监事 离任 监事会换届 胡琪民 监事 离任 监事会换届 文 军 总会计师 离任 工作变动 崔立健 副总经理 离任 工作调动 程国勋 董事长 聘任 董事会换届选举 徐 勇 副董事长 聘任 董事会换届选举 祁瑞清 董事、总经理 聘任 董事会换届选举、工作需要 李军颜 董事 根据工作需要，辞去公司五届董事会董 事。聘任为公司副总经理兼董事会秘书。 任小坤 董事、副总经理、总会计师 聘任 董事会换届选举、工作需要 党明清 董事 聘任 董事会换届选举 袁世胖 董事 聘任 董事会换届选举 赵永怀 独立董事 聘任 董事会换届选举 杨 凯 独立董事 聘任 董事会换届选举 任 萱 独立董事 聘任 董事会换届选举 王得全 副总经理 聘任 工作需要 唐万军 副总经理、总工程师 聘任 工作需要 段北平 副总经理 聘任 工作需要 李长东 监事会主席 聘任 监事会换届选举 杨海凤 监事 聘任 监事会换届选举 曹永栋 监事 聘任 监事会换届选举 秦亚军 监事 聘任 监事会换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 688 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 489 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 15 销售人员 38 技术人员 29 财务人员 10 行政人员 122 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上学历 43 大专学历 85 中专及以下学历 560 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，特别是报告期内，公司 完成了重大资产重组，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平提升奠定了良好的基 础。具体内容如下： 1、为进一步规范公司和控股股东及其附属企业之间的关系，保持上市公司的财务独立性，公司对 《公司章程》进行了修改，增加了相应条款。公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》，对《公司章程》进行了修订，进一步明确了现金分红的比例。 2、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，不断规范和完善股东大会的召集、召开 以及决策程序。公司采取累积投票制顺利完成了董事会和监事会的换届选举工作，在审议公司重大资产 重组事项时，采取现场与网络投票相结合的方式，能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享 有平等地位，能够充分行使自己的权利，充分保障了全体股东的知情权、参与权。 3、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东进行 的关联交易能够执行《公司关联交易管理制度》，关联交易公平合理。公司控股股东严格规范自己的行 为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。 报告期内，公司完成了重大资产重组，公司与控股股东签署《持续性关联交易协议》，保证了关联 销售定价的合理性。 4、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序进行董事会的换届 选举，新一届公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司各位董事能够依据《董事会议事 规则》等制度，认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制 度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分 别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门 委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各 项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 5、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定进行监事会的换 届选举，新一届监事会共由 5 名成员组成，其中职工代表监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法规的 要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并独立发表意见。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书领导公司证券部负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信 息披露事务管理制度》的要求，履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、利益相关者：在报告期的重大资产重组过程中，公司员工、债权人等利益相关者的合法权益都 得到了有效保障。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 16 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 俞 萍 是 2 2 0 0 0 否 张 岚 是 2 2 0 0 0 否 祁万文 是 2 2 0 0 0 否 王正斌 是 6 4 0 2 0 否 赵永怀 是 4 4 0 0 0 否 杨 凯 是 4 4 0 0 0 否 任 萱 是 4 4 0 0 0 否 陈永生 否 6 1 0 5 0 是 本报告期，公司董事会共召开了 6 次会议，公司董事都能够积极参加董事会会议，并根据《公司章 程》赋予的权利和义务履行职责。 公司董事陈永生先生因工作繁忙，无法亲自到现场参加会议，授权委托 5 次。公司董事会已对他本 人提出建议。 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2002 年建立了《独立董事制度》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》以及独立董事年度报告工作的具 体要求，公司于 2010 年元月 15 日召开五届五次董事会，重新制订了《独立董事工作制度》，其主要内 容如下： 1、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意 见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 3、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 4、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 5、独立董事除履行以上职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 17 （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）《公司章程》规定的其他事项。 6、如有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 7、独立董事年度报告工作： （1）独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开 展工作。 （2）每个会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向公司独立董事全面汇报公司本年度的经营情况 和重大事项的进展情况。同时，公司应尽力安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要 的文件应有当事人签字。 （3）独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计 的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。 （4）公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向公司独立董事书面提交本年度审计工作安 排及其他相关资料。 （5）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次 独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计情况，并针对审计过程中发现的问题形成书面意见函提 交给审计委员会。见面会应有书面记录及当事人签字。 （6）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等 违法违规行为发生。 （7）公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中 履行职责创造必要的条件。 8、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需的条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告 事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 9、公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员会全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人员。 本报告期，独立董事的履职情况： 1、公司独立董事对公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易事项进行了审议，并发表了独立 意见。 2、公司独立董事对公司改选董事、聘任经营班子成员发表了独立意见。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 18 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进 措施 业务方面独立完 整情况 是 公司的经营业务完全独立于控 股股东，自主经营，自负盈亏，拥有 完整、独立的生产、销售、采购系统， 能够自主地进行日常经营与决策。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完 全独立。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、总会计师等高级管理人员 通过合法程序产生，没有在控股股东 及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务及领薪，公司的 财务人员没有在控股股东及其控制 的其他企业中兼职。 资产方面独立完 整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰， 资产独立完整、权属清晰。公司对其 资产有完全的控制权与支配权，不存 在控股股东占用上市公司资产的情 形。 机构方面独立完 整情况 是 公司有健全的组织机构体系，与 控股股东的相关部门不存在从属关 系，依法行使各自职能职权。 财务方面独立完 整情况 是 公司具有独立的财务核算部门 及财务人员，具有独立的财务核算体 系和规范的财务会计制度及财务管 理制度，能够独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本报告期，公司根据国家五部委和《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》、《企业内部控制规范》等有关法律和法 规的要求，聘请了国富浩华会计师事务所有限公司为本公司设 计了内部控制制度，抽调专门人员对重组后的公司内部控制制 度进行了梳理，确定公司的内部控制制度以内控制度总则为基 础，制定了财务、投资、对外担保、关联交易、信息披露、内 部审计、合同管理、子公司管理、安全管理、人力资源管理等 一系列内部管理制度。公司董事会将严格按照《企业内部控制 基本规范》的要求，进一步建立和完善公司各项内部控制制度， 使公司各个方面都有章可循，控制有效。 内部控制制度建立健全的工作计划 及其实施情况 公司设立了推进实施内控制度建设委员会，抓好落实。2009 年 10 月在公司开始试运行，运行过程中，不断优化实施内部控 制环境，修订完善了各项内控制度，逐步使公司内控制度设计 合理、运行可靠，达到预期效果。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司在实施《内部控制制度》中，各分管领导主抓，并设 立专门监管部门，建立相应的考核机制，规定了制度修订的报 批程序。监管部门有对公司内部控制制度的执行情况进行监督 检查的权利和义务，定期对内部控制制度实施的有效性进行评 估并提出意见，保证了制度的落实。 内部监督和内部控制自我评价工作 开展情况 公司将设立审计部，按照《公司内部审计管理制度》的要 求，加强内部监督审计的各项工作。监事会负责协调和支持审 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 19 计部门开展相关工作，并对公司内控制度的实施情况和效果进 行整体评估。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求进一步完善相关内部控制制度，加强内部 控制的监督检查，分析内部控制存在的缺陷和原因，提出整改 要求，并跟踪内部控制整改情况。要求公司设立审计部，在审 计委员会的指导下定期对公司内部控制制度执行情况进行检 查。 与财务核算相关的内部控制制度的 完善情况 公司及控股子公司统一按照《企业会计准则》和国家相关 规定执行，不断建立健全与财务核算相关的内部控制制度。制 定和修订完善了《公司财务管理制度》、《公司对外投资管理 制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司预算控制制度》、 《公司募集资金管理办法》等内控制度。从制度上完善和加强 了会计核算、财务管理，符合内部控制的要求。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度尚需进一步完善，内控制度执行的有效性尚 需进一步加强。公司将不断完善内控制度建设，加强执行力度。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 2 月 11 日 《上海证券报》 2009 年 2 月 12 日 2009 年 2 月 11 日上午 9 时，公司召开 2008 年度股东大会，会议以记名投票表决方式审议并通过 了《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告》 （正文及摘要）、《公司 2008 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度利润分配预案》、《关于续聘公 司 2009 年度会计审计机构的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一 次临时股东大 会 2009 年 4 月 7 日 《上海证券报》 2009 年 4 月 8 日 2009 年度第二 次临时股东大 会 2009 年 9 月 8 日 《上海证券报》 2009 年 9 月 9 日 2009 年 4 月 7 日下午 1 时 30 分，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，本次会议采取现场记 名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易 报告书（草案）及其摘要》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易的议案》、《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》、《青海金瑞矿业发 展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《资产出售 协议》及《补充协议》、《持续性关联交易协议》、《关于提请股东大会批准豁免青海省投资集团有限 公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》、《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问 等中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售 等相关事宜的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关 于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》。 2009 年 9 月 8 日上午 9 时，公司召开 2009 年度第二次临时股东大会，会议以现场记名投票方式审 议并通过了《关于增加公司章程部分条款的议案》、《关于改选公司第五届董事会董事的议案》。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 20 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 本报告期，公司通过实施重大资产重组，主营业务由单一的碳酸锶生产与销售，增加了煤炭的生产 与销售业务。 报告期，公司主营业务碳酸锶生产线仍未能正常达产，产品质量仍不稳定。为了提高碳酸锶产品的 产量与质量，公司对碳酸锶生产线进行了系统检修，使产品的成本有所下降，质量有所提高，全年实现 营业收入 3547.64 万元。但由于受生产碳酸锶所需天青石原矿品位不高的影响，天青石原矿消耗量大， 致使碳酸锶产品成本依然居高不下；另一方面，碳酸锶产品市场需求及产品价格没有明显回升，副产品 硫磺市场价格不断下滑，导致公司碳酸锶业务仍处于亏损状态。 为了彻底扭转公司多年经营不利局面，公司实质控制人青海省投资集团有限公司（简称青海投资集 团）将其持有的控股子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司（简称西海煤炭）100%股权的煤炭业务注 入公司。同时，为进一步减轻公司经营负担，又以承接债务方式购买了公司长期闲置的、不产生效益的 大风山天青石矿 30 万吨/年选矿项目相关资产。 2009 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会证监许可[2009] 985 号《关于核准青海金瑞矿业发展股份 有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准公司 本次重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行 122,467,041 股股份购买其相关资产。同时，中国 证监会以证监许可[2009]986 号《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免青海投资集团应履行的要约收购义务。 2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局出具了青工商登记内变字[2009]第 514 号《准予变更 登记通知书》，完成了西海煤炭股权的过户事宜。中准会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 27 日出 具了《验资报告》。2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》，公司办理完毕新增股份的登记工作。 公司新一届领导班子在董事会的领导下，带领全体员工利用重大资产重组给公司带来的机遇，首先 对公司的管理架构进行了重新设置，同时，抽调各职能部门骨干配合公司聘请的会计师事务所，对公司 内部控制制度进行了详细梳理，建立和完善了公司各项内部控制制度。 实施重大资产重组后，公司紧紧抓住煤炭市场需求平稳的时机，不断强化内部管理，适应市场需求， 提高了煤炭产销量。本报告期，购买资产的煤炭业务实现营业收入 26,492.71 万元，营业利润 4401.56 万元，净利润 5213.43 万元。 本年度，公司实现营业总收入 30001.89 万元，利润总额 4688.13 万元，实现净利润 3629.58 万元。 2、公司下一步工作重点： 通过实施重大资产重组，公司资产结构趋于合理，资产质量明显提升，公司主营业务形成了以煤炭 生产与销售为主，碳酸锶业务为辅的格局，煤炭业务的注入，使公司盈利能力大幅提高。但公司碳酸锶 业务仍制约着公司的发展，影响公司收益，公司下一步的工作重点是： (1)继续抓好安全生产工作，加强内部管理，确保 2010 年完成煤炭业务的生产与销售工作，稳定公 司收益。 (2)针对碳酸锶生产薄弱环节，继续投入资金进行技术改造。 (3)对天青石原矿进行技术处理，提高原矿品位，降低生产成本，努力提高碳酸锶产品的产量与质 量，减少锶业务的亏损。 (4)增加资金投入，做好加快碳酸锶延伸产品的研发工作，努力使其生产盈利前景好的锶系列产品， 逐步改善锶业经营困境。 (5)加大销售力度，努力拓宽销售渠道，减少产品库存，盘活资金。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 21 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 煤炭行业 264,475,321.56 144,334,454.15 45.43 27.68 36.54 减少 3.54 个 百分点 化工行业 34,918,606.82 34,926,678.43 -0.02 -32.60 -31.05 减少 2.25 个 百分点 分产品 煤炭 264,475,321.56 144,334,454.15 45.43 27.68 36.54 减少 3.54 个 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 青海省 299,393,928.38 15.62 2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期，公司对全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司的安全措施费和维简费按照财政部 《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》（财会[2009]8 号文）的有关规定处理，并对财务报表的 相关项目进行了追溯调整。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 四届二十次 2009 年 1 月 15 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议：审议并通过 了《公司 2008 年度董事会 工作报告》、《公司 2008 年年度报告》（正文及摘 要）、《公司 2008 年度财 务决算报告》、《公司 2008 年度利润分配预案》、《公 司关于聘用 2009 年度会计 审计机构的议案》、《公司 资产减值准备的计提和损 《上海证券报》 2009 年 1 月 17 日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 22 失处理及日常管理内部控 制制度》、《公司关于计提 资产减值准备的议案》、 《关 于召开公司 2008 年度股东 大会的议案》。 四届二十一 次 2009 年 3 月 19 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议：审议并通过 了《关于公司向青海省投资 集团有限公司出售资产暨 关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》、《青海金 瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产 、资产 出售暨关联交易报告书（草 案）》、《青海金瑞矿业发 展股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关 联交易的议案》、《关于公 司向青海省投资集团有限 公司出售资产暨关联交易 的议案》、《（青海金瑞矿 业发展股份有限公司向青 海省投资集团有限公司定 向发行股份购买资产协议） 之补充协议》、《（资产出 售协议）之补充协议》、《持 续性关联交易协议》、《关 于提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次发行 股份购买资产、资产出售等 相关事宜的议案》、《关于 公司董事会换届选举的议 案》、《关于提请股东大会 批准公司章程修正案的议 案》、《关于召开公司 2009 年度第一次临时股东大会 的议案》。 《上海证券报》 2009 年 3 月 20 日 五届一次 2009 年 4 月 7 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议：审议并通过 了《关于选举公司第五届董 事会董事长、副董事长的议 案》、《关于聘任公司经营 班子成员的议案》、《关于 设立公司董事会战略委员 会的议案》、《关于设立公 司董事会审议委员会的议 案》、《关于设立公司董事 会提名委员会的议案》、 《关 于设立公司董事会薪酬与 考核委员会的议案》、《关 于聘任公司第五届董事会 董事会秘书、证券事务代表 《上海证券报》 2009 年 4 月 8 日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 23 的议案》。 五届二次 2009 年 4 月 21 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议，审议并通过 了《青海金瑞矿业发展股份 有限公司 2009 年第一季度 报告》（全文及正文）。仅 含一项内容，根据规定免于 公告。 五届三次 2009 年 8 月 20 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议，审议并通过 了《公司 2009 年半年度报 告》（全文及摘要）、《关 于增加公司章程部分条款 的议案》、《关于改选公司 第五届董事会董事的议 案》、《关于聘任公司经营 班子成员的议案》、《关于 公司董事会聘任董事会秘 书的议案》、《关于召开公 司 2009 年度第二次临时股 东大会的议案》。 《上海证券报》 2009 年 8 月 22 日 五届四次 2009 年 10 月 22 日 经与会董事审议，一致 形成如下决议：审议并通过 了《青海金瑞矿业发展股份 有限公司 2009 年第三季度 报告》（全文及正文）。仅 含一项内容，根据规定免于 公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，按照规定履行了相关信息披露义 务。根据股东大会的授权，公司董事会对股东大会决议执行情况如下： （1）全权办理了发行股份购买资产、资产出售等相关事宜。 （2）针对公司向特定对象发行股份购买资产、资产出售完成后以及其他实际情况的变化，实施修 改或增加了《公司章程》部分条款。 （3）为进一步规范公司和控股股东及其附属企业之间的关系，保持上市公司的独立性以及根据中 国证监会有关现金分红的规定，进一步明确现金分红的比例，对《公司章程》进行了修订与完善。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计 委员会工作规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 5 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会按照《审议年度财务报 告的工作规程》，与审计机构进行了三次沟通，对财务报表出具审阅意见，并督促审计师严格按照审计 计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2009 年年报审计中履行了如下工作职责： ①认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的国富浩华会计 师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 阅意见； ③在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计 报告提交的时间等进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，并形成 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 24 书面审阅意见； ⑤在会计师事务所出具 2009 年度审计报告后，审计委员会召开会议，同意将国富浩华会计师事务 所有限公司出具的 2009 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。 ⑥审计委员会就公司董事会聘请 2010 年度会计师事务所的事宜进行了讨论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》、《薪酬与考核委员会工作规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。 公司薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，其中独立董事 4 名，并由独立董事担任主任委员。报告 期内，薪酬与考核委员会召开专业委员会会议 1 次，对公司经营班子成员的薪酬等事项进行了讨论和 审议。 根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，研究公司薪酬管理过程中的情 况和问题，并提出建设性意见。同时，对照公司制定的薪酬分配管理办法，一方面监督公司员工薪酬制 度的执行情况；另一方面，对公司经营班子成员的薪酬进行了审核。同时，还对 2009 年年度报告中披 露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司实现净利润 36,295,790.14 元，母公司实 现净利润-22,297,122.24 元，加上年初未分配利润-134,223,536.51 元，本年度母公司未分配利润为 -156,520,658.75 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2009 年度不分红送股，也不 以公积金转增股本。 该预案尚需公司 2009 年度股东大会审议批准。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 公司四届十次监事会于 2009 年 1 月 15 日上 午 8：30 分，在青海省西宁市新宁路 36 号青海省 金星矿业有限公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到 4 名，监事胡琪民先生因公务未亲自出 席本次会议，书面授权委托余国礼先生出席会议 并代为行使表决权，会议由监事会主席余国礼先 生主持。 经与会监事审议和表决，形成如下决议：审 议并通过了《公司 2008 年度监事会工作报告》、 《公司 2008 年年度报告》（正文及摘要）、《公 司 2008 年度财务决算报告》。 公司四届十一次监事会于 2009 年 3 月 19 日 上午 8：30 分，在青海省西宁市新宁路 36 号青海 省金星矿业有限公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到 3 名，监事刘秀菊女士、胡琪民先生 未亲自出席本次会议，均书面授权委托余国礼先 生出席会议并代为行使表决权，会议由监事会主 席余国礼先生主持。 经与会监事审议和表决，形成如下决议：审 议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 公司五届一次监事会于 2009 年 4 月 7 日下午 2 时，在青海省西宁市新宁路 36 号青海省金星矿 业有限公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实 到 5 人，会议由监事会主席李长东先生主持。 经与会监事审议和表决，形成如下决议：审 议并通过了《关于选举公司第五届监事会监事会 主席的议案》。 公司五届二次监事会于 2009 年 8 月 20 日上 午，在青海省西宁市新宁路 36 号青海省西海煤炭 开发有限责任公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，会议由监事会主席李长东先生主 持。 经与会监事审议和表决，形成如下决议：审 议并通过了《公司 2009 年半年度报告》（全文及 摘要）、《关于改选公司第五届监事会职工代表 监事的议案》。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 25 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 根据国家有关法律、法规以及规范性文件的相关要求，公司监事会对公司依法经营情况、公司决策 程序和高级管理人员履职、尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2009 年度公司经营正常，公司重 大资产重组合法、合规，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定， 严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务， 未发生违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务制度完善、管理规范。国富浩华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公 司 2009 年度的财务状况和经营业绩。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司发行股份购买资产及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害股 东的权益或造成公司资产流失的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价的原则， 定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 青海民 生工贸 有限公 司 本公司 2009 年 12 月 14 日，公 司接到青海 省西宁市中 级人民法院 《应诉通知 书》和《民 事起诉状》， 称青海民生 工贸有限公 司向西宁市 中级人民法 院提起诉 讼，请求判 令公司支付 其矿石收购 款 10,890,000 元；支付违 约金 500,000 元。 11,390,000 截止目 前，仍在 审理中。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 26 2009 年 12 月 14 日，公司接到青海省西宁市中级人民法院《应诉通知书》和《民事起诉状》，称 青海民生工贸有限公司向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令公司支付其矿石收购款 10,890,000 元；支付违约金 500,000 元。详细情况刊登在 2009 年 12 月 16 日的《上海证券报》以及上海证券交易 所网站（)。 目前，公司按照《承包合同》的约定条款，正在积极应诉。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被收 购资 产 购买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初 至本年末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例 (%) 关联关 系 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 青海 省投 资集 团有 限公 司持 有的 青海 省西 海煤 炭开 发有 限责 任公 司 100% 股权 2009 年 10 月 15 日 49,599.15 828.74 5,213.43 是 以具有 证券期 货从业 资格的 北京中 科华资 产评估 有限公 司评 估，并 经青海 省国有 资产监 督管理 委员会 核准。 是 是 143.64 控股股 东 2008 年 11 月 7 日和 2009 年 3 月 18 日，公司与实际控制人青海省投资集团有限公司签署了《青海 金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》、《〈青海金瑞矿 业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议〉之补充协议》，该协议以 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2009）第 P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任 公司整体资产评估项目资产评估报告书》为依据，以 2008 年 12 月 31 日为基准日，青海省西海煤炭开 发有限责任公司（简称西海煤炭）100%股权评估值为 49,599.15 万元。 上述事项已经 2008 年 11 月 7 日的公司四届十七次、2009 年 3 月 19 日的四届二十一次董事会审议， 并经公司 2009 年度第一次临时股东大会决议通过。并于 2009 年 4 月 3 日获青海省政府国有资产监督管 理委员会青国资产【2009】29 号文件核准，于 2009 年 9 月 23 日获得中国证监会《关于核准青海金瑞 矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 27 可[2009]985 号）。公司于 2009 年 10 月 15 日实施完成了西海煤炭资产的过户，并在青海省工商行政 管理局完成了工商变更登记手续。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 被出 售资 产 出 售 日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 公司 闲置 资产 —大 风山 天青 石选 矿厂 资产 6,627.96 -255.79 -50.18 是 以具有证券 期货从业资 格的北京中 科华资产评 估有限公司 评估，并经青 海省国有资 产监督管理 委员会核准。 是 是 -7.05 控 股 股 东 2008 年 12 月 5 日、2009 年 3 月 18 日，公司与青海省投资集团有限公司签订《资产出售协议》及 补充协议，依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2009]第 P001 号《青海金瑞矿业发 展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所出具的西土估 （2009）字第 012 号《土地估价报告》。该事项经公司 2008 年 12 月 5 日四届十九次董事会、2009 年 3 月 19 日四届二十一次董事会审议，并经 2009 年 4 月 7 日公司 2009 年度第一次临时股东大会决议通过， 并获青海省国有资产监督管理委员会核准。截止本报告披露日，公司出售资产与青投集团已完成交接， 相关证照过户手续仍在办理中。 3、合并情况 本年度，公司通过实施重大资产重组，将注入的控股子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司纳入合并 范围。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 青海 桥头 铝电 有限 公司 母公 司的 全资 子公 司 销售 商品 原煤 协议 价 213,346,964.63 80.67 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 28 青海 华电 大通 发电 有限 公司 其他 销售 商品 原煤 市场 价 958,797.85 0.36 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公 司与关联企业之间不可避免的关联交易，由双方协商定价，不低于对非关联方的平均售价。 本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的， 按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成 本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价、不低于对非关联方的平均售价。 为保证与青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）关联销售定价公允合理，2008 年 12 月 31 日本公司与桥头铝电签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确 保关联销售定价的公允性。根据该协议，自 2009 年 1 月 1 日起，以西海煤炭向非关联方的煤炭销售 量、销售价（不含税坑口价），以及桥头铝电向非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成 不含税坑口价）为依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均计算，所得煤价作为西海煤 炭与桥头铝电之间煤炭售价格的参考底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如 当季度不存在非关联方销售及购买，则以前次计算底价为准。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让 资产 的账 面价 值 转让资产的评估 价值 转让 价格 转让 价格 与账 面价 值或 评估 价值 差异 较大 的原 因 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 青海 省投 资集 团有 限公 司 控股 股东 定向 发行 股份 购买 其全 资子 公司 青海 省西 海煤 炭开 发有 限责 任公 司整 体资 产 国有 资产 监督 管理 部门 核准 的资 产评 估结 果作 为交 易价 格 495,991,516.13 青海 省投 资集 控股 股东 出售 公司 闲置 国有 资产 监督 66,279,594.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 29 团有 限公 司 的大 风山 天青 石 3 万吨 /年 选矿 厂资 产 管理 部门 核准 的资 产评 估结 果作 为交 易价 格 为了彻底扭转公司多年经营不利局面，公司实质控制人青海省投资集团有限公司将其持有的控股子 公司青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权的煤炭业务注入公司。同时，为进一步减轻公司经营 负担，又以承接债务方式购买了公司长期闲置的、不产生效益的大风山天青石矿 30 万吨/年选矿项目相 关资产。 2009 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会证监许可[2009] 985 号《关于核准青海金瑞矿业发展股份 有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准公司 本次重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行 122,467,041 股股份购买其相关资产。 2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局出具了青工商登记内变字[2009]第 514 号《准予变更 登记通知书》，完成了西海煤炭股权的过户事宜。中准会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 27 日出 具了《验资报告》。2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》，公司办理完毕新增股份的登记工作。 截止本报告披露日，公司出售资产与青投集团已完成交接，相关证照过户手续仍在办理中。 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 青海桥头铝 电有限公司 母公司的全资 子公司 60,062,861.28 60,335,186.26 青海省金鼎 贷款担保有 限公司 母公司的全资 子公司 1,364,000 1,444,000.00 省投资公司 控股股东 602,318.78 703,253.78 青海省金星 矿业有限公 司 母公司的全资 子公司 2,594,878.40 742,666.98 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 （元） 60,062,861.28 公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额（元） 60,335,186.26 关联债权债务形成原因 本公司向关联方青海桥头铝电有限公司销售原煤形成的货款。 关联债权债务清偿情况 2010 年 1 月 1 日至 3 月 18 日，公司应收青海桥头铝电有限公司销售 原煤款 39,326,599.68 元，以银行存款收回原煤款 70,000,000.00 元，以银行承兑汇票收回原煤款 11,500,000.00 元。截止 2010 年 3 月 18 日，公司应收青海桥头铝电有限公司原煤款 18,161,665.86 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 30 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司或持股 5%以上股东青海省金星矿业有 限公司、青海省电力公司履行股权分置改革法定 承诺。 完全按照股改承诺履行。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 自公司发行股份购买资产新增发行股份股 权登记完成之日起三十六个月，青海省投资集团 有限公司不转让且不委托他人管理在金瑞矿业 拥有权益的股份。 履行正常。 发行时所作承诺 青海省投资集团有限公司认购的本公司非 公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月 内不得转让，限售期结束之后按中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。 正常履行。 其他对公司中小股 东所作承诺 在实施重大资产重组完毕后三年内，公司在 每年年度报告中披露西海煤炭的利润实际数与 利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若西 海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分 将由青海省投资集团有限公司全额补足。 2009 年业绩承诺已经实现。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因作出说明 公司已实现在重大资产重组报告书中承诺的盈利预测金额。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公 司 国富浩华会计师事务所有限公 司 境内会计师事务所报酬 15 15 境内会计师事务所审计年限 8 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 31 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2009 年 9 月 23 日，中国证监会审核通过了重大资产重组方案，截止报告期末，公司已经完成西海 煤炭的股权过户、青海投资集团新增 12246.70 万股股份的登记工作；公司出售资产与青投集团已完成 交接，相关证照过户手续仍在办理中。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司董 事会换届选举公 告》（临 2009-001 号） 《上海证券报》第 C5 版 2009 年 1 月 8 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司监 事会换届选举公 告》（临 2009-002 号） 《上海证券报》第 C5 版 2009 年 1 月 8 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司重 大资产重组进展公 告》 （临 2009-003 号） 《上海证券报》第 C12 版 2009 年 1 月 13 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司董 事会四届二十次会 议决议公告》（临 2009-004 号） 《上海证券报》第 20、21 版 2009 年 1 月 17 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司监 事会四届十次会议 决议公告》（临 2009-005 号） 《上海证券报》第 20、21 版 2009 年 1 月 17 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于召开公司 2008 年 度股东大会通知》 （临 2009-006 号） 《上海证券报》第 20、 21 版 2009 年 1 月 17 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司 2008 年度股东大会 决议公告》（临 2009-007 号） 《上海证券报》第 C8 版 2009 年 2 月 12 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司重 大资产重组进展公 告》（临 2009-008 号） 《上海证券报》第 C8 版 2009 年 2 月 12 日 http：// 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 32 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-009 号） 《上海证券报》第 C38 版 2009 年 2 月 27 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司重 大资产重组进展公 告》（临 2009-010 号） 《上海证券报》第 C7 版 2009 年 3 月 13 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司董 事会四届二十一次 会议决议暨召开公 司 2009 年度第一次 临时股东大会的公 告》 （临 2009-011 号） 《上海证券报》第 C52、53、 54、56 版 2009 年 3 月 20 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司监 事会四届十一次会 议决议公告》（临 2009-012 号） 《上海证券报》第 C52、53、 54、56 版 2009 年 3 月 20 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司召 开 2009 年度第一次 临时股东大会的提 示性公告》 （临 2009-013 号） 《上海证券报》第封 13 版 2009 年 3 月 31 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-014 号） 《上海证券报》第 C21 版 2009 年 4 月 1 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于公司重大资产重 组涉及的评估结果 暨资产重组有关事 宜获国资委核准并 批复的公告》（临 2009-015 号） 《上海证券报》第 13 版 2009 年 4 月 4 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司 2009 年度第一次临 时股东大会会议决 议公告》（临 2009-016 号） 《上海证券报》第 C31 版 2009 年 4 月 8 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司董 事会五届一次会议 《上海证券报》第 C31 版 2009 年 4 月 8 日 http：// 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 33 决议公告》（临 2009-017 号） 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司监 事会五届一次会议 决议公告》（临 2009-018 号） 《上海证券报》第 C31 版 2009 年 4 月 8 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司收 购报告书摘要》（临 2009-019 号） 《上海证券报》第 C4 版 2009 年 4 月 14 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司 2009 年第一季度报 告》 《上海证券报》第 C5 版 2009 年 4 月 23 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-020 号） 《上海证券报》第 C24 版 2009 年 5 月 21 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-021 号） 《上海证券报》第 C20 版 2009 年 5 月 26 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-022 号） 《上海证券报》第 C5 版 2009 年 7 月 14 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于中国证监会并购 重组审核委员会审 核公司重大资产重 组事宜的停牌公 告》（临 2009-023 号） 《上海证券报》第 C24 版 2009 年 7 月 15 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于公司发行股份购 买资产、资产出售 暨关联交易申请获 中国证券监督管理 委员会审核有条件 通过的公告》（临 2009-024 号） 《上海证券报》第 66 版 2009 年 7 月 18 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-025 《上海证券报》第 C20 版 2009 年 7 月 23 日 http：// 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 34 号） 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-026 号） 《上海证券报》第 C35 版 2009 年 7 月 28 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-027 号） 《上海证券报》第 A10 版 2009 年 8 月 3 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于公司办公地址和 联系电话变更公 告》（临 2009-028 号） 《上海证券报》第 C44 版 2009 年 8 月 11 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-029 号） 《上海证券报》第 C85 版 2009 年 8 月 20 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司五 届三次董事会决议 暨召开 2009 年度第 二次临时股东大会 的公告》（临 2009-030 号） 《上海证券报》第 71 版 2009 年 8 月 22 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司五 届二次监事会决议 公告》（临 2009-031 号） 《上海证券报》第 71 版 2009 年 8 月 22 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-032 号） 《上海证券报》第 B16 版 2009 年 9 月 3 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司 2009 年度第二次临 时股东大会决议公 告》（临 2009-033） 《上海证券报》第 B12 版 2009 年 9 月 9 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 改限售流通股上市 公告》（临 2009-034） 《上海证券报》第 13 版 2009 年 9 月 11 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 《上海证券报》第 B11、12、 13、14、15 版 2009 年 9 月 29 日 http：// 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 35 于公司发行股份购 买资产、资产出售 暨关联交易申请获 中国证券监督管理 委员会核准的公 告》（临 2009-035） 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司关 于公司更正的公 告》（临 2009-036） 《上海证券报》第 B44 版 2009 年 9 月 30 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-037 号） 《上海证券报》第 26 版 2009 年 10 月 9 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司非 公开发行股份购买 资产已完成股权过 户的公告》（临 2009-038 号） 《上海证券报》第 B5 版 2009 年 10 月 22 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司 2009 年度业绩预告 公告》（临 2009-039 号） 《上海证券报》第 34 版 2009 年 10 月 24 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 份变动公告》（临 2009-040 号） 《上海证券报》第 B14 版 2009 年 11 月 4 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司股 票交易异常波动公 告》（临 2009-041 号） 《上海证券报》第 B23 版 2009 年 11 月 27 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司重 大资产重组实施进 展公告》（临 2009-042 号） 《上海证券报》第 B22 版 2009 年 12 月 1 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司会 计师事务所更名的 公告》（临 2009-043 号） 《上海证券报》第 B17 版 2009 年 12 月 8 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司诉 讼公告》（临 2009-044 号） 《上海证券报》第 B18 版 2009 年 12 月 16 日 http：// 《青海金瑞矿业发 展股份有限公司重 《上海证券报》第 B35 版 2009 年 12 月 31 日 http：// 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 36 大资产重组实施进 展公告》（临 2009-045 号） 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 37 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司注册会计师范增裕、张有娣审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浩华审字[2010]第 436 号 青海金瑞矿业发展股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称金瑞矿业公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金瑞矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，金瑞矿业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 金瑞矿业公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：范增裕、张有娣 中国 北京 2010 年 3 月 18 日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 38 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:青海金瑞矿业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 61,972,279.43 58,947,617.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,024,000.00 应收账款 70,074,613.23 19,356,903.84 预付款项 51,899,805.43 94,939,251.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,636,183.46 11,149,922.60 买入返售金融资产 存货 60,759,369.33 58,038,659.22 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 162,290.34 528,434.12 流动资产合计 258,528,541.22 242,960,789.01 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 650,069,051.68 491,223,954.51 在建工程 54,974,757.64 195,079,416.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 106,279,719.35 110,645,069.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,159,952.76 261,614.19 其他非流动资产 非流动资产合计 816,483,481.43 797,210,054.67 资产总计 1,075,012,022.65 1,040,170,843.68 流动负债： 短期借款 176,200,000.00 161,660,000.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 39 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,540,628.48 84,040,283.55 预收款项 18,532,966.59 22,379,481.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,849,913.47 8,484,113.25 应交税费 77,452,804.11 41,388,839.68 应付利息 119,472.00 应付股利 809,359.53 其他应付款 74,058,724.21 126,807,764.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 47,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 473,754,508.86 505,569,841.49 非流动负债： 长期借款 245,560,000.00 201,560,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 2,834,478.00 613,752.43 递延所得税负债 其他非流动负债 24,574,476.85 28,271,939.45 非流动负债合计 272,968,954.85 230,445,691.88 负债合计 746,723,463.71 736,015,533.37 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 273,404,541.00 150,937,500.00 资本公积 98,063,518.30 230,450,559.30 减：库存股 专项储备 1,343,031.58 3,585,573.09 盈余公积 31,200,922.10 31,200,922.10 一般风险准备 未分配利润 -75,723,454.04 -112,019,244.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 328,288,558.94 304,155,310.31 少数股东权益 所有者权益合计 328,288,558.94 304,155,310.31 负债和所有者权益 总计 1,075,012,022.65 1,040,170,843.68 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 40 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:青海金瑞矿业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 160,772.00 971,226.83 交易性金融资产 应收票据 124,000.00 应收账款 12,360,976.39 18,593,751.35 预付款项 3,713,161.95 3,648,485.07 应收利息 应收股利 其他应收款 3,578,531.13 2,449,329.02 存货 41,721,517.79 38,847,106.83 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 162,290.34 528,434.12 流动资产合计 61,821,249.60 65,038,333.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 285,281,729.71 投资性房地产 固定资产 161,923,487.00 234,465,926.62 在建工程 17,880,981.95 14,764,602.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,385,639.88 60,902,615.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 523,471,838.54 310,133,144.54 资产总计 585,293,088.14 375,171,477.76 流动负债： 短期借款 56,200,000.00 61,660,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,102,753.36 27,609,211.32 预收款项 3,818,645.58 3,067,362.58 应付职工薪酬 738,802.08 1,006,578.49 应交税费 21,825,986.58 20,294,877.02 应付利息 119,472.00 应付股利 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 41 其他应付款 148,180,084.06 171,496,958.83 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 245,985,743.66 285,134,988.24 非流动负债： 长期借款 4,560,000.00 4,560,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 613,752.43 递延所得税负债 其他非流动负债 8,100,000.00 11,280,000.00 非流动负债合计 12,660,000.00 16,453,752.43 负债合计 258,645,743.66 301,588,740.67 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 273,404,541.00 150,937,500.00 资本公积 183,094,900.97 30,200,212.34 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,668,561.26 26,668,561.26 一般风险准备 未分配利润 -156,520,658.75 -134,223,536.51 所有者权益（或股东权益） 合计 326,647,344.48 73,582,737.09 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 585,293,088.14 375,171,477.76 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 42 合并利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 300,018,931.80 260,265,706.43 其中：营业收入 300,018,931.80 260,265,706.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 278,739,905.75 296,104,220.19 其中：营业成本 179,291,279.18 156,390,328.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,344,583.01 9,125,893.47 销售费用 17,874,209.21 24,704,758.15 管理费用 38,280,275.30 40,386,177.79 财务费用 20,100,827.68 22,999,437.76 资产减值损失 12,848,731.37 42,497,624.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,847,411.86 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,279,026.05 -32,991,101.90 加：营业外收入 30,421,290.66 1,602,064.63 减：营业外支出 4,818,981.46 982,136.69 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 46,881,335.25 -32,371,173.96 减：所得税费用 10,585,545.11 5,833,452.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,295,790.14 -38,204,626.03 归属于母公司所有者的净利润 36,295,790.14 -38,205,958.27 少数股东损益 1,332.24 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 -0.14 （二）稀释每股收益 0.13 -0.14 七、其他综合收益 八、综合收益总额 36,295,790.14 -38,204,626.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 36,295,790.14 -38,205,958.27 归属于少数股东的综合收益总额 1,332.24 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 43 母公司利润表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 35,476,410.24 52,833,609.40 减：营业成本 34,951,528.23 50,668,919.32 营业税金及附加 484,124.93 94,369.62 销售费用 4,681,467.44 5,053,000.97 管理费用 16,033,716.18 19,654,147.85 财务费用 4,233,270.49 9,643,055.71 资产减值损失 5,427,146.91 38,768,539.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -11,078,307.11 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -30,334,843.94 -82,126,730.74 加：营业外收入 9,115,852.97 53,598.59 减：营业外支出 1,078,131.27 83,147.13 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -22,297,122.24 -82,156,279.28 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,297,122.24 -82,156,279.28 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.13 -0.54 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -22,297,122.24 -82,156,279.28 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 44 合并现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 249,022,413.15 241,366,511.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 119,164,694.59 43,785,512.82 经营活动现金流入小计 368,187,107.74 285,152,024.32 购买商品、接受劳务支付的现金 110,775,495.78 128,762,466.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,610,821.05 38,151,020.78 支付的各项税费 33,575,965.68 27,473,835.29 支付其他与经营活动有关的现金 105,869,500.16 83,009,958.16 经营活动现金流出小计 296,831,782.67 277,397,280.97 经营活动产生的现金流量净额 71,355,325.07 7,754,743.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 78,840,159.18 60,568,571.92 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 78,840,159.18 60,568,571.92 投资活动产生的现金流量净额 -78,840,159.18 -60,568,571.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 45 取得借款收到的现金 196,400,000.00 233,160,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,280,000.00 筹资活动现金流入小计 196,400,000.00 240,440,000.00 偿还债务支付的现金 150,860,000.00 124,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,266,503.70 45,113,246.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,764,000.00 2,840,862.12 筹资活动现金流出小计 185,890,503.70 171,954,108.44 筹资活动产生的现金流量净额 10,509,496.30 68,485,891.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,024,662.19 15,672,062.99 加：期初现金及现金等价物余额 58,947,617.24 43,275,554.25 六、期末现金及现金等价物余额 61,972,279.43 58,947,617.24 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 46 母公司现金流量表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,382,423.71 39,903,362.10 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 75,707,713.48 1,544,304.23 经营活动现金流入小计 83,090,137.19 41,447,666.33 购买商品、接受劳务支付的现金 15,193,233.20 41,903,863.44 支付给职工以及为职工支付的现金 7,778,450.92 6,493,184.99 支付的各项税费 4,223,968.89 1,709,422.12 支付其他与经营活动有关的现金 39,079,215.23 5,980,085.46 经营活动现金流出小计 66,274,868.24 56,086,556.01 经营活动产生的现金流量净额 16,815,268.95 -14,638,889.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 8,869.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,869.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,070,600.00 11,135,532.13 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,070,600.00 11,135,532.13 投资活动产生的现金流量净额 -4,070,600.00 -11,126,663.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 56,400,000.00 123,160,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,280,000.00 筹资活动现金流入小计 56,400,000.00 130,440,000.00 偿还债务支付的现金 61,860,000.00 98,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,095,123.78 6,590,901.84 支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 筹资活动现金流出小计 69,955,123.78 104,590,901.84 筹资活动产生的现金流量净额 -13,555,123.78 25,849,098.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -810,454.83 83,545.43 加：期初现金及现金等价物余额 971,226.83 887,681.40 六、期末现金及现金等价物余额 160,772.00 971,226.83 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 47 合并所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 一、上 年年末 余额 150,937,500.00 30,226,059.38 26,668,561.26 -134,249,383.55 73,582,737.09 加：会 计政策 变更 3,585,573.09 -3,944,130.40 358,557.31 前期差 错更正 其他 200,224,499.92 8,476,491.24 21,871,582.06 230,572,573.22 二、本 年年初 余额 150,937,500.00 230,450,559.30 3,585,573.09 31,200,922.10 -112,019,244.18 304,155,310.31 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 122,467,041.00 -132,387,041.00 -2,242,541.51 36,295,790.14 24,133,248.63 （一） 净利润 36,295,790.14 36,295,790.14 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和（二） 小计 36,295,790.14 36,295,790.14 （三） 所有者 投入和 减少资 本 122,467,041.00 -132,387,041.00 -9,920,000.00 1．所有 者投入 资本 122,467,041.00 122,467,041.00 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 -132,387,041.00 -132,387,041.00 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 48 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 -2,242,541.51 -2,242,541.51 1．本期 提取 22,312,323.92 22,312,323.92 2．本期 使用 -24,554,865.43 -24,554,865.43 四、本 期期末 余额 273,404,541.00 98,063,518.30 1,343,031.58 31,200,922.10 -75,723,454.04 328,288,558.94 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合 计 一、上 年年末 余额 150,937,500.00 30,226,059.38 26,668,561.26 -60,289,009.89 46,079.62 147,589,190.37 加：会 计政策 变更 5,950,706.45 -6,545,777.10 595,070.65 前期差 错更正 其他 200,224,499.92 7,820,596.40 236,347.15 208,281,443.47 二、本 年年初 150,937,500.00 230,450,559.30 5,950,706.45 27,943,380.56 -59,457,592.09 46,079.62 355,870,633.84 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 49 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） -2,365,133.36 3,257,541.54 -52,561,652.09 -46,079.62 -51,715,323.53 （一） 净利润 -38,205,958.27 1,332.24 -38,204,626.03 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和（二） 小计 -38,205,958.27 1,332.24 -38,204,626.03 （三） 所有者 投入和 减少资 本 -47,411.86 -47,411.86 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 -47,411.86 -47,411.86 （四） 利润分 配 3,257,541.54 -14,355,693.82 -11,098,152.28 1．提取 盈余公 积 3,257,541.54 -3,257,541.54 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 -11,098,152.28 -11,098,152.28 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 50 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 （六） 专项储 备 -2,365,133.36 -2,365,133.36 1．本期 提取 26,252,047.18 26,252,047.18 2．本期 使用 -28,617,180.54 -28,617,180.54 四、本 期期末 余额 150,937,500.00 230,450,559.30 3,585,573.09 31,200,922.10 -112,019,244.18 304,155,310.31 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 51 母公司所有者权益变动表 2009 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 150,937,500.00 30,200,212.34 26,668,561.26 -134,223,536.51 73,582,737.09 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 150,937,500.00 30,200,212.34 26,668,561.26 -134,223,536.51 73,582,737.09 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 122,467,041.00 152,894,688.63 -22,297,122.24 253,064,607.39 （一）净利润 -22,297,122.24 -22,297,122.24 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -22,297,122.24 -22,297,122.24 （三）所有者 投入和减少 资本 122,467,041.00 152,894,688.63 275,361,729.63 1．所有者投 入资本 122,467,041.00 122,467,041.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 152,894,688.63 152,894,688.63 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 52 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末 余额 273,404,541.00 183,094,900.97 26,668,561.26 -156,520,658.75 326,647,344.48 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年 末余额 150,937,500.00 30,200,212.34 26,668,561.26 -52,067,257.23 155,739,016.37 加：会计政 策变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 初余额 150,937,500.00 30,200,212.34 26,668,561.26 -52,067,257.23 155,739,016.37 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） -82,156,279.28 -82,156,279.28 （一）净利 润 -82,156,279.28 -82,156,279.28 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 -82,156,279.28 -82,156,279.28 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有 者权益的 金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 53 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期 末余额 150,937,500.00 30,200,212.34 26,668,561.26 -134,223,536.51 73,582,737.09 法定代表人：程国勋 主管会计工作负责人：任小坤 会计机构负责人：李洪保 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 54 (三) 公司基本情况 青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）是经青海省经济体制改革委员会青体改 [1995]第 048 号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁 合金二分厂及其配套设施作为改制主体采取募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1996 年 05 月 25 日在青海省工商行政管理局办理工商注册登记，营业执照注册号： 630000100008572。 本公司原第一大股东青海省投资集团有限公司（以下简称“省投资公司”），于2004年2月10日与 青海省金星矿业有限公司（省投资公司之子公司，以下简称“金星矿业”）签订了《股份转让协议》， 将其持有本公司的占本公司股份36.80%的5,554.50万股国有法人股转让给金星矿业，此项交易经国务院 国有资产监督管理委员会于2004年6月16日以国资产权（2004）448号文件予以批复。 本公司于 2002 年与青海大风山锶业科技有限公司签定重大资产置换方案：以本公司铁合金资产与 青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换，差额部分由青海大风山锶业科技有限公司以现金分期 补足。该资产置换方案于 2003 年 4 月 11 日通过中国证券监督管理委员会核准，并在 2003 年 5 月 22 日召开的 2002 年度股东大会上审议通过，2003 年 6 月 3 日经青海省工商行政管理局审核批准，公司名 称由“青海山川铁合金股份有限公司”变更为“青海山川矿业发展股份有限公司”，又于 2004 年 11 月 8 日变更为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。 2006 年 9 月 12 日，本公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：本公司所有非流通股股东向股 权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股流通股支付了 3 股股份对价，非流通股股东 共计支付股份 12,075,000.00 股。2006 年 9 月 27 日，股权分置改革实施完毕。股权分置改革实施后， 有限售条件的法人股变更为 98,612,500.00 股，无限售条件的流通股变更为 52,325,000.00 股。 2008 年 11 月 7 日，本公司与实际控制人省投资公司签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青 海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》，省投资公司拟以其持有的青海省西海煤炭开发有 限责任公司（以下简称“西海煤炭”）100%的股权认购公司向其非公开发行的股份。2008 年 11 月 7 日， 本公司第四届董事会第十七次会议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》的议案。2009 年 3 月 18 日，本公司与省投资公司签订的《<青海金瑞矿业发展股份有限公司 向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》。2009 年 3 月 19 日，公司董事 会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。 2009 年度第一届临时股东大会审议并通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》。2009 年 4 月 3 日青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产 [2009]29 号《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。 2009 年 9 月 23 日，中国证监会以（证监许可[2009]985 号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业 发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司购买资产的批复》核准。 2009 年 10 月 7 日，省投资公司与本公司签订股权转让协议，省投资公司将持有的西海煤炭 100% 股权转让给本公司。2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准 予变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第 514 号）。 2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 55 截止 2009 年 12 月 31 日，省投资公司持有本公司 12,246.7041 万股股份，占公司股份的 44.79%， 为本公司第一大股东，金星矿业持有本公司 4,193.87 万股股份，占公司股份的 15.34%，为本公司第二 大股东。 本公司设立时的注册资本为人民币 7500 万元，其后本公司于 1997 年实行 10 送 2.5 的利润分配方 案、2001 年实行 10 送 1.5 的利润分配方案，2003 年实行 10 转 4 的资本公积金转增股本方案，2009 年 度向省投资公司定向增发股份 12,246.7041 万股，本公司目前的注册资本变更为人民币 27,340.4541 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本总额为 27340.4541 万股，其中：有限售条件的流通股为 12,246.7041 万股，无限售条件的流通股为 15,093.75 万股。省投资公司持有本公司 12,246.7041 万股 股份，占公司股份 44.79%，为本公司第一大股东，金星矿业持有本公司 4,193.87 万股股份，占公司股 份 15.34%，为本公司第二大股东。 本公司的法定代表人：程国勋；公司住所：西宁市朝阳西路 112 号；公司的经营范围：矿业开发、 加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险 品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加 工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、 零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技 术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一 补”业务。公司营业期限：1996 年 05 月 25 日至 2016 年 05 月 25 日。 本公司设总经理办公室、证券部、财务部、生产部、采购管理部等职能管理部门和采选分公司、化 工分公司等生产单位，目前主要从事煤矿开采、生产、销售，碳酸锶、硫磺等产品的生产、加工和销售。 拥有年设计生产能力 60 万吨、120 万吨的两个煤矿和年设计生产能力为 3.0 万吨的碳酸锶产品生产线。 （四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量 和编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ⑴同一控制下的企业合并 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 56 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除 此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一 控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形 成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、 负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法 律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在 合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表 和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及 双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 ⑵非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承 担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自 被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的 吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的 资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货 币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情 况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 57 损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下， 该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 ⑴ ① 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的 合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入 合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 ② 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按 照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计 政策和会计期间另行编制财务报表 ⑵ 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理 方法。 其买入按合并方式的不同，按同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的有关规定进行处理， 卖方按长期股权投资的处置的有关规定进行处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等 价物。 8、 外币业务和外币报表折算 ⑴ 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本外币 金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处 理： ①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其 记账本位币金额。 ③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非 货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 58 ⑵ 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ⑶ 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为 “外币报表折算差额”项目列示。 9、 金融工具 ⑴ 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、 持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ② 金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售 而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略 投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、 持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 59 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计 期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日 或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允 价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独 立事项所引起。 C、应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑵ 金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的， 终止对该金融资产的确认。 ② 金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的 差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融 资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 60 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项 金融资产，同时确认一项金融负债。 ⑶ 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 ⑷ 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 ⑸ 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减 值的，计提减值准备。 ① 持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具 体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ② 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融 资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和 已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 10、应收款项 ⑴ 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备 的确认标准 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备 的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 ⑵ 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、 计提方法： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 61 其他不重大是指账龄在 2 年以内、单项金额在 100 万元以下的应收款项，没有将其划分为单项金额 重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较 大的应收款项。 信用风险特征组合的确认依据 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后 未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或 相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类 似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确认的计提方法：账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 15 15 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4 年以上 80 80 11、存货 ⑴ 存货的分类 公司存货分为：原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 ⑵ 发出存货的计价方法 领用和发出原材料及产成品采用月末一次加权平均法核算；领用低值易耗品采用“一次摊销法”核 算。 ⑶ 存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约 定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础； 用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 ⑷ 存货的盘存制度 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 62 存货盘存制度为永续盘存制。 ⑸ 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 领用时采用一次摊销法摊销。 包装物 领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 ⑴ 初始投资成本确定 ① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存 收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账 面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支 付对价账面价值的差额调整所有者权益。 ② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。 通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企 业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商 誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编 制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入合并当期损益。 ③ 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位 收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定的价值不公允的除外。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 63 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 ⑵ 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权 投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联 营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内 部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 ④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照 持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 ⑶ 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投 资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意 才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 ② 重大影响的判断依据： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 64 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 E、 向被投资单位提供关键技术。 ⑷ 减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ② 商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值 准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 成本模式 ⑴ 折旧或摊销方法：按照成本模式进行计量的投资性房地产，本公司采用与固定资产、无形资产 相同或同类的折旧政策或摊销方法。 ⑵ 减值准备计提依据：资产负债表日，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可 收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 14、 固定资产 ⑴ 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定 资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ⑵ 各类固定资产的折旧方法 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 65 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固 定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入 账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30-45 3-5 2.11-3.23 机器设备 8-18 3-5 5.39-11.88 铁路专用线 35-45 3-5 2.16-2.77 运输设备 8-12 3-5 7.92-11.88 电子及其他设备 5-10 3-5 9.5-19.40 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金 额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较 高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予 转回。 （4） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方法计提折旧”；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固 定资产折旧方法”计提折旧。 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、 在建工程 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 66 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之 一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ① 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ② 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品 时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 ⑶ 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现 值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 16、 借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 ⑵ 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 67 前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符 合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费 用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 ⑶ 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的 资产成本。 17、 无形资产 ⑴ 无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买 价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入无形资产的成本，不确认损益。 ⑵ 无形资产的后续计量 ① 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 类别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 40-45 34.17-44 土地使用权有效期限 大风山锶矿采矿权 30 24 采矿权证有效期限 海塔尔矿采矿权 30 24.17 采矿权合同有效期限 柴达尔矿采矿权 30 27 采矿权合同有效期限 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 68 ② 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无 形资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 ③ 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金 额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期 损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 18、 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期 待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期 和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 19、预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致 经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现 后确定最佳估计数。 满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额 等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理 费用计入当期损益。 20、回购本公司股份 本公司为减少注册资本将采取证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证监会认可的其他方式购 买本公司股份并依法予以注销。 公司回购本公司股份，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款与股票面值的差额调整所 有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）盈余公积和未分配利润；低于面值总 额的，低于面值总额的部分应增加资本公积（股本溢价）。 21、收入 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 69 ⑴ 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够 可靠的计量。 ⑵ 对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际 情况选用下列方法确定： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助 ⑴ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 ⑵ 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ⑶ 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延 所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 70 ⑴ 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税 资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易 产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑶ 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入 当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 24、经营租赁、融资租赁 公司的租赁业务有融资租赁和经营租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ⑴ 经营租赁，如果本公司是出租人，本公司将租金收入在租赁期内的各个期间按直线法或其他更 为系统合理的方法确认为当期损益。如果本公司是承租人，经营租赁的应付租金在租赁期内按照直线 法计入损益。 (2)融资租赁， 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法 摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 25、持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是企业已经就处置该非流动资产作 出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 企业对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映 其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账 面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 71 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 26、资产证券化业务 本公司将部分金融资产证券化，将金融资产出售给特殊目的实体，再由其发行金融资产支持证券给 投资者。本公司所转移的资产其中有部分或全部的资产可能符合终止确认的条件，详见有关金融资产及 金融负债的终止确认的会计政策。 本公司所保留的证券化资产的权益主要为持有次级资产支持证券，资产证券化所产生 的损益计入本期损益。资产证券化所产生的损益为被终止确认的资产及保留资产的账 面价值及其于转移当日的公允价值之差。 27、套期会计 套期工具是指为规避外汇风险、利率风险、航油价格风险等所使用的衍生工具，分为公允价值套期 和现金流量套期。 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理： (1)在套期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了 关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件； (2)该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略； (3)对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的 现金流量变动风险； (4)套期有效性能够可靠地计量； (5)企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有 效。 公允价值套期满足上述条件的，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 现金流量套 期满足上述条件的，套期利得或损失中属于有效套期的部分计入资本公积，无效部分计入当期损益。对 于被套期项目为预期交易且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或金融负债的，原确认为资本公积 的利得或损失在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。对于被套期项目 为预期交易且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，原计入资本公积的利得或损 失，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。不符合上述条件的其他公允价值套期及现金流量 套期，其公允价值变动直接计入当期损益。 28、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 本报告期主要会计政策变更 是 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 （比较期间） 专项储备 3,585,573.09 盈余公积 -3,944,130.40 未分配利润 358,557.31 主营业务成本 -2,365,133.36 本公司本期根据财政部关于印发企 业会计准则解释第 3 号的通知（财会 [2009]8 号文）有关规定，对本公司安全 措施费及维简费的计提及使用会计处理 进行了调整，并进行了追溯重述。 净利润 2,365,133.36 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 72 ⑵ 会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 29、前期差错更正 本公司本期无前期差错更正事项。 （五）税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增 值税 17% 营业税 按照属营业税征缴范围的服务收入 规定比例 资源税 销售及自用煤炭的数量 销售及自用天青石的数量 5 元/吨 3 元/吨 城市维护建设税 增值税、营业税税额 7%和 5% 教育费附加 增值税、营业税税额 3% 地方教育费附加 增值税、营业税税额 0.5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠及批文 根据青海省地方税务局青地税政二字（2002）176 号文件“关于对青海山川铁合金股份有限公司减 按 15%税率征收企业所得税的通知”规定，本公司所得税率为应纳税所得额的 15%。 根据国税发（2002）47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 和青海省地方税务局青地税发（2004）368 号《关于下达全省审核确认减按 15%税率缴纳企业所得税（第 八批）企业名单通知》的规定，本公司之子公司西海煤炭减按 15%的税率缴纳企业所得税。 （六）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 ⑴ 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 青海省西海煤炭开发 有限责任公司 有限责 任公司 青海省海北州 西海镇 煤炭 20,022.45 海塔尔矿、柴达尔矿煤矿开 采、生产、销售；汽油、柴 油、润滑油零售 28,528.17 接上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 青海省西海煤炭开发 有限责任公司 100 100 是 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司本年度无非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 �适用 □不适用 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 73 1、2008 年 11 月 7 日和 2009 年 3 月 18 日，本公司与实际控制人省投资公司签署了《青海金瑞矿 业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充协议》，省投资 公司拟以其持有的西海煤炭 100%的股权认购公司向其非公开发行的股份。 2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29 号《关于青海金瑞矿 业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。同意本公司定向增发的方案；同意省投资公司以 持有的西海煤炭 100%股权认购本公司新增股份，差额 0.08 元以现金退回。 2009 年 4 月 7 日，本公司召开 2009 年度第一届临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股 份有限公司重大资产重组报告书（草案）、青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易的议案》等相关议案。 2009 年 9 月 23 日，中国证监会以（证监许可[2009]985 号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业 发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》对上述事宜进 行了核准。 2009 年 10 月 7 日，省投资公司与本公司签订股权转让协议，省投资公司将持有的西海煤炭 100% 股权转让给金瑞矿业。 2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知 书》（青工商登记内变字[2009]第 514 号），并于当日完成了相关的股权变更登记手续。 本公司自 2009 年起，将西海煤炭纳入本公司合并范围，并按同一控制下的企业合并，对西海煤炭自 合并报表的最早期初纳入合并报表范围。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 ⑴ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 西海煤炭 277,285,380.74 52,134,348.95 ⑵ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体 2008 年度，由于本公司子公司青海山川铸造有限公司已于 2008 年 3 月清算完毕并予以注销，根据 企业会计准则的相关规定，本公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入 2008 年度合并利润表和合并现金流量表。本期不再纳入合并范围。 4、本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合 并的判断依据 同一控制的实 际控制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并 日的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 西海煤炭 合并前受同一人控制 省投资公司 201,505,760.18 43,846,974.94 21,259,918.51 （七）合并财务报表项目注释 （以下附注期初数是指 2009 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2009 年 12 月 31 日余额；本期是指 2009 年度，上期是指 2008 年度。） 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 74 1、货币资金 单位：元 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 36,839.84 107,657.89 银行存款 61,935,439.59 58,839,959.35 合 计 61,972,279.43 58,947,617.24 2、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,024,000.00 合 计 1,024,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 73,766,766.71 87.70 8,395,729.89 59.79 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 7,292,507.64 8.67 5,390,077.61 38.38 其他不重大应收账款 3,057,786.55 3.63 256,640.17 1.83 合 计 84,117,060.90 100.00 14,042,447.67 100.00 接上表 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 17,857,295.90 59.08 5,403,055.35 49.71 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 6,773,865.31 22.41 4,825,002.35 44.39 其他不重大应收账款 5,594,906.99 18.51 641,106.66 5.90 合 计 30,226,068.20 100.00 10,869,164.36 100.00 应收账款种类的说明： 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款， 其他不重大是指账龄在 2 年以内、单项金额在 100 万元以下的应收账款，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应 收账款，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 煤款 60,335,186.26 3,016,759.32 5% 未发生减值，按账龄分析法计提 硅铁款 6,013,587.40 4,810,869.92 80% 账龄较长，按 80%计提 碳酸锶款 5,445,983.05 272,299.15 5% 未发生减值，按账龄分析法计提 碳酸锶款 1,972,010.00 295,801.50 15% 未发生减值，按账龄分析法计提 合 计 73,766,766.71 8,395,729.89 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 75 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 789,107.31 10.82 236,732.20 164,582.82 2.43 49,374.85 3 至 4 年 164,582.82 2.26 82,291.41 1,252,120.01 18.48 489,897.52 4 至 5 年 981,655.03 13.46 785,324.02 5,357,162.48 79.09 4,285,729.98 5 年以上 5,357,162.48 73.46 4,285,729.98 合 计 7,292,507.64 100.00 5,390,077.61 6,773,865.31 100.00 4,825,002.35 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款、其他金额不重大 的应收账款，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组 合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 （3）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的，原因如下： 本公司应收南京汽轮电机（集团）有限责任公司铸件款（原山川铸造遗留）320,496.99 元，由于 挂账时间长，已全额计提坏账准备。本年 5 月，本公司与南京汽轮电机（集团）有限责任公司达成协议， 收回上述欠款 108,396.80 元，故转回原全额计提的坏账准备 320,496.99 元，差额 212,100.19 元计入 营业外支出-债务重组损失。 （4）说明本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备。 本期通过债务重组方式收回的应收款项金额为 863,401.06 元、重组前累计已计提的坏账准备 591,949.03 元。 （5）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 �不适用 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 青海桥头铝电有限公司 关联方 60,335,186.26 1 年以内 71.73 攀钢集团钢城企业总公司西磁分 公司 非关联方 2,328,179.80 1 年以内 2.77 佛山市顺德区霸菱磁材有限公司 非关联方 2,081,099.75 1 年以内 2.47 溧水县嘉禾商贸有限公司 非关联方 1,972,010.00 1-2 年 2.34 山西芮城恒发金属镁有限公司 非关联方 1,837,862.47 5 年以上 2.18 合 计 68,554,338.28 81.49 （7）应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 青海桥头铝电有限公司 受同一母公司控制 60,335,186.26 71.73 合 计 60,335,186.26 71.73 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 76 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 21,148,579.15 40.75 78,828,675.44 83.03 1 至 2 年 30,664,826.28 59.08 15,205,723.87 16.02 2 至 3 年 86,400.00 0.17 904,852.68 0.95 3 年以上 合 计 51,899,805.43 100.00 94,939,251.99 100.00 预付款项账龄的说明： 本公司期末预付帐款中，帐龄在 1 年以上的款项有 30,751,226.28 元，未收回的主要原因是预付材料款 尚未结算。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 青海电力建设有限公司 非关联方 20,840,000.00 2008 年 工程款未结算 青海煤炭勘察院 非关联方 3,500,000.00 2008 年 费用尚未结算 辽宁本钢建筑工程有限公司 非关联方 3,276,725.84 2008 年 材料未收到 青海民生工贸有限公司 非关联方 1,775,561.67 2009 年 费用尚未结算 北京宇天世纪设备有限公司 非关联方 1,741,233.33 2008 年 材料未收到 合 计 31,133,520.84 （3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 � 不适用 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 8,438,147.84 48.52 421,907.40 8.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 3,817,390.97 21.95 3,590,058.38 75.51 其他不重大其他应收款 5,135,213.31 29.53 742,602.88 15.62 合 计 17,390,752.12 100.00 4,754,568.66 100.00 接上表 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 7,566,297.60 48.43 423,253.95 9.46 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 4,532,391.43 29.01 3,818,461.36 85.37 其他不重大其他应收款 3,524,299.40 22.56 231,350.52 5.17 合 计 15,622,988.43 100.00 4,473,065.83 100.00 其他应收款种类的说明： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 77 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款，其他不重大是指账龄在 2 年以内、单项金额在 100 万元以下的其他应收款，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的 其他应收款作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 材料及设备款 3,824,543.54 191,227.18 5% 未发生减值，按账龄分析法计提 保证金 4,613,604.30 230,680.22 5% 未发生减值，按账龄分析法计提 材料款 3,494,017.86 3,494,017.86 100% 款项无法收回 个人借款 371,939.30 371,939.30 100% 款项无法收回 合 计 12,304,105.00 4,287,864.56 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 55,566.74 1.46 16,670.02 707,527.25 15.61 220,658.18 3 至 4 年 391,082.06 10.24 202,646.19 454,122.01 10.02 227,061.01 4 至 5 年 5 年以上 3,370,742.17 88.30 3,370,742.17 3,370,742.17 74.37 3,370,742.17 合 计 3,817,390.97 100.00 3,590,058.38 4,532,391.43 100.00 3,818,461.36 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的险较大的其他应收款的说明： 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款、其他单项金额 不重大的其他应收款，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信 用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提 坏账准备。 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 � 不适用 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 青海省国土资源厅 非关联方 4,613,604.30 1 年以内 26.53 杨展 非关联方 1,206,000.00 1 年以内 6.93 郑州煤机综机设备有限公司 非关联方 1,086,527.00 1 年以内 6.25 柴综采一队朱日生 非关联方 1,532,016.54 1 年以内 8.81 湖南毛地有限责任公司 非关联方 977,489.10 5 年以上 5.62 合 计 9,415,636.94 54.14 （5）其他应收款中无应收关联方款项情况。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 78 6、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,668,914.53 10,464,275.91 22,204,638.62 48,127,868.21 10,464,275.91 37,663,592.30 库存商品 47,339,884.92 8,785,154.21 38,554,730.71 25,484,776.42 5,109,709.50 20375066.92 合 计 80,008,799.45 19,249,430.12 60,759,369.33 73,612,644.63 15,573,985.41 58,038,659.22 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 10,464,275.91 - - 10,464,275.91 库存商品 5,109,709.50 5,303,272.76 1,627,828.05 8,785,154.21 合 计 15,573,985.41 5,303,272.76 1,627,828.05 19,249,430.12 （3）存货跌价准备情况 本公司本期无转回存货跌价准备的情况。 7、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 待抵扣进项税 162,290.34 528,434.12 合 计 162,290.34 528,434.12 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 604,093,191.41 265,538,497.04 115,759,452.40 753,872,236.05 其中：房屋及建筑物 321,769,285.75 45,955,222.60 83,138,284.16 284,586,224.19 机器设备 264,194,960.19 213,771,447.06 30,148,912.12 447,817,495.13 界外设备 2,762,523.67 2,762,523.67 运输设备 12,888,404.03 4,693,379.47 2,423,436.12 15,158,347.38 电子及其他设备 2,478,017.77 1,118,447.91 48,820.00 3,547,645.68 二、累计折旧合计： 74,554,926.19 36,846,430.47 15,553,988.04 95,847,368.62 其中：房屋及建筑物 23,291,545.28 9,048,985.11 8,018,532.93 24,321,997.46 机器设备 45,158,024.53 25,995,349.64 6,576,110.46 64,577,263.71 界外设备 449,653.92 148,869.24 598,523.16 运输设备 4,482,315.83 1,312,281.22 914,229.95 4,880,367.10 电子及其他设备 1,173,386.63 340,945.26 45,114.70 1,469,217.19 三、固定资产账面净值合计 529,538,265.22 228,692,066.57 100,205,464.36 658,024,867.43 其中：房屋及建筑物 298,477,740.47 36,906,237.49 75,119,751.23 260,264,226.73 机器设备 219,036,935.66 187,776,097.42 23,572,801.66 383,240,231.42 界外设备 2,312,869.75 -148,869.24 2,164,000.51 运输设备 8,406,088.20 3,381,098.25 1,509,206.17 10,277,980.28 电子及其他设备 1,304,631.14 777,502.65 3,705.30 2,078,428.49 四、减值准备合计 38,314,310.71 4,090,672.47 34,449,167.43 7,955,815.75 其中：房屋及建筑物 30,377,898.15 26,602,151.24 3,775,746.91 机器设备 7,936,412.56 4,090,672.47 7,847,016.19 4,180,068.84 界外设备 运输设备 电子及其他设备 五、固定资产账面价值合计 491,223,954.51 224,601,394.10 65,756,296.93 650,069,051.68 其中：房屋及建筑物 268,099,842.32 36,906,237.49 48,517,599.99 256,488,479.82 机器设备 211,100,523.10 183,685,424.95 15,725,785.47 379,060,162.58 界外设备 2,312,869.75 -148,869.24 0.00 2,164,000.51 运输设备 8,406,088.20 3,381,098.25 1,509,206.17 10,277,980.28 电子及其他设备 1,304,631.14 777,502.65 3,705.30 2,078,428.49 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 79 ① 2008 年 12 月 5 日，本公司与省投资公司签订了《资产出售协议》，省投资公司拟以承接公司 短期债务的方式购买公司闲置的天青石选矿厂资产， 2009 年 3 月 18 日，公司与省投资公司签订《< 资产出售协议》之补充协议》，协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第 P001 号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估 价事务所（以下简称“海西地估所”）出具的西土估（2009）字第 012 号《土地估价报告》，对本次拟 出售资产定价等作出了具体约定和明确安排，双方确认的资产的价值为 66,279,594.00 元，省投资公司 因本次收购而承担的债务总额为 57,068,606.52 元，拟出售资产的价值与省投资公司所承担债务的差额 为 9,210,987.48 元，由省投资公司在协议生效后 30 日内以现金一次性支付；2009 年 3 月 19 日，公 司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。上述方案已经本公司 2009 年度第一 届临时股东大会审议通过，并经青海省政府国有资产监督管理委员会和中国证监会核准。 2008 年 12 月 5 日，省投资公司与本公司签订《资产出售协议》，协议下的标的资产自本协议生效 后 30 日内由本公司交付给省投资公司；对于需要办理变更登记的资产，自相关变更登记之日起权属发 生转移。 2009 年 10 月 22 日，本公司对上述选矿厂的资产与省投资公司办理了资产移交手续。截止 2009 年 12 月 31 日对涉及的房屋和土地使用权只办理了资产移交手续，没有办理过户手续。主要原因是本公司 移交的房屋资产尚未办理房产证明，故暂时无法办理过户手续。2010 年 1 月 29 日，本公司已与省投资 公司办理了土地的产权过户手续。 截止 2009 年 10 月 31 日，出售给省投资公司的固定资产帐面价值为 63,196,527.07 元（原值 111,261,215 元，折旧 14,199,805.2 元，减值准备 33,864,883.39 元），无形资产帐面价值为 1,017,350.00 元，合计 64,213,877.07 元。本项交易扣除处置资产相关税金 2,567,505.10 元后，净损 失为 501,788.17 元。 ② 本公司子公司西海煤炭于 2009 年 4 月对海塔尔矿 2007 年度暂估入账的固定资产按工程决算进 行了调整。根据工程决算增加固定资产原值 10,700,343.49 元。 ③ 本公司由于开采方式改变，导致部分综采设备闲置，闲置资产账面原值为 21,898,288.63 元。 本公司认为上述资产已存在可能发生减值的迹象，委托青海五联保信资产评估有限公司对上述资产以财 务报告为目的进行了评估，并依据其出具的五联评字（2010）1004 号评估报告对该部分闲置资产计提 减值准备 4,090,672.47 元。 本期计提折旧额 36,846,430.47 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 250,549,878.54 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 21,898,288.63 4,908,240.16 4,090,672.47 12,899,376.00 子公司西海煤炭闲 置的综采设备 固定资产说明： 本公司期末的固定资产中，有原值为 80,918,166.34 元的房屋建筑物尚未办理房产证。将于 2010 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 80 年办理。 9、在建工程 （1）在建工程分项 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 技改工程 17,880,981.95 17,880,981.95 14,764,602.76 14,764,602.76 先锋矿改扩建 36,787,664.69 36,787,664.69 10,693,345.21 10,693,345.21 柴达尔矿 90 万吨 169,505,823.73 169,505,823.73 其他（办公区及生 活区工程） 306,111.00 306,111.00 115,645.00 115,645.00 合 计 54,974,757.64 54,974,757.64 195,079,416.70 195,079,416.70 （2）在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 技改工程 14,764,602.76 3,116,379.19 海塔尔矿 18554 10,700,343.49 10,700,343.49 先锋矿改扩建 27917 10,693,345.21 26,094,319.48 - 柴达尔矿 90 万吨 25953 169,505,823.73 58,634,641.77 228,140,465.50 其他（办公区及生活区工程） 115,645.00 11,899,535.55 11,709,069.55 合 计 195,079,416.70 110,445,219.48 250,549,878.54 接上表 项目名称 工程投入占 预算比例 (%) 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本 化率(%) 资金 来源 期末数 技改工程 17,880,981.95 海塔尔矿 100% 100% 先锋矿改扩建 13.18% 23.47% 2,245,336.38 2,245,336.38 5.92-5.94% 自筹及银 行借款 36,787,664.69 柴达尔矿 90 万吨 87.91% 100% 34,932,130.31 8,307,768.33 5.92-5.94% 自筹及银 行借款 其他（办公区及生 活区工程） 306,111.00 合 计 37,177,466.69 10,553,104.71 54,974,757.64 本公司在建工程中 2009 年度资本化利息为 10,553,104.71 元，累计资本化利息为 37,177,466.69 元。 在建工程项目变动情况的说明： 2009 年 8 月 18 日 ，柴达尔矿改扩建完成，投入使用。本公司将在建工程 228,140,465.50 元调整 转入固定资产,并于 9 月份对开始计提折旧。 2009 年 4 月海塔尔矿工程决算完成，本公司依据工程决算对海塔尔矿 2007 年度暂估入账的固定资 产进行了调整，调整增加固定资产 10,700,343.49 元。 （3）在建工程减值准备 期末在建工程未发现减值迹象，故未对其计提减值准备。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 81 10、无形资产 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 129,782,297.39 1,086,850.00 1,145,350.00 129,723,797.39 土地使用权 1,684,275.89 1,086,850.00 1,145,350.00 1,625,775.89 海塔尔矿采矿权 2,566,350.00 2,566,350.00 柴达尔矿采矿权 52,672,250.00 52,672,250.00 大风山锶矿采矿权 72,859,421.50 72,859,421.50 二、累计摊销合计 19,137,228.12 4,311,107.29 4,257.37 23,444,078.04 土地使用权 33,077.52 41,173.33 4,257.37 69,993.48 海塔尔矿采矿权 406,338.75 85,545.00 491,883.75 柴达尔矿采矿权 5,340,251.37 1,755,741.60 7,095,992.97 大风山锶矿采矿权 13,357,560.48 2,428,647.36 15,786,207.84 三、无形资产账面净值合计 110,645,069.27 106,279,719.35 土地使用权 1,651,198.37 1,555,782.41 海塔尔矿采矿权 2,160,011.25 2,074,466.25 柴达尔矿采矿权 47,331,998.63 45,576,257.03 大风山锶矿采矿权 59,501,861.02 57,073,213.66 四、减值准备合计 土地使用权 海塔尔矿采矿权 柴达尔矿采矿权 大风山锶矿采矿权 无形资产账面价值合计 110,645,069.27 106,279,719.35 土地使用权 1,651,198.37 1,555,782.41 海塔尔矿采矿权 2,160,011.25 2,074,466.25 柴达尔矿采矿权 47,331,998.63 45,576,257.03 大风山锶矿采矿权 59,501,861.02 57,073,213.66 本期摊销额 4,311,107.29 元。 无形资产的说明： 本公司无形资产均以出让方式取得； 柴达尔矿采矿权已向国家开发银行青海省分行抵押，取得长期借款 8,300.00 万元，2022 年 8 月 23 日到期，担保合同的范围包括主合同项下全部借款本金包括本金、利息、罚金、补偿金、违约金、损害 赔偿金以及实现债权的费用；海塔尔矿采矿权已向农行海北州分行抵押，取得长期借款 4,000.00 万元， 2018 年 9 月 20 日到期，担保合同的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全 费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。 大风山锶矿采矿权已用于本公司向中国银行股份有限公司青海省分行的两笔借款抵押担保，借款金 额均为 1400 万元，2010 年 2 月 25 日和 2010 年 6 月 25 日到期；担保合同约定的担保期限为所担保的 债务（包括本金、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用等）全部清偿为止，担保期间如对上述采 矿权转让、出资或以其他形式处分抵押物，应事先征得抵押权人的书面同意，如未事先征得抵押权人的 书面同意，否则上述采矿权的处置行为无效。 本公司无形资产减少见 5.8 之说明。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 82 11、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产不以抵销后的净额列示 ① 已确认的递延所得税资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏帐准备 700,791.76 201,154.97 存货损失 60,459.22 60,459.22 递延收益 2,471,171.53 固定资产减值准备 613,600.87 尚未支付的工资 888,757.68 预计负债 425,171.70 小 计 5,159,952.76 261,614.19 ② 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项 目 暂时性差异金额 坏帐准备 4,671,945.12 存货损失 403,061.46 递延收益 16,474,476.85 固定资产减值准备 4,090,672.47 尚未支付的工资 5,925,051.20 预计负债 2,834,478.00 合 计 34,399,685.10 ③ 由于本公司采用的坏账核算政策与税法规定不一致，计提了部分存货跌价准备和固定资产减值 准备，以及存在累计未弥补的亏损，形成的可抵扣暂时性差异约为 16,932.31 万元，由于本公司在未来 期间能否获得足够的应纳税所得额难以合理确定，因此，本公司未确认与上述可抵扣暂时性差异相关的 递延所得税资产。 12、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 本期减少 项 目 期初账面 余额 本期增加 转回 转销 期末账面 余额 一、坏账准备 15,342,230.19 3,775,283.13 320,496.99 18,797,016.33 二、存货跌价准备 15,573,985.41 5,303,272.76 1,627,828.05 19,249,430.12 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 38,314,310.71 4,090,672.47 34,449,167.43 7,955,815.75 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 69,230,526.31 13,169,228.36 320,496.99 36,076,995.48 46,002,262.20 资产减值明细情况的说明： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 83 坏账准备的情况见本附注五.3 和五.5，存货跌价准备情况见本附注五.6，固定资产减值准备的情 况见本附注五.8 之说明。 13、短期借款 （1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 28,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 148,200,000.00 131,660,000.00 合 计 176,200,000.00 161,660,000.00 （2）抵押及质押借款说明 借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 借款利率 抵押借款 中国银行青海 省分行营业部 14,000,000.00 2009.2.26-2010.2.25 大风山锶矿采矿权 5.841% 抵押借款 中国银行青海 省分行营业部 14,000,000.00 2009.6.26-2010.6.25 大风山锶矿采矿权 5.841% （3） 保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款 利率 贷款期限 担保人 担保期限 中国农业发展 银行海北州分 行 40,000,000.00 5.40% 2009.6.19-2010.6.18 青海昆仑租赁 有限责任公司 2009.6.19-2010.6.18 期满后 2 年 交通银行兰州 分行 50,000,000.00 5.5755% 2009.5.27-2010.5.27 青海桥头铝电 有限公司 2009.5.27-2010.5.27 期满后 2 年 交通银行兰州 分行 30,000,000.00 5.31% 2009.12.2-2010.12.2 青海桥头铝电 有限公司 2009.12.2-2010.12.2 期满后 2 年 中国工商银行 西宁中心广场 支行 28,200,000.00 6.732% 2009.7.7-2010.7.6 青海桥头铝电 有限公司 2009.7.7-2010.7.6 期满后 2 年 合计 148,200,000.00 （4）本公司无已到期未偿还的借款。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日： 本公司向中国农业发展银行海北藏族自治州分行的借款 50,000,000.00 元，于 2009 年 6 月 19 日到 期本公司借款到期后获得展期，展期期限为 2009 年 6 月 19 日至 2010 年 6 月 18 日。展期条件为由青海 昆仑租赁有限责任公司提供保证，新的到期日为 2010 年 6 月 18 日。2009 年度已归还 10,000,000.00 元，截止 2009 年 12 月 31 日，贷款余额为 40,000,000.00 元。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 84 14、应付账款 （1） 应付账款分项 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 材料款 20,998,084.33 38,309,555.05 煤款 1,961,264.15 采矿权费 13,561,700.00 20,361,700.00 工程款 22,669,415.44 15,228,950.05 设备款 10,101,169.53 8,927,590.96 担保费 1,444,000.00 80,000.00 火工品款 946,886.40 油料款 306,666.63 933,446.63 监理费 159,000.00 43,141.88 咨询费 145,396.00 劳务费 105,900.00 105,900.00 其他 141,146.00 49,998.98 合 计 72,540,628.48 84,040,283.55 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 � 适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 青海省金鼎贷款担保有限公司 1,444,000.00 80,000.00 合 计 1,444,000.00 80,000.00 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 本公司期末应付帐款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 25,973,467.85 元，未偿还的原因为本公 司资金紧张，尚未支付。 15、预收款项 （1）预收账款分项 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 硅铁、硅粉款 2,092,638.83 2,092,638.83 碳酸锶、硫磺款 1,726,006.75 974,723.75 煤款 14,714,321.01 19,312,118.88 合 计 18,532,966.59 22,379,481.46 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： □适用 �不适用 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 本公司期末应付帐款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,862,332.68 元，未结转的原因系尚待结 算的货款。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 85 16、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项 目 期初账面 余额 本期增加 本期减少 期末账面 余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,584,188.23 26,315,241.35 27,221,243.71 6,678,185.87 二、职工福利费 - 3,004,362.67 3,004,362.67 - 三、社会保险费 503,513.29 7,666,752.78 7,529,351.84 640,914.23 其中：医疗保险费 -114,736.73 697,878.82 635,254.74 -52,112.65 养老保险费 41,047.12 5,514,778.00 5,622,793.40 -66,968.28 失业保险费 594,569.86 430,670.00 163,527.70 861,712.16 工伤保险费 -17,366.96 703,945.96 686,579.00 - 生育保险费 - 37,044.00 37,044.00 - 年金缴费 - 282,436.00 384,153.00 -101,717.00 四、住房公积金 63,157.08 3,508,840.20 3,527,335.00 44,662.28 五、其他 333,254.65 751,155.88 598,259.44 486,151.09 其中：工会经费 151,688.27 417,313.15 446,982.74 122,018.68 职工教育经费 181,566.38 333,842.73 151,276.70 364,132.41 合 计 8,484,113.25 41,246,352.88 41,880,552.66 7,849,913.47 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的职工薪酬。 2009 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额为 2009 年度奖金、财政及税收奖励工资、12 月工资、社会保 险费个人部分及尚未使用的工会经费与职工教育经费。 17、应交税费 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 增值税 26,042,365.73 10,497,753.64 营业税 4,786,372.54 2,416,828.79 资源税 1,407,707.34 409,311.44 企业所得税 32,839,608.24 18,854,717.64 个人所得税 16,627.76 63,331.82 房产税 2,901.60 237.60 印花税 61,004.54 60,955.85 城市维护建设税 644,476.15 204,438.54 教育费附加 1,013,545.43 705,597.55 矿产资源补偿费 4,834,156.13 2,665,556.76 代扣代缴税金 3,234,430.67 4,707,301.37 土地使用税 688,496.65 802,808.68 车船使用税 1,881,111.33 合 计 77,452,804.11 41,388,839.68 18、应付利息 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 119,472.00 合 计 119,472.00 应付利息说明： 应付利息为计提的 4,560,000.00 元国债转贷资金借款利息。 19、应付股利 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 86 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 海北州西海投资控股有限责任公司 809,359.53 合 计 809,359.53 - 20、其他应付款 （1） 其他应付款分项 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 单位往来 42,860,345.22 114,443,519.49 个人往来 31,198,378.99 12,364,244.53 合 计 74,058,724.21 126,807,764.02 （2）本报告期末其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 �适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 青海省金星矿业有限公司 742,666.98 3,337,545.38 省投资公司 703,253.78 100,935.00 青海山川铁合金有限责任公司 1,984,501.24 1,984,501.24 青海省金鼎贷款担保有限公司 2,336,000.00 青海桥头铝电有限公司 443,610.59 443,610.59 合 计 3,874,032.59 8,202,592.21 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 帐龄超过 1 年的其他应付款共计 32,958,297.48 元，为尚未支付的保证金、回填费、员工风险押金、 露采综合治理押金、工程质保金、各单位工程款及往来款等，未偿还的原因是由于资金紧张尚未支付。 （4）对于金额较大的其他应付款，应说明内容 金额较大的其他应付款中，应付各综采队综合治理费 27,462,820.11 元，应付各单位工程款 11,470,974.67 元，应付太平洋证券有限公司财务顾问费及持续督导费 5,800,000.00 元，应付露采综 合治理押金 3,244,231.46 元，应付青海山川铁合金有限责任公司往来款 1,984,501.24 元，应付保证金 1,688,823.59 元。 21、1 年内到期的非流动负债 （1）分项如下 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 47,000,000.00 60,000,000.00 合 计 47,000,000.00 60,000,000.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 87 （2）1 年内到期的长期借款 ① 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 保证借款 47,000,000.00 60,000,000.00 合 计 47,000,000.00 60,000,000.00 ② 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起 始日 借款终止 日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币金 额 本币金额 中国建设银行股份有限公 司西宁东大街支行 2008.7.31 2010.7.30 人民币 6.48% 10,000,000.00 中国建设银行股份有限公 司西宁东大街支行 2004.5.31 2010.5.20 人民币 5.76% 17,000,000.00 中国建设银行股份有限公 司西宁东大街支行 2004.5.31 2010.12.20 人民币 5.76% 20,000,000.00 中国建设银行股份有限公 司西宁市城东支行 2004.5.31 2009.5.30 人民币 7.740% 40,000,000.00 中国建设银行股份有限公 司西海支行 2008.12.2 2009.12.1 人民币 7.470% 20,000,000.00 合 计 47,000,000.00 60,000,000.00 ③ 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 借款 利率 担保人 担保期限 中国建设银行股份有 限公司西海支行 10,000,000.00 2008.7.31-2010.7.30 7.29% 青海金鼎贷款担 保有限公司 2008.7.31-2010.7.3 0 期满后 2 年 中国建设银行股份有 限公司西宁东大街支 行 17,000,000.00 2004.5.31-2010.5.20 5.76% 青海金鼎贷款担 保有限公司青海 桥头铝电有限责 任公司 2004.5.31-2011.5.2 9 期满后 2 年 中国建设银行股份有 限公司西宁东大街支 行 20,000,000.00 2004.5.31-2010.12.20 5.76% 青海金鼎贷款担 保有限公司青海 桥头铝电有限责 任公司 2004.5.31-2011.5.2 9 期满后 2 年 合计 47,000,000.00 ④ 1 年内到期的长期借款中无逾期借款 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 88 22、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 121,000,000.00 83,000,000.00 保证借款 120,000,000.00 114,000,000.00 信用借款 国债转贷资金借款 4,560,000.00 4,560,000.00 合 计 245,560,000.00 201,560,000.00 （2）金额前五名的长期借款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起 始日 借款 终止日 币种 利率（%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 国家开发银行青海省 分行 2007.8.24 2022.8.23 人民币 5.92% 81,000,000.00 83,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司西海支行 2006.9.29 2012.6.28 人民币 7.74% 80,000,000.00 80,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司西宁东大街支行 2004.5.31 2011.5.29 人民币 5.76% 20,000,000.00 34,000,000.00 中国农业发展银行海北 州藏族自治州分行 2009.9.21 2018.9.20 人民币 5.94.% 40,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司西海支行 2009.12.30 2011.12.29 人民币 7.29% 20,000,000.00 合 计 241,000,000.00 197,000,000.00 （3）抵押及质押借款说明 借款 方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物/质押物价值 借款 利率 抵押 借款 国家开发银行 青海省分行 81,000,000.00 2007.8.24-2022.8.23 柴达尔矿采矿权 5.92% 抵押 借款 中国农业发展银行海北 州藏族自治州分行 40,000,000.00 2009.9.21-2018.9.20 海塔尔矿采矿权 5.94% 合计 121,000,000.00 (4) 担保借款说明 贷款单位 贷款金额 贷款期限 借款 利率 担保人 担保期限 中国建设银行股份 有限公司西海支行 20,000,000.00 2009.12.30-2011.12.29 7.29% 青海金鼎贷款担 保有限公司 2009.12.30-2011.12.29 期满后 2 年 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 89 中国建设银行股份 有限公司西海支行 80,000,000.00 2006.9.29-2012.6.28 7.74% 青海金鼎贷款担 保有限公司 2006.9.29-2012.6.28 期满后 2 年 中国建设银行股份 有限公司西宁东大 街支行 20,000,000.00 2004.5.31-2011.5.29 5.76% 青海金鼎贷款担 保有限公司青海 桥头铝电有限责 任公司 2004.5.31-2011.5.29 期满后 2 年 合计 120,000,000.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计 还款安排等： 本公司向中国建设银行股份有限公司西宁东大街支行的借款 57,000,000.00 元，到期后获得展期， 展期条件为由青海金鼎贷款担保有限公司和青海桥头铝电有限公司提供保证，本金为 57,000,000.00 元，浮动利率。分期还款，2010年5月 20日还款17,000,000.00元，2010年12月 20日还款20,000,000.00 元，2011 年 5 月 29 日还款 20,000,000.00 元。2010 年到期的借款列入 1 年内到期的非流动负债。 23、预计负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 613,752.43 613,752.43 重组义务 辞退福利 待执行的亏损合同 2,834,478.00 2,834,478.00 其他 合 计 613,752.43 2,834,478.00 613,752.43 2,834,478.00 预计负债说明： 1、由于所出售的产品均已超过保修期，对预计的售出产品返修款予以转回； 2、由于本公司开采方式改变，导致部分综采设备闲置，本年度对该部分闲置的综采设备计提了减 值准备。此外，根据本公司与郑州煤矿机械集团有限公司、兖矿集团大陆机械公司签订的设备买卖合同， 尚未执行的综采设备采购合同价款分别为 10,224,200.00 元和 6,620,000.00 元，本公司认为履行上述 合同将可能发生损失，委托青海五联保信资产评估有限公司对上述合同涉及资产以财务报告为目的进行 了评估，依据其出具的的五联评字（2010）1004 号评估报告，对未执行的合同计提预计负债分别为 1,720,498.00 元和 1,113,980.00 元，共计确认预计负债 2,834,478.00 元。 24、其他非流动负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 2004 年安全改造项目资金 3,812,959.85 4,303,959.85 2005 年煤矿通风系统改造资金 835,700.80 940,163.40 2006 年煤矿安全改造项目资金 2,688,000.00 3,024,000.00 2006 年第二批矿山接替资源勘察项目 1,340,000.00 1,620,000.00 2007 年柴达尔矿安全改造资金 4,902,149.53 5,073,816.20 2008 年柴达尔矿安全改造资金 995,666.67 1,030,000.00 2008 年海塔尔矿技改资金 900,000.00 1,000,000.00 2008 年度安全生产专项资金 1,000,000.00 矿产资源保护项目补助经费 8,100,000.00 9,000,000.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 90 燃煤工业炉改造项目（节能技术改造财政奖励资金） 1,880,000.00 循环经济专项资金 400,000.00 合 计 24,574,476.85 28,271,939.45 其他非流动负债说明，包括本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： 上述项目为公司收到的与资产相关的政府补助形成的递延收益，按受益期摊销。 25、股本 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 股份总数 150,937,500.00 122,467,041.00 122,467,041.00 273,404,541.00 股本情况说明： 1、2008 年 11 月 7 日，本公司与实际控制人省投资公司签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司 向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》，省投资公司拟以其持有的西海煤炭 100%的 股权认购公司向其非公开发行的股份。 2008 年 11 月 7 日，本公司第四届董事会第十七次会议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。 2009 年 3 月 18 日，本公司与省投资公司签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集 团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》，该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具 的中科华评报字（2009）第 P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报 告书》，对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排，西海煤炭的评估价值 为 495,991,516.13 元，本公司用于购买省投资公司所持有西海煤炭公司 100%股权需发行的股份数为 122,467,041 股，发行价格为 4.05 元，本公司向省投资公司支付 0.08 元以补足发行股份对价不足西海 煤炭评估价值的部分。 2009 年 3 月 19 日，本公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方 案。 2009 年 4 月 3 日，经青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29 号《关于青海金瑞 矿业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。同意本公司定向增发的方案；同意省投资公司 以持有的西海煤炭（以 2008 年 12 月 31 日为基准日，经评估确认得净资产 495,991,516.13 元）100% 股权认购本公司新增股份，差额 0.08 元以现金退回。 2009 年 4 月 7 日，本公司召开 2009 年度第一届临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股 份有限公司 重大资产重组报告书（草案）、青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易的议案》等相关议案。 2009 年 9 月 23 日，中国证监会以（证监许可[2009]985 号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业 发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了上述重 组事项。 2009 年 10 月 7 日，省投资公司与本公司签订股权转让协议，省投资公司将持有的西海煤炭 100% 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 91 股权转让给本公司，2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局下发了有关本公司股权转让的《准予 变更登记通知书》（青工商登记内变字[2009]第 514 号）；2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》。 上述增资由中准会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 10 月 27 日出具了中准验字[2009]第 1014 号《验资报告》。 26、资本公积 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 228,239,600.45 134,267,041.00 93,972,559.45 其他资本公积 2,210,958.85 1,880,000.00 4,090,958.85 合 计 230,450,559.30 1,880,000.00 134,267,041.00 98,063,518.30 资本公积说明： 本公司收到国家发展和改革委员会拨付的节能技术改造财政奖励资金 188 万元，原计入递延收益， 根据财政部、国家发展改革委《关于印发<节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法>的通知》（财建 [2007]371 号）文的规定，本期将其计入了资本公积。 27、专项储备 专项储备情况说明： 本公司 2009 年 12 月 31 日的专项储备为 1,343,031.58 元，主要核算项目为计提的安全生产费和维 简费。 28、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 31,200,922.10 31,200,922.10 合 计 31,200,922.10 31,200,922.10 29、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -134,249,383.55 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 22,230,139.37 调整后年初未分配利润 -112,019,244.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 36,295,790.14 期末未分配利润 -75,723,454.04 调整年初未分配利润明细： 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 358,557.31 元。 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润_21,871,582.06 __元。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 92 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 299,393,928.38 258,952,386.43 其他业务收入 625,003.42 1,313,320.00 合 计 300,018,931.80 260,265,706.43 主营业务成本 179,261,132.58 156,362,597.83 其他业务成本 30,146.60 27,730.40 合 计 179,291,279.18 156,390,328.23 （2）主营业务（分行业） �适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭行业 264,475,321.56 144,334,454.15 207,143,777.03 105,705,884.76 化工行业 34,918,606.82 34,926,678.43 51,808,609.40 50,656,713.07 合 计 299,393,928.38 179,261,132.58 258,952,386.43 156,362,597.83 （3）主营业务（分产品） �适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭 264,475,321.56 144,334,454.15 207,143,777.03 105,705,884.76 碳酸锶 24,725,477.33 32,514,046.07 38,713,582.50 41,786,363.23 硫磺 788,803.39 1,014,165.24 5,505,023.06 940,292.70 硫脲 7,236,021.56 7,886,040.56 天青石 9,404,326.10 1,398,467.12 353,982.28 44,016.58 合 计 299,393,928.38 179,261,132.58 258,952,386.43 156,362,597.83 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 序 号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 213,346,964.63 71.11 2 9,312,895.14 3.10 3 6,138,767.18 2.05 4 5,136,146.16 1.71 5 2,927,036.75 0.98 合 计 236,861,809.86 78.95 营业收入的说明 2009 年营业收入较上期增加了 39,753,225.37 元，增长 15.27%，原因为原煤销售单价上涨所致。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 93 31、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 14,416.00 5% 城市维护建设税 1,810,417.65 953,833.08 7%和 5% 教育费附加 1,267,292.41 667,683.14 3.5% 资源税 7,266,872.95 7,489,961.25 3 元/吨、5 元/吨 合 计 10,344,583.01 9,125,893.47 32、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,454,786.14 1,271,244.19 二、存货跌价损失 5,303,272.76 6,874,937.71 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 4,090,672.47 34,351,442.89 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 12,848,731.37 42,497,624.79 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 2,847,411.86 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 2,847,411.86 （2）本公司无按成本法核算的长期股权投资收益； （3）本公司无按权益法核算的长期股权投资收益。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 94 34、营业外收入 （1）营业外收入分项目 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 4,925.09 79,555.14 其中：固定资产处置利得 4,925.09 79,555.14 无形资产处置利得 债务重组利得 7,724,419.22 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 22,137,462.60 1,410,215.49 罚款收入 554,483.75 112,294.00 其他 合 计 30,421,290.66 1,602,064.63 （2）政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 2004 年安全改造项目资金 491,000.00 469,752.89 青发改投资［2004］1016 号 2005 年煤矿通风系统改造资金 104,462.60 104,462.60 发改办能源［2005］1903 号 2006 年煤矿安全改造项目资金 336,000.00 336,000.00 发改能源［2006］1851 号 2006 年第二批矿山接替资源勘察项目 280,000.00 280,000.00 危矿办技发［2007］4 号 2007 年柴达尔矿安全改造资金 171,666.67 青发改［2007］848 号 2008 年柴达尔矿安全改造资金 34,333.33 青财建字［2008］317 号 2008 年海塔尔矿技改资金 100,000.00 青财建字［2008］1615 号 青海省 2009 年第三批扩大内需中央投 资能源项目预算资金 19,270,000.00 青财建字［2009］596 号 循环经济专项资金 400,000.00 西政财建字（2008）567 号 排污专项资金补助 50,000.00 西政财建字（2009）189 号 矿产资源保护项目补助经费 900,000.00 青财建字［2008］1474 号 铁路安全改造专项资金 220,000.00 合 计 22,137,462.60 1,410,215.49 营业外收入说明： 1、营业外收入本期较上期增加 19,756,971.65 元，主要是由于本期政府补助收入增加 19,377,247.11 元所致。 2、2009 年 6 月 11 日，本公司收到青海省财政厅下达的 2009 年能源项目扩大内需中央预算内基本 建设支出预算拨款青财建字(2009)596 号，资金用途主要为柴达尔矿和海塔尔矿煤炭安全改造、填充塌 陷坑等。由于上述安全改造未形成实物资产，故本公司全部确认为与收益相关的政府补助。 35、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 591,527.01 其中：固定资产处置损失 591,527.01 无形资产处置损失 债务重组损失 385,004.26 非货币性资产交换损失 对外捐赠 710,000.00 102,000.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 95 罚款支出 183,525.68 298,403.67 非常损失 356,716.94 预计负债 2,834,478.00 其他 114,446.51 225,016.08 合 计 4,818,981.46 982,136.69 营业外支出说明： 营业外支出本期发生数比上期发生数增加了 3,836,844.77 元。主要原因是计提了尚未执行的综采 设备合同的预计负债 2,834,478.00 元，以及本期赞助支出、固定资产处置损失和债务重组损失较上年 增加所致。 36、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 15,483,883.68 6,095,066.26 递延所得税调整 -4,898,338.57 -261,614.19 合 计 10,585,545.11 5,833,452.07 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 37.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010 年修订），本公司 2009 年度、2008 年度的净资产收益率和每股收益如下表所示： 2009 年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.51% 0.1328 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -13.08% -0.0868 2008 年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -11.60% -0.1397 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -64.85% -0.4818 37.2 相关指标的含义及计算过程 （1）加权平均净资产收益率的计算如下： ① 2009年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2009年度归属于公司普通股股东 的净利润÷公司普通股股东加权平均净资产= 36,295,790.14÷315,257,330.54= 11.51% ② 2009年12月31日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率= (2009 年度属于公司普通股股东的净利润-非经常性损益) ÷公司普通股股东加权平均净资产 =(36,295,790.14-51,167,951.24)÷113,706,426.98= -13.08% ③ 2008年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=2008年度属于公司普通股股东的 净利润÷公司普通股股东加权平均净资产= -38,205,958.27÷329,388,797.10= -11.60% ④ 2008年12月31日扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率= (2008 年度属于公司普通股股东的净利润-非经常性损益) ÷公司普通股股东加权平均净资产 =( -38,205,958.27-34,522,343,50)÷112,152,423.92= -64.85% 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 96 本公司报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，西海煤炭的净资产从报 告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，西海煤炭的净资产从合并 日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，西海煤炭的净利润、净资产均从比较 期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，西海煤炭的净资 产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益的计算如下： ① 2009 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益=2009 年度属于公司普通股股东的净利润÷发 行在外的普通股加权平均数=36,295,790.14÷(150,937,500+122,467,041)= 0.1328 ②2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益= (2009 年度属于公司普通 股股东的净利润-非经常性损益) ÷发行在外的普通股加权平均数 =(36,295,790.14-51,167,951.24)÷(150,937,500+122,467,041*2/12)= -0.0868 ③ 2008 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益=2008 年度属于公司普通股股东的净利润÷发 行在外的普通股加权平均数= -38,205,958.27÷(150,937,500+122,467,041)= -0.1397 ④ 2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益= (2008 年度属于公司普 通股股东的净利润-非经常性损益) ÷发行在外的普通股加权平均数 =( -38,205,958.27-34,522,343,50)÷150,937,500= -0.4818 本公司报告期内发生同一控制下企业合并，本公司在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期 末的基本每股收益时，本公司把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加 权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，本公司把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通 股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，本公司在合并日发行的新股份从合并日起次 月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，本公司在合并日发行的新股份不予加权 计算（权重为零）。 （3）期末股份数和加权平均股份数计算表 2009 年度 2008 年 项 目 权 数 股 份 权 数 股 份 期初股份数 150,937,500 150,937,500 加：资本公积转增数 股票股利增加数 增发新股增加数 2 122,467,041 配股增加数 债转股增加数 减：股份回购减少数 缩股减少数 期末股份数 273,404,541 150,937,500 扣除非经常性损益前的加权平均股份数 273,404,541 273,404,541 扣除非经常性损益后的加权平均股份数 171,348,674 150,937,500 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 97 (4) 期末净资产计算表 2009 年度 2008 年 项 目 权 数 金 额 权 数 金 额 期初净资产 304,155,310.31 355,824,554.22 加：本年净利润 36,295,790.14 -38,205,958.27 增发股份增加数 -11,800,000.00 债转股增加数 净资产其他增加 -362,541.51 -2,365,133.36 减：回购股份减少数 现金分红减少数 11,098,152.28 期末净资产 328,288,558.94 304,155,310.31 38、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 罚款收入 30,000.00 利息收入 127,412.54 销售废钢收入 112,800.00 节能减排专项收入 50,000.00 经营租赁收到的租金（房租收入） 48,600.00 省投资公司资金管理中心往来款项 80,000,000.00 金星及省投资公司公司往来款项 19,525,882.05 收到的财政补助资金 19,270,000.00 合 计 119,164,694.59 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 收到的其他与经营活动有关的现金主要为往来款和政府补助。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 办公费 377,614.23 差旅费 1,381,698.47 业务招待费 1,056,021.45 保险费 236,496.80 修理费 207,992.49 运杂费 11,904,301.96 车辆费 762,933.66 电话费 222,629.67 水电费 40,417.52 归还省投资公司和金星往来款 65,428,815.00 综合服务费 4,100,460.00 柴矿和海矿环境治理保证金 7,861,304.30 罚款、捐赠等支出 885,264.73 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 98 露采押金 1,555,768.54 员工押金 170,600.00 贡工麻村曹渊补偿费 500,000.00 其他 9,177,181.34 合 计 105,869,500.16 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 支付的其他与经营活动有关的现金主要为公司日常经费、往来款等。 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 支付太平洋证券重组费用 4,000,000.00 借款担保费 1,764,000.00 合 计 5,764,000.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,295,790.14 -38,204,626.03 加：资产减值准备 12,848,731.37 42,497,624.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 36,846,430.47 25,247,648.35 无形资产摊销 4,311,107.29 4,277,022.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 586,601.92 -79,555.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 19,787,511.46 22,927,522.37 投资损失（收益以“－”号填列） -2,847,411.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,898,338.57 -261,614.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,023,982.87 -12,201,596.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,437,867.74 52,689,257.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 33,039,341.60 -86,289,527.72 经营活动产生的现金流量净额 71,355,325.07 7,754,743.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 61,972,279.43 58,947,617.204 减：现金的期初余额 58,947,617.24 43,275,554.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,024,662.19 15,672,062.99 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 99 （2）本期取得子公司的相关信息 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 495,991,516.13 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 277,285,380.74 流动资产 301,367,673.77 非流动资产 579,994,119.09 流动负债 343,767,457.27 非流动负债 260,308,954.85 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 一、现金 61,972,279.43 58,947,617.24 其中：库存现金 36,839.84 107,657.89 可随时用于支付的银行存款 61,935,439.59 58,839,959.35 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 61,972,279.43 58,947,617.24 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 现金流量表补充资料的说明 本公司本期取得子公司为发行股份购买资产（股权），未发生现金支出，因上述发行股份购买资产 构成同一控制下的企业合并，按准则规定比较报表一并做了调整，无子公司持有的现金及现金等价物。 40、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯 调整等事项： 本公司本期通过同一控制下的控股合并取得子公司西海煤炭，根据合并财务报表准则的规定，在合 并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项 目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因合并日为 2009 年 10 月，以前期间本公司 账面上并不存在对西海煤炭的长期股权投资，在编制比较报表时，将西海煤炭的有关资产、负债并入后， 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 100 因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)，对于被合 并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分由资本公积恢 复调整。具体调整为：调整增加 2007 年 12 月 31 日所有者权益 208,281,443.47 元，其中：资本公积 200,224,499.92 元、专项储备 5,950,706.45 元、盈余公积 1,274,819.30 元、未分配利润 831,417.80 元。调整增加 2008 年 12 月 31 日所有者权益 227,393,573.22 元，其中：资本公积 200,224,499.92 元、 专项储备 3,585,573.09 元、盈余公积 4,532,360.84 元、未分配利润 19,051,139.37 元。抵消 2008 年关联方往来导致的未分配利润增加 3,179,000.00 元。 （八）资产证券化业务的会计处理 本公司无资产证券化业务。 （九）关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 省投资公司 母公司 有限责任公司 青海省西宁市 苗晓雷 资本运营 接上表 母公司名称 注册资本 （万元） 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 省投资公司 135,900.00 44.79 60.13 青海省政府国有 资产监督管理委 员会 22658692-1 本企业的母公司情况的说明 青海省投资集团有限公司 注册地址： 青海省西宁市城西区新宁路36号 法定代表人：苗晓雷 注册资本：135,900万元 注册号码：630000100004202 组织机构代码：22658692-1 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理 设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨 询服务（国家有专项规定的除外）。 经营期限：2001 年11 月9 日至2036 年5 月24 日 出资人：青海省政府国有资产监督管理委员会 2、本企业的子公司情况 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 101 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 西海煤炭 全资子公司 有限责任公司 青海省海北州西海 镇 祁瑞清 海塔尔矿、柴达尔矿 煤矿开采、生产、销 售；汽油、柴油、润 滑油零售 接上表 子公司名称 注册资本 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 西海煤炭 20,022.45 100.00 100.00 71053800-8 3、本企业的合营和联营企业情况 本公司无合营企业和联营企业。 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 青海省金星矿业有限公司 本公司股东 71040461-6 青海省电力公司 本公司股东 22658155-7 青海山川铁合金有限责任公司 受同一公司控制 710472854 青海省金鼎贷款担保有限公司 受同一公司控制 71040416-5 青海桥头铝电有限公司 受同一公司控制 710495888 青海昆仑租赁有限责任公司 受同一公司控制 71053974-8 青海鱼卡煤电有限公司 受同一公司控制 66192410-4 青海华电大通发电有限公司 母公司参股公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类型 关联交 易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 青海桥头铝电有 限公司 向关联方销售 商品 原煤 协议价 213,346,964.63 80.67 115,735,614.65 55.87 青海华电大通发 电有限公司 向关联方销售 商品 原煤 市场价 958,797.85 0.36 16,096,334.54 7.77 合 计 214,305,762.48 81.03 131,831,949.19 63.64 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 102 关联交易说明 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公 司与关联企业之间不可避免的关联交易，由双方协商定价，不低于对非关联方的平均售价。 本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的， 按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成 本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价、不低于对非关联方的平均售价。 为保证与青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）关联销售定价公允合理，2008 年 12 月 31 日本公司与桥头铝电签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确保 关联销售定价的公允性。根据该协议，自 2009 年 1 月 1 日起，以西海煤炭向非关联方的煤炭销售量、 销售价（不含税坑口价），以及桥头铝电向非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成不含 税坑口价）为依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均计算，所得煤价作为西海煤炭与 桥头铝电之间煤炭售价格的参考底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季 度不存在非关联方销售及购买，则以前次计算底价为准。 (2)关联托管情况 本公司无关联托管情况。 （3）关联承包情况 本公司无关联承包情况。 （4）关联租赁情况 本公司无关联租赁情况。 (5)关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 担保 是否 已经 履行 完毕 青海桥头铝电有限公司 本公司 28,200,000.00 2009.7.7-2010.7.6 期满后 2 年 否 青海昆仑租赁有限责任公司 西海煤炭 40,000,000.00 2009.6.19-2010.6.18 期满后 2 年 否 青海桥头铝电有限责任公司 西海煤炭 50,000,000.00 2009.5.27-2010.5.27 期满后 2 年 否 青海桥头铝电有限责任公司 西海煤炭 30,000,000.00 2009.12.2-2010.12.2 期满后 2 年 否 青海省金鼎贷款担保有限公司 西海煤炭 20,000,000.00 2009.12.30-2011.12.29 期满后 2 年 否 青海省金鼎贷款担保有限公司 西海煤炭 80,000,000.00 2006.9.29-2012.6.28 期满后 2 年 否 青海省金鼎贷款担保有限公司 青海桥头铝电有限责任公司 西海煤炭 57,000,000.00 2004.5.31-2011.5.29 期满后 2 年 否 青海省金鼎贷款担保有限公司 西海煤炭 10,000,000.00 2008.7.31-2010.7.30 期满后 2 年 否 合 计 315,200,000.00 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 103 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原则 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 省投资 公司 购买资产 见*1 国有资产监督管理部门核 准的资产评估结果作为交 易价格 495,991,516.13 100 省投资 公司 出售资产 见*2 国有资产监督管理部门核 准的资产评估结果作为交 易价格 66,279,594.00 100 因本公司 2005 年度、2006 年度连续两个会计年度净利润均为负值，且发生财务困难，本公司股票 于 2007 年 3 月 27 日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。2007 年 12 月 11 日，本公司 接控股股东金星矿业函，本公司实际控制人省投资公司接青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产 [2007]221 号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司进行资产重 组的决定》，要求尽快对本公司进行资产重组，以提高上市公司质量，保证再融资渠道。2007 年 12 月 24 日，金星矿业与本公司签订了《债务重组协议》，同意对本公司进行债务重组，免除公司 2500 万元 债务。2008 年 10 月 10 日，本公司接实质控制人省投资公司通知，研究决定可能涉及到公司的重大资 产重组事项，本公司因此于 2008 年 10 月 13 日起停牌（公司股票于 2008 年 11 月 11 日复牌）。 *1 购买资产 决策过程 2008 年 10 月 13 日，因讨论重大资产重组事宜公司股票停牌； 2008 年 10 月 13 日至 2008 年 11 月 6 日期间，本公司与省投资公司就发行股份购买资产方案进 行了研究、论证； 2008 年 11 月 7 日，本公司与省投资公司签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集 团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），省投资公司拟 以其持有的西海煤炭 100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日，本公司董事会四届十七次会议 审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《发行 股份购买资产预案》”），并于 2008 年 11 月 11 日公告。 2009 年 3 月 18 日，本公司与省投资公司签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集 团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《<发行股份购买资产协议>之补充 协议》”），该协议依据北京中科华资产评估有限公司（该评估机构具有证券期货从业资格、以下简称 “北京中科华”）出具的中科华评报字（2009）第 P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资 产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排， 西海煤炭的评估价值为 495,991,516.13 元，本公司用于购买省投资公司所持有西海煤炭公司 100%股权 需发行的股份数为 122,467,041 股，发行价格为 4.05 元，本公司向省投资公司支付 0.08 元以补足发行 股份对价不足西海煤炭评估价值的部分。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 104 2009 年 3 月 19 日，本公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方 案。 2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29 号《关于青海金瑞矿 业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。同意本公司定向增发的方案；同意省投资公司以 持有的西海煤炭公司（以 2008 年 12 月 31 日为基准日，经评估确认得净资产 495,991,516.13 元）100% 股权认购本公司新增股份，差额 0.08 元以现金退回。 2009 年 4 月 7 日，本公司召开 2009 年度第一届临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股 份有限公司 重大资产重组报告书（草案）、青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易的议案》等相关议案。 购买资产定价 本次购买资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资 产评估结果作为交易价格。北京中科华已对购买资产进行整体评估，其中采矿权评估由青海金石资产评 估咨询有限责任公司（该评估机构具备探矿权采矿权评估资质，以下简称“青海金石”）承担，土地使 用权评估由中土地源土地评估有限公司（该评估机构具备土地评估资质，以下简“中土地源”）承担， 该资产评估结果已经青海省国资委核准（青国资统【2009】26 号）。 依据北京中科华出具的中科华评报字（2009）第 P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体 资产评估项目资产评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西海煤炭 100%股权评估值为 49,599.15 万元，较 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 22,739.36 万元增值 26,859.79 万元， 增值率 118.12 %。本次购买资产评估增值主要系西海煤炭采矿权评估增值所致。 对价支付方案 ① 支付方式 本公司向省投资公司发行 A 股股票作为支付本次购买资产的对价。 ② 发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会四届十七次会议决议公告日即 2008 年 11 月 11 日，发行基准价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据上述发行基准价计算原 则，本次发行基准价格为 4.05 元/股，发行价格为 4.05 元/股。 ③ 发行数量 本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的购买资产交易价格及股票发行价格确定。以 发行价格 4.05 元/股及购买资产交易标的转让价格 495,991,516.13 元测算，本次发行股份数量为 122,467,041 股,因购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司向省投资公司支付0.08 元现金。 ④ 购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由本公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面 净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，省投资公司将自实际交割日起一个月内以现金补足。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 105 2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知 书》（青工商登记内变字[2009]第 514 号）。省投资公司将持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权过户至本公司名下。 2009 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》。 *2 资产出售交易 决策过程 2008 年 12 月 5 日，本公司与省投资公司签订了《资产出售协议》，省投资公司以承接公司短期 债务的方式购买公司闲置的天青石选矿厂资产。 同日，公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产 暨关联交易预案的议案》，并于 2008 年 12 月 6 日公告； 2009 年 3 月 18 日，本公司与省投资公司签订《<资产出售协议》之补充协议》，该协议依据北京 中科华出具的中科华评报字【2009】第 P001 号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资 产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所（以下简称“海西地估所”）出具的西土估（2009）字 第 012 号《土地估价报告》对本次出售资产定价等作出了具体约定和明确安排，双方确认的资产的价值 为 66,279,594.00 元，省投资公司因本次收购而承担的债务总额为 57,068,606.52 元，标的的资产价值 与省投资公司所承担债务的差额为 9,210,987.48 元，由省投资公司在协议生效后 30 日内向本公司以现 金一次性支付。 2009 年 3 月 19 日，本公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。 2009 年 4 月 7 日，本公司召开 2009 年度第一届临时股东大会审议通过了《关于公司向青海省投 资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案。 2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29 号《关于青海金瑞矿 业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。同意省投资公司以承债+现金支付相结合的方式， 收购大风山天青石选矿资产。以 2008 年 12 月 31 日为基准日，经评估的总资产 66,279,594.00 元，其 中：承债 57,068,606.52 元，现金支付 9,210,987.48 元。 2009 年 9 月 23 日中国证监会以（证监许可[2009]985 号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业发 展股份有限公司重大资产重组及向青海省省投资公司有限公司发行股份购买资产的批复》核准。 出售资产定价依据 ① 资产介绍 本公司出售资产为公司天青石选矿厂资产，主要为 3 万吨/年碳酸锶生产项目提供 原料筛选，包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权等。并不直接产生收益，因地处偏远荒漠，生产用 电价格高，以及碳酸锶市场长期持续低迷，本公司碳酸锶生产线处于未达产状态。因此，天青石选矿厂 资产最近三年基本处于闲置状态。距西宁市约 1,200 公里。 ② 定价依据 出售资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部 门核准的资产评估结果作为交易价格。北京中科华已对出售资产中固定资产（房屋建筑物及机器设备） 进行评估，海西地估所已对出售资产中土地使用权进行评估，该资产评估结果已经青海省国资委核准（青 国资统【2009】28 号）。以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，根据北京中科华出具的中科华评报字 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 106 【2009】第 P001 号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，本公司天 青石选矿厂资产中固定资产（房屋建筑物和机器设备）评估值为 6,522.07 万元，较经审计账面价值 6,547.20 万元减值 25.13 万元，减值率为 0.38%。根据海西地估所出具的西土估（2009）字第 012 号 《土地估价报 告》，公司天青石选矿厂资产中土地使用权评估值为 105.89 万元，较经审计账面价值 5.85 万元，增 值 100.04 万元，增值率为 1,710.09%。土地使用权大幅增值系因当年公司土地取得成本较低所致。 公司天青石选矿厂资产评估值合计 6,627.96 万元，较经审计的账面价值（2008 年 12 月 31 日） 6,553.05 万元增值 74.91 万元，增值率为 1.14%。 对价支付方案 ① 支付方式 根据本公司、省投资公司及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，省投资公司承接公司 31 家债权人的短期债务 33 笔，合计 5,706.86 万元。此外，承债数额与天青石选矿厂资产售价之间的 921.10 万元差额由省投资公司自资产出售交易完成后 30 天内以现金补足。 实际中承债数额与天青 石选矿厂资产售价之间的 921.10 万元，根据三方协议调账，抵顶应付青海省金星矿业有限公司往来款 2,774,052.40 元，抵顶应付青海省金鼎贷款担保有限公司往来款 2,336,000.00 元，抵顶应付省投资公 司（资金管理中心）往来款 5,110,052.40 元。 ② 评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属 公司天青石选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归省投资公司所有。 资产支付或过户的时间安排 2008 年 12 月 5 日，本公司与省投资公司签订《资产出售协议》。2009 年 3 月 18 日，本公司与 省投资公司签署《<资产出售协议>之补充协议》。自公司与省投资公司签订的《资产出售协议》生效后 30 日内完成出售资产的交付或过户手续。 2009年10月22日，本公司对上述选矿厂的资产与省投资公司办理了资产移交手续。截止2009年12 月31日对涉及的房屋和土地使用权只办理了资产移交手续，没有办理过户手续。主要原因是本公司移交 的房屋资产尚未办理房产证明，故暂时无法办理过户手续。土地使用权的出让金在截止日前尚未缴清， 2010年1月25日，本公司缴清了土地出让金，1月29日与省投资公司办理了土地的产权过户手续。 6、关联方应收应付款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 青海桥头铝电有限公司 60,335,186.26 272,324.98 其他应收款 青海鱼卡煤电有限公司 451,911.71 应付账款 青海省金鼎贷款担保有限公司 1,444,000.00 80,000.00 预收账款 青海华电大通发电有限公司 4,301,827.98 其他应付款 省投资公司 703,253.78 100,935.00 其他应付款 青海省金星矿业有限公司 742,666.98 3,337,545.38 其他应付款 青海山川铁合金有限责任公司 1,984,501.24 1,984,501.24 其他应付款 青海省金鼎贷款担保有限公司 2,336,000.00 其他应付款 青海桥头铝电有限公司 443,610.59 443,610.59 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 107 （十）股份支付 本公司本年度无股份支付事项。 （十一）或有事项 1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼： 青海民生工贸有限公司（以下简称“民生工贸”）起诉本公司承包合同纠纷。 2009 年 12 月 14 日，本公司接到青海省西宁市中级人民法院《应诉通知书》和《民事起诉状》， 称民生工贸向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令本公司支付其矿石收购款 10,890,000 元；支付 违约金 500,000 元。 本公司已委托树人律师事务所代理上述诉讼，目前本案尚在西宁市中级人民法院审理过程中。 根据 2006 年 4 月 24 日，本公司和民生工贸签订的承包合同，本公司将所有的青海省大风山天青石 4 号坑矿区承包给民生工贸开采，原矿品位 SrSO444±2%的矿石由民生工贸向本公司供应，矿石价格为 33 元/吨，含税。根据合同第七条第 2 款规定，在本公司选矿厂正常生产的情况下，优先收购民生工贸 所开采的 SrSO444±2%原矿品位矿石，由于本公司选矿厂一直未正常运转，故本公司未收购由民生工贸 开采的矿石。鉴于本公司未违反合同约定，且案件结果的不确定性，对于可能发生的损失，本公司和委 托律师暂无法判断。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司无任何对外担保事项。 （十二）承诺事项 截至 2010 年 3 月 18 日止，本公司无需说明之承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 2010 年 1 月 1 日至 3 月 18 日，本公司应收青海桥头铝电有限公司销售原煤款 39,326,599.68 元， 以银行存款收回原煤款 70,000,000.00 元，以银行承兑汇票收回原煤款 11,500,000.00 元。截止 2010 年 3 月 18 日，本公司应收青海桥头铝电有限公司原煤款 18,161,665.86 元。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2010 年 3 月 18 日第五届董事会第 6 次会议决议，本公司 2009 年度实现净利润 36,295,790.14 元，母公司实现净利润-22,297,122.24 元，加上年初未分配利润-134,223,536.51 元， 本年度母公司未分配利润为-156,520,658.75 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公 司 2009 年度不分红送股，也不以公积金转增股本。 3、其他资产负债表日后事项说明 截止 2010 年 3 月 18 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。 （十四）其他重要事项 1、非货币性资产交换 本公司本年度无非货币性资产交换。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 108 2、债务重组 （1）根据本公司、西海煤炭以及债权人青海石油管理局供水供电公司于 2009 年 6 月 28 日共同签 订的《执行和解协议》，青海石油管理局供水供电公司同意免除本公司以前年度积欠的利息 1,291,677.12 元，剩余债务 4,725,883.37 元转由西海煤炭负责偿还。 （2）根据上述七.4.(7)所述，省投资公司以承担短期负债和现金方式受让选矿厂资产，根据本公 司和省投资公司于 2009 年 3 月 18 日签订的《资产出售协议》之补充协议所附的债务清单，省投资公司 承担的负债为57,068,606.52元，转出债务账面价值63,501,348.62元，债务重组收益6,432,742.10 元。 (3) 本公司原子公司青海山川铸造有限公司已于 2008 年 3 月 31 日经青海省工商行政管理局批准后 注销，其尚未清理完毕的债权债务由本公司承继，其中包括应收宝鸡机床厂（现已更名为宝鸡忠诚机床 股份有限公司）铸件款 392,188.26 元，陕西第二机床厂铸件款 150,715.81 元。上述欠款均已超过三年， 经法院调解，相关双方协商，本公司与上述两家债务人签订了《执行和解协议》，宝鸡机床厂同意支付 本公司 250,000.00 元，陕西第二机床厂同意支付本公司 120,000.00 元，剩余债务予以免除。债务重组 协议已执行完毕，本公司产生债务重组损失 172,904.07 元。 本公司应收南京汽轮电机有限公司货款 320,496.99 元，账龄已超过三年。根据本公司与南京汽轮 电机有限公司签订的《协议》，南京汽轮电机有限公司支付本公司 108,396.80 元后，终结双方债权债 务关系。本公司产生债务重组损失 212,100.19 元。 3、企业合并 详见本附注五.25 股本中说明。 4、租赁 本公司本年度无租赁事项。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司本期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债 本公司无以公允价值计量的资产和负债。 7、外币金融资产和外币金融负债 本公司无外币金融资产和外币金融负债。 （十五）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 13,431,580.45 59.46 5,378,970.57 52.58 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 6,310,852.61 27.94 4,604,753.58 45.01 其他不重大应收账款 2,848,440.35 12.60 246,172.87 2.41 合 计 22,590,873.41 100.00 10,229,897.02 100.00 接上表 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 109 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 17,857,295.90 61.64 5,403,055.34 52.06 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 5,521,745.30 19.06 4,335,104.83 41.77 其他不重大应收账款 5,593,046.99 19.30 640,176.67 6.17 合 计 28,972,088.19 100.00 10,378,336.84 100.00 应收账款种类的说明： 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款， 其他不重大是指账龄在 2 年以内、单项金额在 100 万元以下的应收账款，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收 账款，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 硅铁款 6,013,587.40 4,810,869.92 80% 未发生减值，按账龄 分析法计提 碳酸锶款 5,445,983.05 272,299.15 5% 未发生减值，按账龄 分析法计提 碳酸锶款 1,972,010.00 295,801.50 15% 未发生减值，按账龄 分析法计提 合 计 13,431,580.45 5,378,970.57 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 789,107.31 12.50 236,732.19 164,582.82 2.98 49,374.85 3 至 4 年 164,582.82 2.61 82,291.41 4 至 5 年 5,357,162.48 97.02 4,285,729.98 5 年以上 5,357,162.48 84.89 4,285,729.98 合 计 6,310,852.61 100.00 4,604,753.58 5,521,745.30 100.00 4,335,104.83 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款、其他金额不重大 的应收账款，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组 合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 本公司本期无实际核销的应收账款情况单位。 （4）本公报告期末无应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 110 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 攀钢集团钢城企业总公司西磁分 公司 非关联方 2,328,179.80 1 年以内 10.31 佛山市顺德区霸菱磁材有限公司 非关联方 2,081,099.75 1 年以内 9.21 溧水县嘉禾商贸有限公司 非关联方 1,972,010.00 1-2 年 8.73 山西芮城恒发金属镁公司 非关联方 1,837,862.47 5 年以上 8.14 山西太兴实业公司 非关联方 1,808,514.68 5 年以上 8.01 合 计 10,027,666.70 44.40 （7）应收关联方账款情况 本公司本年度无应收关联方账款情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 3,801,180.66 50.86% 3,583,648.07 92.00% 其他不重大其他应收款 3,672,524.66 49.14% 311,526.12 8.00% 合 计 7,473,705.32 100.00% 3,895,174.19 100.00% 接上表 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 3,767,159.82 62.04% 3,498,067.47 96.56% 其他不重大其他应收款 2,305,029.42 37.96% 124,792.75 3.44% 合 计 6,072,189.24 100.00% 3,622,860.22 100.00% 其他应收款种类的说明： 单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的其他应收款， 其他不重大是指账龄在 2 年以内、单项金额在 100 万元以下的其他应收款，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的 其他应收款，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 材料款 3,491,807.55 3,491,807.55 100.00% 款项无法收回 个人借款 12,000.00 12,000.00 100.00% 款项无法收回 合 计 3,503,807.55 3,503,807.55 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 111 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 41,566.74 1.09 12,470.02 396,417.65 10.52 127,325.30 3 至 4 年 388,871.75 10.23 200,435.88 4 至 5 年 - 5 年以上 3,370,742.17 88.68 3,370,742.17 3,370,742.17 89.48 3,370,742.17 合 计 3,801,180.66 100.00 3,583,648.07 3,767,159.82 100.00 3,498,067.47 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明： 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款、其他单项金额 不重大的其他应收款，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信 用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提 坏账准备。 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 �不适用 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 湖南毛地有限责任公司 非关联方 977,489.10 5 年以上 25.72 技改工程款 非关联方 918,770.63 5 年以上 24.17 城北法院执行费 非关联方 581,189.82 1-3 年 15.29 铁路运费 非关联方 496,360.93 1 年以内 13.06 西宁市财政补贴款 非关联方 313,536.05 3-4 年 0.08 合 计 3,287,346.53 78.32 （5）其他应收关联方账款情况 本公司本年度无其他应收关联方账款情况。 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 西海煤炭 成本法 285,281,729.71 285,281,729.71 285,281,729.71 合 计 285,281,729.71 285,281,729.71 285,281,729.71 接上表 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明 减值 准备 本期计提减值 准备 现金红利 西海煤炭 100 100 合 计 100 100 长期股权投资的说明： 1、2008 年 11 月 7 日，本公司与实际控制人省投资公司签署了《青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 112 向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》，省投资公司拟以其持有的西海煤炭 100%的 股权认购公司向其非公开发行的股份。 2008 年 11 月 7 日，本公司第四届董事会第十七次会议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。 2009 年 3 月 18 日，公司与省投资公司签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团 有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》，该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的 中科华评报字（2009）第 P013 号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告 书》，对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排，西海煤炭的评估价值为 495,991,516.13 元，本公司用于购买省投资公司所持有西海煤炭公司 100%股权需发行的股份数为 122,467,041 股，发行价格为 4.05 元，本公司向省投资公司支付 0.08 元以补足发行股份对价不足西海 煤炭评估价值的部分。 2009 年 3 月 19 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。 2009 年 4 月 7 日，公司召开 2009 年度第一届临时股东大会审议通过了《青青海金瑞矿业发展股 份有限公司 重大资产重组报告书（草案）、青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易的议案》等相关议案。 2009 年 4 月 3 日，经青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产[2009]29 号《关于青海金瑞 矿业发展股份有限公司资产重组有关事宜的批复》核准。同意本公司定向增发的方案；同意省投资公司 以持有的西海煤炭（以 2008 年 12 月 31 日为基准日，经评估确认得净资产 495,991,516.13 元）100% 股权认购本公司新增股份，差额 0.08 元以现金退回。 2009 年 9 月 23 日，中国证监会以（证监许可[2009]985 号）《中国证监会关于核准青海金瑞矿业 发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了上述重 组事项。 2009 年 10 月 7 日，省投资公司与本公司签订股权转让协议，省投资公司将持有的西海煤炭 100% 股权转让给金瑞矿业。 2009 年 10 月 15 日，青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知 书》（青工商登记内变字[2009]第 514 号），并变更了工商登记。 因上述发行股份购买资产构成同一控制下企业合并，本公司以合并日（2009 年 10 月 31 日）西海 煤炭所有者权益账面价值的份额 285,281,729.71 元作为长期股权投资的初始投资成本。 2、西海煤炭有优质的煤炭资源，前景良好，不存在减值迹象。 4、营业收入 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 34,918,606.82 51,808,609.40 其他业务收入 557,803.42 1,025,000.00 合 计 35,476,410.24 52,833,609.40 主营业务成本 34,926,678.43 50,656,713.07 其他业务成本 24,849.80 12,206.25 合 计 34,951,528.23 50,668,919.32 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 113 （2）主营业务（分行业） �适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工行业 34,918,606.82 34,926,678.43 51,808,609.40 50,656,713.07 合 计 34,918,606.82 34,926,678.43 51,808,609.40 50,656,713.07 （3）主营业务（分产品） �适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 碳酸锶 24,725,477.33 32,514,046.07 38,713,582.50 41,786,363.23 硫磺 788,803.39 1,014,165.24 5,505,023.06 940,292.70 硫脲 7,236,021.56 7,886,040.56 天青石 9,404,326.10 1,398,467.12 353,982.28 44,016.58 合 计 34,918,606.82 34,926,678.43 51,808,609.40 50,656,713.07 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 6,798,989.90 19.16 2 4,292,461.46 12.10 3 4,022,461.50 11.34 4 3,342,587.61 9.42 5 3,230,833.49 9.11 合 计 21,687,333.96 61.13 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -11,078,307.11 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 -11,078,307.11 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 本公司本年度无按成本法核算的长期股权投资收益。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 本公司本年度无按权益法核算的长期股权投资收益。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 114 6、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -22,297,122.24 -82,156,279.28 加：资产减值准备 5,427,146.91 38,768,539.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,144,298.57 10,575,794.24 无形资产摊销 2,462,732.65 2,428,647.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 591,527.01 -39,204.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,214,595.78 9,608,956.62 投资损失（收益以“－”号填列） 11,078,307.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,177,683.72 -6,276,488.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,731,261.44 -10,566,443.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 18,718,512.55 11,939,281.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 16,815,268.95 -14,638,889.68 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 160,772.00 971,226.83 减：现金的期初余额 971,226.83 887,681.40 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -810,454.83 83,545.43 （十六）补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说 明 非流动资产处置损益 -587,982.92 处置固定资产的收益为 3,544.09 元，损 失为 591,527.01 元 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,482,137.80 上述五、34、（2）的政府补助 22,137,462.60 元的基础上，扣除西海煤 炭 1-10 月的政府补助收益 18,655,324.80 元 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 115 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 7,339,414.96 具体见上述十二、2 之说明 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 43,846,974.94 子公司西海煤炭 1-10 月份的净利润 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,834,478.00 具体见上述五、23 之说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 320,496.99 具体见上述五、3、（3）之说明 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -581,655.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 183,042.77 少数股东权益影响额（税后） 合 计 51,167,951.24 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 � 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 � 不适用 3、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 11.51% 0.1328 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -13.08% -0.0868 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款期末较期初账面余额增加 53,890,992.70 元，增长 178.29%，主要为应收关联方青 海桥头铝电有限公司原煤款增加 6,006.39 万元所致。 (2) 预付账款期末较期初账面余额减少 43,039,446.56 元，下降 45.33%，主要为预付的材料款及 工程款结算所致。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 116 （3）固定资产原价较期初增加 149,779,044.64 元，增长 24.79%，主要为本期柴达尔矿完工，由 在建工程转入固定资产 228,140,465.50 元，本期向省投资公司出售选矿厂固定资产减少账面原价 63,196,527.07 元所致。 （4）在建工程较期初减少 140,104,659.06 元，下降 71.82%，主要为本期柴达尔矿完工，由在建 工程转入固定资产所致。 （5）递延所得税资产较期初增加 4,898,338.57 元，增长 1872.35%，主要为本期确认了预计负债、 资产资产减值准备、递延收益的递延所得税资产所致。 （6）其他应付款期末较期初减少 52,749,039.81 元，下降 71.82%，主要为本年度向省投资公司以 承担短期负债的方式转出债务 63,501,348.62 元所致。 （7）预计负债较期初增加 2,220,725.57 元，增长 361.83%，主要为本期确认了尚未执行的亏损合 同的预计负债 2,834,478.00 元所致。 （8）实收资本较期初增加 122,467,041.00 元，增长 81.14%，主要为本期向省投资公司定向增发 股份所致。 (9)资本公积本期较期初下降 132,387,041.00 元，下降 57.45 %，主要为本年度向省投资公司定 向发行股份转出年初按同一控制下的企业合并已确认的西海煤炭的净资产 122,467,041.00 元，扣减本 次资产重组的财务顾问费 11,800,000.00 元，收到节能减排财政奖励资金 1,880,000.00 元所致。 （10）资产减值损失较上期减少 29,648,893.42 元，下降 69.77%，主要为上期计提大风山选矿厂 资产的减值准备 3547 万所致。 （11）营业外收入较上期增加 28,819,226.03 元，增长 1,798.88%，主要是本期政府补助增加 1927 万，债务重组收益增加 772 万所致。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2009 年年度报告 117 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （四）公司证券部备置上述文件的原件。 董事长： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年 3 月 20 日