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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2004 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 74 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 本报告经 2005 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通 过。董事白强、熊向忠因出差未出席会议； 独立董事谢泽因出差未出席会议。 1.3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 1.4、公司负责人杨皓，主管会计工作负责人宁成顺，会计机构负责人（会计主管 人员）杜宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司英文名称：GASU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：QLS 2、公司法定代表人：杨皓 3、公司董事会秘书：王云鹏 联系地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 电话：0931-4900698 传真：0931-4900697 E-mail：qlssn@ 公司证券事务代表：罗鸿基 杨宗峰 联系地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 电话：0931-4900699 投资者咨询热线：0931-4900608 传真：0931-4900697 E-mail：qlssn@ 4、公司注册地址： 公司办公地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：qlssn@ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：祁连山 公司 A 股代码：600720 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点：甘肃省永登县中堡镇 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点：兰州市城关区酒泉路 公司法人营业执照注册号：6200001050162 公司税务登记号码：620121224368568 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 42,321,078.16 净利润 27,325,747.69 扣除非经常性损益后的净利润 24,886,542.77 主营业务利润 202,677,810.00 其他业务利润 1,773,525.10 营业利润 41,137,838.40 投资收益 -11,947,227.90 补贴收入 15,141,056.20 营业外收支净额 -2,010,588.54 经营活动产生的现金流量净额 27,450,104.84 现金及现金等价物净增加额 33,545,023.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -257,077.40 债务重组损益 -9,000.00 短期投资收益 228,742.95 委托投资损益 1,638,419.86 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,037,877.64 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,572,003.49 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 315,950.10 所得税影响数 -11,956.44 合计 2,439,204.92 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 710,268,352.28 461,321,526.30 461,338,145.75 53.96 382,818,534.90 382,818,534.90 利润总额 42,321,078.16 52,136,280.83 52,162,100.10 -18.83 52,794,701.64 52,794,701.64 净利润 27,325,747.69 39,577,982.97 39,933,650.12 -30.96 41,774,112.41 41,774,112.41 扣除非经常性损益的净利 润 24,886,542.77 41,679,179.65 42,034,846.80 -40.29 43,474,969.66 43,474,969.66 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,873,896,167.791,579,312,258.111,579,312,258.11 18.651,160,026,780.511,160,026,780.51 股东权益 859,315,681.02 661,252,234.04 662,126,270.42 29.95 624,033,155.00 606,685,442.40 经营活动产生的现金流量 净额 27,450,104.84 71,980,264.72 71,980,264.72 -61.86 111,128,168.25 111,128,168.25 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.07 0.114 0.115 -39.13 0.12 0.12 净资产收益率（全面摊 3.18 5.99 6.03 -46.91 6.69 6.89 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 5 薄）（%） 扣除非经常性损益的净利 润的净资产收益率（全面 摊薄）（%） 2.90 6.30 6.35 -53.97 6.97 7.17 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.07 0.18 0.21 -61.11 0.32 0.32 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.17 1.91 1.91 13.61 1.80 1.75 调整后的每股净资产 2.15 1.86 1.86 15.59 1.79 1.74 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.59 24.85 0.51 0.52 营业利润 4.79 5.04 0.10 0.11 净利润 3.18 3.35 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 2.90 3.05 0.06 0.06 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 346,954,252.00 136,371,452.57 28,531,737.35 14,680,320.67 134,714,471.45 661,252,234.04 本期增加 48,948,080.00 122,523,288.86 3,741,016.23 1,870,508.11 27,325,747.69 204,408,640.89 本期减少 732,669.57 5,611,524.34 6,344,193.91 期末数 395,902,332.00 258,162,071.86 32,272,753.58 16,550,828.78 156,428,694.80 859,316,681.02 本期股本增加系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股所致。该配股 方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]131 号文核准实施，实际配股款于 2004 年 2 月 25 日全部到位，由五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字[2004]第 1005 号验资报告。 本期资本公积增加主要系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股，股 本溢价 120,030,250.40 元和本公司及控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司计提矿山维简费所致。本期 资本公积减少 732,669.57 元系本期对甘肃鸳鸯水泥有限公司追加投资时冲减以前年度股权投资贷方 差额所致。 2003 年度未分配利润与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见本 报告财务报表附注“ 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响” 第 2 项。 本期期初盈余公积与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见本报告 财务报表附注“ 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响” 第 2 项。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 147,984,970 147,984,970 境内法人持有股份 35,809,016 35,809,016 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 183,793,986 183,793,986 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,346 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,346 三、股份总数 346,954,252 48,948,080 48,948,080 395,902,332 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2004-02-10 3.63 48,948,080 2004-03-03 48,948,080 2004-02-23 2002、2003 年度，公司没有实施送股、转增股本或内部职工股上市等方案。 本报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗131 号文核准，公司实施了每 10 股配 3 股的配股方案，以 2001 年末总股本 346,954,252 股为基数,每股配股价 3.63 元,配售 48,948,080 股。此次配股的股权登记日为 2004 年 2 月 9 日,除权基准日为 2004 年 2 月 10 日,缴款期 为 2004 年 2 月 10 日至 2004 年 2 月 23 日。根据甘肃省财政厅甘财企〖2002〗43 号文批复,公司国有 股东甘肃祁连山建材控股有限公司放弃其应配的 4561.05 万股的配股权；社会法人股股东书面承诺放 弃其应配的 952.77 万股的配股权；社会公众股股东可配 4894.808 万股,实际通过网上配售 4220.32 万股,未认购的股份 674.48 万股由华龙证券有限责任公司包销。配股工作于 2004 年 2 月 25 日结束, 经五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字〖2004〗第 1005 号《验资报告》,本次实际 配售股份为 48,948,080 股,共收到配股款 168,978,330.40 元(已扣除发行手续费和承销费等 870.32 万元)并已于 2004 年 2 月 25 日全部到位。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司实施了每 10 股配 3 股的配股方案，控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司及 社会法人股股东均放弃了配股权，配股总数为 48,948,080 股，公司股本由原 346,954,252 股增加至 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 7 395,902,332 股。控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持股比例由原 42.65%下降至 37.38%，仍为 第一大股东。相关情况刊登于 2004 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站 ()。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末,公司无职工内部股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 74,807 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 74,800 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内 增减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别股份 类别（已流通 或未流通） 质押或冻结 情况 股东性质（国 有股东或外资 股东） 甘肃祁连山建材控股有限公 司 147,984,970 37.38 未流通 质押 55,000,000 国有股东 永登金路投资有限责任公司 18,927,147 4.78 未流通 无 法人股东 甘肃长青置业发展有限公司 6,372,871 1.61 未流通 无 法人股东 兰州铁路局兰州铁路分局 3,926,016 0.99 未流通 无 法人股东 甘肃省建筑材料总公司 1,963,008 0.50 未流通 无 法人股东 甘肃省建筑构件工程有限责 任公司 1,963,008 0.50 未流通 无 法人股东 平凉地区峡中水泥厂 1,963,008 0.50 未流通 无 法人股东 李守凤 1,398,859 0.35 已流通 无 自然人股东 高荣荣 150,000 650,000 0.16 已流通 无 自然人股东 吉林天信投资管理股份有限 公司 533,000 0.13 已流通 无 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 法人股东不存在关联关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人；此外，公司未知其他股东之间的关联关系及其一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：甘肃祁连山建材控股有限公司 法人代表：钟建华 注册资本：34,662 万元人民币 成立日期：2002 年 7 月 26 日 经营范围：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经 营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：甘肃建材国有资产经营有限责任公司 法人代表：钟建华 注册资本：29,386 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 28 日 经营范围：国有资产经营、建筑材料的研究、开发、生产加工、批发零售、技术培训、服务； 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 李守凤 1,398,859 A 股 高荣荣 650,000 A 股 吉林天信投资管理股份有限公司 533,000 A 股 何伟光 441,001 A 股 北京市能投物资贸易有限责任公司 436,665 A 股 金浪 409,900 A 股 袁汝东 400,000 A 股 杨波 374,124 A 股 毛云秀 300,000 A 股 上海仲义现代企业发展有限公司 282,937 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况； 本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 杨皓 董事长 男 55 2002-07-01 2005-06-30 36,365 47,275 10,910 配股 张玙麟 副董事长 男 57 2002-07-01 2005-06-30 0 0 闫宗文 副董事长、总裁 男 51 2002-07-01 2005-06-30 24,243 31,516 7,273 配股 林海平 董事、执行副总裁 男 42 2002-07-01 2005-06-30 3,190 4,147 957 配股 王学政 董事、执行副总裁 男 41 2002-07-01 2005-06-30 0 0 宁成顺 董事、执行副总裁、 财务总监 男 48 2002-07-01 2005-06-30 3,190 4,147 957 配股 王云鹏 董事、董事会秘书 男 35 2002-07-01 2005-06-30 3,190 4,147 957 配股 白强 董事 男 43 2002-07-01 2005-06-30 0 0 熊向忠 董事 男 40 2002-07-01 2005-06-30 0 0 孟有宪 独立董事 男 51 2002-07-01 2005-06-30 0 0 王森 独立董事 男 42 2002-07-01 2005-06-30 0 0 宋华 独立董事 女 41 2002-07-01 2005-06-30 0 0 梁红梅 独立董事 女 43 2002-07-01 2005-06-30 0 0 谢泽 独立董事 男 64 2002-07-01 2005-06-30 0 0 白忠勇 监事会主席 男 52 2002-07-01 2005-06-30 0 0 杨新民 监事 男 51 2002-07-01 2005-06-30 800 1,040 240 配股 魏士渊 监事 男 43 2002-07-01 2005-06-30 3,827 4,975 1,148 配股 孙玉琦 监事 男 41 2002-07-01 2005-06-30 0 0 脱利成 执行副总裁 男 42 2002-07-01 2005-06-30 6,000 7,800 1,800 配股 门秦生 副总裁 男 53 2002-07-01 2005-06-30 0 0 吕克俭 副总裁 男 47 2002-07-01 2005-06-30 0 0 田力 副总裁 男 45 2002-07-01 2005-06-30 3,900 5,070 配股 纪振远 副总裁 男 51 2002-07-01 2005-06-30 0 0 李生钰 副总裁 男 42 2002-07-01 2005-06-30 2,552 3,318 配股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨皓，男，55 岁，中共党员，高级经济师，公共管理硕士，曾任永登水泥厂矿山车间主任、 劳动人事部部长、第一副厂长，厂长，本公司副董事长兼总经理，甘肃祁连山建材控股有限公司总经 理等职务，2001 年 2 月至今任本公司董事长。荣获“ 甘肃省优秀企业家” 、“ 全国建材优秀企业 家” 、“ 甘肃省劳动模范” 等称号。 (2)张玙麟，男，57 岁，中共党员，大学文化程度，高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处 处长、办公室主任、本公司监事会主席等职务。现任本公司党委书记、副董事长，甘肃祁连山建材控 股有限公司党委书记兼总经理。 (3)闫宗文，男，51 岁，中共党员，高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂烧成车间主 任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理，党委副书记兼纪委书记，本公司监事会主席等职务。 现任本公司副董事长、总裁。 (4)林海平，男，42 岁，中共党员，高级经济师，公共管理硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限 责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司 执行副总裁兼贸易中心主任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 (5)王学政，男，41 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃省建 材局实业公司主任科员、行业办主任科员，甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任等职务。 现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。 (6)宁成顺，男，48 岁，中共党员，高级会计师，北京师范大学公共管理硕士。曾任本公司财务 部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。 (7)王云鹏，男，35 岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，工商管理硕士，获得国家企业 法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公 室、总裁办公室主任，甘肃祁连山房地产开发有限责任公司总经理。 (8)白强，男，43 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任永登水泥厂烧成车间副主 任、基建处工艺科科长、技术部副部长、甘肃建材国资公司生产经营处副处长、南京化建产业集团公 司总经理助理、本公司常务副总经理等职务。现任甘肃建材国资公司总经理助理兼生产经营处副处 长。 (9)熊向忠，男，40 岁，中共党员，大专文化程度，经济师。曾任永登水泥厂办公室主任、党委 组织部负责人、资产发展部部长，本公司总经理助理、总经济师等职务。现任平凉祁连山水泥有限公 司党委副书记兼副总经理。 (10)孟有宪，男，51 岁，中共党员，大专文化程度，高级会计师，中国注册会计师。曾任兰州 三毛厂科长、副处长、处长、总会计师，甘肃省轻纺厅会计学会副会长，兰州三毛集团董事、总会计 师、总会计师，兰州三毛实业股份有限公司董事、副董事长。现任甘肃省上市公司协会秘书长。兼 职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省防治协会轻纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家 服务中心顾问委员，甘肃省上市企业工作委员会专家组成员。现任本公司独立董事。 (11)王森，男，42 岁，大学文化程度，律师。曾就职于甘肃省司法厅律师工作管理处。现任甘 肃经天地律师事务所主任、甘肃荣华实业集团股份有限公司独立董事。主要从事证券及其他非诉讼业 务，担任兰州三毛派神股份有限公司、甘肃长风宝安实业股份有限公司、西北永新化工股份有限公司 等多家上市公司的法律顾问，并参与甘肃西脉新材料科技股份有限公司、甘肃岷州实业股份有限公司 等十余家公司的设立、资产重组业务。2001 年 12 月 28 日通过上市公司独立董事培训班，取得结业 证书。现任本公司独立董事。 (12)宋华，女，41 岁，中共党员，兰州大学经济系毕业，研究生学历，副教授。获得证券交 易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室 主任、海龙科技股份有限公司独立董事。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企 业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。专著《跨越传统农 业》一书获 2000 年度甘肃省教委社科一等奖。现任本公司独立董事。 (13)梁红梅，女，43 岁，中央财经大学毕业，副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金 融系主任、甘肃税务学会、甘肃审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工 作，先后主持省级 5 项科研课题，在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇，侧重税收实务研究，多 次组织和参与税务业务培训，为企业组织过系统的税收筹划。现任本公司独立董事。 (14)谢泽，男，64 岁，中共党员，大学文化程度，教授级高工。曾任中国建材研究院水泥新技 术研究室副主任、主任，国家建材局科技司处长、副司长、司长等职务。现任国家建材工业科技委员 会副主任。社会兼职主要有中国科技促进经济发展基金会咨询专家，国家技术进步奖评委，《国家科 技成果重点推广计划》评审组专家，《中国新型干法水泥研究会》常务理事、《新世纪水泥导报》、 《中国建材装备》等编委和顾问。现任本公司独立董事。 (15)白忠勇，男，52 岁，中共党员，高级政工师。曾任永登水泥厂团委副书记、党委办公室主 任、组织科科长、党群工作部部长，党委副书记，厂工会代主席，祁连山实业公司经理等职务。现任 甘肃祁连山工贸发展有限公司董事长，本公司监事会主席。 (16)杨新民，男，51 岁，中共党员，大学本科文化程度，高级政工师，曾任甘肃省建材科研所 副所长，甘肃省建材科研院副院长，甘肃省建材学校党委书记，甘肃省建材实业公司负责人，甘肃建 材国有资产经营公司机关党委副书记，甘肃建材国有资产经营公司党务部部长。现任甘肃祁连山建材 控股有限公司副书记兼副总经理，本公司监事。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 (17)魏士渊，男，43 岁，中共党员，大学文化程度，高级政工师。公共管理硕士。曾任永登水 泥厂宣传部副部长、部长，永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。现任本公司监事兼党委副书记、 纪委书记、工会主席、永登祁连山水泥有限公司党委书记。 (18)孙玉琦，男，41 岁，中共党员，大学文化程度，经济师。曾在兰州钟表厂、兰州经济管理 干部学院等工作，曾任甘肃长青置业发展有限公司总经办主任。现任甘肃长青置业发展有限公司总经 理助理、长青房产经营公司经理，兰州市外国语学校副校长等职务。现任本公司监事。 (19)脱利成，男，42 岁，中共党员，高级经济师，大学文化程度。曾任本公司资产发展部部 长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼经济运行部部长、人力资源部部长。 (20)门秦生，男，53 岁，中共党员，高级工程师。曾任永登水泥厂原料车间副主任、主任、厂 长助理，本公司总经理助理兼生产管理部部长等职务。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司 总经理。 (21)吕克俭，男，47 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂采矿车间副 主任、主任，计调科科长、副厂长、厂长。现任本公司副总裁兼天水祁连山水泥有限公司（原甘肃鸳 鸯水泥有限公司）总经理、甘谷祁连山水泥股份有限公司董事长。 (22)田力，男，45 岁，中共党员，高级工程师。曾任本公司烧成车间主任、总经理助理等职 务。2000 年兼任公司日产 2000 吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥，2001 年兼任公司干法分厂厂 长。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司总经理。 (23)纪振远，男，51 岁，中共党员，高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任、机 动部副部长、部长、厂长助理，本公司总经理助理兼机动部部长等职务。2000 年兼任公司日产 2000 吨干法水泥生产线工程副总指挥。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司副总经理。 (24)李生钰，男，42 岁，中共党员，高级工程师，大学文化程度。曾任永登水泥厂化验室副主 任、主任，公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司副总裁兼本公司技术中心主任、永登祁 连山水泥有限公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬 津贴 杨皓 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002-12-20 否 张玙麟 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事、总经理 2004-10-24 否 闫宗文 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002-12-20 否 宁成顺 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002-12-20 否 杨新民 甘肃祁连山建材控股有限公司 副总经理 2004-12-24 是 孙玉琦 甘肃长青置业发展有限公司 总经理助理 2001-06-24 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报 酬津贴 白强 甘肃建材国有资产经营有限责任公司 总经理助理 是 白忠勇 甘肃祁连山工贸发展有限公司 董事长、党委书记 2002-12-20 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本报告期内,公司高管人员报酬根据董事会通过的年 度考核奖惩方案予以兑现。2005 年，根据甘肃省国资委有关要求，制订了公司绩效考核管理办法， 试行年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本报告期内，公司董、监事及高管人员报酬均依据甘 肃省劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131.46 金额最高的前三名董事的报酬总额 21.15 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 28.06 独立董事的津贴 10 独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会的差旅费以及按《公 司章程》行使职权发生的费用据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白强、杨新民、孙玉琦 公司董事白强在甘肃建材国资公司领取报酬；公司监事杨新民、孙玉琦 分别在甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃长青置业发展有限公司领取 报酬。 独立董事领取的津贴及其他待遇每人均为 2 万元人民币。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 9 万元—11 万元 3 8 万元—9 万元 4 6 万元—8 万元 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 脱利成 执行副总裁 吕克俭 副总裁 李生钰 副总裁 张解放 监事、副总经理 本人因身体欠佳，提出辞职。 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定聘任脱利成为公司执行副总裁，聘任吕克俭、 李生钰为公司副总裁（详见 2004 年 7 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站）。经 公司第三届监事会第六次会议审议通过，同意张解放辞去监事职务；经公司第三届董事会第十三次会 议审议通过，同意张解放辞去副总经理职务（相关情况分别刊登在 2004 年 3 月 15 日、10 月 19 日的 《上海证券报》和《中国证券报》及上证所网站）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,392 人，需承担费用的离退休职工为 643 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员 98 技术人员 270 财务人员 61 管理人员 119 生产人员 2,844 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 81 大中专 546 高中及以下 2,765 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 一、关于股东和股东大会。公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够 充分行使自己的权利；公司依据已制订的《股东大会议事规则》，按照股东大会规范意见的要求召 集、召开股东大会，让更多的股东参加股东大会，行使表决权。 二、关于控股股东与上市公司的关系。控股股东与本公司的关系符合有关规范要求，没有超越股 东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到了“ 五分开” ，做到了资产完整、机构分设、财务独立、人员分离、业务自主。 三、关于董事与董事会。公司按照《公司章程》规定的董事提名程序提名董事；董事会能够按照 《董事会议事规则》进行决策,公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关 培训,熟悉有关法律、法规。董事会各专业委员会均能够充分发挥各自的作用，使公司决策和管理水 平再上新台阶。 四、关于监事和监事会。公司同样重视监事会成员的构成及其充分发挥作用，公司监事能够按照 《监事会议事规则》的要求办事，能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以 及公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 五、关于绩效评价与激励约束机制。公司逐渐建立和完善公开、透明的高管人员的绩效评价标准 与激励约束机制，绩效考核由公司人力资源部、经济运行部和财务中心等部门进行日常考核与测评； 高管人员的聘任公开、公平。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孟有宪 4 4 王森 4 4 宋华 4 3 1 梁红梅 4 3 1 谢泽 4 2 1 1 2004 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议公司独立董事谢泽因出差未能参会，委托独 立董事孟有宪代其行使表决权；2004 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议公司独立董事宋 华、梁红梅因出差未能出席会议；2004 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议，独立董事 谢泽因出差未能出席会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内,公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有完全独立和自主经营的能力。 2)、人员方面：本公司与控股股东有各自的人员编制，均有相关的人事管理部门。总裁、副总裁 及其他高管人员在控股股东单位任职情况符合《上市公司治理准则》的要求。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 3)、资产方面：本公司拥有完整、独立的资产，拥有独立的土地使用权、商标等无形资产，不存 在控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他限制。 4)、机构方面：本公司设立了完全独立与控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会议核算体系和财务管理制度，在银 行独立开设账户。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年度股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议批准了《2003 年年度报告》； 二、审议批准了《2003 年度董事会报告》； 三、审议批准了《2003 年度监事会报告》； 四、审议批准了《2003 年度财务决算报告》； 五、审议批准了《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)》； 六、审议批准了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 七、审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、审议批准了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限责任公司合并及新设子公司（分 公司）的议案》； 九、审议批准了《关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司（暂定名）的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所 网站（）上。 （二）临时股东大会情况 1)、2004 年第一次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 2、审议通过了《关于推荐梁红梅女士为公司独立董事候选人的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 选举梁红梅为公司独立董事 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所 网站（）上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年第二次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 2、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》； 3、审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》； 4、审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证 所网站（）上。 注：“ 甘肃鸳鸯水泥有限公司” 已于 2005 年元月份名称变更为“ 天水祁连山水泥有限公司” 。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 15 2004 年，是公司面临困难最多的一年。区域内产业结构调整进入关键阶段，水泥市场竞争更趋 惨烈；煤电油运及大宗原燃材料价格上涨，而水泥价格一再下滑；受国家宏观调控影响，银行贷款难 度加大，等等。在诸多困难面前，公司董事会及全体员工团结一致，顽强拼搏，通过加快发展和深化 内部改革克服前进中的困难，取得了较好的成绩。做大做强水泥主业的发展战略稳步实施，生产能力 突破 500 万吨大关，提前一年实现“ 十五” 规划的目标；内部改革稳步推进，彻底打破了建厂四十多 年来的“ 工厂制” 运作架构，实现了扁平化管理；集团总部迁至省城兰州，向集团化运作迈出了实质 性的一步，公司形象得到有效提升。生产经营、资本运作、内部管理、精神文明建设等方面都取得了 可喜的成绩，主要表现在以下几个方面： (1)主要指标均创历史新高。生产水泥总量（含商品熟料，下同）362 万吨，同比增长 33.78%， 其中，永登公司 220 万吨，同比增长 24.02%；天水公司 100.35 万吨，同比增长 47.68%（其中甘谷公 司 20 万吨）；永固公司 34.84 万吨，同比增长 61.58%。产销基本持平。实现工业增加值 24508 万 元，同比增长 36.57%。实现销售收入 71000 多万元，同比增长 50%以上，其中永登公司 41630 万元， 同比增长 15.95%；天水公司 20582 万元（其中甘谷公司 3760 万元）；永固公司 6980 万元，同比增 长 56.29%；商砼公司 4679 万元，同比增长 18.94%。剔除全额计提大鹏证券长期减值准备 1242 万元 不可比因素，公司实现利润总额 5574.11 万元，同比上升 6.91%。 (2)快速发展再造新格局。经公司上下通力合作，特别是平凉公司领导班子和广大员工的共同努 力，顽强拼搏，平凉日产 5000 吨项目一期工程日产 2500 吨新型干法水泥生产线于 2004 年 12 月 28 日投入试生产，实现了年底建成投产的既定目标，为公司跨地区发展打下了坚实的基础。至此，公司 形成了永登、天水、平凉三大生产基地遥相呼应、覆盖全省的战略格局，对控制目标市场、辐射周边 地区将起到极为重要的作用，也使公司规模效应初步现显，生产能力达到 500 万吨，提前一年实现 “ 十五” 规划，核心竞争力明显增强。 (3)管理体制发生新变化。按照减少管理层次、缩短管理链条、再造业务流程、优化资源配置的 原则，将公司总部与永登本部分离，构筑集团公司、子公司、作业区三级管理平台。集团公司强化管 理职能、决策职能、服务职能，加强母公司对资本运营、经济运行、战略规划、财务资金、产品营销 及技术进步等重大事项的统一管理，逐步实现销、产、供、人、财、物的统一，形成决策中心、管理 中心、协调服务中心；子公司强化生产指挥职能，令行禁止，增强生产调度的灵敏度和对市场的反应 能力，进一步提高劳动生产率，不断降低产品成本；作业区强化操作职能，严格操作规范，不断提高 执行力，使其逐步成为市场模拟主体，提高公司的整体运行效率。 (4)内部改革有了新举措。人事管理方面，取消了处级、科级等行政级别，集团总部、永登、平 凉公司将所有岗位分为高级管理岗位、主要管理岗位、一般管理岗位和生产服务岗位，除高级管理岗 位外全部实行竞聘上岗，集团公司和永登公司中层管理人员由原来的 70 多人减少到目前的 34 人。劳 动用工方面，集团公司和永登公司重新定岗定编，压缩不增值业务流程，成功为平凉公司分流 200 多 人；天水公司减员增效工作成效显著，通过内退等渠道分流员工 400 多人。收入分配方面，永登、天 水、平凉公司在充分考虑各自具体情况的前提下，按照责任的大小和贡献的多少，建立了“ 同岗同 酬” 的收入分配制度，有效激发了员工潜在的活力。 (5)挖潜增效再创新佳绩。年初，针对原燃材料涨价、运力不足、产品价格下滑等严峻形势，公 司召开了永登公司“ 挖潜增效” 专题会，明确要求在全面完成年初提出增收节支 12 项措施的基础 上，继续眼睛向内，挖潜增效，增收节支。2004 年永登公司在保持 2003 年取得 1950 万元成果的基 础上,全年挖潜增效 3200 多万元，为集团公司全年效益指标的完成奠定了坚实的基础。同时，把固废 利用等好的措施，积极向天水公司和甘谷公司推广。天水公司从严控制资金支出，克服了资金相当紧 缺的压力，归还当年银行建贷本金 3600 多万元，四年累计还贷 14000 多万元，确保继续享受免息政 策。 (6)营销工作迎来新局面。永登公司及时调整营销战略思路，主动出击，低价放量、薄利多销， 大力推行成本领先战略，多渠道、多途径降低产品成本，努力扩大销量，以低成本保证低价格，以低 价格提高竞争力、增加销量、扩大市场份额；积极实施“ 产品差异化” 战略，针对不同的客户群，开 发不同档次的产品，在处理市场与效益关系时，优先考虑市场；在考虑销量和回款时，优先考虑回 款。经全体营销人员的共同努力，全年销售水泥（含商品熟料）220.09 万吨，同比增长 25.75%，货 款回收率达到了 104.57%。天水公司灵活销售策略，加大促销力度，工作扎实有效，抓大不放小，在 占领零售市场和农村市场方面成绩突出，为集团公司下一步开拓农村市场积累了宝贵经验。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 16 (7)资本运作再谱新篇章。一是成功实施了公司第三次融资配股，募集发展资金 1.7 亿元；二是 收购了永青水泥有限公司部分股权，并与永登本部合并，组建了永登祁连山水泥有限公司；三是调整 了收购鸳鸯公司其他股东部分股权比例，在绝对控股的前提下，减少投资 1100 多万元；四是优化平 凉祁连山水泥有限公司股权结构，将持股比例由 92.31%调整到 50.77%。这种作法，使公司在对各子 公司绝对控股的前提下，节约投资 2700 万元，有利于公司进一步加快发展步伐，迅速做大做强水泥 主业。 (8)企业形象再展新风貌。集团公司总部办公机构迁至省城兰州，不仅疏通、缩短了信息链，而 且为公司集团化、扁平化运作和战略扩张创造了便利条件；通过电视、报纸、路牌广告等媒介加大宣 传力度，有效提升了上市公司形象；90 多名管理人员取得北京师范大学 MPA 研究生同等学历证书， 为公司下一步的大发展和战略扩张，注入了新的活力，也打下了坚实的基础。 (9)精神文明建设再上新台阶。紧紧围绕公司改革发展、生产经营、加强管理、提高效益等重点 工作，加大形势任务教育，动员组织全体员工正确认识机遇和挑战，形成上下目标一致、思想一致、 行动一致，团结一心克服困难的良好局面，为完成全年生产经营任务发挥了积极的促进作用；通过各 种渠道大力营造深化改革的环境氛围，积极引导员工理解改革、支持改革、参与改革，保证了改革工 作稳步推进；积极开展形式多样的文化娱乐活动和体育比赛活动，陶冶员工情操，锻炼员工体魄；为 年度各项经济技术指标的全面完成提供了思想基础和精神动力。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处行业为建材行业，主营业务范围是水泥的生产与销售，主导产品为 32.5 级、42.5 级、 42.5R 级普通硅酸盐水泥；42.5 级、52.5 级硅酸盐水泥；42.5 级中热硅酸盐水泥；525 中抗硫和高 抗硫硅酸盐水泥等。公司生产的“ 祁连山” 牌系列硅酸盐水泥为甘肃省名牌产品、国家免检产品，广 泛用于青藏铁路、兰武铁路复线、黄河上游大中型水电大坝等大型工程，在西北地区享有很高的信誉 度,深受用户欢迎。由于受销售半径限制，公司水泥主要销售地为甘、青、藏地区。2004 年公司主营 业务各项指标均创历史新高。生产水泥总量（含商品熟料，下同）362 万吨，同比增长 33.78%，产销 基本持平；实现销售收入 71000 多万元，同比增长 54%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 水泥 621,922,711.39 87.56 183,944,876.09 90.76 商品熟料 41,101,216.53 5.79 14,210,481.30 7.01 商品混凝土 47,244,424.36 6.65 4,522,452.61 2.23 其中:关联交易 24,024,041.28 3.38 6,798,803.68 3.35 合计 710,268,352.28 / 202,677,810.00 / (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 省内 512,469,159.42 72.15 146,235,048.47 72.15 省外 197,799,192.86 27.85 56,442,761.53 27.85 公司主营业务主要分布在甘肃和青海两省,周边其他省份及地区所占份额极少。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 17 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司产品主要为水泥及熟料，市场基本分布在甘肃、青海两省，少量销往西藏、内蒙古、新疆等 周边省份。根据本公司贸易中心统计，2004 年公司水泥产品在甘肃市场的占有率为 23.69%。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 水泥 621,922,711.39 433,240,249.25 30.34 (6)报告期内产品或服务变化情况 本报告期内,公司主营业务结构基本未发生变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 资产规模 净利润 永登祁连山水泥有限公司 建材 水泥生产 及销售 520,095,696.94 1,012,867,825.17 9,601,118.18 甘肃鸳鸯水泥有限公司 建材 水泥生产 及销售 55,000,000.00 354,464,223.50 5,486,159.39 兰州祁连山汉邦混凝土工 程有限公司 建材 商品混凝 土生产及 销售 17,195,182.91 53,954,241.60 128,867.98 兰州祁连山混凝土有限公 司 建材 商品混凝 土生产及 销售 3,760,000.00 26,608,323.48 120,222.99 兰州祁连山建材有限公司 建材 水泥粉磨 及销售 8,000,000.00 21,901,121.59 - 1,181,526.97 兰州永固祁连山水泥有限 公司 建材 水泥粉磨 及销售 35,366,490.53 61,961,779.76 693,488.66 本公司的三大水泥熟料生产基地之一平凉祁连山水泥有限公司于 2004 年 12 月底建成投入试生产, 因此在本报告期内没有产生效益。 其他参股公司的经营情况及业绩的说明 一、深圳市祁连山新磁光科技有限公司的经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 75%的股 权。该公司注册资本 800 万元，法定代表人：杨皓；经营范围为高科技磁旋光材料、产品。目前处于 产品试制、市场开拓阶段。 二、兰州祁连山磁旋光科技有限责任公司经营情况：截止报告期末，本公司持有该公司 90%的股 权。该公司注册资本 1200 万元，法定代表人：闫宗文；经营范围为磁旋光玻璃及相关产品的生产销 售。目前处于创建阶段。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 203,069,043.96 占采购总额比重 60.12% 前五名销售客户销售金额合计 82,926,689.96 占销售总额比重 11.68% 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 18 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (一)经营中出现的问题及困难 本报告期内公司在经营中面临的问题和困难主要有：(1)受区域内水泥市场总量过剩及无序竞争的影 响，使公司水泥产品售价比上年同期相比仍有大幅下滑(平均每吨下降 17 元左右)，加之煤、电、 油、运等价格上涨，公司利润空间进一步缩小。（2）公司管理水平和管理机制与企业快速发展的要 求不相适应。 (二)解决方案 (1)加快实施整合甘、青、藏水泥市场资源的战略步伐，做大做强水泥主业，通过规模效应提高 公司盈利水平。(2)大力开展“ 成本效益年活动” 和“ 挖潜增效” 活动，层层分解指标，逐项狠抓落 实，形成了“ 千斤重担大家挑，人人肩上有指标” 的成本控制体系。（3）及时调整营销策略和货款 回收策略，重新划分区域市场，大力推行项目负责人及区域经理制度，全面推行有利于激励营销人员 的奖惩和薪酬分配制度。(4)切实加强财务管理尤其是资金管理工作，减少资金沉淀、加速资金周 转，从严控制费用,增收节支，确保了公司生产经营、项目建设等各项工作不因国家宏观调控而受影 响。全年货款回收率达到 104%。(5)按现代企业制度的要求，启动了公司历史上层次最深、力度最 大、涉及面最广的一次管理体制和运行机制改革，组建了集团公司，并将集团公司办公机构迁至省城 兰州；全面推行了以岗位工资为主的工资分配制度改革，形成了“ 同岗同酬、薪随岗变” 的科学合理 工资分配制度，有效激励了广大员工的工作积极性。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 20,687.12 万元人民币，比上年增加 12,599.07 万元人民币，增加的比例 为 103.38％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过配股募集资金 168,978,330.40 元人民币，已累计使用 168,978,330.40 元人 民币，其中本年度已使用 168,978,330.40 元人民币，尚未使用 0 元人民币 2004 年度募集资金主要投向：归还新建日产 2500 吨新型干法水泥生产线贷款 8000 万元，归还 结算尾款 1365 万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款 4308.15 万元,剩余 3224.68 万元 用于补充流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金 额 是否变 更项目 实际投入 金额 预计收益 主营业务 利润 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 日产 2500 吨新型干法水泥熟 料生产线 19,800 否 19,424 3,500 4,046 是 是 镇山岭硅质板岩矿技术改造 工程 4,866 否 4,308 83 103 是 是 合计 24,666 / 23,732 3,583 4,149 / / 3、非募集资金项目情况 1)、委托贷款 公司为平凉祁连山水泥有限公司日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目提供委托贷款共计 9,123.45 万元，该项目已于 2004 年年底建成投产，有关该委托贷款收益情况请参阅本报告财务报表 附注“ 投资收益” 部分。 2)、投资设立甘肃祁连山房地产开发有限责任公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 19 经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决定出资设立甘肃祁连山房地产开发有限责任公 司，本公司出资 4000 万元，占注册资本的 88.89%（相关公告详见 2004 年 4 月 26 日的《中国证券 报》、《上海证券报》及上证所网站）。该公司已按有规定注册成立，尚处于创建阶段。 3)、收购甘肃祁连山永青水泥有限责任公司部分股权 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定出资 4451.65 万元收购甘肃祁连山永青水泥有限 公司其他股东 39.18%的股权（相关公告详见 2004 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上证所网站），组建成立永登祁连山水泥有限公司。 4)、收购甘肃鸳鸯水泥有限公司部分股权 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定出资 3112.02 万元收购甘肃鸳鸯水泥有限公司 其他股东 28.27%的股权（相关公告详见 2004 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上 证所网站），使本公司持股比例达到 51%，实现绝对控股。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 1,873,896,167.79 1,579,312,258.11 294,583,909.68 18.65 主营业务利润 202,677,810.00 146,495,536.88 56,182,273.12 38.35 净利润 27,325,747.69 39,577,982.97 -12,252,235.28 -30.96 现金及现金等价物净增 加额 33,545,023.52 -26,717,773.95 60,262,797.47 225.55 股东权益 859,316,681.02 661,252,234.04 198,064,446.98 29.95 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 详见本报告财务报表附注部分。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 继《关于防止水泥行业盲目投资加快结构调整的若干意见》（国办发[2003]103 号）后，本报告 期内，国家出台了一系列有关措施，包括《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风 险有关问题的通知》（发改产业[2004]746 号）、国家发改委《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清 理有关意见的通知》（发改工业[2004]1791 号）等，直接影响了公司新建项目的进度并给公司正常 生产经营筹集所需资金增加了一定的困难；但从长远看，对水泥工业的健康、持续发展提提供了有利 的环境。 2005 年，国家仍实施稳健的财政政策及稳健的货币政策，预计 2005 年我国固定资产投资增长将 减慢，水泥市场需求增长缓慢。由于区域内产品结构调整依然处于关键时期，新型干法水泥淘汰落后 水泥仍在拉锯战中，小水泥企业在退出市场之前无序竞争愈演愈烈，加之原煤、电力、石油及其他上 游原燃材料价格大幅上涨，水泥价格将继续下滑，企业利润空间将进一步缩小。 （七）新年度经营计划 2005 年主要经营目标：计划产销水泥总量（含商品熟料，下同)450.50 万吨，产销持平。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第三届董事会第十次会议 一、审议通过了《2003 年度董事会报告》； 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 20 二、审议通过了《2003 年度财务决算报告》； 三、审议通过了《2003 年度利润分配及资本转增股本方案（预案）》。 2)、第三届董事会第十一次会议 一、审议通过了《2004 年第一季度报告》； 二、审议通过了《关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司的议案》； 三、审议通过了《关于公司名称变更的议案》。 3)、第三届董事会第十二次会议 一、审议通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》； 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 三、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》； 四、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》； 五、审议通过了《关于受让土地使用权的议案》； 六、审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》。 4)、第三届董事会第十三次会议， 一、审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》； 二、审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》； 三、审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》； 四、审议通过了《关于高管人员解聘的议案》； 五、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》； 六、决定召开 2004 年第二次临时股东大会。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会对股东大会表决通过的各项决议均按计划付诸实施。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经五联联合会计师事务所有限公司审计，2004 年度，本公司实现净利润 27,325,747.69 元，根 据公司章程规定，提取法定公积金 3,741,016.23 元，提取法定公益金 1,870,508.11 元，本年度可 供分配的利润为 21,714,223.35 元，加上上年结存未分配利润 134,714,471.45 元，期末未分配利润 为 156,428,694.80 元。 拟以 2004 年末的总股本为准，每 10 股派 0.5 元（含税）现金红利，分配利润为 19,795,116.60 元，剩余未分配利润 136,633,578.20 元结转下年度分配。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 五联联合会计师事务所有限公司 五联核字[2005]第 1014 号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 21 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“ 祁连山股份公 司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度利润表和 2004 年度现金流量表，并 出具了五联审字[2005]第 1048 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照 《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对祁连山股份公司控股股东及其他关联方在 与祁连山股份公司的经营性及非经营性资金往来中形成的占用祁连山股份公司资金的情 况进行必要关注的主要目的，是为我们对祁连山股份公司上述会计报表整体发表恰当的 审计意见提供相关的审计证据。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，我们对在 2003 年年报审计过程中关注到的祁连山股 份公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行如下专项说明： 一、控股股东及其他关联方简介 祁连山股份公司的控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司 2004 年 12 月 31 日持有祁 连山股份公司 37.38%的股份，系祁连山股份公司的第一大股东，其他关联方的名称及与 祁连山股份公司的关系如下： 企 业 名 称 与祁连山股份公司关系 甘肃建材国有资产经营有限责任公司 实际控制人 甘肃祁连山工贸发展有限公司 受同一公司控制 包钢祁连山水泥有限责任公司 受同一公司控制 祁连山武山水泥厂 受同一公司控制 兰州祁连山建材有限公司 子公司 永登祁连山水泥有限公司 子公司 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 子公司 兰州永固祁连山水泥有限公司 子公司 兰州祁连山混凝土工程有限公司 子公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 22 甘肃鸳鸯水泥有限公司 子公司 平凉祁连山水泥有限公司 子公司 二、祁连山股份公司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来 项 目 2004 年年初余额 2004 年发生额 2004 年偿还额 2004 年年末余额 应收账款： 15,518,129.70 48,246,936.87 36,826,952.82 26,938,113.75 —甘肃祁连山建材控股 有限公司 6,713,075.40 6,713,075.40 其中：销售水泥 5,131,581.60 提供水电 4,887.70 ―甘肃祁连山工贸发展 有限公司 3,893,919.39 41,466,007.47 36,526,952.82 8,832,974.04 其中：销售水泥 18,824,605.68 销售材料 1,866,839.87 运费 9,893,214.67 提供水电 902,897.85 采购材料 3,603,725.98 接受劳务 10,328,913.40 采购包装袋 15,709,256.72 拨经费 2,767,404.00 —包钢祁连山水泥有限 责任公司 11,624,210.31 300,000.00 11,324,210.31 —平凉祁连山水泥有限 公司 67,854.00 67,854.00 其中：销售水泥 67,854.00 应付账款： 16,729,969.04 16,757,970.07 -28,001.03 —甘肃祁连山工贸发展 有限公司 1,299,217.70 1,256,067.61 43,150.09 其中:购进材料 989,296.90 896,666.61 采购包装袋 99,743.59 99,743.59 —祁连山武山水泥厂 15,430,751.34 15,501,902.46 -71,151.12 其中：购进材料 1,220,977.80 1,220,977.80 接受劳务 82,800.00 82,800.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 23 蓬布使用费 638,848.70 638,848.70 购进包装袋 10,782,660.80 10,782,660.80 三、祁连山股份公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来 1、祁连山股份公司为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金往来及清偿情况 项 目 2004 年 年初余额 2004 年 发生额 2004 年 偿还额 2004 年 年末余额 清偿方式 其他应收款 591,070.36 44,568,380.80 11,493,631.12 33,665,820.04 —甘肃祁连山建 材控股有限公司 591,070.36 38,274,891.89 7,316,288.91 31,549,673.34 其中:现金偿还 5,434,992.41 元 非现金偿还 1,881,296.50 元 —祁连山武山水 泥厂 450,000.00 450,000.00 —平凉祁连山水 泥有限公司 5,843,488.91 4,177,342.21 1,666,146.70非现金偿还 4,177,342.21 其他应付款 19,683,635.90 12,120,389.92 7,563,246.08 —祁连山武山水 泥厂 19,683,635.90 12,120,389.92 7,563,246.08 其中:现金偿还 9,470,678.05 元 非现金偿还 2,469,711.87 元 2、祁连山股份公司通过银行或非银行金融机构为控股股东及其他关联方提供委托贷 款形成的资金往来及清偿情况 项 目 金融机构 2004 年 年初余额 2004 年 发生额 2004 年 偿还额 2004 年 年末余额 清偿方 式 委托贷款： 91,234,500.00 91,234,500.00 平凉祁连山水泥 有限公司 交通银行兰州市 分行 91,234,500.00 91,234,500.00 祁连山股份公司本期收到委托贷款利息 1,638,419.86 元。 3、祁连山股份公司本期未发生委托控股股东及其他关联方进行投资活动形成的资金 往来及清偿情况 4、祁连山股份公司本期未发生为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票形成的资金往来及清偿情况 5、祁连山股份公司本期未发生代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金往来及 清偿情况 6、祁连山股份公司与关联方提供担保的情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 24 融资单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 是否逾期 甘肃鸳鸯水泥有限公 司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 25,000,000.00 1998/11/18— 2005/11/17 保证 否 甘肃鸳鸯水泥有限公 司 甘肃建材国有资产经营有 限责任公司 35,194,200.00 1998/11/18— 2005/11/17 保证 否 甘肃鸳鸯水泥有限公 司 甘肃建材国有资产经营有 限责任公司 2,400,000.00 1998/01/01— 2005/10/31 保证 否 甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 10,000,000.00 2004/06/11— 2005/06/11 保证 否 永登祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山工贸发展有限 公司 4,000,000.00 2004/07/22— 2005/07/21 保证 否 永登祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 100,000,000.00 2001/06/20— 2006/06/19 保证 否 永登祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 40,000,000.00 2001/10/31— 2006/10/30 保证 否 永登祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 35,000,000.00 2000/09/30— 2005/09/30 保证 否 永登祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山建材控股有限 公司 45,000,000.00 2002/03/21— 2005/03/20 保证 否 兰州祁连山汉邦混凝 土工程公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 6,000,000.00 2004/10/28 —2005/10/28 保证 否 兰州永固祁连山水泥 有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 700,000.00 2004/07/31 —2005/07/31 保证 否 兰州永固祁连山水泥 有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 10,000,000.00 2004/06/23 —2005/06/23 保证 否 兰州祁连山建材有限 公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 1,000,000.00 2004/04/25 —2005/04/25 保证 否 平凉祁连山水泥有限 公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 30,000,000.00 2004/09/22— 2005/09/22 保证 否 甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 10,000,000.00 2004/07/24 —2005/07/24 保证 否 甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 30,000,000.00 2004/07/14 —2005/07/14 保证 否 兰州祁连山汉邦混凝 土工程公司 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 10,000,000.00 2004/12/23 —2005/06/23 保证 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 25 甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 20,000,000.00 2004/07/24 —2005/07/24 保证 否 四、除上述事项外，我们未发现祁连山股份公司存在其他与控股股东及其他关联方 发生的经营性及非经营性资金往来。 五联联合会计师事务所有限公司 二零零五年四月十九日 本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司截止本报告期末，共占有本公司资金 31,549,673.34 元。按照控股股东还款承诺，计划在 2004 年底前，拍卖其持有本公司的部分股权来 偿还欠款。但该拍卖计划因种种原因未能实现，故其还款计划也未能落实。相关公告详见 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（） （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 精神,我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认 真的检查和落实,现就公司报告期内相关情况说明如下： (1)资金占用情况：公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在生产经营过程中， 由于购销商品、提供或接受劳务活动过程中产生的正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和 其他支出的情形。 (2)对外担保情况：经查验,至今公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供 担保,控股股东及其他下属企业也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保主要是为公司及控股子 公司自身资金调度需要进行的互保,担保决策程序合法、合理、公允,没有损害公司及公司股东尤其是 中小股东的利益。 (3)公司将按照证券监管机构的要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。 综上所述，我们认为：公司资金往来及对外担保符合国家法律法规和《公司章程》的规定，没有损害 公司及公司股东特别是中小股东的利益。 独立董事签名：孟有宪、王森、宋华、梁红梅。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第三届监事会第六次会议 一、审议通过了《2003 年度监事会报告》； 二、审议通过了《关于张解放先生辞去监事职务的议案》； 三、审议通过了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限公司合并及新设子公司的议 案》。 2、第三届监事会第七次会议 一、审议通过了《2004 年第一季度报告》； 二、审议通过了《关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司》的议案； 三、审议通过了《关于公司名称变更的议案》。 3、第三届监事会第九次会议 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 26 一、审议通过了《2004 年半年度报告及摘要》； 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 三、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》； 四、审议通过了《关于受让土地使用权的议案》。 4、第三届监事会第十次会议 一、审议通过了《2004 年三季度报告》； 二、审议通过了《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》； 三、审议通过了《关于出让平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》； 四、审议通过了《关于高管人员解聘的议案》； 五、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》； 六、审议通过了《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 2004 年度,公司监事会本着对股东大会负责的精神,认真履行有关法律、法规和《公司章程》所 赋予的职责，充分发挥股东监事、职工监事的作用，对董事、经理和其他高管人员执行公司职务时的 合法合规性进行监督，对公司财进行检查，强化监事会的价值功效，努力维护股东尤其是中小股东权 益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 内容：一、为进一步加快业务整合步伐,尽快实现本公司做大做强的中长期发展规划,本公司依据 北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(中科华评报字［2004］第 P009 号),以甘 肃祁连山永青水泥有限责任公司净资产评估价值 11,371.47 万元的 39.18%为准,出资 4,455.34 万元 收购李立群(自然人股东,实际出资人为甘肃祁连山工贸发展公司全体职工)、廖敏武(自然人股东,实 际出资人为甘肃祁连山永青水泥有限责任公司全体职工)、杨宗孝(自然人股东,实际出资人为本公司 全体职工,其中,本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属占出资额的 3.56%)所持的甘肃祁连山水 泥有限责任公司 39.18%的股权（相关公告详见 2005 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》及上证所网站）； 二、为进一步加快整合区域内水泥市场资源的战略步伐,尽快实现本公司做大做强的中长期发展 规划，本公司依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(中科华评报字［2004］ 第 P018 号),以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值 110,073,854.07 元的 28.27%为准,出资 31,120,215 元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的甘肃鸳鸯 水泥有限公司 28.27%的股权(其中,收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司 19.73%的股权、收购甘肃祁 连山工贸发展有限公司 8.54%的股权),该部分股权不存在质押、被司法机关冻结等任何使公司股东权 利受到限制的情形（相关公告详见 2005 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所 网站）。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向其他关联人本公司部分高管收购甘肃祁连山永青水泥有限责任公司股权，交易的金 额为 83.03 万元人民币，定价的原则是经具有证券从业资格的会计师事务所评估，以每股净资产为 准，资产的帐面价值为 13,779.00 万元人民币，资产的评估价值为 13,205.08 万元人民币，该事项已 于 2004 年 6 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站上。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 27 2)、本公司向母公司的控股子公司甘肃祁连山工贸发展有限公司收购该公司持有甘肃鸳鸯水泥有 限公司股权，交易的金额为 940.61 万元人民币，定价的原则是经具有证券从业资格的会计师事务所 评估，以每股净资产为准，资产的帐面价值为 27,859.99 万元人民币，资产的评估价值为 31,781.78 万元人民币，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是经评估，净资产价值为 11007.39 万 元,增值率为 55.95%。主要原因是存货、机器设备、房屋建筑物、土地使用权等资产增值，该事项已 于 2004 年 11 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为关 联方担保 平凉祁连山水 泥有限公司 2004-09-22 3,000 一般担 保 2004-09-22～ 2005-09-22 否 是 平凉祁连山水 泥有限公司 2004-03-31 1,000 一般担 保 2004-03-31～ 2005-01-31 否 是 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,000 担保总额占公司净资产的比例 4.65 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 9 月 22 日，本公司控股子公司，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司为控股子公司， 平凉祁连山水泥有限公司提供担保，担保金额为 3,000，担保期限为 2004 年 9 月 22 日至 2005 年 9 月 22 日，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及让海证券交易所网站上。 2)、2004 年 3 月 31 日，本公司控股子公司，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司为控股子公司， 平凉祁连山水泥有限公司提供担保，担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 3 月 31 日至 2005 年 1 月 31 日， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 28 3)、2004 年 6 月 11 日，本公司控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为控股股东，甘肃祁连 山水泥集团股份有限公司提供担保，担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 11 日， 本报告期内，公司没有为控股子公司之外的其他公司提供担保，公司与关联方担保情况请参阅本 年报董事会报告部分“ 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明” 。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，公司现聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山股份有限公司）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会 计报表的编制是祁连山股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了祁连山股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现 金流量。 五联联合会计师事务所有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 29 中国注册会计师：惠全红 、韩旺 兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 2005 年 4 月 19 日 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： - 货币资金 11.6.1 71,554,169.43 105,099,192.95 41,991,582.24 28,153,957.16 短期投资 - - - - 应收票据 11.6.2 16,870,000.00 11,383,752.70 16,570,000.00 - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 11.6.3 11.7.1 167,178,671.04 168,478,432.40 81,778,900.35 - 其他应收款 11.6.4 11.7.2 47,421,151.15 40,739,150.19 7,470,047.08 28,857,270.02 预付账款 11.6.5 10,183,368.58 37,719,190.89 4,688,378.34 - 应收补贴款 - - - - 存货 11.6.6 127,477,007.14 143,014,208.72 54,823,633.52 - 待摊费用 11.6.7 1,188,519.58 1,645,259.32 - - 一年内到期的 长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 441,872,886.92 508,079,187.17 207,322,541.53 57,011,227.18 长期投资： 长期股权投资 11.6.8 11.7.3 121,870,270.47 168,946,332.49 245,808,222.66 793,660,193.92 长期债权投资 11.6.8 11.7.3 - 91,234,500.00 - 101,234,500.00 长期投资合计 121,870,270.47 260,180,832.49 245,808,222.66 894,894,693.92 其中：合并价 差 - - - - 其中：股权投 资差额 - 1,147,032,115.03 - - 固定资产： 固定资产原价 11.6.9 1,261,440,819.63 1,147,032,115.03 891,993,071.56 12,631,196.60 减：累计折旧 340,257,042.20 163,433,024.85 235,777,080.19 1,207,643.69 固定资产净值 921,183,777.43 983,599,090.18 656,215,991.37 11,423,552.91 减：固定资产 减值准备 - - - - 固定资产净额 921,183,777.43 983,599,090.18 656,215,991.37 11,423,552.91 工程物资 - - - - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 30 在建工程 11.6.10 59,857,340.79 89,121,580.53 39,676,787.61 45,664,164.42 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 981,041,118.22 1,072,720,670.71 695,892,778.98 57,087,717.33 无形资产及其 他资产： 无形资产 11.6.11 31,927,790.87 31,124,225.83 8,457,895.00 8,213,739.00 长期待摊费用 11.6.12 2,600,191.63 1,791,251.59 2,283,525.00 - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其 他资产合计 34,527,982.50 32,915,477.42 10,741,420.00 8,213,739.00 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,579,312,258.11 1,873,896,167.79 1,159,764,963.17 1,017,207,377.43 流动负债： 短期借款 11.6.13 104,500,000.00 281,400,000.00 80,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 11.6.14 25,088,387.80 34,750,000.00 16,588,387.80 - 应付账款 11.6.15 108,890,355.92 104,274,510.23 37,838,570.68 - 预收账款 11.6.16 32,474,226.18 34,373,594.63 3,194,711.37 - 应付工资 7,149,515.08 5,563,042.82 1,870,000.00 1,347,212.15 应付福利费 5,805,884.33 6,180,472.95 4,355,895.10 1,996,700.00 应付股利 - - - - 应交税金 11.6.17 17,532,133.99 14,111,886.62 5,325,983.31 1,212,722.47 其他应交款 11.6.18 1,161,998.31 581,860.77 500,979.33 207,145.27 其他应付款 11.6.19 73,772,514.93 100,411,059.74 12,868,201.54 26,001,136.12 预提费用 11.6.20 185,500.00 520,840.13 - - 预计负债 - - - - 一年内到期的 长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 376,560,516.54 582,167,267.89 162,542,729.13 140,764,916.01 长期负债： 长期借款 11.6.21 431,710,200.00 355,364,200.00 335,970,000.00 20,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 431,710,200.00 355,364,200.00 335,970,000.00 20,000,000.00 递延税项： - - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 808,270,716.54 937,531,467.89 498,512,729.13 160,764,916.01 少数股东权益 109,789,307.53 77,048,018.88 - - 所有者权益 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 31 （或股东权 益）： 实收资本（或 股本） 11.6.22 346,954,252.00 395,902,332.00 346,954,252.00 395,902,332.00 减：已归还投 资 - - - - 实收资本（或 股本）净额 346,954,252.00 395,902,332.00 346,954,252.00 395,902,332.00 资本公积 11.6.23 136,371,452.57 258,162,071.86 136,371,452.57 258,162,071.86 盈余公积 11.6.24 43,212,058.02 48,823,582.36 43,212,058.02 46,879,787.23 其中：法定公 益金 14,680,320.67 16,550,828.78 14,680,320.67 15,902,897.07 未分配利润 11.6.25 134,714,471.45 156,428,694.80 134,714,471.45 155,498,270.33 拟分配现金股 利 - - - - 外币报表折算 差额 - - - - 减：未确认投 资损失 - - - - 所有者权益 （或股东权 益）合计 661,252,234.04 859,316,681.02 661,252,234.04 856,442,461.42 负债和所有者 权益（或股东 权益）总计 1,579,312,258.11 1,873,896,167.79 1,159,764,963.17 1,017,207,377.43 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 11.6.26 11.7.4 710,268,352.28 461,321,526.30 176,629,898.35 289,710,108.53 减：主营业务成本 11.6.27 11.7.4 500,995,865.73 310,309,684.82 116,884,011.43 177,865,102.32 主营业务税金及附加 6,594,676.55 4,516,304.60 2,082,936.98 2,381,937.40 二、主营业务利润（亏损 以“ -” 号填列） 202,677,810.00 146,495,536.88 57,662,949.94 109,463,068.81 加：其他业务利润（亏损 以“ -” 号填列） 11.6.28 1,773,525.10 2,113,175.61 656,730.21 1,587,791.24 减: 营业费用 57,724,244.45 31,650,419.27 11,971,027.41 21,123,383.69 管理费用 77,026,887.53 52,057,126.55 24,402,091.02 35,039,802.85 财务费用 11.6.29 28,562,364.72 20,437,255.97 11,924,310.43 18,498,998.38 三、营业利润（亏损以 “ -” 号填列） 41,137,838.40 44,463,910.70 10,022,251.29 36,388,675.13 加：投资收益（损失以 “ -” 号填列） 11.6.30 11.7.5 -11,947,227.90 820,188.64 12,317,838.38 2,360,339.78 补贴收入 11.6.31 15,141,056.20 9,624,177.58 6,616,815.05 9,624,177.58 营业外收入 11.6.32 1,753,632.01 586,008.16 97,060.00 555,929.06 减：营业外支出 11.6.33 3,764,220.55 3,358,004.25 1,141,998.00 2,485,697.01 四、利润总额（亏损总额 以“ -” 号填列） 42,321,078.16 52,136,280.83 27,911,966.72 46,443,424.54 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 32 减：所得税 11.6.34 11,781,520.90 11,210,416.08 3,460,438.63 6,865,441.57 减：少数股东损益 3,213,809.57 1,347,881.78 - - 加：未确认投资损失(合 并报表填列) - - - - 五、净利润（亏损以“ - ” 号填列） 27,325,747.69 39,577,982.97 24,451,528.09 39,577,982.97 加：年初未分配利润 134,714,471.45 118,420,898.52 134,714,471.45 118,420,898.52 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 162,040,219.14 157,998,881.49 159,165,999.54 157,998,881.49 减：提取法定盈余公积 3,741,016.23 3,957,798.29 2,445,152.81 3,957,798.29 提取法定公益金 1,870,508.11 1,978,899.15 1,222,576.40 1,978,899.15 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 156,428,694.80 152,062,184.05 155,498,270.33 152,062,184.05 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - 17,347,712.60 17,347,712.60 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润(未弥补 亏损以“ -” 号填列) 156,428,694.80 134,714,471.45 155,498,270.33 134,714,471.45 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 - - - - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 33 现金流量表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 699,457,094.35 158,788,306.71 收到的税费返还 20,634,776.69 9,928,724.54 收到的其他与经营活动有关的现金 11.6.35 17,951,332.94 15,729,720.94 现金流入小计 738,043,203.98 184,446,752.19 购买商品、接受劳务支付的现金 459,138,048.68 73,250,576.40 支付给职工以及为职工支付的现金 97,157,368.16 27,832,277.21 支付的各项税费 93,387,414.54 27,130,428.14 支付的其他与经营活动有关的现金 11.6.36 60,910,267.76 40,298,892.59 现金流出小计 710,593,099.14 168,512,174.34 经营活动产生的现金流量净额 27,450,104.84 15,934,577.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,633,971.00 1,633,971.00 其中：出售子公司收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 2,364,412.81 2,364,412.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 219,060.00 97,060.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 4,217,443.81 4,095,443.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 40,989,725.93 4,289,058.44 投资所支付的现金 201,216,823.93 266,233,914.34 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 242,206,549.86 270,522,972.78 投资活动产生的现金流量净额 -237,989,106.05 -266,427,528.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 174,690,613.85 171,707,877.35 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 285,000,000.00 180,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 459,690,613.85 351,707,877.35 偿还债务所支付的现金 184,446,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,431,042.17 12,323,004.36 其中：支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 11.6.37 2,729,546.95 2,729,546.95 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 215,606,589.12 115,052,551.31 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 34 筹资活动产生的现金流量净额 244,084,024.73 236,655,326.04 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 33,545,023.52 -13,837,625.08 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 27,350,554.09 24,451,528.09 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 3,213,809.57 减：未确认的投资损失 - - 加：计提的资产减值准备 13,948,668.11 5,802,397.48 固定资产折旧 82,064,572.34 23,978,119.85 无形资产摊销 803,565.04 244,156.00 长期待摊费用摊销 1,186,393.91 304,470.00 待摊费用减少（减：增加） -456,739.74 -1,586,364.00 预提费用增加（减：减少） -174,259.87 3,437,303.66 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 726,683.39 -97,060.00 固定资产报废损失 5,373.90 - 财务费用 28,940,642.17 12,323,004.36 投资损失（减：收益） -512,073.87 -12,357,140.15 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -2,096,829.60 1,612,323.72 经营性应收项目的减少(减：增加) -91,697,039.54 -85,139,902.33 经营性应付项目的增加(减：减少) -35,853,215.06 42,961,741.17 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 27,450,104.84 15,934,577.85 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 105,099,192.95 28,153,957.16 减：现金的期初余额 71,554,169.43 41,991,582.24 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 33,545,023.52 -13,837,625.08 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 35 合并资产减值表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 19,202,482.48 2,313,171.96 823,805.62 20,691,848.82 其中：应收账款 17,486,507.71 - 823,805.62 16,662,702.09 其他应收款 1,715,974.77 2,313,171.96 - 4,029,146.73 短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 存货跌价准备合计 270,716.22 - - 270,716.22 其中：库存商品 - - - - 原材料 270,716.22 - - 270,716.22 长期投资减值准备合计 1,362,700.00 12,459,301.77 - 13,822,001.77 其中：长期股权投资 200,000.00 12,459,301.77 - 12,659,301.77 长期债权投资 1,162,700.00 - - 1,162,700.00 固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - 无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 在建工程减值准备 - - - - 委托贷款减值准备 - - - - 资产减值合计 20,835,898.7 14,772,473.7 823,805.6 34,784,566.8 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 8,665,192.84 5,763,095.71 11,574,272.83 2,854,015.72 其中：应收账款 8,088,023.11 2,786,327.65 10,874,350.76 其他应收款 577,169.73 2,976,768.06 699,922.07 2,854,015.72 短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 长期投资减值准备合计 - 39,301.77 - 39,301.77 其中：长期股权投资 - 39,301.77 - 39,301.77 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 36 长期债权投资 - - - - 固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 在建工程减值准备 - - - - 委托贷款减值准备 - - - - 资产减值合计 8,665,192.84 5,802,397.48 11,574,272.83 2,893,317.49 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 346,954,252.00 346,954,252.00 本期增加数 48,948,080.00 - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增资本（股本） - - 本期减少数 - - 期末余额 395,902,332.00 346,954,252.00 二、资本公积 期初余额 136,371,452.57 120,864,274.67 本期增加数 122,523,288.86 15,507,177.90 其中：资本（或股本）溢价 120,030,250.40 - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 1,640,607.16 1,018,420.44 关联交易差价 - 14,160,000.00 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 852,431.30 328,757.46 本期减少数 732,669.57 - 其中：转增资本（或股本） - - 期末余额 258,162,071.86 136,371,452.57 三、法定和任意盈余公积 期初余额 28,531,737.35 24,573,939.06 本期增加数 3,741,016.23 3,957,798.29 其中：从净利润中提取数 3,741,016.23 3,957,798.29 法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 37 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增资本（或股本） - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 32,272,753.58 28,531,737.35 其中：法定盈余公积 32,272,753.58 28,531,737.35 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金 - - 期初余额 14,680,320.67 12,701,421.52 本期增加数 1,870,508.11 1,978,899.15 其中：从净利润中提取数 1,870,508.11 1,978,899.15 本期减少数 - - 其中：其他集体福利支出 - - 期末余额 16,550,828.78 14,680,320.67 五、未分配利润 - - 期初未分配利润 134,714,471.45 118,420,898.52 本期净利润（净亏损以“ -” 号填列） 27,325,747.69 39,577,982.97 本期利润分配 5,611,524.34 23,284,410.04 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 156,428,694.80 134,714,471.45 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“ -” 号填列） -152,107.86 2．销项税额 147,981,511.14 出口退税 - 进项税额转出 431,035.34 转出多交增值税 - 3．进项税额 87,421,069.51 已交税金 68,869,848.27 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 81,928.84 4．期末未抵扣数（以“ -” 号填列） -5,461,964.11 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“ -” 号填列） 9,194,809.21 2．本期转入数（多交数以“ -” 号填列） -2,942,751.77 3．本期已交数 4,935,619.53 4．期末未交数（多交数以“ -” 号填列） 1,316,437.91 公司法定代表人: 杨皓 主管会计工作负责人: 宁成顺 会计机构负责人: 杜宏 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 38 公司概况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ）是 1995 年 11 月 2 日经甘 肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础 上，联合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上海环球乐园、兰州铁路局 兰州铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉 地区峡中水泥厂等七家发起人，经 1996 年 6 月 27 日公开募集社会公众股后，于 1996 年 7 月 17 日设 立的股份有限公司。2004 年 2 月配售社会公众股 48,948,080.00 股,经配股增资后注册资本变更为 395,902,332.00 元。经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,并经甘肃省工商行政管理局核准, “ 甘肃祁连山水泥股份有限公司” 名称变更为“ 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司” 。公司迁往兰州 市城关区酒泉路,注册地由原“ 甘肃省永登县中堡镇” 变更为“ 兰州市城关区酒泉路” 。股票挂牌上 市地：上海证券交易所。股票交易代码：600720。经营范围：水泥研究制造、批发零售、水泥装备的 研究、安装、修理、石材加工、计算机技术开发、房地产开发、建筑材料的批发零售。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币会计报表的折算方法 本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民币，期末 外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折算差异在所购建的固定资产达到 预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异 计入当期损益；其他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。 6、现金及现金等价物的确定标准 以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资计价 短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投资成本按以下方法确定： （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为初始投资 成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利 息，应当单独核算，不构成短期的初始投资成本； （2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实 际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息，作为初始投资成本； （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成本； （4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认初始投资成 本； 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 39 （5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认初始投资成 本。 短期投资收益的确认 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；转让短期投 资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。 短期投资跌价准备的核算方法 本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若期末短期投资的成本高于市 价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按余额百分比法和个别认定法计提坏账准备，应收款项的计提比例为 9％，本公司对有确凿证据 表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，经董事 会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备 不恰当的应收款项，将采用个别辨认法。 实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 9、存货核算方法 9.1 存货的分类：存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 9.2 存货的取得和发出计价： 存货的取得一律按实际成本计价。存货发出的计价方法分别为： （1）材料、包装物采用计划成本核算，月末调整为实际成本； （2）库存商品发出采用加权平均法计价； （3）低值易耗品领用时采用“ 一次摊销法” 核算。 9.3 存货跌价准备的确认标准和计提方法： 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在下列情况之一时，本公司计 提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其 账面成本； ④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下 跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存货具有类似用途并与在同一 地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价，则合 并计量成本与可变现净值；对于种类繁多、单价较低的存货，可以按类别计量成本与可变现净值。 当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货； ②已过期且无转让价值的存货； ③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 9.4 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报 废，结转入“ 待处理财产损溢” ，经批准后计入当期损益。 10、长期投资核算方法 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 40 10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20%以上，但不具 有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（含）以上股权，或 虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权 或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权 投资差额。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按如下 期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则 在不超过 10 年的期限内平均摊销。长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，若在 2003 年 3 月 17 日之前形成，则按上述原则摊销；若在 2003 年 3 月 17 日及以后形 成，则作为资本公积,不分期摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积 的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间 的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用 直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊销的折价或减 去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。 10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期投资逐项进行 检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值 的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目 分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资 差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减 值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准 备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资 减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备 项目。 11、委托贷款核算方法 11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，应 该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时，先冲减委托贷款本金。 11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量， 可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。 11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净额，并入短期投 资或长期债权投资项目。 12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 12.1 固定资产标准： 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作为固定资产。对非生 产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限在两年以上的，也作为固定资产。 12.2 固定资产的分类和计价方法： 公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物和机器设备两类。 本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法确定： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 41 （1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专 业人员服务费等。 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比例对总成本进行分 配，分别确定各项固定资产的入账价值。 （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价 值。 （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 （4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定确定。 （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》的规定确定。 （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币性交易》的规定确 定。 （7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价 值。 （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，作为入账价值； ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值： —同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应当支 付的相关税费，作为入账价值； —同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入 账价值。 如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该项资产的新旧程度 估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》的规定处理。 12.3 固定资产的折旧方法： 本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产外的所有固定资产均按规 定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折旧率确定如下： 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20—40 年 3% 2.43%-4.85% 机器设备 6—12 年 5% 7.92%-15.83% 本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从 下月起停止计提折旧。 12.4 固定资产减值准备： 本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准 备。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照恢复后的固定资产账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已 计提的折旧额不作调整。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 42 13、在建工程核算方法 13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定资产已达 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定计提折旧。待办理竣工决算手续后再 作调整。 13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态前发生的予 以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带 来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工 程减值准备。 14、无形资产计价及摊销方法 14.1 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的有效年限内采用 直线法平均摊销。 14.2 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被 其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩 余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预 计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费长期待摊费用摊销方法 开办费在发生时，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销；其他长期待摊 费用按受益期采用直线法平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 16.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折 价或溢价的摊销等，列入财务费用。 16.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使用状态前作 为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生 的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为 费用。 16.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月）， 应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固 定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。 16.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供使用，并 且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停止该部分资产的借款 费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产 整体完工时停止借款费用的资本化。 17、应付债券的核算方法 本公司发行的债券，对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。公 司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额，列入财务费 用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利 息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定 可使用状态后计入当期损益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 43 18、预计负债的确认原则 18.1 本公司不确认或有负债和或有资产。 18.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作为预 计负债项目单独反映： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 18.3 预计负债金额的确认 （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均数确定； （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 19.1 主营业务收入的确认方法:本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商 品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭证，并 且与销售该产品、商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 19.2 劳务收入的确认方法:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日按劳务完成程度和劳务结果的可预计性确认相关的 劳务收入；劳务收入的金额按企业与接受劳务方签订的合同或协议确定。 19.3 利息收入的确认方法:当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠的计量时确认 利息收入，利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定金额。 19.4 让渡其他资产使用权收入的确认方法：当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够 可靠的计量时，相关收入按具体合同或协议规定收费时间和方法计算确定。 20、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 21.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政 部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定。对合营企业按《企 业会计制度》的规定进行合并。 21.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他有关资料为依 据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公司对子公司的权益性资本投资 项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司 相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公司的会计政策及会 计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业，合并报表时， 按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 22、利润分配政策 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 44 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照下列顺序 分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 1)、根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关 问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： 2.21.1.1 在追加投资时 若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差 额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投 资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差 额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲 减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期 股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准 备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.21.1.2 将比照应收票据贴现 处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。 按照 财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法的变更 均采用了未来适用法。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1.1 增值税：按照《增值税暂行条例》计征，按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税； 1.2 城市维护建设税：按应交增值税额、营业税额的 5%计算缴纳（部分子公司按应交增值税额、营 业税额的 7%计算缴纳）； 1.3 教育费附加：按应交增值税额、营业税额的 3%计算缴纳； 1.4 资源税：按照石灰石产量 2 元/吨计缴； 1.5 企业所得税：依据甘肃省地方税务局甘地税三确认字〔2004〕8 号《关于执行西部大开发税收优 惠政策审核确认通知书》的规定，本公司母公司 1-6 月份企业所得税执行 15%的税率，7-12 月份企业 所得税执行 33%的税率；所属子公司永登祁连山水泥有限公司 2004 年度 1-6 月份企业所得税执行 33% 的税率，7-12 月份企业所得税执行 15%的税率。 本公司所属其他子公司企业所得税全部执行 33%的税率。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益 比例 (%) 是否 合并 单位名称 注册 地 法定代 表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 永登祁连山水泥 甘肃 杨 皓 52,009.57 水泥、水泥熟料、水泥制 54,437.97 99.42 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 45 有限公司 永登 品 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 甘肃 兰州 闫宗文 1,720 拌混凝土、混凝土工程粉 煤灰综合利用、化工产 品、水泥等的批发零售 1,550 90.00 是 兰州祁连山建材 有限责任公司 甘肃 兰州 闫宗文 800 水泥及水泥制品、其他建 筑材料的生产销售 950 56.00 是 兰州永固祁连山 水泥有限公司 甘肃 兰州 闫宗文 3,536.65 水泥、水泥制品生产开发 与销售、制造业 2,624.22 74.20 是 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 甘肃 兰州 闫宗文 376 混凝土生产；建筑材料、 建筑机械、金属材料、沥 青、工业用燃料批发零售 460 92.00 是 深圳祁连山新磁 光科技有限公司 广东 深圳 杨 皓 800 高科技磁旋光材料、产品 及功能器件的技术开发； 兴办实业、国内商业、物 资供销业 610 75.00 否 兰州祁连山新磁 光科技有限公司 甘肃 兰州 闫宗文 1,200 研制开发、生产磁旋光玻 璃及相关产品；建筑材 料，水泥，金属材料的批 发、生产、零售 1,248 90.00 否 兰州祁连山汽车 运输队 甘肃 兰州 闫宗文 50 道路货物运输 99.54 100.0 0 是 平凉祁连山水泥 有限公司 甘肃 平凉 杨 皓 6,500 水泥系列产品生产销售 6,000 92.30 否 天水祁连山水泥 有限公司 甘肃 武山 杨 皓 5,500 水泥系列产品（含商品熟 料、混凝土）的生产销售 及相关技术的研制开发应 用和技术咨询服务 4,656.74 51.00 是 甘肃祁连山房地 产开发公司 甘肃 兰州 闫宗文 4,500 房地产开发；房屋销售； 建筑材料的批发、零售 4,000 88.89 否 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司控股的子公司深圳祁连山新磁光科技有限公司、兰州祁连山新磁光科技有限公司、平凉祁 连山水泥有限公司、甘肃祁连山房地产开发公司因目前仍处于创建阶段，因此在公司本期合并会计报 表中，未包括这四家公司相关项目的财务数据。 本公司本期将控股子公司兰州永固祁连山水泥有限公司的全资子公司兰州祁连山汽车运输队纳入 合并范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 320,839.61 290,601.15 银行存款 104,778,353.34 71,263,568.28 其他货币资金 - - 合计 105,099,192.95 71,554,169.43 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 46 本公司期末货币资金中,除 3000 万存入交通银行兰州分行保证金户，为本公司控股子公司平凉祁 连山水泥有限公司的短期借款 4000 万提供担保外，其余货币资金不存在冻结、抵押等变现限制，不 存在收回风险。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 4,540,000.00 1,800,000.00 银行承兑汇票 6,843,752.70 15,070,000.00 合计 11,383,752.70 16,870,000.00 本公司期末的应收票据中，无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东单位的票据。 本公司期末的应收票据无质押等情况。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 金额 计 提 比 例 账面净额 金额 比例 金额 计 提 比 例 账面净额 一年 以内 132,429,460.05 71.53 11,918,651.41 9.00 120,510,808.64 144,751,166.96 78.39 13,894,246.64 9.00 130,856,920.32 一至 二年 27,550,424.21 14.88 2,479,538.17 9.00 25,070,886.04 22,582,672.64 12.23 2,032,440.55 9.00 20,550,232.09 二至 三年 18,590,574.83 10.04 1,673,151.74 9.00 16,917,423.09 5,495,160.22 2.98 494,564.41 9.00 5,000,595.81 三年 以上 6,570,675.40 3.55 591,360.77 9.00 5,979,314.63 11,836,178.93 6.41 1,065,256.11 9.00 10,770,922.82 三至 四年 2,661,615.22 1.44 239,545.37 9.00 2,422,069.85 5,979,314.63 3.04 504,750.39 9.00 5,103,587.21 四至 五年 1,660,886.10 0.90 149,479.75 9.00 1,511,406.35 3,656,764.44 1.98 329,108.80 9.00 3,327,655.64 五年 以上 2,248,174.08 1.21 202,335.65 9.00 2,045,838.43 2,571,076.89 1.39 231,396.92 9.00 2,339,679.97 合计 185,141,134.49 100.00 16,662,702.09 168,478,432.40 184,665,178.75 100.00 17,486,507.71 167,178,671.04 本公司应收账款中有 114,444,034.53 元用于质押借款, 质押借款本金为 77,700,000.00 元。 应收账款前五位单位金额合计为 40,636,711.21 元, 占应收账款总额的 21.95%,均为应收水泥款。 本公司对期末的应收账款均计提了坏账准备，本期未发生全额计提坏账准备的情形。 应收账款中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款详见本附注 8.3 关联方应收应付余额。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 转 回 数 转 出 数 转 销 数 合计 期末余额 应收帐款坏帐准备 19,202,482.48 2,313,171.96 823,805.62 20,691,848.82 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 47 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 40,636,711.21 21.95 45,946,492.21 24.88 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 金额 计 提 比 例 账面净额 金额 比例 金额 计 提 比 例 账面净额 一年 以内 42,874,307.68 95.77 3,858,687.70 9 39,015,619.98 42,182,517.64 85.84 42,182,517.64 9 41,046,780.69 一至 二年 1,477,579.24 3.30 132,982.13 9 1,344,597.11 3,329,975.21 6.78 3,329,975.21 9 3,075,954.36 二至 三年 386,780.00 0.86 34,810.20 9 351,969.80 145,476.43 0.30 145,476.43 9 132,383.55 三至 四年 7,000.00 0.02 630 9 6,370.00 3,479,156.64 9 3,166,032.55 四至 五年 22,630.00 0.05 2,036.70 9 20,593.30 合计 44,768,296.92 100.00 4,029,146.73 9 40,739,150.19 49,137,125.92 100.00 49,137,125.92 47,421,151.15 本公司对期末的其他应收款均计提了坏账准备，本期未发生全额计提坏账准备的情形。 其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款祥见本附注 8.3 关联方应收应付余额。 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 35,010,620.04 78.21 8,483,935.51 17.27 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 35,565,710.08 94.29 10,178,368.58 99.95 一至二年 2,153,480.81 5.71 5,000.00 0.05 二至三年 三年以上 合计 37,719,190.89 100.00 10,183,368.58 100.00 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 预付账款 2004 年 12 月 31 日的余额比 2003 年 12 月 31 日的余额增加 270.40%，主要是由于本期预付 原煤款所致。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 48 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 59,350,973.95 270,716.22 59,080,257.73 60,651,916.64 270,716.22 60,381,200.42 库存商品 65,232,225.74 65,232,225.74 45,247,025.32 45,247,025.32 在产品 17,348,569.48 17,348,569.48 15,162,262.61 15,162,262.61 包装物 304,791.02 304,791.02 890,289.50 890,289.50 委托加工物资 5,009,885.31 5,009,885.31 低值易耗品 1,048,364.75 1,048,364.75 786,343.98 786,343.98 合计 143,284,924.94 270,716.22 143,014,208.72 127,747,723.36 270,716.22 127,477,007.14 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 270,716.22 270,716.22 库存商品 合计 270,716.22 270,716.22 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原 因 待摊保险费 1,100,453.13 6,010,604.49 5,586,677.62 1,524,380.00 配股费 0.00 2,379,554.09 2,379,554.09 0.00 大修费 38,450.57 7,695,412.21 7,733,862.78 0.00 其他 49,615.88 721,514.23 650,250.79 120,879.32 合计 1,188,519.58 16,807,085.02 16,350,345.28 1,645,259.32 / 8、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股 权投资 122,070,270.47 122,070,270.47 61,794,334.79 2,258,971.00 181,605,634.26 12,659,301.77 168,946,332.49 其中： 股票投 资 23,233,971.00 23,233,971.00 2,300,000.00 1,633,971.00 23,900,000.00 12,459,301.77 11,440,698.23 对子 公司投 资 89,982,589.47 200,000.00 89,782,589.47 59,494,334.79 625,000.00 148,851,924.26 200,000.00 148,651,924.26 对合 营公司 投资 对联 营公司 7,353,710.00 7,353,710.00 7,353,710.00 7,353,710.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 49 投资 其他 股权投 资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 股权 投资差 额 合并 价差 长期债 权投资 1,162,700.00 1,162,700.00 0 91,234,500.00 92,397,200.00 1,162,700.00 91,234,500.00 其中： 国债投 资 其他 债券投 资 1,162,700.00 1,162,700.00 0 1,162,700.00 1,162,700.00 0 其他 债权投 资 91,234,500.00 1,234,500.00 1,234,500.00 其他长 期投资 合计 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 被投资公司名 称 股 份 类 别 股票 数量 占被投 资公司 注册资 本比例 (%) 初始投资成 本 投资金额 减值准备 帐面净额 期 末 市 价 大鹏证券有限 责任公司 参 股 900 万 股 0.60 12,420,000.00 12,420,000.00 12,420,000.00 0.00 包钢新型耐火 材料股份有限 公司 发 起 人 股 497.25 万股 4.97 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 兰州海龙新材 料科技股份公 司 发 起 人 股 100 万 股 0.83 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 大成开放式基 金(蓝筹) 基 金 150 万 份 1,500,000.00 1,500,000.00 39,301.77 1,460,698.23 大成开放式基 金（精选） 基 金 79.22 万份 800,000.00 800,000.00 800,000.00 合计 / / 23,900,000.00 23,900,000.00 12,459,301.77 11,440,698.23 / 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 50 因大鹏证券有限责任公司巨额亏损，存在重大财务风险，故全额计提减值准备；大成开放式基金 (蓝筹)因期末市价低于账面价值，故计提减值准备。 （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 称 占被投资公司注 册资本比例(%) 投资成本 期初余额 分得的 现金红 利 期末余额 北京金字塔科 技有限公司 37.50 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 深圳祁连山新 磁光科技有限 公司 75.00 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 兰州祁连山磁 光科技有限公 司 90.00 12,480,679.60 12,480,679.60 12,480,679.60 中川祁连山粉 磨站 30.00 6,595,710.00 6,595,710.00 6,595,710.00 西藏祁连山水 泥粉磨有限公 司 25.00 758,000.00 758,000.00 758,000.00 平凉祁连山水 泥有限公司 92.30 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 永青青寺砂厂 100.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 甘肃祁连山房 地产开发公司 88.89 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 / 127,634,389.60 127,634,389.60 127,634,389.60 减值准备 被投资单位名称 期初数 期末数 永青青寺砂厂 200,000.00 200,000.00 合计 因永青青寺砂厂已停产，故对该项投资计提减值准备。 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本 期 增 加 本 期 减 少 摊销金额 期末余额 形 成 原 因 摊 销 年 限 永登祁连山水泥 有限公司 15,629,931.57 15,629,931.57 785,710.86 14,844,220.71 10 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 2,157,744.42 2,157,744.42 215,774.44 1,582,345.91 10 兰州祁连山建材 有限公司 712,562.74 712,562.74 71,256.31 356,281.29 10 甘肃鸳鸯水泥有 10,260,776.72 10,260,776.72 170,439.97 10,090,336.75 10 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 51 限公司 甘谷祁连山水泥 股份有限公司 3,553,400.00 3,553,400.00 355,340.00 3,198,060.00 10 合计 32,314,415.45 32,314,415.45 1,598,521.58 30,071,244.66 / / 永登祁连山水泥有限公司股权投资差额形成原因是投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额,本公司以前年度对永登祁连山水泥有限公司初始投资时形成股权投资借方差额 8,459,706.14 元 ，摊销年限为 20 年,2004 年 1-6 月摊销 211,492.50 元，截止 2004 年 6 月 30 日追 加投资时累计已摊销 2,286,809.64 元，摊余价值 6,172,896.50 元,追加投资形成股权投资借方差 额 9,457,035.07 元,原股权投资差额摊余价值与追加投资形成的股权投资差额合计为 15,629,931.57 元 ,按新的摊销期限 10 年进行摊销；甘肃鸳鸯水泥有限公司股权投资差额形成原因是本公司本期对 甘肃鸳鸯水泥有限公司追加投资,投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额；甘谷 祁连山水泥股份有限公司股权投资差额形成原因是投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额。 （5） 长期债券投资 单位:元 币种:人民币 债券 名称 债券 种类 面值 年利 率 到期日 投资成本 当期 利息 累计应收或已 收利息 期初余额 期末余额 减值准备 帐面 净额 海南 发展 债券 1,100,000.00 10.50 2000.9.23 1,100,000.00 62,700.00 1,162,700.00 1,162,700.00 1,162,700.00 0 合计 / 1,100,000.00 / / 1,100,000.00 62,700.00 1,162,700.00 1,162,700.00 1,162,700.00 0 海南发展银行已关闭,故对该金融债券全额计提长期投资减值准备。 （6） 其他长期投资 其他债权投资 2004.12.31 种类 初始投 资成本 年利 率 到期日 应计 利息 累计应 收利息 金额 减值准 备 委托贷款 30,000,000.00 5.31%2006.06.04 30,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.31%2006.06.07 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.31%2006.06.28 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.84%2006.06.28 10,000,000.00 委托贷款 1,234,500.00 5.31%2006.08.24 1,234,500.00 委托贷款 10,000,000.00 6.00%2006.11.04 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 6.00%2006.12.08 10,000,000.00 委托贷款 6,000,000.00 6.00%2006.12.24 6,000,000.00 委托贷款 4,000,000.00 6.00%2006.12.30 4,000,000.00 合计 91,234,500.00 91,234,500.00 （7） 累计投资占期末净资产的比例 30.28% 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 52 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,261,440,819.63 145,108,664.30 259,517,368.90 1,147,032,115.03 其中：房屋及建筑物 466,987,970.88 55,881,240.05 75,958,110.01 446,911,100.92 机器设备 794,452,848.75 89,227,424.25 183,559,258.89 700,121,014.11 二、累计折旧合计： 340,257,042.20 82,064,572.34 258,888,589.69 163,433,024.85 其中：房屋及建筑物 100,042,365.00 16,536,342.55 76,121,222.52 40,457,485.03 机器设备 240,214,677.20 65,528,229.79 182,767,367.17 122,975,539.82 三、固定资产净值合计 921,183,777.43 63,044,091.96 628,779.21 983,599,090.18 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 9.1 本公司本期增加的固定资产中，主要为在建工程完工项目转入 32,477,371.12 元；本公司控 股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司本期合并其子公司甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥 销售有限公司增加固定资产 80,411,065.17 元及本公司控股子公司兰州永固祁连山水泥有限公司本期 合并其子公司兰州祁连山汽车运输队增加固定资产 1,112,475.73 元；本公司本期对永登祁连山水泥 有限公司追加投资时评估增值 22,353,107.91 元。 9.2 本期末用于抵押的固定资产原值为 409,854,763.11 元，抵押债务金额 124,000,000.00 元。 9.3 本公司本期经营性租赁租出固定资产原值为 17,162,330.00 元。 9.4 本公司本期处置的固定资产原值为 11,957,493.58 元，累计折旧 9,887,286.40 元,清理净损失 495,811.40 元。 9.5 本公司的固定资产主要为生产所需且技术良好，使用情况良好，比照会计制度的规定对固定资产 进行清查，无长期闲置不用、不可使用、遭受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况的固定资 产，故本期未对各项固定资产计提减值准备。 9.6 本公司本期累计折旧减少主要由于本公司本期对永登祁连山水泥有限公司追加投资时按固定资 产、累计折旧账面价值减少资产，而永登祁连山水泥有限公司按评估净值入账所致。 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减 值 准 备 帐面净额 帐面余额 减 值 准 备 帐面净额 在建工程 89,121,580.53 89,121,580.53 59,857,340.79 59,857,340.79 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资 产 工 程 投 入 占 工程进 度 利 息 资 本 化 资金 来源 期末数 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 53 预 算 比 例 率 建材技术 开发中心 5000.00 35,076,735.82 10,587,428.60 0.00 70.00% 其他 来源 45,664,164.42 信息网络 120.00 1,411,550.48 429,522.62 1,691,303.10 20.00% 其他 来源 149,770.00 石灰石矿 扩能改造 726.00 1,939,858.60 896,615.00 2,836,473.60 100.00% 其他 来源 0.00 北 1#电收 尘改造工 程 182,921.35 174,000.00 0.00 90.00% 其他 来源 356,921.35 北 2#电收 尘改造工 程 628,000.00 71,000.00 699,000.00 100.00% 其他 来源 0.00 石膏堆场 围墙工程 185,057.28 0.00 185,057.28 100.00% 其他 来源 0.00 生料磨改 造工程 694,450.20 0.00 694,450.20 100.00% 其他 来源 0.00 跨宝兰二 线立交桥 1,149,907.00 0.00 1,149,907.00 100.00% 其他 来源 0.00 生料库系 统改造 1,491,006.73 0.00 1,491,006.73 100.00% 其他 来源 0.00 4 号磨改 造 10,850,000.00 0.00 10,850,000.00 100.00% 其他 来源 0.00 公路开拓 1,090,559.89 6,830.88 1,097,390.77 100.00% 其他 来源 0.00 水泥磨衬 板改造 0.00 386,089.31 386,089.31 100.00% 其他 来源 0.00 沃尔沃泵 车 0.00 2,376,596.16 2,376,596.16 100.00% 其他 来源 0.00 抵入待出 售房屋 879,507.48 33,367,602.50 879,507.48 80.00% 其他 来源 33,367,602.50 水泥散装 库 444,739.10 648,680.90 1,093,420.00 100.00% 其他 来源 0.00 3 号提升 机改造 0.00 505,836.17 0.00 60.00% 其他 来源 505,836.17 贸易中心 车 0.00 4,068,000.00 0.00 其他 来源 4,068,000.00 干法固体 工业废渣 掺加工程 130.00 0.00 1,225,986.99 0.00 90.00% 其他 来源 1,225,986.99 办公楼 250.00 0.00 1,940,661.45 0.00 90.00% 其他 来源 1,940,661.45 其他 3,833,046.86 6,347,196.48 1,290,436.20 7,047,169.49 其他 来源 1,842,637.65 合计 59,857,340.79 63,032,047.06 1,290,436.20 32,477,371.12 / / / / 89,121,580.53 本公司本期末对在建工程进行逐项检查，未发现长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工 程，因此本期未对在建工程计提减值准备。 11、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 54 单位:元 币种:人民币 种类 取得 方式 实际成本 期初数 本 期 增 加 本 期 转 出 本期摊销 累 计 摊 销 期末数 剩余 摊销 期限 土地 使用 权 受让 9,506,000.00 7,985,040.00 190,120.00 7,794,920.00 41 年 土地 使用 权 受让 5,056,000.00 4,336,081.87 168,923.04 4,167,158.83 24.7 年 土地 使用 权 受让 19,524,300.00 19,133,814.00 390,486.00 18,743,328.00 48 年 采 矿 权 购买 540,400.00 472,855.00 54,036.00 418,819.00 7.75 年 合计 / 34,626,700.00 31,927,790.87 803,565.04 31,124,225.83 / （2）无形资产减值准备： 经检查，本公司拥有的无形资产在期末不存在减值情况，故本期未对无形资产计提减值准备。 12、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 种类 原始金 额 期初数 本期增加 本期 转出 本期摊销 累计 摊销 期末数 剩余摊销期 限 镇山岭矿剥离费 2,283,525.00 0.00 608,940.00 1,674,585.00 其他 316,666.63 377,453.87 577,453.91 116,666.59 合计 2,600,191.63 377,453.87 1,186,393.91 1,791,251.59 / 13、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 信用借款 2,000,000.00 0.00 抵押借款 120,000,000.00 0.00 保证借款 81,700,000.00 104,500,000.00 质押借款 77,700,000.00 0.00 合计 / / 281,400,000.00 104,500,000.00 本公司期末保证借款中母公司 40,000,000.00 元由控股子公司永登祁连山水泥有限公司提供担 保，10,000,000.00 元由控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司提供担保；子公司 27,700,000.00 元 由本公司提供担保，4,000,000.00 元由甘肃祁连山工贸发展有限公司提供担保。本公司期末抵押借 款 110,000,000.00 元以本公司固定资产 370,867,063.11 元抵押取得。本公司期末质押借款 77,700,000.00 元为应收账款保理业务，以应收账款 114,444,034.53 元质押取得。 本公司期末短期借款中，已到期尚未偿还借款： 贷款单位：甘谷县财政局；贷款金额：2,000,000.00；贷款利率：7.20%；资金用途：发展生产。 14、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 55 银行承兑汇票 29,750,000.00 23,588,387.80 商业承兑汇票 5,000,000.00 1,500,000.00 合计 34,750,000.00 25,088,387.80 15、应付帐款： 应付账款 2004 年 12 月 31 日的余额为 104,274,510.23 元。 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 2,202,821.79 元，未偿还的原因为结算尾 款。 应付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16、预收帐款： 预收账款 2004 年 12 月 31 日的余额为 34,373,594.63 元。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,953,802.11 元，未结转的原因系合同尚未 执行完毕及结算尾款。 预收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17、应交税金： 17.1 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金的余额为 14,111,886.62 元，分税种明细余额如 下： 执行的税率 项 目 股份公司 子公司 金 额 增值税 17% 17% 1,316,437.91 所得税 15% 33%/15% 8,992,534.26 营业税 3% 3% 1,440,011.39 资源税 2 元/吨 2 元/吨 -1,075,842.00 城市维护建设税 5% 5%/7% 952,068.70 房产税 1.2% 1.2% 211,067.71 个人所得税 550,360.04 印花税 93,113.03 土地使用税 24,933.16 固定资产投资方向调节税 1,607,202.42 合 计 14,111,886.62 17.2 依据甘肃省地方税务局甘地税三确认字〔2004〕8 号《关于执行西部大开发税收优惠政策审核确 认通知书》的规定，本公司母公司 1-6 月份企业所得税执行 15%的税率，7-12 月份企业所得税执行 33%的税率；所属子公司永登祁连山水泥有限公司 2004 年度 1-6 月份企业所得税执行 33%的税率，7- 12 月份企业所得税执行 15%的税率。 18、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 56 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 316,261.87 应交流转税的 3% 矿产资源补偿费 137,504.84 石灰石、粘土成本的 2% 散装水泥专项资金 128,094.06 袋装水泥销售数量 2 元/吨 合计 581,860.77 19、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 90,659,635.10 90.29 63,022,182.35 85.43 一至二年 4,344,029.87 4.33 6,326,131.01 8.58 二至三年 3,775,827.85 3.76 443,168.74 0.60 三年以上 1,631,566.92 1.62 3,981,032.83 5.40 合计 100,411,059.74 100.00 73,772,514.93 100.00 本公司期末其他应付款中，账龄超过 3 年未偿还的款项为 1,631,566.92 元，分别为 2000 吨项目 地方财政借款 613,788.72 元，2000 吨项目国家拨款 200,000.00 元 ,省建七公司 704 处工程款 139,558.20 元,其他 617,778.20 元。未偿还的原因是由于项目尚未完工、结算尾款等。 （2）其他应付款主要单位 金额较大的其他应付款 38,455,786.79 元,其中:天水市财政局借款 9,795,400.00 元, 住房公积 金欠款 7,273,754.40 元, 祁连山武山水泥厂往来欠款 7,563,246.08 元,暂借职工款 4,940,057.04 元, 收购甘肃祁连山工贸发展公司持有的甘肃鸳鸯水泥有限公司股权款 4,700,000.00 元 ,武山县社 会保险事业管理局社保金欠款 2,053,129.27 元,兰州鸿煜塑料制品公司原材料欠款 2,130,200.00 元。 本公司期末其他应付款中，账龄超过 3 年未偿还的款项为 1,631,566.92 元，分别为 2000 吨项目地方 财政借款 613,788.72 元，2000 吨项目国家拨款 200,000.00 元 ,省建七公司 704 处工程款 139,558.20 元,其他 617,778.20 元。未偿还的原因是由于项目尚未完工、结算尾款等。 （3）其他应付款的说明： 截止 2004 年 12 月 31 日本账户中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 20、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 租金 0.00 185,500.00 利息 509,600.00 0.00 印花税 11,240.13 0.00 合计 520,840.13 185,500.00 / 21、长期借款： 单位:元 币种:人民币 期初数 借款单位 种类 借款 起始 日 借款 终止 日 本币金额 利 率 币 种 外币金额 本币金额 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 57 甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 国债转贷 25,970,000.00 25,970,000.00 甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 担保借款 302,594,200.00 335,740,200.00 甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 抵押借款 26,800,000.00 70,000,000.00 合计 / / / 355,364,200.00 / / / 431,710,200.00 本公司期末担保借款中有 20,000,000.00 元由永登祁连山水泥有限公司提供担保，子公司中有 37,594,200.00 元由甘肃建材国有资产经营有限责任公司提供担保,有 245,000,000.00 元由甘肃建材 控股有限公司提供担保。本公司期末抵押借款中有 14,000,000.00 元以甘谷祁连山水泥股份有限公司 固定资产 38,987,700.00 元抵押取得,有 12,800,000.00 元以甘谷县六峰建筑公司房产 18,397,900.00 元抵押取得。国债转贷资金 25,970,000.00 元系国家重点技术改造项目国债专项转贷 资金。 22、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 147,984,970 147,984,970 境内法人持有股份 35,809,016 35,809,016 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 183,793,986 183,793,986 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,346 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,346 三、股份总数 346,954,252 48,948,080 48,948,080 395,902,332 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 58 本期股本增加系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股所致。该配股 方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]131 号文核准实施，实际配股款于 2004 年 2 月 25 日全部到位，由五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字[2004]第 1005 号验资报告。 23、资本公积： 本公司 2004 年 12 月 31 日资本公积余额为 258,162,071.86 元,其增减变动列示如下： 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 矿山维简费 34,525,695.71 852,431.30 35,378,127.01 股本溢价 56,920,989.50 120,030,250.40 176,951,239.90 国债专项补助资金转入 入 42,490,000.00 42,490,000.00 股权投资准备 1,036,022.28 1,640,607.16 732,669.57 1,943,959.87 其他资本公积转入 1,398,745.08 1,398,745.08 合 计 136,371,452.57 122,523,288.86 732,669.57 258,162,071.86 本期资本公积增加主要系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股，股本溢 价 120,030,250.40 元和本公司及控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司计提矿山维简费所致。本期资本 公积减少 732,669.57 元系本期对甘肃鸳鸯水泥有限公司追加投资时冲减以前年度股权投资贷方差额 所致。 24、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,531,737.35 3,741,016.23 0.00 32,272,753.58 法定公益金 14,680,320.67 1,870,508.11 0.00 16,550,828.78 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 43,212,058.02 5,611,524.34 0.00 48,823,582.36 本期期初盈余公积与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见“ 2.22 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响” 第 2 项。 25、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 27,325,747.69 39,577,982.97 加：年初未分配利润 134,714,471.45 118,420,898.52 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,741,016.23 3,957,798.29 提取法定公益金 1,870,508.11 1,978,899.15 应付普通股股利 17,347,712.60 未分配利润 156,428,694.80 134,714,471.45 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 59 2003 年度未分配利润与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见 “ 2.22 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响” 第 2 项。 26、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名 称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 水泥 621,922,711.39 433,240,249.25 183,944,876.09 400,039,628.49 266,640,375.18 130,360,593.63 商品熟 料 41,101,216.53 26,577,640.78 14,210,481.30 21,942,614.89 17,334,665.76 4,441,275.29 商品混 凝土 47,244,424.36 41,177,975.70 4,522,452.61 39,339,282.92 26,321,151.52 11,707,160.32 其中: 关联交 易 合计 内部抵 消 合计 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名 称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 省内 512,469,159.42 361,475,953.93 146,235,048.47 349,412,474.98 235,033,634.5 110,958,117.49 省外 197,799,192.86 139,519,911.80 56,442,761.53 111,909,051.32 75,276,050.36 35,537,419.39 公司主营业务主要分布在甘肃和青海两省,周边其他省份及地区所占份额极少。 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 203,069,043.96 占采购总额比重 60.12% 前五名销售客户销售金额合计 82,926,689.96 占销售总额比重 11.68% 由于水泥产品的销售存在辐射半径问题的制约，所以本公司产品的销售主要集中在西北地区，因 此本公司未编制分部报表。 本期主营业务收入比上年增加 54%，主要由于以下原因：本公司控股子公司永登祁连山水泥有限 公司 75 万吨干法生产线于 2004 年正式投产；本公司控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司于 2003 年 6 月 26 日成立，2003 年为 5 个月销售收入，2004 年为全年销售收入；甘肃鸳鸯水泥有限公司本期合并 了其子公司甘谷祁连山水泥股份有限公司。 27、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,780,953.82 1,191,791.90 5% 城建税 3,280,379.98 2,107,264.08 5%;7% 教育费附加 1,533,342.75 1,217,248.62 3% 合计 6,594,676.55 4,516,304.60 / 28、其他业务利润： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 60 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售 材料 15,197,103.08 15,212,471.78 -15,368.70 代销 水泥 19,972,836.84 19,843,560.45 129,276.39 提供 劳务 991,345.39 226,170.81 765,174.58 其他 5,527,889.47 4,633,446.64 894,442.83 11,992,089.91 9,878,914.30 2,113,175.61 合计 41,689,174.78 39,915,649.68 1,773,525.10 11,992,089.91 9,878,914.30 2,113,175.61 29、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 28,940,642.17 20,927,825.39 减：利息收入 931,723.98 537,300.58 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 553,446.53 46,731.16 合计 28,562,364.72 20,437,255.97 财务费用本期比上期增加了 40%，主要是贷款增加及本公司控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司本 期合并了其子公司甘谷祁连山水泥股份有限公司所致。 财务费用的其他项目主要指手续费。 30、投资收益： 本公司本年度共计实现投资收益-11,947,227.90 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 725,992.95 218,971.00 债权投资收益 其中：债券收益 1,638,419.86 委托贷款收益 1,638,419.86 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 股权投资差额摊销 -1,810,014.08 -710,015.74 股权投资转让收益 1,311,233.38 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 -12,459,301.77 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 61 其他 -42,324.86 合 计 -11,947,227.90 820,188.64 委托贷款收益 1,638,419.86 元系本期本公司委托交通银行兰州分行贷款给平凉祁连山水泥有限公司 使用收到的利息净额。根据委托贷款协议,应计委托贷款利息 1,839,434.73 元,银行以扣除贷款手续 费、营业税净额支付给本公司。 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 31、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 增值税资源综合利用退税 15,141,056.20 9,624,177.58 即征即退增值税 合计 / 补贴收入系本公司固废产品根据财政部、国家税务总局财税（2001）198 号文件享受的即征即退 增值税，该项补贴收入已经甘肃省国家税务局审批并且已收到。 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处置固定资产收益 230,871.99 155,109.19 罚款净收入 60,706.95 0.00 保险赔款差额 1,055,042.07 0.00 教育费附加返还 407,011.00 0.00 其他收入 0.00 430,898.97 合计 1,753,632.01 586,008.16 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚没支出 12,554.04 9,375.24 学校经费 2,767,404.00 2,648,178.52 捐赠支出 33,500.00 80,159.22 处理固定资产净损失 726,683.39 597,927.74 其 他 224,079.12 22,363.53 合计 3,764,220.55 3,358,004.25 34、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 所得税 11,781,520.90 11,210,416.08 合计 11,781,520.90 11,210,416.08 本期期初所得税与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见“ 2.22 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响” 第 2 项。 有关说明请参阅本报告财务报表附注“ 应交税金” 部分。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 62 单位:元 币种:人民币 项目 金额 经营性租赁收到租金 478,290.29 利息收入 931,723.98 保险赔款 1,198,283.07 关联方偿还资金 14,905,670.46 其他 437,365.14 合计 17,951,332.94 收到关联方甘肃祁连山建材控股有限公司偿还资金 5,434,992.41 元、祁连山武山水泥厂偿还资 金 9,470,678.05 元。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 办公费 1,271,634.68 差旅费 2,248,606.17 业务招待费 2,964,244.55 董事会费 440,000.00 教育经费 1,004,063.89 审计、咨询等费用 1,354,918.00 财产保险费 3,174,958.63 运杂费 4,287,366.01 包装费 6,780,342.36 修理费 2,811,952.11 水电费 1,110,907.93 退休人员费用 1,822,601.24 经营性租赁支付的现金 342,047.63 关联方往来款 30,000,000.00 其他 1,296,624.56 合计 60,910,267.76 支付的关联方往来款主要项目是甘肃祁连山建材控股有限公司往来款 30,000,000.00 元。 37、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 股票发行费用 2,729,546.95 合计 2,729,546.95 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,729,546.95 元，主要是祁连山水泥集团股份有限公司支付 的与股票、债券发行有关的筹资费用。 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 63 （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余 额 坏账准 备 账面余额 坏账准备 账龄 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 账 面 净 额 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 账面净额 一年以内 82707942.83 92.03 7443714.86 9 75264227.97 一至二年 6218834.78 6.93 559695.13 9 5659139.65 二至三年 603755.14 0.67 54337.96 9 549417.18 三年以上 336390.71 0.37 30275.16 9 306115.55 合计 89866923.46 100.00 8088023.11 9 81778900.35 本期将经营性资产全部投入永登祁连山水泥有限公司，并同时将所有应收账款债权转入永登祁连 山水泥有限公司,期末余额为 0.00 元。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 账面净额 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 账面净额 一年以 内 31,711,285.74 100.00 2,854,015.72 9 28,857,270.02 6,732,048.81 83.66 504,481.53 9 6,227,567.28 一至二 年 1,315,168.00 16.34 72,688.20 9 1,242,479.80 合计 31,711,285.74 100.00 2,854,015.72 28,857,270.02 8,047,216.81 100.00 577,169.73 9 7,470,047.08 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 31,711,285.74 100 3,466,895.08 43.08% （3） 其他应收款主要单位 其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东—甘肃祁连山建材控股有限公司欠款 31,549,673.34 元。 本公司对期末的其他应收款均计提了坏账准备，本期未发生全额计提坏账准备的情形。 3、长期投资： （1） 长期投资分类 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 64 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减 值 准 备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准 备 帐面净额 长期股权 投资 245,808,222.66 245,808,222.66 550,150,244.03 2,258,971.00 793,699,495.69 39,301.77 793,660,193.92 其中：股 票投资 10,813,971.00 10,813,971.00 1,500,000.00 1,633,971.00 10,680,000.00 39,301.77 10,640,698.23 对子公 司投资 226,140,541.66 226,140,541.66 548,650,244.03 625,000.00 774,165,785.69 774,165,785.69 对合营 公司投资 对联营 公司投资 7,353,710.00 7,353,710.00 7,353,710.00 7,353,710.00 其他股 权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 股权投 资差额 合并价 差 长期债权 投资 101,234,500.00 101,234,500.00 101,234,500.00 其中：国 债投资 其他债 券投资 其他债 权投资 101,234,500.00 101,234,500.00 101,234,500.00 其他长期 投资 合计 245,808,222.66 245,808,222.66 651,384,744.03 2,258,971.00 894,933,995.69 39,301.77 793,660,193.92 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 被投资公司 名称 股份 类别 股票数 量 占被投资 公司注册 资本比例 (%) 初始投资成本 投资金额 减值准备 帐面净额 期 末 市 价 包钢新型耐 火材料股份 有限公司 发起 人股 497.25 万股 4.97 7,650,000.00 7,650,000.00 0 7,650,000.00 兰州海龙新 材料科技股 份公司 发起 人股 100 万 股 0.83 1,530,000.00 1,530,000.00 0 1,530,000.00 大成开放式 基金 基金 150 万 份 1,500,000.00 1,500,000.00 39,301.77 1,460,698.23 合计 / / 10,680,000.00 10,680,000.00 39,301.77 10,640,698.23 / 因大成开放式基金期末市价低于账面价值,故计提减值准备。 （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位 占被 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 分得 累计增减额 期末余额 核 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 65 名称 投资 公司 注册 资本 比例 (%) 的现 金红 利 算 方 法 北京金字塔 科技有限公 司 37.50 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 成 本 法 中川祁连山 粉磨站 30.00 6,595,710.00 6,595,710.00 6,595,710.00 成 本 法 西藏祁连山 水泥粉磨有 限公司 25.00 758,000.00 758,000.00 758,000.00 成 本 法 深圳祁连山 新磁光科技 有限公司 75.00 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 权 益 法 兰州祁连山 磁光科技有 限公司 90.00 12,480,679.60 12,480,679.60 12,480,679.60 权 益 法 永登祁连山 水泥有限公 司 99.42 528,749,790.89 464,162,677.03 72,542,188.89 3,724,797.75 11,679,872.78 540,429,663.67 权 益 法 兰州祁连山 汉邦混凝土 有限公司 90.00 15,475,664.60 15,419,027.00 149,783.02 93,145.42 15,568,810.02 权 益 法 兰州祁连山 混凝土工程 有限公司 92.00 2,442,255.58 3,247,705.21 110,605.15 916,054.78 3,358,310.36 权 益 法 兰州祁连山 建材有限公 司 56.00 8,783,040.94 6,316,842.61 -661,655.10 -3,127,853.43 5,655,187.51 权 益 法 兰州永固祁 连山水泥有 限公司 74.20 26,242,151.00 26,863,280.45 514,568.59 1,135,698.04 27,377,849.04 权 益 法 甘肃鸳鸯水 泥有限公司 51.00 36,306,633.74 23,806,633.74 13,935,770.95 -1,420,303.86 15,467.09 36,322,100.83 权 益 法 平凉祁连山 水泥有限公 司 92.31 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 权 益 法 甘肃祁连山 房地产开发 有限责任公 司 88.89 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 权 益 法 合计 745,433,926.35 527,969,310.77 225,759,204.71 2,417,795.55 10,712,384.68 756,146,311.03 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位 名称 期初 金额 初始余额 本期 增加 本期 减少 摊销金额 期末余额 形成 原因 摊销 年限 永 登 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 15,629,931.57 785,710.86 14,844,220.71 10 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 66 兰 州 祁 连 山 混 凝 土 工 程 有限公司 2,157,744.42 215,774.44 1,582,345.91 10 兰 州 祁 连 山 建 材 有 限 公 司 712,562.74 71,256.31 356,281.29 10 甘 肃 鸳 鸯 水 泥有限公司 10,260,776.72 170,439.97 10,090,336.75 10 合计 28,761,015.45 1,243,181.58 26,873,184.66 / / 永登祁连山水泥有限公司股权投资差额形成原因是投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额,本公司以前年度对永登祁连山水泥有限公司初始投资时形成股权投资借方差额 8,459,706.14 元 ，摊销年限为 20 年,2004 年 1-6 月摊销 211,492.50 元，截止 2004 年 6 月 30 日追 加投资时累计已摊销 2,286,809.64 元，摊余价值 6,172,896.50 元,追加投资形成股权投资借方差 额 9,457,035.07 元,原股权投资差额摊余价值与追加投资形成的股权投资差额合计为 15,629,931.57 元 ,按新的摊销期限 10 年进行摊销；甘肃鸳鸯水泥有限公司股权投资差额形成原因是本公司本期对 甘肃鸳鸯水泥有限公司追加投资,投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额。 （5） 其他长期投资 其他债权投资 2004.12.31 种类 初始投 资成本 年利率 到期日 应计 利息 累计应 收利息 金额 减值 准备 委托贷款 30,000,000.00 5.31% 2006.06.04 30,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.31% 2006.06.07 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.31% 2006.06.28 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.84% 2006.06.28 10,000,000.00 委托贷款 1,234,500.00 5.31% 2006.08.24 1,234,500.00 委托贷款 10,000,000.00 6.00% 2006.11.04 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 6.00% 2006.12.08 10,000,000.00 委托贷款 10,000,000.00 5.22% 2006.12.28 10,000,000.00 委托贷款 6,000,000.00 6.00% 2006.12.24 6,000,000.00 委托贷款 4,000,000.00 6.00% 2006.12.30 4,000,000.00 合 计 101,234,500.00 101,234,500.00 （6） 累计投资占期末净资产的比例(%)104.49% 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 水泥 142,579,038.99 89,200,706.50 53,378,332.49 234,584,887.74 134,861,398.06 99,723,489.68 商品熟料 34,050,859.36 27,683,304.93 6,367,554.43 55,125,220.79 43,003,704.26 12,121,516.53 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 67 合计 176,629,898.35 116,884,011.43 59,745,886.92 289,710,108.53 177,865,102.32 111,845,006.21 （2）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 81,013,779.02 占销售总额比重 45.87 主营业务收入 2004 年度较 2003 年度下降 39.03%，主要系 7 月份将经营性资产全部投入永登祁 连山水泥有限公司所致。 5、投资收益： 本公司本年度共计实现投资收益 12,317,838.38 元。 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 725,992.95 218,971.00 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 1,638,419.86 其他债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减金额 11,447,401.42 1,540,151.14 股权投资差额摊销 -1,454,674.08 -710,015.74 股权投资转让收益 1,311,233.38 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 -39,301.77 合 计 12,317,838.38 2,360,339.78 委托贷款收益 1,638,419.86 元系本期本公司委托交通银行兰州分行贷款给平凉祁连山水泥有限公司 使用收到利息净额。根据委托贷款协议,应计委托贷款利息 1,839,434.73,银行以扣除贷款手续费、 营业税后的净额支付给本公司。 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 甘肃建材国有 资产经营有限 责任公司 甘肃兰州 国有资产经营 其他 国有独资公司 钟建华 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 甘肃永登 新型建材 控股股东 国有控股 钟建华 兰州祁连山建 甘肃兰州 水泥及其制品销 控股子公司 有限责任公司 熊向忠 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 68 材有限公司 售 永登祁连山水 泥有限公司 甘肃永登 水泥生产、销售 控股子公司 有限责任公司 杨 皓 兰州祁连山汉 邦混凝土工程 有限公司 甘肃兰州 混凝土 控股子公司 有限责任公司 闫宗文 兰州永固祁连 山水泥有限公 司 甘肃兰州 水泥及水泥制品 生产 控股子公司 有限责任公司 闫宗文 兰州祁连山混 凝土工程有限 公司 甘肃兰州 混凝土生产 控股子公司 有限责任公司 闫宗文 深圳市祁连山 新磁光科技有 限公司 广东深圳 高科技磁旋光材 料、产品 控股子公司 有限责任公司 杨 皓 兰州祁连山新 磁光科技有限 公司 甘肃兰州 磁旋光产品 全资子公司 有限责任公司 闫宗文 甘肃鸳鸯水泥 有限公司 甘肃武山 水泥及水泥制品 生产 控股子公司 有限责任公司 钟建华 平凉祁连山水 泥有限公司 甘肃平凉 水泥系列产品生 产销售 控股子公司 有限责任公司 杨 皓 甘肃祁连山房 地产开发公司 甘肃兰州 房地产开发；房 屋销售；建筑材 料的批发、零售 控股子公司 有限责任公司 闫宗文 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 甘肃建材国有资产经营有限责任公 司 29,386.00 29,386.00 甘肃祁连山建材控股有限公司 34,662.00 34,662.00 兰州祁连山建材有限公司 800.00 800.00 永登祁连山水泥有限公司 3,096.00 48,913.57 52,009.57 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公 司 1,720.00 1,720.00 兰州永固祁连山水泥有限公司 3,536.65 3,536.65 兰州祁连山混凝土工程有限公司 376.00 376.00 深圳市祁连山新磁光科技有限公司 800.00 800.00 兰州祁连山新磁光科技有限公司 1,200.00 1,200.00 甘肃鸳鸯水泥有限公司 5,500.00 5,500.00 平凉祁连山水泥有限公司 6,500.00 6,500.00 甘肃祁连山房地产开发公司 4,500.00 4,500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 69 关联方名称 关联方所持股份 期初数 关联方所 持股份比 例期初数 （％） 关联方所持股份 增减 关联方所 持股份增 减比例 （％） 关联方所持股份 期末数 关联方所 持股份比 例期末数 （％） 甘肃建材国有资 产经营有限责任 公司 甘肃祁连山建材 控股有限公司 147,984,970.00 42.65 147,984,970.00 37.38 兰州祁连山建材 有限公司 6,316,842.61 56.00 -661,655.10 5,655,187.51 56.00 永登祁连山水泥 有限公司 72,542,188.89 60.82 467,887,474.77 540,429,663.66 99.42 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 15,419,027.00 90.00 149,783.02 15,568,810.02 90.00 兰州永固祁连山 水泥有限公司 26,863,280.45 0.74 514,568.59 27,377,849.04 74.20 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 3,247,705.21 92.00 110,605.15 3,358,310.36 92.00 深圳市祁连山新 磁光科技有限公 司 6,100,000.00 75.00 6,100,000.00 75.00 兰州祁连山新磁 光科技有限公司 12,480,679.60 90.00 12,480,679.60 90.00 甘肃鸳鸯水泥有 限公司 13,935,770.95 22.73 22,612,640.21 36,548,411.16 51.00 平凉祁连山水泥 有限公司 60,000,000.00 92.31 60,000,000.00 92.31 甘肃祁连山房地 产开发公司 40,000,000.00 40,000,000.00 88.89 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 甘肃祁连山工贸发展有限公司 股东的子公司 包钢祁连山水泥有限责任公司 股东的子公司 祁连山武山水泥厂 股东的子公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联 交易 事项 关联交 易定价 原则 金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 甘肃祁连山工 贸发展有限公 水 泥 包 装 15,709,256.72 75.08 7,441,269.80 73.97 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 70 司 袋 甘肃祁连山工 贸发展有限公 司 辅 助 材料 3,603,725.98 1,046,039.58 10.40 甘肃祁连山工 贸发展有限公 司 运费 10,328,913.40 1,573,207.20 15.63 甘肃祁连山工 贸发展有限公 司 其他 2,412,860.44 祁连山武山水 泥厂 购 进 材料 1,220,977.80 2.73 祁连山武山水 泥厂 购 进 包 装 袋 10,782,660.80 80 祁连山武山水 泥厂 其他 721,648.70 1.60 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联 交易 事项 关联交 易定价 原则 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 甘 肃 祁 连 山 工 贸 发 展 有 限公司 水泥 18,824,605.68 5.71 12,341,729.99 75.71 甘 肃 祁 连 山 工 贸 发 展 有 限公司 材料 1,866,839.87 7.21 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限公司 水泥 5,131,581.60 0.82 536,244.00 3.29 祁 连 山 武 山 水泥厂 熟料 3,424,232.46 21.00 平 凉 祁 连 山 水 泥 有 限 公 司 水泥 67,854.00 0.26 甘 肃 鸳 鸯 水 泥销售公司 水泥 9,956,414.47 （3）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行 完毕 甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司 平凉祁连山水泥有限公司 3,000 万元人民 币 2004-09-22～2005- 09-22 否 甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司 平凉祁连山水泥有限公司 1,000 万元人民 币 2004-03-31～2005- 01-31 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 71 甘肃祁连山建材控股有限公 司 甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司 1,000 万元人民 币 2004-06-11～2005- 06-11 否 （4）其他关联交易 本公司向各关联单位提供的供水供电、供暖服务及代购代销劳务明细资料如下： 关联方 交易内容 2004 年度 2003 年度 运费 9,893,214.67 甘肃祁连山工贸 发展有限公司 供水供电 902,897.85 运费 1,001,708.93 甘肃祁连山建材 控股有限公司 供水供电 4,887.70 支付经费 关联公司名称 2004 年度 2003 年度 甘肃祁连山工贸发展有限公司 2,767,404.00 2,648,178.52 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借 款 单 位 担 保 单 位 金额 担保期限 甘肃鸳鸯水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 25,000,000.00 1998/11/18— 2005/11/17 甘肃鸳鸯水泥有限公司 甘肃建材国有资产经营有限责 任公司 35,194,200.00 1998/11/18— 2005/11/17 甘肃鸳鸯水泥有限公司 甘肃建材国有资产经营有限责 任公司 2,400,000.00 1998/01/1— 2005/10/31 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 10,000,000.00 2004/06/11— 2005/06/11 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山工贸发展有限公司 4,000,000.00 2004/07/22— 2005/07/21 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 100,000,000.0 0 2001/06/20— 2006/06/19 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 40,000,000.00 2001/10/31— 2006/10/30 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 35,000,000.00 2000/09/30— 2005/09/30 永登祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司 45,000,000.00 2002/03/21— 2005/03/20 兰州祁连山汉邦混凝土工程公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 6,000,000.00 2004/10/28_ 2005/10/28 兰州永固祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 700,000.00 2004/07/31_ 2005/07/31 兰州永固祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 10,000,000.00 2004/06/23_ 2005/06/23 兰州祁连山建材有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 1,000,000.00 2004/04/25_ 2005/04/25 平凉祁连山水泥有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 30,000,000.00 2004/09/22_ 2005/09/22 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 10,000,000.00 2004/07/24_ 2005/07/24 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 72 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 30,000,000.00 2004/07/14_ 2005/07/14 兰州祁连山汉邦混凝土工程公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司 10,000,000.00 2004/12/23_ 2005/06/23 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山水泥有限公司 20,000,000.00 2004/07/24_ 2005/07/24 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下： 金 额 收益或费用 接受资金单 位 提供资金单位 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 平凉祁连山水 泥有限公司 甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司 91,234,500.00 1,638,419.86 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 甘肃祁连山建材控股有限公司 应收帐款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 3,893,919.39 6,713,075.40 应收帐款 包钢祁连山水泥有限责任公司 11,624,210.31 8,832,974.04 应收帐款 平凉祁连山水泥有限公司 11,324,210.31 其他应收款 甘肃祁连山建材控股有限公司 1,576,606.10 67,854.00 其他应收款 祁连山武山水泥厂 31,549,673.34 其他应收款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 450,000.00 其他应收款 平凉祁连山水泥有限公司 1666146.70 其他应付款 祁连山武山水泥厂 7,563,246.08 其他应付款 甘肃祁连山建材控股有限公司 985,535.64 应付帐款 甘肃祁连山工贸发展有限公司 43,150.09 预付帐款 祁连山武山水泥厂 71,151.12 预收帐款 甘肃鸳鸯水泥销售公司 2,307,025.07 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 2003 年 7 月 27 日本公司召开了三届十二次董事会, 会议决定为加快平凉祁连山水泥公司水泥有 限公司配套的职工生活建设，解决迁入职工的住房问题，本公司拟出资受让控股股东甘肃祁连山建材 控股有限公司位于平凉市中心区黄金地段的 40 亩生活用地用以建设生活小区。 截止 2004 年 12 月 31 日，除上述事项外，公司无其他需要披露的或有事项及承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 11.1 截至 2005 年 4 月 18 日止，本公司在 2004 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的偿还情况如 下： 项目 2004 年 12 月 31 日余额 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 4 月 18 日偿还金额 2005 年 4 月 18 日余额 逾期短期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 3 年上的应付账款 2,202,821.79 83,819.00 2,119,002.79 3 年以上其他应付款 1,631,566.92 1,631,566.92 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 73 逾期短期借款 2,000,000.00 系本公司控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司的控股子公司甘谷祁连山水 泥有限公司向甘谷县财政局级的借款，该笔借款期限为 2002.6.1-2003.6.1，截至 2005 年 4 月 18 日 尚未办理展期手续。 11.2 根据本公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司第一届董事会第二会议审议通过的该公司本年 度利润分配预案，该公司本年度按净利润的 10%、5%分别提取法定盈余公积、法定公益金后,拟将 2004 年 12 月 31 日的 90%的可供分配利润 12,856,112.25 分配现金股利。 11.3 为进一步加快整合甘、青、藏水泥资源的战略步伐，最大限度提高资金使用效率，降低投资， 经公司 2004 年 10 月 18 日召开的三届十次董事会议表决，通过了《《关于出让平凉祁连山水泥有限 公司部分股权的议案》，决定在将本公司持有平凉祁连山水泥有限公司绝对控股的前提下，拟将本公 司持有平凉祁连山水泥有限公司 6000 万股（占 92.31%）中的 2700 万股出让给永登金路投资有限公 司,出让价格为每股 1 元。股权出让后，本公司持有平凉祁连山水泥有限公司 3300 万股，占总股本的 50.77%,仍为第一大股东。 11.4 截止 2004 年 3 月 14 日，除上述事项外，公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 （十二）其他重要事项 12.1 2004 年 12 月 24 日本公司与中国工商银行甘肃省分行营业部签定了合同编号为[2004]永登 抵字第 016 号的最高额抵押合同，以本公司子公司永登祁连山水泥有限公司机器设备作为抵押，在 2004 年 12 月 24 日至 2009 年 12 月 23 日期间取得壹亿壹仟万元的最高贷款授信额度。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司使用的贷款额度叁仟万元,本公司子公司使用的贷款额度壹千万元。 12.2 2004 年 12 月 24 日本公司与中国建设银行永登县支行签定了合同编号为[2004]永登抵字第 02 号的最高额抵押合同，以本公司子公司永登祁连山水泥有限公司机器设备作为抵押，在 2004 年 5 月 30 日至 2004 年 11 月 23 日期间取得捌仟万元的最高贷款授信额度。截止 2004 年 12 月 31 日，本公 司子公司使用的贷款额度柒仟万元。 12.3 2003 年 12 月 24 日，本公司接控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司通知，其为贷款质押予 中国建设银行永登县支行的 5500 万股公司国有法人股 2004 年 12 月 31 日到期后，又于 2005 年 4 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了续质登记手续，质押期限自 2005 年 4 月 4 日起。 12.4 为加强永登生产基地资产的管理,理顺管理体系,精减管理人员,提高管理效率，尽快实现本公 司做大做强的中长期发展规划，本公司根据 2004 年 3 月 14 日召开的甘肃祁连山水泥股份有限公司第 三届董事会第十一次会议决定收购控股子公司甘肃祁连山永青水泥有限责任公司股权并将本公司与生 产相关的资产、负债全部投入甘肃祁连山永青水泥有限责任公司并更名为永登祁连山水泥有限责任公 司，同时将办事机构迁往兰州市。公司依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告书(中科华评报字［2004］第 P009 号),以甘肃祁连山永青水泥有 限公司净资产评估价值 11371.47 万元的 39.18%为准,出资 4455.34 万元收购李立群(自然人股东,实 际出资人为甘肃祁连山工贸发展公司全体职工)、廖敏武(自然人股东,实际出资人为甘肃祁连山永青 水泥有限公司全体职工)、杨宗孝(自然人股东,实际出资人为本公司全体职工,其中,本公司董事、监 事、高级管理人员及其亲属占出资额的 3.56%)所持的甘肃祁连山永青水泥有限公司 39.18%的股权。 本公司以 2004 年 6 月 30 日为基准日，依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告书(中科华评报字［2004］第 P010 号)，以本公司净资产 416,967,336.27 元对永登祁连山水泥有限责任公司进行追加投资，追加投资后，本公司占永登祁连 山水泥有限责任公司股权 99.42%。 12.5 为进一步加快整合区域内水泥市场资源的战略步伐，本公司决定收购公司相对控股子公司甘肃 鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权,根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年 10 月 18 日召开 的第三届董事会第十三次会议《关于调整收购甘肃鸳鸯水泥有限公司股权比例的议案》 ,本公司依据 北京中科华会计师事务所有限公司以 2004 年 8 月 31 日为评估基准日出具的的资产评估报告书(中科 华评报字［2004］第 P018 号),以甘肃鸳鸯水泥有限公司净资产评估价值 110,073,854.07 元的 28.27%为准,出资 31,120,215.00 元收购武山宁远水泥粉磨有限责任公司和甘肃祁连山工贸发展有限 公司所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司 28.27%的股权(其中,收购武山宁远水泥粉磨有限任公司 19.73%的 股权、收购甘肃祁连山工贸发展有限公司 8.54%的股权),该部分股权不存在质押、被司法机关冻结等 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 74 任何使公司股东权利受到限制的情形。收购完成后,公司共持有 2805 万股,占甘肃鸳鸯水泥有限公司 51%的股权。 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件及公告的 原稿。 董事长：杨皓 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2005 年 4 月 21 日