600703_2005_三安光电_天颐科技2005年年度报告_2006-04-27.txt

1 天颐科技股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 二、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差未能参加本次董事会，委托独立董事 胡木生先生代为行使表决权。 四、本公司 2005 年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青 先生、王忠保先生签字，出具了中磊审字[2006]8589 号无法表示意见带有强调事项说明的 审计意见的审计报告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 五、本公司董事长熊自强先生、财务总监张中朝先生及财务部马先锋先生声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 六、目录： 第一节 重要提示及目录-------------------------------------1-1 第二节 公司基本情况简介-----------------------------------2-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------3-4 第四节 股本变动及股东情况---------------------------------5-8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------8-12 第六节 公司治理结构---------------------------------------12-15 第七节 股东大会情况简介-----------------------------------16-16 第八节 董事会报告-----------------------------------------16-30 第九节 监事会报告-----------------------------------------30-32 第十节 重要事项-------------------------------------------32-43 第十一节 财务报告-------------------------------------------44-77 第十二节 备查文件目录---------------------------------------77-77 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称： TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD 英文名称缩写： TS 二、法定代表人姓名： 熊自强 三、公司董事会秘书： 易声泽 联系地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 联系电话： 0716-8328443 传真： 0716-8328443 电子信箱： yshz1972@ 四、公司注册地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司办公地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 邮政编码： 434000 公司国际互联网网址：www.tianyi.cc 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》《上海证券时报》 中国证监会指定的登载年度报告的网站：http// 年度报告备置地点：天颐科技证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：600703 七、其他有关资料 首次注册日期：1993 年 3 月 27 日 首次注册登记地点：湖北省荆州市 变更注册日期：2001 年 3 月 22 日 变更注册登记地点：湖北省荆州市 企业法人营业执照注册号：4200001000284 税务登记号码：421001271752845 聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西单商业街中水大厦 205 室 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -160,321,450.44 净利润 -159,640,610.71 扣除非经常性损益后的净利润 -156,869,878.13 主营业务利润 -9,782,931.94 其他业务利润 365,301.80 营业利润 -112,865,997.61 3 投资收益 1,410,000.00 补贴收入 50,000.00 营业外收支净额 -48,915,453.83 经营活动产生的现金流量净额 -45,726,438.56 现金及现金等价物净增净额 -98,199,416.72 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 单位：人民币元 项 目 金额 各种形式的政府补贴 50,000.00 处置固定资产损益 -331,116.11 以前年度已经计提各 项减值准备的转回 2,968,942.20 营业外收入 303,770.00 营业外收支(不含计 提的资产减值准备) 220,863.51 合 计 2,770,732.58 二、截止 2005 年末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年末 2003 年末 主要会计数据 2005 年末 调整后 调整前 本期 比上期增 减（%） 调整后 调整前 主营业务收入 47,305,211.01 204,237,600.91 512,113,631.85 -76.84 395,417,734.87 614,650,261.87 利润总额 -160,321,450.44 -73,320,702.01 -827,802.01 --- -62,255,879.88 31,266,254.24 净利润 -159,640,610.71 -72,304,769.08 249,570.80 --- -61,130,620.04 32,391,323.27 扣 除 非 经 常 性 损益的净利润 -162,411,343.29 -71,024,464.65 679,266.38 --- -46,234,748.04 19,039,716.17 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本期比上 期增减（%） 调整后 调整前 总资产 424,674,724.65 686,367,906.08 804,560,163.88 -38.13 673,087,520.61 732,549,315.04 股东权益（不含 少数股东权益） -242,949,245.66 -97,861,591.52 223,929,271.32 --- -25,244,729.97 223,991,792.99 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,726,438.56 92.824,372.34 110,947,036.51 -149.26 --- 6,717,649.18 主要财务指标 2005 年末 2004 年末 本期比上 期增减（%） 2003 年末 4 调整后 调整前 期增减（%） 调整后 调整前 每股收益 -1.34 -0.60 0.002 --- -0.51 0.27 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润的每股收益 -1.36 -0.59 0.0056 --- 0.39 0.16 每股净资产 -2.03 -0.82 1.87 --- -0.21 1.87 调 整 后 的 每 股 净资产 -2.02 -0.79 1.85 --- -0.19 1.85 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额 -0.38 0.78 92.83 --- --- 0.056 净 资 产 收 益 率 (%) -65.71 -73.88 0.11 --- -242.15 14.46 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益率（%） -64.57 -59.43 0.30 --- --- 9.6 报告期利润 金额 全面摊薄 净资产收益 率 加权平均 净资产收益率 全面摊薄每股 收益（元/股） 加权平均每股 收益（元/股） 主营业务利润 -9,782,931.94 -0.082 -0.082 营业利润 -112,865,997.00 -0.944 -0.944 净利润 -159,640,610.00 -1.336 -1.336 扣除非经常性损益后的净利 润 -162,411,342.58 -1.359 -1.359 三、报告期内公司股东权益情况变动表 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 119,516,464.00 55,020,001.98 --- 6832,277.65 -279,230,335.15 -97,861,591.52 期增加 --- 14,552,956.57 14,552,956.57 本期减少 --- -159,640,610.71 145,007,654.14 期末数 119,516,464.00 69,572,958.55 --- 6,832,277.65 -438,870,945.86 -242,949,245.66 变动原因：主要是因为公司追溯调整 2003 年、2004 年财务报表所致。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 公司股份变动情况变动表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股 境内法人持有股 境外法人持有股 其他 2、 募集法人股 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 54,297,000 54,297,000 6,604,000 60,901,000 58,615,464 54,297,000 54,297,000 6,604,000 60,901,000 58,615,464 三、股份总数 119,516,464 119,516,464 二、股票发行与上市情况 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会会证监发字[1996]30 号文批准，向社会公 众发行 2000 万股 A 股股票，发行价每股 7.58 元。公司 A 股股票于 1996 年 5 月 28 日在上 海证券交易所上市流通。 根据 1996 年度临时股东大会决议，1997 年 2 月 28 日公司向全体股东按 10:3 的比例转 增股本，转增后公司总股本由 7997.75 万股增至 10397.075 万股。 1997 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]100 号文批准,公司通过上海证券交 易所以 1996 年末股本 7997.75 万股为基数，实施了每 10 股配售 3 股（按照配股股权登记日 时的总股本 10397.075 万股，则每 10 股配售 2.3 股）、每股配股价格为 5.8 元的配股方案。 此次配股后公司总股本由 10397.075 万股增至 11951.6464 万股。 6 三、 股东情况介绍 （一）、截止到本报告期末，公司股东总数为：21279 户 （二）、公司主要股东持股情况 2005 年 12 月 31 日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全称） 年 度 内 股 份增减 年 末 持 股 数 量 比 例 （%） 股 份 类 别 （已上市流 通股份和未 上市流通股 份） 质押或冻结的股份 数量 股东性质（国 有 股 东 或 外 资股东） 湖北天发实业集团有 限公司 0 54,297,000 45.43 未流通 质押 27,148,500 股 冻结 27,148,500 股 国有法人股 信达投资有限公司 0 2,860,000 2.39 未流通 无 法人股 中国工商银行荆州市 分行荆沙办事处 0 1,300,000 1.09 未流通 无 法人股 湖北京山轻工机械股 份有限公司 0 676,000 0.57 未流通 无 法人股 天泽控股有限公司公 司 0 624,000 0.52 未流通 无 法人股 柳桂荣 不详 304200 0.25 已流通 未知 流通股 邹贤友 不详 276061 0.23 已流通 未知 流通股 湖北省轻工实业开发 公司 0 260,000 0.21 未流通 未知 流通股 湖北省盐业总公司 0 260,000 0.21 未流通 未知 流通股 王学法 不详 259000 0.21 已流通 未知 流通股 截止到 2005 年 12 月 31 日，前十名拥有公司股份流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其他） 柳桂荣 304200 人民币普通股 邹贤友 276061 人民币普通股 王学法 259000 人民币普通股 刘宏祥 211076 人民币普通股 陈华林 198000 人民币普通股 北京同大盛业投资顾问有限公司 195900 人民币普通股 贾国强 193244 人民币普通股 金向东 190000 人民币普通股 谭福佑 185460 人民币普通股 裴在想 185000 人民币普通股 注：前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。 前十名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于《上 7 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司于 2004 年 10 月 19 日将其所持有的本公 司法人股股权 2714.85 万股（占公司总股本的 22.72%）质押给中国工商银行荆州市分行红 门路支行，质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质押已在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 2005 年 1 月 12 日，本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司就与中国银行湖北 省分行为本公司 3000 万元借款担保纠纷一案，天发集团将所持有的本公司 2714.85 万国有 法人股（占公司总股本的 22.72%）被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。（该公告已于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》） （三）、公司控股股东情况介绍 公司名称：湖北天发实业集团有限公司 法人代表：龚家龙 注册资本：10 亿元 成立日期：1988 年 4 月 30 日 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持有 5%以上的唯一股东，其 法定代表人为龚家龙先生，公司成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是 荆州市国有资产监督管理委员会持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油 制品，农业高科技技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、 安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。 本公司于 2004 年 10 月 12 日接到荆州市人民政府办公室荆政办函[2004]66 号文，经 荆州市人民政府研究决定，同意将本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公 司的 5429.7 万国有法人股（占总股本的 45.43%），转由荆州市古城国有投资有限责任公司 持有，其中本公司国有法人股中的 2714.85 万股已于 2004 年 10 月 19 日质押给中国工商银 行红门路支行，质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质押已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。目前，有关本公司股权划转 手续已在报批办理中。 （该公告已于 2004 年 10 月 20 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》），另天发集团所持有本公司国有法人股中的 2714.85 万股已被湖北省高级人民 8 法院冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。（该公告已于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （四）、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆 州市国有资产监督管理委员会的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国有资产监督管理委 员会，持有本公司 100%股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国有资产监督管理委员会，其法定代表人为刘贤 平，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。 （五）、公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 熊自强 董事长、党委书记 男 58 2005-6-2008.6 0 0 --- 15.00 卜明星 董事、总经理 男 40 2005.6-2008.6 0 0 --- 13.00 张中朝 董事、财务总监 男 48 2005.6-2008.6 0 0 --- 11.00 杨 鑫 董事 男 32 2005.6-2008.6 0 0 --- --- 尹建威 董事、副总经理 男 41 2005.6-2008.6 0 0 --- 6.00 易声泽 董事、董事会秘书 男 34 2005.6-2008.6 0 0 --- 11.00 伍昌胜 独立董事 男 54 2005.6-2008.6 0 0 --- 2.00 荆州市国有资产监督管理委员会 100% 湖北天发实业集团有限公司 45.43% 天颐科技股份有限公司 9 胡木生 独立董事 男 53 2005.6-2008.6 0 0 --- 2.00 陈德炳 独立董事 男 42 2005.6-2008.6 0 0 --- 2.00 孙顺安 监事会主席、党委副书记 男 50 2005.6-2008.6 0 0 --- 3.50 高洁 监事 女 46 2005.6-2008.6 0 0 --- 2.20 欧见塔 监事 女 52 2005.6-2008.6 0 0 --- 2.20 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： 1、熊自强：曾先后在江汉油田、胜利油田、仙桃市、江陵县、荆州市等地工作，并担 任中级法院刑事庭庭长，仙桃市轻工业局局长、党委书记、计委副主任、江陵县副县长、荆 州市计委副主任、物资局局长兼党委书记、荆州市物资集团公司董事长兼党委书记等职务， 现任荆州市物资协会会长、党组书记，现任天颐科技股份有限公司董事长、党委书记。 2、卜明星：曾先后在湖北农学院任教，湖北帅伦纸业股份有限公司从事技术、管理等 工作，并担任该公司办公室主任、证券部长、副总经理等职务，现任天颐科技股份有限公司 董事兼总经理。 3、张中朝：曾先后在荆沙棉纺织厂财务科科长、沙市市财政局、荆州市财政局工作， 任科长等职务，现任天颐科技股份有限公司董事兼财务总监。 4、杨鑫：1997 年 7 月毕业于厦门大学会计系，先后在中国信达信托投资公司、中国信 达资产管理公司，从事资金财务、投资业务管理等工作，现任信达投资有限公司投资管理部 经理、天颐科技股份有限公司董事。 5、尹建威：曾在湖北荆州机床厂工作，1997 年受聘湖北天发集团公司，先后担任湖北 天荣现代农业股份有限公司副总经理、天颐科技股份有限公司总经理、现任天颐科技股份有 限公司董事兼副总经理。 6、伍昌胜： 曾任湖北省农业厅粮油处科长、副处长、高级农业师，现任湖北省优质油 菜籽开发服务中心主任、推广研究员，天颐科技股份有限公司独立董事。 7、胡木生：曾任荆州地区工贸公司财务公司财务科长、副经理，荆州地区审计事务所 所长，现任湖北荆州九鼎会计师事务所有限公司主任会计师，天颐科技股份有限公司独立董 事。 8、陈德炳：曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师， 油脂研究室主任、高级工程师，现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长，天颐 科技股份有限公司独立董事。 9、孙顺安：曾任原活力二八集团办公室主任，现任天颐科技股份有限公司党委副书记 兼监事会主席。 10 10、易声泽：曾任原沙市活力二八股份有限公司证券部部长，现任天颐科技股份有限公 司董事、董事会秘书兼证券部部长。 12、高洁女士：女，45 岁，中共党员，大专学历，执业医师，曾先后担任沙市自行车 厂医务所所长，天发石油股份有限公司副经理，现任天颐科技股份有限公司监事兼工会主席。 13、欧见塔女士：女，51 岁，中共党员，毕业于中南财经大学，曾先后担任公司财务 审计部副部长、机关支部纪检委员，现任公司监事兼审计部部长、公司纪委副书记。 （二）、在股东单位任职情况： 姓名 股东单位名称 担任职务 杨鑫 信达投资有限公司 经理 (三)、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报 酬津贴 熊自强 荆州市纪委 调研员 是 张中朝 荆州市财政局 科长 是 胡木生 湖北九鼎会计事务所有限责任公司 董事长 是 伍昌胜 湖北省优质油菜籽开发服务中心 主任 是 陈德炳 国家粮食储备局武汉科学院研究设计院 副院长 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）、2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本公 司有关实际情况和制定的工资管理和等级标准规定，并经董事会和年度股东大会审议通过发 放。 （二）、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下: 杨鑫先生在信达投资有限公司领取报酬。 （三）、独立董事津贴及其他待遇情况 11 独立董事的津贴为 2 万元/年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所 需费用，公司据实报销。 四、公司董事、监事及高级管理人员变动情况 （一）、报告期内，公司召开第四届第 29 次董事会审议通过了： 1、2005 年 5 月 30 日公司召开了第四届第 29 次董事会，会议审议通过了公司董事会第 四届董事会届满换届选举的议案，杨宏祥先生不再担任本公司董事职务。（该公告已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），该议案已经于 2004 年年 度股东大会审议通过。（该公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》） 2、2005 年 5 月 30 日公司召开了第四届第 18 次监事会，会议审议通过了公司监事会第 四届监事会届满换届选举的议案，胡朝军先生、张明勤先生不再担任本公司董事职务。（该 公告已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）该议案已 经于 2004 年年度股东大会审议通过。（该公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》） 3、2005 年 5 月 30 日公司召开了第四届第 29 次董事会，会议审议通过了公司董事会第 四届董事会届满换届选举的议案，选举易声泽担任本公司董事职务。（该公告已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），该议案已经于 2004 年年度股 东大会审议通过。（该公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》） 4、2005 年 5 月 30 日公司召开了第四届第 18 次监事会，会议审议通过了公司监事会第 四届监事会届满换届选举的议案，选举高洁女士、欧见塔女士担任本公司监事职务。（该公 告已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），该议案已经 于 2004 年年度股东大会审议通过。 （该公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》） 五、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数 389 人，退休人数 3 人； 员工结构如下： 12 1、专业构成的情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 221 人 销售人员 39 人 技术人员 45 人 财务人员 19 人 行政人员 46 人 其他 19 人 2、教育程度的情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科 56 人 大学专科 182 人 高中 151 人 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，切实加强信息披露工作。为 进一步保护社会公众股股东的权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有 关规定，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度进行了 相应的修改。公司在实际运作过程中将一如既往地不断探索和完善股东大会、董事会、监事 会以及高管人员之间的有机运作现代企业制度，实现公司投资决策、生产经营、监督管理的 制度化和规范化，努力寻求股东利益最大化。 （一）、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并确 保所有股东能够充分行使自己的权利，公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联交 易公平合理，并对定价依据予以充分披露, 建立和股东沟通的有效渠道，从制度上保证了股 13 东对公司重大事项上的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司指定的规章制度。 （二）、关于控股股东与上市公司的关系：由于以前年度“ 五分开” 不彻底，财务指标不 独立，给公司的经营管理带来了很大的潜在风险。2004 年 10 月 12 日，经荆州市人民政府 办公室荆政办函[2004]66 号文，经荆州市人民政府研究决定，同意将本公司第一大股东湖北 天发实业集团有限公司所持有本公司的 5429.7 万国有法人股（占总股本的 45.43%），转由 荆州市古城国有投资有限责任公司持有，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均由市 政府直接管理，并向公司委派了董事长和财务总监，基本上做到了“ 五分开”，具有完整的 业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，独立董事能够遵守有 关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整 体利益及中小股东的权益。董事会会议严格按照规定的程序进行，包括规定的时间事先通知， 并提供足够的资料，董事会会议记录完整、真实，会议记录的签名制度执行情况良好。 （四）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司 监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，能够定期召开会 议，监事会会议记录以及会议记录的签名制度执行情况良好，公司监事能够认真履行自己的 职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，并清查出了公司财务上存在问题，且要求公司管理层尽 快整顿。 （五）、关于绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业精 神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机 制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，由于公司目前处于重组特殊时期，公司的信息披露必须请示市政府的相关部门和领 导的同意后才予以披露，故公司董事会秘书一直都在努力尽可能地保证信息披露的及时性。 并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。 14 二、独立董事履行职责情况 （一）、独立董事参加董事会出席情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 未出席原因 伍昌胜 6 1 3 2 因公出差 胡木生 6 6 0 0 陈德炳 6 4 0 2 因公出差 报告期内，公司 3 名独立董事积极参加公司董事会工作，履行自己的职责，对涉及应有 独立董事发表意见的一些情况，独立董事都充分阐述了自己的意见，特别是在对外担保、关 联交易及对外投资等一系列的重大事项发表了专业性的意见，提高了公司董事会决策的科学 性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法利益。 （二）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在以前年度“ 五分开” 不彻底，给公司的经营管理带来了很大的风险，2004 年 10 月 12 日，经荆州市人民政府办公室荆政办函[2004]66 号文，经荆州市人民政府研究决定， 同意将本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公司的 5429.7 万国有法人股 （占总股本的 45.43%），转由荆州市古城国有投资有限责任公司持有，并向公司委派了董事 长和财务总监，公司与控股股东在业务、人员、机构、财务等方面做到了完全分开。 （一）、在业务方面，公司拥有独立的资产、业务及产供销系统，在业务方面公司与控股 股东所经营的业务范围不同，本公司的主营业务是农副产品的加工与销售等，主要产品有食 用油、粕类等，控股股东主要是以石油液化气、石油制品为主，公司不断采取有效措施最大 限度地避免和减少关联交易的发生。 （二）、在人员方面，公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人事 及工资管理上与控股股东作到了完全独立，公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公 司任职，并在本公司领取报酬，公司高管人员与控股股东无人员交叉任职现象。 （三）、在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅 助生产系统和配套设施，生产经营独立，目前公司本部所使用的土地是租赁控股股东下属控 股子公司湖北天发瑞奇现代农业股份有限公司所有，公司资产存在被控股股东和其他关联方 15 占用的行为，具体情况有待进一步清查。 （四）、在机构方面，公司组织机构健全且完全独立于控股股东，公司拥有独立生产系统 及设施且均能保证本公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司具有独立的 生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股 东及其他任何单位和个人干预，不存在“ 二块牌子，一套班子” 和混合经营、合署办公的情 况。 （五）、在财务方面，公司设置独立的会计部门、会计核算体系和财务会计制度以及对分 公司、子公司的财务管理制度，但在以前年度分开不彻底，日常管理受到控股股东控制，目 前有待进一步健全和完善。公司设有自己独立的银行帐户，独立纳税，能够独立财务决策， 在以前年度存在控股股东干预公司资金使用情况，公司还设立了审计部，专门负责公司财务 和内部运作的审计公司。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理者素质与能力适用于公司总体战略发展目标的需要，公司从以下几 个方面对高级管理人员引进和开发： （一）、引进与选择：聘任高级管理人员以学识、品德、能力、经验、体格为基础，必须 具备大专以上学历，熟悉业务，懂得政策，具有 5 年以上实际工作经验；年龄在 35 岁以上， 以招聘和竞聘的形式，然后由人力资源部对报名人员进行资格审核，适合条件人员通知面试 或竞聘准备，最后由董事会成员组成的评审小组评定，合格人员由董事会下发聘任通知，正 式聘任上岗。 （二）、考核与评价：考核实行以董事会领导下的分级管理体制。高级管理人员的考核具 体由薪酬管理委员会组织考核，以岗位责任为考核依据，具体到工作目标、管理才能、工作 绩效等方面。在创新、执行、决策、应变能力、协调能力及廉洁奉公、团结互助、责任心等 要素上，实行量化考核，考核结果与奖惩、任用挂钩，月度业绩考核，其结果与工资、奖金 挂钩；年度素质考评，其结果与任用、提拔挂钩。同时，考核结果也为来年培训内容提供明 确的目标。 （三）、激励与约束：实行年薪制，对经营目标实行签约或签订《经营目标责任书》等方 式，在任期内奖惩实行分期兑现。同时，在条件成熟时实行期股激励，期权激励等多种长期 激励方式，实行补充养老保险、福利住房、荣誉和奖惩制度，对年终考核优秀或任职内做出 重大贡献的人员不同程度的予以奖励，实行出省、出国培训考察制度，对年终考核优秀或任 16 职内做出重大贡献人员，根据工作情况，公司将每年给予一次外派培训考察或每五年一次出 国培训考察机会，实行月度业绩考核，年度素质考评制度，年底按《经营目标责任书》进行 年终考核结算，优秀者奖励，不合格者降职或辞退。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 （一）、会议召开和出席情况 本公司于 2005 年 5 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了关于 召开 2004 年年度股东大会的公告，大会如期于 2005 年 6 月 30 日在湖北省荆州市高新技术 开发区三湾路 72 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 2 人，代 表股份 54299000.00 股，占公司总股份的 45.431%。公司部分董事和监事及高级管理人员出 席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长熊自强先生主持。 （二）、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 1、审议通过了公司《2004 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了公司《2004 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了公司《2004 年度利润分配预案》的议案； 4、审议通过了公司《2004 年年度报告全文》和《2004 年年度报告摘要》的议案； 5、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 6、审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案； 7、审议通过了公司修改《公司章程》的议案； 8、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案； 9、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案； 10、审议通过了公司董事会第四届换届选举的议案； 11、审议通过了公司监事会第四届换届选举的议案； 公司本次年度股东大会决议公告已于 2005 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 17 第八节 董事会报告 一、 报告期内，公司整体经营情况的讨论与分析 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 2005 年是天颐科技发展过程中遇到问题和困难最多的一年，由于受到以往年度大股东 资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力，同时公司大量银行贷款逾期，且银行 债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断。由于流动资金严重短缺，使公司在原材料 采购量上大大减少，致使公司生产经营下半年度处于间断状态，主营业务收入大大减少。在 本公司董事会及经营管理层的积极努力下，以“ 力保稳定生产经营，加大清理清收整顿，积 极实施资产重组，尽早化解公司风险” 为主要目标，主要做了以下几方面工作： 1、克服资金困难，挖掘现有资源，盘活现有资产，努力开展生产自救，基本维持稳定 了全年的生产经营和公司机器设备的维护与保养； 2、积极收缩战线，集中力量加大应收帐款清收和公司财产清理，补充了公司短期流动 资金的不足，一定程度上暂时化解了公司面临资金枯竭的局面； 3、按照市政府的要求，认真积极组织完成了公司改革改制，国有职工身份转化工作， 减轻了公司的人员包袱，为公司重组创造了有利条件； 4、积极努力的推进资产重组和债务重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由 于外援力量不足及银行债权人等方面的因素，导致没有完成或未能达到预期的效果； 5、清理财务资料、完善财务制度，规范财务管理，公司董事会及管理层经过认真清查， 发现公司以前年度存在大股东资金占用，虚增销售收入和虚作利润的行为，并存在财务实行 两套帐务核算，并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为。公司董事会及管理层积极正确面对 处理，一方面及时履行相应的信息披露义务，并决定对 2003 年、2004 年年度的财务报告进 行追溯调整。由于 2005 年度出现了巨额亏损，按照上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1 条等有关规定，公司连续两年亏损上海证券交易所将会对本公司股票实行“ *ST” 退市风险 警示。另一方面积极尽快建立健全了完整的会计核算体系等各项管理制度。 2006 年应是公司生死存亡的一年，由于公司最近两年连续亏损，按照上海证券交易所 相关规则，将被实行“ *ST” 退市风险警示，如果 2006 年不能盈利，公司将被暂停上市， 由于公司财务费用沉重，流动资金枯竭，暂无法恢复生产经营，退市风险极大。但为挽救公 司，公司董事会及管理层将积极推进公司资产重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部 门的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低 18 限度，尽早恢复公司生产经营。结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路， 争取银行债权人和政府有关部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务经营情况说明： 农产品的加工与销售：油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）；食 用油的生产销售（有效期至 2004 年 9 月 28 日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 1）、按产品分类 本期数 上期数 产品大类名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 食用油品销售 29,194,056.07 39,958,493.33 -10,764,437.26 115,675,578.77 112,793,182.18 2,882,396.59 粕类销售 5,805,288.30 5,070,742.13 734,546.17 16,413,011.78 18,267,082.14 -1,854,070.36 合计 34,999,344.37 45,029,235.46 -10,029,891.09 132,088,590.55 131,060,264.32 1,028,326.23 按主营业务分地区构成情况表： （3）主营业务地区分部 本年数 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 合 计 47,305,211.01 57,075,814.46 204,237,600.91 204,674,145.00 华中地区 41,743,970.48 49,882,901.75 176,544,357.98 176,941,690.74 华北地区 88,950.42 121,711.76 10,731,950.31 10,511,205.75 华东地区 --- --- 9,964,274.29 10,116,990.94 西南地区 5,250,358.55 6,784,424.73 308,631.22 313,361.43 其他地区 221,931.56 286,776.22 6,688,387.11 6,790,896.14 （4）业务销售前五名客户的销售收入为 13,469,453.45 元，占销售总额比例的 28%。 5）、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 项目 2005 年 占总资产的 比重（%） 2004 年 占总资产的 比重（%） 增 减 变 化 百分比 总资产 431,045,615.71 100 682,034,358.08 100 100 应收帐款 7,973,303.60 1.85 10,340,707.43 1.52 0.33 存货 4,382,469.10 1.02 48,182,655.78 7.06 -6.04 长 期 股 权 投资 -11,114,999.00 -2.58 -12,524,999.00 -1.84 -0.74 固定资产 208,830,969.08 48.45 250,965,262.77 36.80 11.65 19 在建工程 33,621,362.06 7.80 50,248,988.42 7.37 0.43 短期借款 382,000,000 88.62 470,120,000.00 68.93 19.69 长期借款 3,246,815.94 0.75 3,991,856.59 0.59 0.17 6）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变化的说明 项目 2005 年 占利润总额 的比重（%） 2004 年 占利润总额 的比重（%） 增减变化百 分比 营业费用 3,519,751.49 -2.17 9,020,694.53 -12.15 9.99 管理费用 73,224,877.22 -45.14 36,635,977.47 -49.36 4.23 财务费用 28,615,006.08 -17.64 31,139,431.55 -41.96 24.32 变化原因：管理费用变化原因主要是公司本年度未满负荷生产经营及严格控制所致。 7）、报告期内公司现金流量的情况说明 项目 2005 年 2004 年 比去年同期相 比增减（%） 经营活动产生现金流量净额 -45,726,438.56 92,824,372.34 -149.26 投资活动产生现金流量净额 218,314.78 192,398.03 13.47 筹资活动产生现金流量净额 -52,691,292.94 -33,180,773.83 -58.80 变化原因：主要主营业务收入大幅度下降所致 8）、主要控股子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 枣阳天颐油脂有限公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 1800 万元 -4,184,609.93 松滋天颐油脂有限责任公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 1000 万元 -1,322,963.57 上海天颐陆洋农业科技有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 2000 万元 -42,050.92 武汉天颐陆洋油脂有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 3000 万元 -1,419,615.24 枝江天颐油脂有限公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 5000 万元 -27,632,507.18 湖南湘天颐贸易有限责任公司 农副产品、贸易等 食用油销售、其他业务贸易等 1000 万元 -394,190.13 北京天颐陆洋科技有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 2800 万元 -1,351,137.20 （三）、对公司未来发展的展望 1、 所处行业的发展趋势 1）、贸工农（产加销）一体化。一些实力较强的企业集团都欲想涉足油菜籽加工业，如 通过整合、兼并、新建等措施迅速壮大起来，企业规模迅速扩大，加之设备现代化程度大大 提高，规模效益越来越显著，订单农业模式在油菜生产加工上也得到了较普遍的推广。 2）、产品品牌化。随着我国加入 WTO，国内植物油市场的竞争日益激烈,品牌已日渐成 20 为植物油行业竞争的重要方式。 3）、加工规模化。近几年来，我国油菜加工企业的平均生产规模正以较快速度扩大。 2、公司面临的市场竞争格局 随着我国加入 WTO，国内植物油市场的竞争日益激烈，品牌已日渐成为植物油行业竞 争的重要方式。目前,“ 金龙鱼”、“ 福临门”、“ 鲁花” 三大品牌已经占据了国内植物油市场 70%左右的份额。在植物油的品牌营销方面，油菜产业明显落后于大豆和花生产业，但近几 年来也得到了较快发展。 近几年，我国油菜加工企业的平均生产规模正以较快速度扩大，目前本公司为最大国内 油菜籽加工企业，如果本公司在把国家经贸委批复的枝江“ 双低” 油菜籽脱壳深加工综合利 用项目及国家计委批复的黄冈双低菜籽综合加工工程的两个项目能够顺利实施完成，本公司 加工规模将达到 4000 吨/日，加之公司位于拥有丰富油菜资源的长江流域，存在很大的资源 优势，使生产成本大大降低，具有较强的市场竞争力。 2、 未来公司发展机遇和挑战 1）未来公司发展机遇 1）、油菜籽是油料市场的主要品种之一，市场需求增长的潜力巨大。随着我国人口不断 增长，生活水平不断逐步提高，食用油在我国长期以来都存在供需缺口，我国每年都要向欧 美国家进口大量的油料进行加工处理。据专家检测油菜籽经过精细加工，菜籽油质量可以接 近食用植物油中品质最好的橄榄油，增值潜力巨大。主要原因：一是因饱和脂肪酸含量低、 油酸含量高，富含维生素 E，可用以开发保健食用油。二是菜薹营养价值较高，口感好，可 以鲜食或加工成脱水蔬菜。目前我国人均植物油消费不足 10 公斤，比世界平均水平低 3.5 公斤。此外，饼粕是重要的蛋白质饲料原料，营养价值与大豆饼粕相近。发展油菜生产不仅 是增加植物油供给的最佳途径之一，还对解决我国畜牧饲料发展中的缺口具有重要的作用， 油菜可作青饲料种植。 2）、优质油菜多元化，精深加工前景广阔。油菜是高脂肪和蛋白质的油料作物、还是能 源作物、饲料作物以及“ 菜油两用”、专门工业油脂、调料和园艺等多用途的经济作物；产业 多元化开发前景广阔。油菜的能源资源化开发是缓解我国能源资源紧缺的切实可行的途径。 油菜的能源资源化开发是缓解我国能源紧缺的切实可行的途径。我国是最大的发展中国家， 也是目前经济发展最为迅速的国家，能源发展战略始终在我国的经济发展中占有重要地位。 3）、为贯彻党中央“ 落实科学发展观，构建和谐社会主义新农村” 的精神及我国提出实 施 “ 中部崛起” 的区域经济和大力发展再生能源的发展决策，都给本公司提供了良好的发 21 展机遇。 2）公司未来的挑战主要是来自债权人通过法律手段对公司整体运营的威胁，以及区域 乃至国内同行业企业的市场竞争。 4、公司发展战略 公司发展战略主要是继续以油菜产业为主营业务，以生物制药为未来发展方向，以加工 业为突破口走农业产业化道路，立足油菜资源和科技优势，通过建设大规模油菜籽深加工项 目，使企业获得巨大的经济效益，公司规划在今后五年内，采取新建、联合、重组等方式， 沿长江流域合理战略布点油料加工项目，把油脂年加工能力提高到 120 万吨，在湖北省内达 到 60 万吨的规模，使油菜种业，菜籽蛋白，双低油脂三个经营实力进入世界前列。 5、公司新年度的经营计划 根据公司的总体发展战略及所面临的实际困难，2006 年的主要工作计划是： 1）、以股权分置改革政策为契机，积极推进公司的债务重组和资产重组。 2）、借助省、市政府的行政协调能力，促成主要银行债权人对部分债务的本息豁免，优 化公司的财务结构，减轻公司的财务负担，争取为全年扭亏增盈奠定基础，争取重组的有利 条件。 3）、尽早落实战略投资者，尽早落实原材料收购资金，争取早日恢复生产经营。 4）、加大追讨大股东资金占用力度，争取在 2006 年 6 月 30 日前落实到位。 5）、进一步建立健全公司的财务管理制度等各项管理制度，严格管理，规范运作。 6）、抓好公司的主营业务健康发展，增收节支，争取 2006 年实现扭亏盈利。 6、公司未来发展战略和经营目标的实现生产不利影响的风险以及已（或拟）采取的对 策和措施。 1）、债务风险 由于大股东以前年度存在资金占用和管理不规范等多方面因素，致使本公司债务沉重， 严重资不抵债。债权人随时可能通过法律程序拍卖已被冻结查封的固定资产和强行划走流动 资产及银行债权人对本公司的部分债务本息不能减免，都会对公司持续经营造成不利影响。 本公司将积极推进债务重组工作，降低公司的财务费用和财务风险。 2）、资金风险 由于公司资金枯竭、生产经营停顿，如果短时间内找不到重组方注入资金或取得银行等 方面的支持，公司的生产经营无法进行。 本公司将尽早落实重组方和争取借助省、市各部门的协调与帮助，力争取得银行支持， 22 注入资金封闭运行，尽早恢复生产经营。 3）、重组风险 如果找不到重组方或找到重组方，可能会对公司的主营业务进行改变，都会对本公司目 前主营业务的持续发展造成影响。 本公司将争取寻找与本公司业务相关联、有实力并继续致力于本行业发展的企业集团作 为重组方。 4）、退市风险 由于本公司追溯调整 2003 年、2004 年报表，加上 2005 年度巨额亏损，连续三年亏损， 按照上海证券交易所的相关规定，实行“ *ST” 退市风险，如果 2006 年度不能实现盈利， 公司将会被暂停上市。由于本公司财务费用沉重，每年近 3000 万元，如无采取特殊措施和 办法，2006 年亏损已成定局，故退市风险较大。 本公司将力争抓住相关银行股改上市为契机，争取对本公司的部分债务进行减债免息， 降低财务成本，尽早恢复生产经营，力争 2006 年扭亏为赢，消除退市风险。 六、公司投资情况 （一）、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）、报告期内，公司无非募集资金投资情况。 七、（一）公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具 2005 年度审计报告有关无 法表示意见带强调事项的说明 本公司聘请中磊会计师事务所对本公司 2005 年年度报告进行了审计，并出具了中磊审 字[2006]8589 号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关无法表示意见带强调事项予以 说明如下： 1、由于公司 2005 年流动资金严重短缺，生产经营已处于停顿状态，截止 2005 年 12 月 31 日，已严重资不抵债，并已有大量的银行债务逾期及一定业务债务无法偿还，且主要 经营资产已被抵押。由于控股股东及关联方的财务状况均不理想，其大部分资产也被抵押， 同样面临银行债权人的追债压力，故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定 性。 本公司董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职 能部门的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到 23 最低限度，尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓 思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复和维护公司的持续经营，并争取未 来经营的健康发展。 2、由于公司以前年度“ 五分开” 不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位 及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用） 的 询 证 回 函 ， 截 止 到 报 告 期 末 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 余 额 为 157,440,081.90 元，我们发现其形成的主要原因为 2001 年承担关联方湖北天荣现代农业股 份有限公司的债务，及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司（以下简称“ 天 发集团”）资金拆借所致目前公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包 括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，且必要时将采用适当的法律手段，以确保 公司的合法权益。 3、本公司 2002 年第四届第 5 次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计 委计产业[2002]312 号文批复的《50 万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的 顺利进行实施，2003 年 12 月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“ 松滋天颐”）共 同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“ 黄冈天颐”），本公司以现金出资 1900 万元， 占注册资本总额的 95%，松滋天颐以现金出资 100 万元，占注册资本总额的 5%。2004 年 5 月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了天发集团和湖北天发金塔房地产开发 有限公司（以下简称“ 金塔公司”），该公司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过 相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄冈天颐 95%股权，金塔公司现持有该公司 5%的股 权，截止到 2005 年 12 月 31 日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司 的股权转让款。 截止到 2005 年 12 月 31 日，黄冈天颐总资产为 172,616,675.15 元，总负债为 66,638,875.15 元，净资产为 105,977,800.00 元（未经审计）。按照市政府有关会议精神， 该公司的产权应归属本公司并进行管理。目前本公司正在积极与天发集团和金塔公司协商， 并请求市政府协调，争取早日解决该事项的产权过户归属问题，并纳入会计报表合并范围， 履行相应的信息披露义务。 4、经本公司董事会认真清查，发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司 所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道 25 街坊 5 丘的房产，权证号为：沪房地浦字（2003） 第 109537 号，面积：411 平方米，帐面价值为：563 万元，目前该房产所有权已不在该公司 名下，另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和使用的行为，具体事项还有待 24 进一步清查核实，本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对，并对 有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。 5、经本公司董事会认真清查，发现自 2001 年至 2004 年度本公司存在财务实行两套帐 务核算，并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为，且未能在历年的财务信息披露中真实、完 整的反映公司经营状况和财务状况。本公司董事会对公司历年存在的问题还在进一步积极地 进行清查、核实。目前本公司正在接受中国证监会武汉稽查局的稽查，对清查、稽查的有关 情况本公司将及时履行相应的信息披露义务。 本公司董事会将引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务 管理，进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完 整及时地履行公司相应的信息披露义务。 （二）、公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具追溯调整 2003、2004 年年度审 计报告有关保留意见的说明 一、由于公司以前年度“ 五分开” 不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位 及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用） 的询证回函。 公司董事会及管理层已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和 关联方资金占用）的进行核对清理，并加大对大股东及关联方欠款的追讨力度，且必要时将 采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。 二、本公司 2002 年第四届第 5 次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家 计委计产业[2002]312 号文批复的《50 万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目 的顺利进行实施，2003 年 12 月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“ 松滋天颐”） 共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“ 黄冈天颐”），本公司以现金出资 1900 万 元，占注册资本总额的 95%，松滋天颐以现金出资 100 万元，占注册资本总额的 5%。2004 年 5 月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司（以下 简称“ 天发集团”）和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“ 金塔公司”），该公司 为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄 冈天颐 95%股权，金塔公司现持有该公司 5%的股权，截止到 2005 年 12 月 31 日本公司及松 滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。 截止到 2005 年 12 月 31 日，黄冈天颐油脂有限公司总资产为 172,616,675.15 元，总负 25 债为 172,616,675.15 元，净资产为 105,977,800.00 元,（未经审计）。按照市政府有关会议 精神，该公司的产权应归属本公司并进行管理。 目前公司正积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调争取，早日解决该事项 的产权过户归属问题，纳入公司会计报表合并范围，并履行相应的信息披露义务。 （三）、公司董事会有关公司作出重大会计差错更正的原因、讨论与分析及影响 （1）报告期内没有会计政策、会计估计变更。 （2）重大会计差错更正事项。 经公司自查，发现以前年度有虚增收入和成本及账外负债，报告期已对 2003 年、2004 年会计报表进行追溯调整，主要调整情况如下： 项目 2003 年 2004 年 合计 调减主营业务收入 219,232,527.00 307,876,030.94 527,108,557.94 调减主营业务成本 158,480,093.77 243,697,037.87 402,177,131.64 调减净利润 94,796,121.52 74,465,607.20 169,261,728.72 调减未分配利润 243,696,834.05 318,130,357.49 561,827,191.54 调减应收账款 15,136,016.30 55,787,254.79 70,923,271.09 调增其他应收款 135,096,278.18 126,423,787.32 261,520,065.50 调减存货 127,156,453.86 3,356,746.50 130,513,200.36 调减在建工程 16,435,003.94 60,566,744.70 77,001,748.64 调增短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 125,000,000.00 调增应付票据 35,000,000.00 35,000,000.00 调增其他应付款 99,321,624.03 166,561,015.09 265,882,639.12 七、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容： 报告期内，公司共召开董事会 6 次会议，具体情况如下： 1、2005 年 1 月 21 日，公司召开了第四届第 26 次董事会，会议由董事长熊自强先生主 持，部分监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司董事会决定解聘华寅会计师事务有限公司，改聘中磊会计师事务所 有限责任公司为本公司 2004 年财务报告审计机构的议案（该议案须提请公司股东大会审议 通过）； 根据会计师事务所业务工作的安排及本公司的实际情况，拟将本公司 2004 年财务报告 审计机构华寅会计师事务所有限责任公司变更为中磊会计师事务所有限责任公司担任本公 26 司 2004 年财务报告审计机构。 该公告刊登在 2005 年 1 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、2005 年 4 月 23 日，公司召开了第四届第 27 次董事会，会议由董事长熊自强先生主 持，公司部分监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司《2004 年度董事会工作报告》； 2）、审议通过了公司《2004 年度总经理工作报告》 3）、审议通过了公司《2004 年度公司财务决算报告》； 4）、审议通过了公司《2004 年度利润分配预案》； 5）、审议通过了公司《2004 年年度报告全文》和《2004 年年度报告摘要》； 6）、审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 7）、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬的议案； 8）、审议通过了修改关于《公司章程》的议案； 9）、审议通过了修改关于《股东大会议事规则》的议案； 10）、审议通过了修改关于《董事会议事规则》的议案； 11）、审议通过了中磊会计师事务所对本公司 2004 年年报出具的有解释说明的审计意见 的说明； 12）、本公司决定 2004 年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知。 以上一、四、五、六、七、八、九、十议案需提交 2004 年年度股东大会审议通过。 以上所有议案进行了逐项表决，每项议案全票通过。 该公告刊登在 2005 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 3、2005 年 4 月 27 日，公司召开了第四届第 28 次董事会，会议由董事熊自强先生主持， 监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了《天颐科技股份有限公司 2005 年第一季度报告》； 4、2005 年 5 月 30 日，公司召开了第四届第 29 次董事会，会议由董事长熊自强先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司董事会第四届董事会届满换届选举的有关事宜及《关于提名公司第 五届董事会候选人的提案》； 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现任第四届董事会已届满 3 年，应进行换 届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并经董事会充分讨论审议，决定提名熊自强先生、 卜明星先生、张中朝先生、杨鑫先生、易声泽先生、尹建威先生、伍昌胜先生、胡木生先生、 27 陈德炳先生为公司第五届董事会董事候选人。 2）、决定召开公司 2004 年年度股东大会的有关事宜。 该公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 5、2005 年 8 月 24 日，公司召开了第五届第 1 次董事会，会议由董事长熊自强先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司 2005 年度《半年度报告全文和摘要》的议案。 6、2005 年 10 月 21 日，公司召开了第五届第 1 次董事会，会议由董事长熊自强先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、公司董事会以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了，《天颐科技股份有限公 司 2005 年第三季度报告》的议案； 2）、公司董事会以 8 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过了，公司年初至下一报告期 期末的累计净利润可能出现亏损的议案。 八、董事会对股东大会决议的执行情况 截止目前为止，公司董事会正按照既定的公司发展目标和发展计划努力工作。 报告期内，公司董事会执行股东大会各项决议情况良好： 1）、本公司在 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分 配方案：公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 2）、根据公司 2004 年年度股东大会决议，公司董事会完成了对《公司章程》、《董事会 议事规则》、《股东大会议事规则》的修改工作，并提交上海证券交易所网站上公告。 3）、本公司在 2003 年 8 月 28 日召开的第四届第 15 次董事会和 2003 年 9 月 29 日召开 的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理增发 6000 万新股有关事宜的议案》。2006 年 4 月 25 日召开的第五届第三次会议审议通过了关于 取消《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。 九、公司 2005 年度利润分配预案和资本公积转增股本的预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2005 年实现净利润 –161,551,878.03 元(合并净利)，依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司未计提法定盈余公积金和法定 公益金。故本年度可供股东分配的利润为-438,870,945.86 元。 由于本公司 2005 年度亏损，经公司 2005 年第五届第 3 次董事会审议通过，公司 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 28 十、关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 天颐科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了天颐科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2005 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 2005 年度现金流量表和合并现金流量表，并出具了中磊审字[2006]8589 号无法表示意见的 审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，贵公司编制了后附的 2004 年 度和 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“ 汇总表” )。如实编 制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任 是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 本所对贵公司控股股东和其他关联方资金占用检查，仅基于贵公司对以前年度“ 账外账” 合并和追溯调整后的会计资料及提供的关联方关系进行的。至本报告日，我们没有得到控股 股东和其他关联方确认的资金占用金额和形成原因，因此，汇总表的结论有可能失实，本所 及注册会计师不对因此原因造成的失实承担责任。 汇总表中列示了应收上海明科发展有限公司 640 万元，公司未提供与其为关联方关系的 证明，我们无法确认该笔往来是否为关联方占用。 除上述情况外，我们将前述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方 面未发现存在重大不一致的情况。除了在会计报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相 关审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或者其他程序。 本专项说明仅供贵公司向中国证监会和上海证券交易所报送贵公司年度报告使用，未经 本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件：上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 中磊会计师事务所有限责任公司 二〇〇六年四月二十四日 29 十一、公司独立董事关于控股股东及关联方资金往来对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》，作为天颐科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）的独立董事，本着对 广大中小投资者负责的态度，我公司对公司与控股股东及关联方资金往来（2004 年、2005 年）和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明： 一、截止到报告期末，公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为 157,440,081.90 元， 由于公司在以前年度“ 五分开” 不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间 等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询 证回函，致使我们无法核实。我们发现其形成的主要原因为 2001 年承担关联方湖北天荣现 代农业股份有限公司（以下简称“ 天荣农业”）的债务，及历年日常关联交易与大股东湖北 天发实业集团有限公司（以下简称“ 天发集团”）资金拆借所致。 二、截止到报告期末，公司累计对外担保总额为 3900 万元，其中为天发集团的控股子 公司天荣农业提供了为期一年 2000 万元的流动资金担保。由于该项担保已于 2004 年 9 月 29 日到期，天荣农业未能按时归还，导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法 院诉讼判决，判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿清责任。2005 年 3 月 21 日 光大银行向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核资， 控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规定，裁定终结该民事判决执行程序。 另公司为其下属控股子公司北京天颐陆洋科技股份有限公司提供 1900 万元流动资金为 期一年的连带责任担保，该笔贷款已逾期。 基于公司存在上述情况，作为公司独立董事特作以下独立意见： 1、公司董事会及管理层一定要安排财务等有关部门抓紧与公司有关债务人（包括控股 股东和关联方资金占用）的进行核对清理（包括应收上海明科有限公司 640 万元是否存在关 联关系）。加大对大股东欠款的追讨力度，且必要时采用适当的法律手段，以确保公司的合 法权益。 2、公司董事会及管理层以后一定要严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定， 规范对外担保行为，并督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的对外担保采取 协商解除或在担保期后不再提供续保的方式，同时我们在以后的工作中将进一步督促和加强 对外担保项目的履行程序和监管，以保证公司合法权益不受侵害，保证持续稳定发展。 30 3、督促公司董事会及管理层一定要严格会计核算，并按照中国证监会的有关规定，在 2006 年 12 月 31 日前对大股东及关联方欠款清偿完毕，并在以后的生产经营中杜绝与大股 东及关联方发生非经营性资金往来和对外违规担保行为。 独立董事（签字）：胡木生 陈德炳 二 00 六年四月二十六日 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司共召开监事会 3 次会议，具体情况如下： 1、2005 年 4 月 23 日，公司召开了第四届第 17 次监事会，会议由监事会主席孙顺安先 生主持，会议审议通过了如下议案： 1）审议通过了公司 2004 年度《监事会工作报告》的议案； 2）、审议通过了公司《2004 年年度报告正文和摘要》的议案； 3）、审议通过了公司监事会关于中磊会计师事务所对本公司 2004 年年报出具的有强调 事项的审计意见的说明议案； 中磊会计师事务所对本公司出具了 2004 年度带有强调事项段的审计意见：认为本公司 至 2004 年 12 月 31 日存在有较大数额的逾期贷款，现对该强调事项段的审计意见说明如下： 本公司 2004 年银行逾期贷款共计 1.61 亿元，经过我们充分了解公司的生产经营和运作 情况，其贷款逾期主要原因为： 1、该公司 2001 年重组后，偿还了大部分与原活力二八股份有限公司业务相关联的债务 欠款，且近几年公司固定资产的投资挤占一部分流动资金，致使该公司 2004 年度流动资金 不足，偿贷能力下降。 2、一方面公司没有足够的资产予以抵押，另一方面公司没有担保的主体等因素导致达 不到银行贷款条件而未能按期转贷。 31 3、目前，公司一方面正在请求省市政府的大力支持，尽快完善本公司的贷款条件，另 一方面也正在积极与银行协商解决，争取尽早办理转贷手续。 公司监事会认为：公司董事会和经理层应充分重视该部分贷款逾期会造成银行信誉下 降，为公司后续短期流动资金贷款造成障碍。公司应争取尽早办理转贷手续，恢复银行信誉， 希望公司董事会在今后的工作中认真履行职责、遵纪守法，更好维护中小股东权益。 4）、审议通过了修改关于《公司章程》的议案； 以上一、二、四议案需提交 2004 年年度股东大会审议通过。 该公告刊登在 2005 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、2005 年 5 月 30 日，公司召开了第四届第 18 次监事会，会议由监事会主席孙顺安先 生主持，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了提名高洁女士、欧见塔女士为公司第五届监事会监事候选人的提案。 该公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 3、2005 年 8 月 24 日，公司召开了第五届第 1 次监事会，会议由监事会主席孙顺安先 生主持，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了《天颐科技股份有限公司 2005 年半年度报告全文和摘要》的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年公司监事会列席了历次董事会，监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理 准则》的要求对公司董事会会议以实地检查等多种形式和途径，依法对公司董事及其他高 级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2005 年公司基本能够严格执行国家法律、法规， 公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行职责、尊纪守法、维护股东权 益等方面是尽职尽责的，努力释放公司历年来存在的风险，但在上市公司的规范程序运作 方面还待进一步加强。基本没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和投资者利益 的行为发生。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2005 年，公司监事会会同董事会一起对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的 检查和监督，发现公司以前年度存在大股东资金占用，虚增销售收入和虚作利润的行为， 并存在财务实行两套帐务核算，并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为。本公司董事会及 管理层应引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进 一步尽快健全和完善公司的会计体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完整、及时地 32 履行公司相应的信息披露义务。公司监事会以后将加强监管力度，确保公司管理层按照相 关法规严格管理规范运作。 四、公司监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的 原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易实 施细则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 五、公司《2005 年年度财务报告正文及摘要》的内容和格式符合中国证监会、上海证 券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2005 年度生产经营状况、财务状况和 经营成果。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项： （一）、报告期内，公司收到了湖北省武汉市中级人民法院关于中国光大银行武汉分行（以 下简称“ 光大银行”）与本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书。（该诉讼事项已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上） 湖北省武汉市中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日下发民事书，判决如下： 1、天荣农业应偿还光大银行借款本金 2000 万元； 2、天荣农业应该中国人民银行逾期贷款罚息率的标准，向光大银行支付逾期罚息，从 2004 年 9 月 29 日起至借款本金还清之日止； 3、天颐科技股份有限公司、天发实业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。 2005 年 3 月 21 日光大银行向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明 公司正在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第 227 号民 事判决执行程序。（该公告已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》） （二）、报告期内，公司接到湖北省高级人民法院民事裁定书，就本公司与中国银行湖北 省分行签订的 3000 万元流动资金借款合同进行了裁定： 经湖北省高级人民法院审查，中国银行的诉前财产保全申请符合法律规定的条件，依照 《中华人民共和国民事诉讼》第九十三条、九十四条之规定裁定：冻结被申请人天颐科技股 份有限公司、湖北天发实业集团有限公司在有关金融机构存款人民币 3000 万元，或者查封 相等值的其他财产。 33 现因本案，湖北省高级人民法院已于 2005 年 1 月 12 日依法冻结了本公司第一大股东湖 北天发实业集团有限公司所持有本公司 2714.85 万国有法人股股权，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。 （该公告已于 2005 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （三）、报告期内，本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司（以下简称“ 天颐陆洋”） 接到北京市第一人民法院的民事诉状，就天颐陆洋与中国银行股份有限公司北京海淀支行 （以下简称：工行海淀支行）的 1900 万元流动资金借款合同提请诉讼。 天颐陆洋于 2003 年 7 月 10 日与中行海淀支行签订了编号为 2003 年 16PL 字第 009 号 《借款合同》，合同约定：由中行海淀支行向天颐陆洋提供人民币贷款 2000 万元，贷款期限 12 个月，利率为 5.841%。同日中行海淀支行与天颐科技股份有限公司（以下简称“ 天颐科 技”）签订了编号为 2003 年 RLB 字第 009 号《保证合同》，约定由天颐科技对上述贷款承担 连带保证责任。合同签订后，中行海淀支行向天颐陆洋提供了贷款 2000 万元人民币，由于 天颐陆洋不能按期偿还贷款本息，于 2004 年 8 月 9 日又签订了延期还款协议。2005 年 5 月 10 日该笔贷款到期，天颐陆洋未能按时归还贷款本息，为此中行海淀支行向北京市第一中 级人民法院提起上述诉讼，本公司为此承担上述诉讼连带清偿责任。 本案民事诉讼已于 2005 年 11 月 30 日由北京市第一中级人民法院下达民事判决书 （2005）一中民初字第 9657 号，并依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、 第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定，判 决如下： 1、天颐陆洋在判决生效后十日内偿还中行海淀支行 1900 万元及利息。 2、天颐科技对天颐陆洋的债务承担连带清偿责任。 3、天颐陆洋与天颐科技共同承担案件受理费 107567 元。 该诉讼事项尚未执行。 （该公告已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （四）、报告期内，本公司接到湖北省高级人民法院的民事诉状，就本公司与中国工商银 行荆州市中山路支行（以下简称：工行中山路支行）的 4962 万元流动资金借款合同提请诉 讼，由于工行中山路支行在诉讼期间将该债权转让给了中国东方资产管理公司武汉办事处 （以下简称“ 东方资产公司”），故原告变为中国东方资产管理公司武汉办事处，具体情况如 下： 34 2004 年 6 月 4 日至 2004 年 6 月 9 日工行中山路支行分四笔向本公司发放流动资金借款 4962 万元，双方签订了《流动资金借款合同》。2004 年 6 月 4 日，湖北天发集团有限公司（以 下简称“ 天发集团”）与工行中山路支行签订了《最高额保证合同》，以 5037 万元为限对本 公司的贷款提供连带责任保证。具体为：1、2004 年（中办）字第 0006 号借款合同，工行 中山路支行向本公司发放贷款流动资金 1000 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 4 日至 2005 年 6 月 3 日。2、2004 年（中办）字第 0007 号借款合同，工行中山路支 行向本公司发放贷款流动资金 519 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 4 日至 2005 年 6 月 3 日。3、2004 年（中办）字第 0008 号借款合同，工行中山路支行向本公 司发放贷款流动资金 1443 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 8 日至 2005 年 6 月 7 日。4、2004 年（中办）字第 0009 号借款合同，工行中山路支行向本公司发放贷 款流动资金 2000 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 9 日至 2005 年 6 月 8 日。上述贷款发放后，本公司因财务状况恶化拖欠工行中山路支行利息（截止 2004 年 9 月 30 日）50 万元。依照双方签订的借款合同和《合同法》第 94 条、第 107 条、第 108 条， 本公司与天发集团已违反和约，为此工行中山路支行向湖北省高级人民法院提起上述诉讼。 本案民事诉讼已于 2005 年 10 月 10 日由湖北省高级人民法院下达民事判决书（2004） 鄂民二初字第 39 号，并依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国担 保法》第十八条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下： 1、本公司偿还东方资产公司借款本金 4962 万元。 2、本公司支付东方资产公司上项本金的利息（借款合同期限内利息自每笔借款发放之 日起至合同履行期满之日止，按合同约定利率计算。逾期利息自合同逾期之日起至付请之日 止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算）。 3、天发集团对上列一、二项应付款项在 5037 万元范围内承担连带清偿责任。 4、驳回东方资产公司的其他诉讼请求。 该诉讼事项尚未执行。 （该公告已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （五）、2006 年 3 月 24 日，本公司收到湖北省荆州市中级人民法院关于广东省粮油贸易 公司（以下简称“ 广东粮贸公司”）与本公司买卖合同纠纷一案的民事判决书([2005]鄂荆中 民四初字 3 号)，根据《证券法》和《股票上市规则》的有关规定，本公司现将有关具体判 决情况如下： 35 1、2004 年 5 月 26 日，本公司与广东粮贸公司签订了购销菜籽菜粕协议，广东粮贸公 司按照协议先后向本公司预付了 800 万元的预付款，本公司在约定的供货期内向广东粮贸公 司供货 2000 余吨。此后，双方进行对帐，截止 2005 年 3 月 18 日，本公司欠广东粮贸公司 预付款 4659681.60 元。 2、原告诉讼请求： 1）、判令本公司反还货款 4659681.60 元； 2）、判令被告赔偿经济损失 40 万元； 3）、判令被告支付占用预付款期间的银行利息 66832.45 元，并承担本案诉讼费。 3、依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第一百二十条第一款、第一百三 十吧条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，现判决 如下： 本公司应于判决生效之日起十五内向广东粮贸公司反还预付货款 4659681.60 元；赔偿 广东粮贸公司可得利益损失 40 万元，并支付占用该货款期间的同期银行利息（从 2004 年 12 月 1 日起至本判决生效之日起）。 本案案件受理费 38860 元，由广东粮贸公司负担 7772 元，本公司负担 31088 元。 （该公告已于 2006 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （二）、报告期内，公司发生收购及出售资产等事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）、报告期内公司重大关联交易事项 1、销售供应水、电、汽关联交易 本公司与天发瑞奇于 2004 年 3 月 12 日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》。 合同的主要内容为：本公司从 2004 年 3 月 12 日起，将 24 小时通过管道输送等方式连续向 天发瑞奇供应水、电、汽，时间期限为两年。（该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 2005 年为续签合同期限内，报告期内公司向天发瑞奇供应水、电、汽共计金额1076902.62 元。 2、房屋出租收入 本公司于 2002 年 3 月 12 日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同，租赁本 公司办公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为 26,149.00 元，2005 年为续签合同期限内，全年 36 共确认租赁收入 313,788.00 元。 3、土地租赁 本公司于 2001 年 2 月 5 日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》，天 发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司，租赁期限为十 年。该租赁土地面积为 294 亩，租赁第一年每亩土地租金为 1500 元，以后年度每年每亩递 增 300 元，不足一年按月计算。第一年租金为 44 万元，10 年租金总计为 838 万元，其定价 原则是参照荆州市土地基准地价和市场行情及双方协商确定（该公告刊登在 2001 年 2 月 8 日、3 月 4 日、4 月 3 日《上海证券报》、《证券时报》）。 2005 年为续签合同范围内，按照协议内容 2005 年的每亩土地租赁价格为 2700 元，该 土地全年租金为 705600 元。 4、本公司与天发瑞奇于 2004 年 6 月 28 日在湖北省荆州市签署了 2004 年-2006 年《销 售意向合同》，签约期限为两年。合同的主要内容为：本公司将所产粕类产品销售给天发瑞 奇，其中菜粕销售数量 10000 吨，销售价格 1300 元/吨，共计金额 1300 万元，豆粕销售数 量 3000 吨，销售价格 2800 元/吨，共计金额 840 万元，销售数量共计 13000 吨，合计金额 2140 万元，签约期限内以每年 12 月 31 日前，按实际提交数量为准。（该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 2005 年为续签合同期限内，报告期内公司向关联公司天发瑞奇销售粕类产品 139,854.00 元。 （四）、报告期内，公司未有发生资产、股权转让的关联交易。 （五）、关联债权、债务往来 截止 2005 年 12 月 31 日，大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为： 157440081.90 元，系大股东及其关联方直接占用形成。 2005 年度 占用方与公司 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 的关联关系 发生额 余额 发生额 余额 湖北天发实业集团有限 公司 控股股东 14,000,000.00 28,451,370.86 湖北天发瑞奇科技农业 发展有限公司 控股股东的附属企业 124,772,772.98 湖北天发石化股份有限 公司 14,000,000.00 -5337028.55 上海申天企业发展有限 公司 控股股东的附属企业 6,905,305.93 37 上海明科实业公司 控股股东的附属企业 6,400,000.00 湖北帅伦纸业股份有限 公司 2,661,062.89 北京天发控股投资有限 公司 1,327,674.00 北京天发瑞奇畜禽产品 有限公司 850,000.00 湖北三峡不锈钢厂 736,966.43 江汉平原高科技农业研 究中心 540,000.00 天发金塔房地产有限责 任公司 464,467.88 天发广告有限责任公司 460,500.00 湖北天发储运公司 369,104.85 天发大酒店 240,432.39 天发弘市物流有限责任 公司 56,554.60 湖北天发汽车贸易中心 5,700.00 聚富星网络连锁配送中 心 604,898.59 中南木材公司 44,938.00 天发天炬贸易有限责任 公司 26,148.00 天发石化股份特种油公 司 16,300.00 湖北天发进出口公司 13,101.96 荆州市第一木材公司 12,460.00 天发石化股份液化气公 司 9,687.50 金世商务文化传播有限 公司 5,793.20 天发石化股份富洪公司 -8331.09 天发股份石化公司 -722242.88 天发物流公司 -45136.68 湖北雄川船运有限责任 公司 -136831.22 北京京天铸农业发展有 限公司 -1961174.35 上海天发房地产公司 -94，165.30 合计 146,523,869.20 -8304892.07 38 本公司为保证公司资产重组工作的顺利进行，公司保证不再发生非经营性资金占用的 情况，并督促大股东大股东履行清欠方案，并将该方案履行的相关进展情况及时通报上海证 券交易所、中国证监会武汉证监局，并按《上海证券交易所股票上市规则》及时履行相应的 信息披露义务。 序号 清欠时间 清欠方式 备注 1 2006 年 6 月 30 日前 政府及相关部门借给本公司的 5930 万 元改由天发集团承担债务 2 2006 年 9 月 30 日前 本公司租赁天发集团控股子公司湖北 天发瑞奇现代农业有限公司的约 296 亩 土地（以实际测量为准）按规定估价后 偿还对本公司欠款 3 2006 年 11 月 30 日前 本公司在中国农业银行荆州市分行（以 下简称“ 荆州农行”）的贷款 7000 万元， 在与荆州农行协商的基础上转由天发 集团和天荣农业承担债务。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内，公司发生租赁事项情况。 报告期内，本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司（以下简称“ 枣阳天颐”）与 泌阳华胜粮油共贸有限公司（以下简称“ 泌阳粮油”）于 2005 年 8 月 10 日签订了《租赁合 同》，泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施，进行油脂油料收购、 加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月，从 2005 年 8 月 10 日至 2008 年 9 月 10 日，租 金共计人民币 69 万元。合同签订之日，一次性支付租金 40 万元，余下部分在 2007 年 8 月 10 日前支付。在租赁期间所有的税（含地说）、规费由泌阳粮油承担，泌阳粮油优先使用枣 阳天颐的干部和员工，人数不低于 40 人。 39 （二）、重大担保情况： 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 北京天颐陆洋科技 股份有限公司 2004 年 8 月 9 日 1900 万 元 连带责 任担保 一年 否 否 湖北天荣现代农业 股份有限公司 2003 年 9 月 29 日 2000 万 元 连带责 任担保 一年 否 是 报告期内担保发生额合计 3900 万元 报告期内担保余额合计 3900 万元 其中：关联担保余额合计 3900 万元 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1900 万元 违规担保总额 2000 万元 担保总额占公司净资产的比例（%） -16.49 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保金额 1900 万元 担保总额是否超过净资产的 50% 是 1、本公司于 2003 年 7 月 10 日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同，该担保事项 为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 2000 万元的短期流动资金贷款，贷款期限为一年， 贷款利率为年利率 5.841%。该担保事项已于 2004 年 7 月 10 日到期履行完毕，并于 2004 年 8 月 9 日与中国银行北京海淀支行签定了为北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元的短期流 动资金贷款的担保合同，贷款期限为一年，该笔贷款已逾期。 2、本公司于 2003 年 9 月 29 日与中国光大银行武汉分行签定了担保合同，该担保事项 为湖北天荣现代农业股份有限公司借款 2000 万元流动资金提供连带责任担保，并于 2004 年 9 月 29 日到期未还，导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决， 判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿清责任。2005 年 3 月 21 日光大银行就本 公司为湖北天荣现代农业股份有限公司担保贷款 2000 万元向湖武汉中院提出申请执行，武 汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规定，裁定如下：终结武汉中院（2004） 武民商初字第 227 号民事判决执行程序。（该公告已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》） 由于湖北天发实业集团有限公司均为本公司和天荣农业的第一大股东，所以此次担保 违反了中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的有关规定，对此本公司要以引为戒，并在今后的工作中认真严格 按照交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定规范上市公司运作，认真履行相关的 40 政策审批过程及相应的信息披露义务。 截止到报告期末，公司只存在为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元连带 责任担保。违规担保为湖北天荣现代农业股份有限公司 2000 万元流动资金提供连带责任担 保，合计发生额为 3900 万元。 五、截止到报告期末，公司未发生委托理财情况。 六、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 1、报告期内，本公司在 2001 年完成资产重组后，第一大股东湖北天发实业集团有限公 司在协议受让原活力二八股份有限公司国家股权时，慎重承诺在三年内不买卖、不持有已上 市流通的股份。2004 年 10 月 12 日经荆州市政府荆政办函[2004]66 号文件批复，将湖北天 发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司 5429.7 万股法人股转由荆州市古城国有 投资有限责任公司持有，由于天发集团所持有的本公司 5429.7 万国有法人股已分别被银行 和法院质押和冻结。截止到报告期末，暂无法解除冻结和质押，因此公司目前暂无法办理相 关股权划转手续。 2、目前，因本公司控股股东湖北天发集团有限公司将所持有本公司的 5429.7 万国有股 （占总股本的 45.43%）已分别质押给了中国工商银行红门路支行，和被湖北省高级人民法 院冻结，目前暂无法解冻和质押，结合本公司目前的有关实际情况，拟在 2006 年 8 月 30 日之前进入股改程序。 七、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司 2004 年度股东大会审议通过，继续聘请中磊会计师事务所有限责任 公司为本公司 2005 年度财务审计机构，并初步拟定 2005 年度报告审计费用 40 万元（不含 工作人员食宿费和差旅费）。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务已两年。 （该公告已刊登在 2005 年 7 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 八、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事未受处罚及整改情况 九、其他重大事项 1、报告期内，接本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司通知，该公司将所持有 本公司的 5429.7 万国有法人股股权（占总股本的 45.43%）中的 2714.85 万股质押给中国 工商银行荆州市红门路支行，为湖北天荣现代农业股份有限公司 5000 万元流动资金借款提 供担保，质押期限为 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 1 日，上述质押已在中国证券登记 41 结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。 2、2005 年 1 月 12 日，本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司就与中国银行 湖北省分行为本公司 3000 万元借款担保纠纷一案，天发集团将所持有的本公司 2714.85 万 国有法人股（占公司总股本的 22.72%）被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。（该公告已于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》） 3、报告期内，本公司收到中国工商银行荆州市分行中山路支行（以下简称“ 工行荆州 分行中山路支行”）发出的《债权转让通知书》，工行荆州分行中行路支行将对本公司享有的 贷款债权本金人民币 5412 万元及截止到 2005 年 5 月 20 日利息余额 273.25 万元转让给了中 国东方管理资产公司武汉办事处。（该公告已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》） 4、2005 年 3 月 21 日光大银行就本公司为湖北天荣现代农业股份有限公司担保贷款 2000 万元向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核资，控 股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之 规定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第 227 号民事判决执行程序。（该公告 已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 5、本公司于 2005 年 3 月 8 日与湖北天发集团有限公司（以下简称“ 天发集团”）签定 了《土地使用权转让意向书》，因天发集团是本公司第一大股东，故此事项构成了关联交易。 由于该综土地已由天发集团抵押给了银行，且未能及时解除抵押，至今该事项未取得任何进 展，但本公司在未履行相关程序的情况下，于 2005 年 4 月 5 日预付 6700 万元购买土地的相 关款项，该笔款项在 2005 年第一季度报告和第三季度报告会计科目预付帐款和应收帐款已 反映，该笔交易形成了大股东占用资金。 另天发集团由于资金周转困难，分别于 2002 年 10 月、2002 年 1 月、2003 年 10 月从本 公司及控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司、上海天颐陆洋科技有限公司以拆借的方式占 用本公司资金 2000 万元、1700 万元、1500 万元，累计 5200 万元，以上款项已在 2002 年年 度财务报告会计科目的其他应收款和应收帐款以及 2003 年度财务报告会计科目的预付帐款 中反映，但以上事项未履行相关的审议程序。天发集团还于 2004 年 1 月份分三次以拆借的 方式占用公司资金累计 6100 万元。该款项已在 2004 年财务报告的会计科目应收帐款和预付 帐款中反映，该事项也未履行相关的审议程序。以上三项累计资金占用 18000 万元。上述资 金数额最终以本公司聘请的会计师事务所所出具的 2005 年年度审计报告为准。 （该公告已于 42 2005 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 具体情况详见中磊会计师事务所出具的《关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》及天颐科技股份有限公司二○ ○ 五年度控股股东及其他关联 方资金占用情况汇总表 6、2006 年 1 月 5 日证券时报报道本公司已陷入全面停产几个月。由于本公司 2005 年 度流动资金严重短缺，公司未能满负荷生产，自 2005 年 12 月中旬起本公司已基本停止生产 经营，但本公司正在积极筹措资金，尽快恢复生产经营，何时恢复生产经营目前暂时还无法 确定。（该公告已于 2006 年 1 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 7、经本公司董事会认真清查，发现本公司在 2001 年至 2004 年度财务报告中存在虚增 收入和虚作利润行为，根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第 19 号——财务信息的更正及相关的披露》的相关规定，本公司决定对 2003 年、2004 年年度的 财务报告进行追溯调整，并聘请中磊会计师事务所有限责任公司对本公司 2003 年、2004 年 调整后的年度报告进行审计。且调整后公司 2003 年、2004 年的净利润将为负数。另本公司 2005 年度预亏的 3.5 亿元中的部分亏损数额分别会在 2003 年、2004 年的财务报告中追溯调 整反映，具体更正相关数据将与 2005 年度财务报告一并详细披露。 根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1 条等有关规定，公司公布 2005 年年度报 告后，上海证券交易所将会对本公司股票实行“ *ST” 退市风险警示，股票报价的日涨跌辐 限制为 5%。为此，本公司特作此提示性公告，请广大投资者注意投资风险。（该公告已于 2006 年 4 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 8、公司在 2004 年从荆州市财政局、荆州市建委、荆州市古城国有投资有限责任公司 （以下简称“ 古城公司”）借款金额共计 6735 万元，在 2005 年度已偿还 805 万元，现借款 余额共计 5930 万元，具体借款情况如下： 1）、本公司于 2004 年 12 月 24 日与古城公司签订了 2000 万元的短期借款协议，借款期 限为一年，按照 2005 年发行的一年期国债利率向古城公司支付借款利息，该借款已于 2004 年 12 月 27 日到帐 2000 万元（相关财务费用已计入当期损益），2005 年 1 月 11 日到帐 1235 万元，共到帐 3235 万元，另本公司在 2005 年度已归还借款 805 万元，目前本公司向古城公 司借款余额共计 2430 万元。 2）、根据荆州市政府 2004 年 11 月 6 日主持的有关解决本公司生产经营困难的问题会议 精神，本公司向荆州市财政局暂借 2500 万元，借款期限为一个月，无利息，该借款已于 2004 年 11 月 10 日到帐。 43 3）、根据荆州市政府主持的有关解决本公司生产经营困难的问题会议精神，本公司向 荆州市建设委员会暂借 1000 万元，借款期限为一个月，无利息，该借款已于 2004 年 10 月 27 日到帐。 （该公告已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 9、本公司 2002 年第四届第 5 次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计 委计产业[2002]312 号文批复的《50 万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的 顺利进行实施，2003 年 12 月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“ 松滋天颐”）共 同出资设立黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“ 黄冈天颐”），本公司以现金出资 1900 万元， 占注册资本总额的 95%，松滋天颐以现金出资 100 万元，占注册资本总额的 5%。2004 年 5 月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司（以下简称 “ 天发集团”）和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“ 金塔公司”），该公司为天 发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后目前天发集团持有黄冈 天颐 95%股权，金塔公司持有该公司 5%的股权，截止到 2005 年 12 月 31 日本公司及松滋天 颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。 截止到 2005 年 12 月 31 日，黄冈天颐油脂有限公司总资产为 172,616,675.15 元，总负 债为 66,638,875.15 元，净资产为 105,977,800.00 元（未经审计）。按照市政府有关会议精 神，该公司的产权应归属本公司并进行管理。目前本公司正在积极请求市政府协调，与天发 集团和金塔公司协商，争取早日解决该事项的产权过户归属问题。 10、经本公司聘请的中磊会计师事务所对控股股东及关联方资金占用的专项的审计，截 止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为 157,440,081.90 元，由于时间 所限等多方面的因素，本公司暂未获得控股股东和关联方资金占用的询证回函，其形成的主 要原因为 2001 年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务，及历年日常关联交易 与大股东湖北天发实业集团有限公司资金拆借所致。目前公司董事会已安排财务等有关部门 抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，且必要时将 采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。 11、截止 2005 年 12 月 31 日，经本公司董事会认真清查，发现本公司控股子公司上海 天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道 25 街坊 5 丘的房产，权 证号为：沪房地浦字（2003）第 109537 号，面积：411 平方米，帐面价值为：563 万元，目 前该房产所有权已不在该公司名下，另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和 使用的行为，具体事项还有待进一步清查核实，本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对 44 公司资产进行清查核对，并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2006]8589 号 天颐科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（简称贵公司或天颐科技）2005年12月31日的 资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 在审计过程中我们注意到： 1．如会计报表附注十所述，截止审计报告日，贵公司存在大量到期未偿还债务；主要 经营性资产被抵押；公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营；控股股东及关联方占用的资 金收回具有重大的不确定因素；累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债。虽然贵公司拟采取 资产重组及债务重组等措施改善持续经营能力，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我 们无法获取充分、适当的审计证据确定贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 2．审计中我们未取得大部分债权（包括控股股东和关联方资金占用）的函证回函，无 法获得充分、适当的证据以核实这些债权的存在性。 3．2003年12月，天颐科技与子公司松滋天颐油脂有限责任公司共同投资设立黄冈天颐 油脂有限公司，注册资本2000万元，2004年5月将全部股权转让。天颐科技和松滋天颐一直 未在账内对该项投资进行核算，也未将对其持股期间的会计报表纳入合并范围。受审计范围 的限制，我们未对黄冈天颐公司进行审计，无法估计股权转让损益对会计报表的影响。 4 ． 贵 公 司 控 股 子 公 司 上 海 天 颐 陆 洋 科 技 农 业 有 限 公 司 账 面 记 录 的 房 屋 原 值 5,612,940.02元，净值5,104,781.94元。审计中该公司未能提供房屋所有权证，我们无法判 断该房屋的所有权归属。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 45 此外我们注意到，天颐科技由于以前年度一直实行两套账进行会计核算，部分负债和控 股股东及关联方资金占用的绝大部分在账外账核算，以及虚增收入和利润等行为，目前已被 中国证监会湖北监管局立案调查。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青 中国· 北京 中国注册会计师：王忠保 二○ ○ 六年四月二十四日 （二）、财务报表（附后） 46 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 期初数 期初数 项目 期末数 调整后 调整前 期末数 调整后 调整前 资产： 流动资产： 货币资金 16,384,796.99 114,584,213.71 114,584,213.71 16,206,262.47 111,833,918.03 111,833,918.03 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 7,973,303.60 10,340,707.43 66,127,962.22 2,312,349.30 2,823,689.15 58,610,943.94 其他应收款 114,277,566.68 145,828,753.23 32,020,672.28 130,081,462.79 145,636,444.03 30,389,670.50 预付账款 16,552,095.34 16,276,948.65 124,394,888.58 1,630,544.37 7,044,728.27 120,162,668.20 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 4,382,469.10 48,182,655.78 44,825,909.28 3,553,692.77 41,322,866.55 37,966,120.05 待摊费用 1,838.52 653,374.29 653,374.29 1,838.52 587,943.71 587,943.71 一年内到期的长 期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 159,572,070.23 337,866,653.09 382,607,020.36 153,786,150.22 311,249,589.74 359,551,264.43 长期投资： 长期股权投资 -11,114,999.00 -12,524,999.00 -15,089,999.10 72,458,229.14 106,714,463.58 109,877,371.63 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 长期投资合计 -10,814,999.00 -12,224,999.00 -14,789,999.10 72,758,229.14 107,014,463.58 110,177,371.63 其中：合并价差 (贷差以“-”号表 示，合并报表填 列) -11,114,999.00 0.00 -15,389,999.10 0.00 0.00 0.00 其中：股权投资差 额(贷差以“-”号表 示，合并报表填 列) 0.00 0.00 -15,389,999.10 0.00 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 337,388,729.87 338,142,297.22 358,585,581.12 309,517,020.61 310,395,131.70 310,395,131.70 减：累计折旧 105,537,229.93 87,086,064.66 87,745,654.73 100,757,074.43 83,545,400.64 83,545,400.64 固定资产净值 231,851,499.94 251,056,232.56 270,839,926.49 208,759,946.18 226,849,731.06 226,849,731.06 减：固定资产减值 准备 23,020,530.87 90,969.79 90,969.79 20,170,251.84 90,969.79 90,969.79 固定资产净额 208,830,969.07 250,965,262.77 270,748,956.70 188,589,694.34 226,758,761.27 226,758,761.27 工程物资 2,700,000.00 16,654,281.44 16,654,281.44 0.00 0.00 47 在建工程 33,621,362.06 50,248,988.42 110,815,733.12 777,275.89 1,214,018.29 61,780,762.99 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 245,152,331.13 317,868,532.63 398,218,971.26 189,366,970.24 227,972,779.56 288,539,524.26 无形资产及其他 资产： 无形资产 34,483,555.39 34,966,732.79 34,966,732.79 28,345,470.39 28,696,647.79 28,696,647.79 长期待摊费用 2,003,050.95 2,907,831.57 2,907,831.57 0.00 1,019,780.80 1,019,780.80 其他长期资产 649,607.00 649,607.00 649,607.00 649,607.00 649,607.00 649,607.00 无形资产及其他 资产合计 37,136,213.34 38,524,171.36 38,524,171.36 28,995,077.39 30,366,035.59 30,366,035.59 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 431,045,615.70 682,034,358.08 804,560,163.88 444,906,426.98 676,602,868.47 788,634,195.91 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 382,000,000.00 470,120,000.00 415,120,000.00 363,000,000.00 451,120,000.00 381,120,000.00 应付票据 51,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 51,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 19,826,974.51 25,831,062.97 27,341,671.46 12,946,106.57 15,521,763.48 17,032,371.97 预收账款 15,507,418.10 21,273,850.47 20,756,016.09 13,019,441.70 14,878,137.70 14,360,303.32 应付工资 0.00 520,000.00 520,000.00 0.00 520,000.00 520,000.00 应付福利费 420,765.16 -89,415.90 -89,415.90 0.00 -451,388.82 -451,388.82 应付股利 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 应交税金 9262,484.10 -15,282,805.45 -2,171,228.22 335,898.29 -14,041,445.16 3,174,705.62 其他应交款 1,053,610.02 1,051,540.62 3,626,074.07 1,000,859.19 999,917.83 3,574,451.28 其他应付款 89,795,204.19 173,186,795.48 19,241,486.76 138,846,689.85 213,276,425.35 58,887,832.63 预提费用 36,620,344.63 7,328,532.18 9,129,582.46 34,841,382.58 6,563,264.82 7,408,515.10 预计负债 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 一年内到期的长 期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 598,200,194.51 757,177,922.37 566,712,548.72 617,228,740.18 757,625,037.20 554,865,153.10 长期负债： 长期借款 3,246,815.94 3,991,856.59 3,991,856.59 2,837,191.22 3,552,201.55 3,552,201.55 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.000 长期应付款 60,402,515.12 3,550,000.00 3,550,000.00 60,402,515.12 3,550,000.00 3,550,000.00 专项应付款 1,016,335.07 1,455,062.87 1,455,062.87 1,016,335.07 1,455,062.87 1,455,062.87 其他长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 64,665,666.13 8,996,919.46 8,996,919.46 64,256,041.41 8,557,264.42 8,557,264.42 递延税项： 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 662,865,860.64 766,174,841.83 575,709,468.18 681,484,781.59 766,182,301.62 563,422,417.52 少数股东权益(合 4,758,109.67 5,438,949.40 4,921,424.38 0.00 0.00 0.00 48 并报表填列) 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 本） 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股 本）净额 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 资本公积 77,575,622.85 63,022,666.28 50,598,479.86 77,575,622.85 63,022,666.28 50,598,479.86 盈余公积 6,832,277.65 6,832,277.65 14,634,811.05 6,832,277.65 6,832,277.65 14,484,910.44 其中：法定公益金 6,832,277.65 6,382,277.65 9,433,122.12 6,832,277.65 6,832,277.65 9,383,155.25 未分配利润 -440,502,719.11 -278,950,841.08 39,179,516.41 -440,502,719.11 -278,950,841.08 40,611,924.09 拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 外币报表折算差 额(合并报表填 列) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：未确认投资损 失(合并报表填 列) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益（或股 东权益）合计 -236,578,354.61 -89,579,433.15 223,929,271.32 -236,578,354.61 -89,579,433.15 225,211,778.39 负债和所有者权 益（或股东权益） 总计 431,045,615.70 682,034,358.08 804,560,163.88 444,906,426.98 676,602,868.47 788,634,195.91 公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先峰 49 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 47,305,211.01 204,237,600.91 34,999,344.37 132,088,590.55 减：主营业务成本 57,075,814.46 204,674,145.00 45,029,235.46 131,060,264.32 主营业务税金及附加 12,328.49 50,774.20 0.00 0.00 二、主营业务利润（亏损以 “-”号填列） -9,782,931.94 -487,318.29 -10,029,891.09 1,028,326.23 加：其他业务利润（亏损以 “-”号填列） 365,301.80 771,148.08 560,727.46 -119,028.02 减: 营业费用 3,519,751.49 9,020,694.53 1,196,072.90 4,874,722.29 管理费用 73,224,877.22 36,635,977.47 70,912,458.70 33,348,795.61 财务费用 28,615,006.08 31,139,431.55 27,440,256.71 29,675,854.39 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -114,777,264.93 -76,512,273.76 -109,017,951.94 -66,990,074.08 加：投资收益（损失以“-” 号填列） 1,410,000.00 1,710,000.00 -34,256,234.44 -6,949,659.48 补贴收入 50,000.00 1,833,600.00 50,000.00 1,833,600.00 营业外收入 2,303,770.00 88,553.36 2,303,570.00 0.00 减：营业外支出 51,219,222.84 2,351,848.93 20,631,261.66 2,109,902.84 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -162,232,717.76 -75,231,969.33 -161,551,878.04 -74,216,036.40 减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 减：少数股东损益 -680,839.73 -1,015,932.93 0.00 0.00 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 五、净利润（亏损以“-”号 填列） -161,551,878.03 -74,216,036.40 -161,551,878.04 -74,216,036.40 加：年初未分配利润 -278,950,841.08 -204,734,804.68 -278,950,841.08 -204,734,804.68 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -440,502,719.11 -278,950,841.08 -440,502,719.11 -278,950,841.08 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 -440,502,719.11 -278,950,841.08 -440,502,719.11 -278,950,841.08 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 50 提取任意盈余公积 0.000 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润(未弥补亏 损以“-”号填列) -440,502,719.11 -278,950,841.08 -440,502,719.11 -278,950,841.08 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人:熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋 51 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,916,877.72 35,453,353.96 收到的税费返还 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 40,853,081.61 38,728,758.38 经营活动现金流入小计 87,769,959.33 74,182,112.34 购买商品、接受劳务支付的现金 19,418,634.93 5,332,250.22 支付给职工以及为职工支付的现金 9,330,291.92 7,841,842.67 支付的各项税费 1,239,817.93 1,096,143.58 支付的其他与经营活动有关的现金 103,507,653.11 103,203,238.49 经营活动现金流出小计 133,496,397.89 117,473,474.96 经营活动现金流量净额 -45,726,438.56 -43,291,362.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 355,000.00 355,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 355,000.00 355,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 136,685.22 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 136,685.22 投资活动产生的现金流量净额 218,314.78 355,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 99,873,633.30 99,873,633.30 筹资活动现金流入小计 139,873,633.30 139,873,633.30 偿还债务所支付的现金 74,000,000.00 74,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,564,926.24 2,564,926.24 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 116,000,000.00 116,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 192,564,926.24 192,564,926.24 筹资活动产生的现金流量净额 -52,691,292.94 -52,691,292.94 四、汇率变动对现金的影响 52 五、现金及现金等价物净增加额 -98,199,416.72 -95,627,655.56 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -161,551,878.03 -74,216,036.40 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 66,344,709.60 37,746,312.24 固定资产折旧 18,938,624.51 17,629,457.98 无形资产摊销 483,177.40 351,177.40 长期待摊费用摊销 822,557.33 696,605.00 待摊费用减少（减：增加） 651,535.37 586,105.19 预提费用增加（减：减少） -377,283.29 28,278,117.76 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 531,116.11 531,116.11 财务费用 29,245,636.57 27,440,256.71 投资损失（减：收益） -1,410,000.00 34,256,234.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 43,800,186.68 -6,341,771.13 经营性应收项目的减少(减：增加) 48,259,150.06 6,440,541.66 经营性应付项目的增加(减：减少) -91,463,970.87 19,368,500.93 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 -45,726,438.56 -241,198,690.69 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 16,384,796.99 16,206,262.47 减：现金的期初余额 114,584,213.71 111,833,918.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -98,199,416.72 -95,627,655.56 公司法定代表人:熊自强 主管会计工作负责人:张中朝 会计机构负责人: 马先锋 53 股东权益增减变动表 2005 年度 编制单位：天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 119,516,464.00 119,516,464.00 本期增加数 0.00 0.00 其中：资本公积转入 0.00 0.00 盈余公积转入 0.00 0.00 利润分配转入 0.00 0.00 新增股本 0.00 0.00 本期减少数 0.00 0.00 期末余额 119,516,464.00 119,516,464.00 二、资本公积： 期初余额 55,020,001.98 55,332,094.45 本期增加数 14,552,956.57 -312,092.47 其中：股本溢价 0.00 0.00 接受捐赠非现金资产准备 0.00 0.00 资产评估增值 0.00 股权投资准备 无法支付的款项转入 0.00 0.00 外币资本折算差额 0.00 0.00 其他资本公积 14,552,956.57 -312,092.47 本期减少数 0.00 0.00 其中：关联交易差价冲回 转增股本 期末余额 69,572,958.55 55,020,001.98 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 54 分派股票股利 期末余额 其中：法定盈余公积 任意盈余公积金 0.00 0.00 储备基金 0.00 0.00 企业发展基金 0.00 0.00 四、法定公益金： 期初余额 6,832,277.65 6,832,277.65 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 0.00 0.00 其中：集体福利支出 0.00 0.00 期末余额 6,832,277.65 6,832,277.65 五、未分配利润： 期初未分配利润 -279,230,335.15 -206,925,566.07 本期净利润 -159,640,610.71 -72,304,769.08 本期利润分配 期末未分配利润 -438,870,945.86 -279,230,335.15 单位负责人： 熊自强 财务负责人： 张中朝 会计机构负责人:马先锋 55 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位：天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 39,062,228.63 14,475,712.67 0.00 53,537,941.30 其中：应收帐款 1,538,624.70 555,421.98 2,094,046.68 其他应收款 37,523,603.93 13,920,290.69 51,443,894.62 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 968,942.20 99,150.00 968,942.20 99,150.00 其中：原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 0.00 产成品 968,942.20 99,150.00 968,942.20 99,150.00 自制半成品 0.00 0.00 0.00 0.00 包装物 0.00 0.00 0.00 0.00 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 300,000.00 其中：长期股权投资 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 90,969.79 22,929,561.08 0.00 23,020,530.87 其中：房屋、建筑物 0.00 1,467,976.79 0.00 1,467,976.79 机器设备 90,969.79 21,461,584.29 0.00 21,552,554.08 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 13,954,281.44 0.00 13,954,281.44 八、工程物资减值准备 0.00 14,024,186.42 0.00 14,024,186.42 单位负责人： 熊自强 财务负责人： 张中朝 会计机构负责人：马先峰 56 （三）、财务报表附注 天颐科技股份有限公司 2005 年度会计报表附注 除特别注明外，金额单位均为人民币元 附注一、公司基本情况 天颐科技股份有限公司（以下称本公司或公司）前身为沙市活力二八股份有限公司 （以下简称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯 一发起人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企 业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械 销售等。设立时股本总数为 5,997.75 万股，其中国家股 3,869 万股，占总股本的 64.51%， 法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1,620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八 向社会公开发行社会公众股 2,000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八股 票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28 日根据活力二八 1996 年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按 10： 3 的比例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997） 100 号文批准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11,951.6464 万股。 公司注册资本金为 11,951.6464 万元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将 所持有活力二八的 5,429.7 万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元， 2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁免湖北天 发集团公司要约收购活力二八股票义务的函》批准股权收购豁免，已于 2001 年 1 月 19 日依 法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司，注册地址变更为湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围 变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）； 2002 年经第四届第七次董事会及 2002 年第三次临时股东会审议通过，名称由湖北天颐科技 股份有限公司变更为天颐科技股份有限公司，注册地址及经营范围不变，并于 2004 年 11 月 22 日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为 4200001000284。 57 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度 本公司执行财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币业务按外币发生当日市场汇率折合人民币记账，按期末市场汇率调整货币性 外币账户期末余额，按期末市场汇率折合的记账本位币与其账面记账本位币金额的差额作为 汇兑损益。汇兑损益按下列原则确认： （1）、在筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用； （2）、与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理； （3）、除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。期限短一般是指从购买起三个月内到期。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认 为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面 价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备， 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 8．坏帐核算方法 （1）坏帐采用备抵法核算。 （2）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的款项；②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 （3）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下 58 同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐 准备计提比例为： 帐龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 帐龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 10%提取； 帐龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； 帐龄 3 至 4 年的，按应收款项合计金额的 35%提取； 帐龄 4 至 5 年的，按应收款项合计金额的 50%提取； 帐龄 5 年以上的，按应收款项合计金额的 80%提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致无法收回的应收款项，本公司全 额计提坏账准备。 9．存货核算方法 （1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本 计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装 物按一次摊销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益,一次性予以核 销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已 无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无 回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代， 原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④因提供 的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐下跌；⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净值 孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资,按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的 20％ 以上(含 20%)，或虽投资不足 20％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 20％以 下或虽占 20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 59 长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位股东权益中所占份额的借方差额作为股 权投资差额，按 10 年平均摊销。对于长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，在财政部颁布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问 题解答（二）》的通知前形成的按 10 年平均摊销，在此之后形成的直接计入资本公积。 （2）长期债权投资 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作 为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续 ２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或 法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行 业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可预 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产按实际成本计价。 （2）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使用 年限在 2 年以上者列入固定资产。 （3）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较 低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净 残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 25 3.88 3 机器设备 15 6.47 3 运输设备 10 9.7 3 办公设备及其他 10 9.7 3 60 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资 产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的 固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产 生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已全 额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法 （1）在建工程计价 按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工决 算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的在建 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提在建工程减值准备。 13．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记帐。 （2）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法: 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：①某 项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项 无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形 资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资产已 无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 61 的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租 赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。 15．借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用均 于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 16．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 17．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 18．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 19．会计政策、会计估计和重大会计差错更正及更正影响 （1）报告期内没有会计政策、会计估计变更。 （2）重大会计差错更正事项。 经公司自查，发现以前年度有虚增收入和成本及账外负债，报告期已对 2003 年、2004 年会计报表进行追溯调整，主要调整情况如下： 项目 2003 年 2004 年 合计 调减主营业务收入 219,232,527.00 307,876,030.94 527,108,557.94 调减主营业务成本 158,480,093.77 243,697,037.87 402,177,131.64 调减净利润 94,796,121.52 74,465,607.20 169,261,728.72 调减未分配利润 243,696,834.05 318,130,357.49 调减应收账款 15,136,016.30 55,787,254.79 调增其他应收款 135,096,278.18 126,423,787.32 调减存货 127,156,453.86 3,356,746.50 调减在建工程 16,435,003.94 60,566,744.70 调增短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 调增应付票据 35,000,000.00 调增其他应付款 99,321,624.03 166,561,015.09 62 20、合并会计报表合并范围的确定原则及编制方法： 公司合并会计报表按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会 [1996]2 号文《关于合并会计报表范围请示的复函》等有关规定确定合并范围及进行编制。 （1）、合并范围：本公司以直接或间接方式拥有 50%以上（不含 50%）权益性资本的 被投资企业和虽未过半数但实际拥有其控制权的其他被投资企业。 （2）、编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有 者权益以及利润表和利润分配表各项目，并将母公司和子公司相互之间发生的经济业务对个 别会计报表有关项目的影响进行抵消。 附注三、税项 1．增值税：本公司主要产品执行的增值税率如下：豆粕 13%、食用油类 13%、菜粕棉 粕免税、其它产品 17%； 2．营业税：本公司按照 5%的税率计缴； 3．城建税、教育费附加：本公司分别按照应纳流转税额的 7%、3%费率执行； 4．所得税：本公司适用所得税率为 33%； 5．其他税项：公司及控股子公司的其他税项均按当地政府的有关规定执行。 附注四、控股子公司及合营企业 本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司如下： 控股子公司名称 注册地 注册资 本(万元) 实 际 投 资 金额(万元) 所占比 例(%) 经营范围 是否纳入 合并范围 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 1,000 950 95 农副产品加 工与销售 是 北京天颐陆洋科技有限公司 北京 2,800 2,100 75 贸易 是 湖南湘天颐贸易有限责任公司 湖南长沙 1,000 950 95 贸易 是 枣阳天颐油脂有限公司 湖北枣阳 1,800 1,710 95 农副产品加 工与销售 是 枝江天颐油脂有限公司 湖北枝江 5,000 4,500.00 90 农副产品加 工与销售 是 上海天颐陆洋科技农业有限公司 上海市 2,000 1,600 80 贸易 是 武汉天颐陆洋科技有限公司 湖北武汉 3,000 2,100 70 贸易 是 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 47,487.67 48,454.04 银行存款 1,787,309.32 114,535,759.67 其他货币资金 14,550,000.00 合 计 16,384,796.99 114,584,213.71 63 本期末其他货币资金系公司交存银行的承兑汇票保证金。 2、应收账款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 占比 金额 计提比例 金额 占比 金额 计提比例 1 年以内 1,428,078.59 14.19% 71,403.93 5% 4,290,741.77 33.24% 214,537.09 5% 1—2 年 3,691,340.16 36.67% 369,134.02 10% 3,467,809.86 8.52% 346,780.99 10% 2—3 年 1,542,785.53 15.32% 308,557.11 20% 3,099,777.00 13.00% 619,955.40 20% 3—4 年 2,384,142.50 23.68% 834,449.88 35% 1,021,003.50 45.24% 357,351.23 35% 4—5 年 1,021,003.50 10.14% 510,501.75 50% 50% 5 年以上 - 合计 10,067,350.28 100.00% 2,094,046.68 11,879,332.13 100.00% 1,538,624.70 本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 本账户中前五名金额合计数为 19,425,589.53 元，占应收账款总额的 27.53％。 3、其他应收款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金 额 占比 金 额 计提比例 金 额 占比 金 额 计提比例 1 年以内 13,989,330.41 8.13% 699,466.52 5% 62,606,369.61 33.36% 3,130,318.48 5% 1—2 年 32,892,504.24 19.11% 3,289,250.42 10% 36,582,221.25 19.49% 3,659,803.06 10% 2—3 年 16,131,386.78 9.37% 3,226,277.36 20% 1,603,850.71 0.85% 320,770.14 20% 3—4 年 26,265,160.58 15.26% 9,192,806.20 35% 86,893,463.59 46.30% 30,412,712.25 35% 4—5 年 70,072,188.24 48.12% 35,036,094.12 50% 50% 5 年以上 - 合 计 159,350,570.25 100.00% 51,443,894.62 187,685,905.16 37,523,603.93 本账户中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款见附注七。 本账户中前五名金额合计数为 156,448,730.55 元，占其他应收款总额的 98%。 4、预付账款： 期末数 期初数 账 龄 金 额 占比 金 额 占比 1 年以内 941,702.51 5.69% 1,580,838.16 9.71% 1—2 年 6,724,256.58 40.62% 12,431,547.56 76.38% 2—3 年 8,881,136.25 53.66% 618,263.26 3.80% 3 年以上 5,000.00 0.03% 1,646,299.67 10.11% 合 计 16,552,095.34 100.00% 16,276,948.65 100.00% 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 账龄超过 1 年的预付账款原因系交易尚未完成。 64 5、存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 701,556.27 701,556.27 5,784,956.58 5,784,956.58 产成品 438,770.96 438,770.96 5,400,934.77 968,942.20 4,431,992.57 在产品 61,551.72 61,551.72 原材料 2,398,501.69 2,398,501.69 22,930,133.86 22,930,133.86 低值易耗品 642,232.63 642,232.63 661,426.89 661,426.89 自制半成品 3,077.91 3,077.91 13,752,808.51 13,752,808.51 包装物 235,927.92 99,150.00 136,777.92 621,337.37 621,337.37 合 计 4,481,619.10 99,150.00 4,382,469.10 49,151,597.98 968,942.20 48,182,655.78 6、待摊费用 类 别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 269,507.29 30,655.52 298,323.89 1,838.52 摊销期限未满 电费 维修费 广告费 356,442.00 356,442.00 其他 27,425.00 66,684.34 94,109.34 合 计 653,374.29 97,339.86 748,875.23 1,838.52 7、长期投资 （1）长期投资分类 期初数 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 长期股权投资 -12,524,999.00 -12,524,999.00 -10,814,999.00 300,000.00 -11,114,999.00 其中：股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 对其他股权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 合并价差 -12,824,999.00 -12,824,999.00 -11,114,999.00 -11,114,999.00 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其中：国债投资 其他债券投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其他债权投资 其他长期投资 合 计 -12,224,999.00 -10,514,999.00 300,000.00 -10,814,999.00 65 （2）合并价差 被投资单位名称 形成原因 初始金额 本期摊销 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 枣阳天颐油脂有限公司 折价收购 -17,099,999.00 1,709,999.90 5,985,000.00 -11,114,999.00 6.5 （3）其他股权投资 被投资单位名称 占被投资公司注 册资本比例(%) 投资成本 期初余额 本期增减额 期末余额 核算 方法 湖北荆江股份有限公司 0.5 300,000.00 300,000.00 300,000.00 成本法 （4）长期债权投资 项目 年利 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利 期末余额 电力建设债券 6％ 150,000.00 2002.12.11 150,000.00 电力建设债券 6％ 150,000.00 2003.01.04 150,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 电力建设债券期限为 15 年，均已到期未兑付，利息为到期一次性支付。该债券原质押 给光大银行(原为中国投资银行沙市支行)，公司偿还光大银行债务后尚未收回债券原件兑 现。 （5）长期投资减值准备 投资项目名称 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 湖北荆江股份有限公司 300,000.00 300,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 因湖北荆江股份有限公司业已停业，公司对其投资已无回收价值，故本期全额计提减 值准备。 8、固定资产 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 一、原价合计 338,142,297.22 750,788.25 1,504,355.60 337,388,729.87 其中：房屋及建筑物 115,756,045.71 315,799.04 116,071,844.75 机器设备 219,221,492.30 687,091.00 218,534,401.30 运输工具 1,696,111.65 1,073,930.21 1,504,355.60 1,265,686.26 办公设备其他 1,468,647.56 48,150.00 1,516,797.56 二、累计折旧合计 87,086,064.66 18,938,624.51 487,459.24 105,537,229.93 其中：房屋及建筑物 19,437,175.78 4,250,557.38 23,687,733.16 机器设备 66,954,616.40 14,427,580.96 69,675.05 81,312,522.31 运输工具 294,303.31 118,029.64 417,784.19 -5,451.24 办公设备其他 399,969.17 142,456.53 542,425.70 三、固定资产净值合计 251,056,232.56 231,851,499.94 四、减值准备合计 90,969.79 22,929,561.08 23,020,530.87 其中：房屋及建筑物 1,467,976.79 1,467,976.79 66 机器设备 90,969.79 21,461,584.29 21,552,554.08 运输工具 办公设备其他 五、固定资产净额合计 250,965,262.77 208,830,969.07 报告期末，公司对固定资产进行清查，依企业会计制度对部分存在减值情形的房屋及机 器设备按其可收回金额低于账面价值差额计提减值准备 22,929,561.08 元。 9、工程物资 期末数 本期增加数 期初数 期 末 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 待安装设备 16,654,281.44 13,954,281.44 16,654,281.44 合计 16,654,281.44 13,954,281.44 16,654,281.44 报告期末，公司对在建工程进行清查，依企业会计制度规定对部分存在减值情形的工程 物资按可收回金额低于账面价值差额计提减值准备。 10、在建工程 （1）分项列示 工程名称 期初余额 本期增加额 本期减少 期末余额 资金 来源 烘干塔 309,904.97 121,742.40 188,162.57 自筹 进口吹瓶机 132,508.80 132,508.80 自筹 小包装扩建工程 407,486.42 100,000.00 307,486.42 自筹 枝江工程 49,034,970.13 531,781.07 2,698,478.61 46,868,272.59 自筹 双低菜籽工程 149,118.10 149,118.10 自筹 黄冈工程 自筹 原料库 215,000.00 215,000.00 自筹 膨化机 自筹 新增下料系统技改项目 自筹 合 计 50,248,988.42 531,781.07 3,135,221.01 47,645,548.48 （2）在建工程减值准备 工程名称 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 枝江工程 14,024,186.42 14,024,186.42 合计 14,024,186.42 14,024,186.42 报告期末，公司对在建工程进行清查，依企业会计制度规定对枝江工程按可收回金额低 于账面价值差额计提减值准备。 67 11、无形资产 项 目 实际成本 期初余额 本期增加额 本期转出 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销期限 土地使用权 36,131,285.00 34,966,732.79 483,177.40 34,483,555.39 28-48年 合 计 36,131,285.00 34,966,732.79 483,177.40 34,483,555.39 12、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 剩余摊 销年限 解除员工劳动合同补偿金 1,019,780.80 323,175.80 696,605.00 4 年 开办费 1,507,494.98 240,381.01 1,747,875.99 其他 380,555.79 571.50 125,952.33 255,174.96 1-8 年 合计 2,907,831.57 240,952.51 323,175.80 822,557.33 2,003,050.95 13、其他长期资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 UNDP 项目资产 649,607.00 649,607.00 合 计 649,607.00 649,607.00 14、短期借款 种 类 期末数 期初数 备注 保证借款 144,000,000.00 222,500,000.00 抵押借款 238,000,000.00 247,620,000.00 合 计 382,000,000.00 470,120,000.00 至 2005 年 12 月 31 日，短期借款期末余额中有 323,000,000.00 元已逾期。 15、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 51,000,000.00 69,000,000.00 合 计 51,000,000.00 69,000,000.00 应付票据中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应付款项。 16、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 1,181,554.26 5.96% 8,710,172.16 33.72% 一至二年 10,649,044.29 53.71% 11,902,858.56 46.08% 二至三年 3,530,507.60 17.81% 3,062,334.79 11.86% 三年以上 4,465,868.36 22.52% 2,155,697.46 8.35% 合 计 19,826,974.51 100.00% 25,831,062.97 100.00% 本账户无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 68 17、预收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 5,117,613.15 33.00% 20,750,441.46 97.56% 一至二年 10,005,686.87 64.52% 505,256.19 2.35% 二至三年 365,965.26 2.36% 16,123.50 0.08% 三年以上 18,152.82 0.12% 2,029.32 0.01% 合 计 15,507,418.10 100.00% 21,273,850.47 100.00% 本账户无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应付股利 单 位 名 称 期末数 期初数 未支付原因 本公司法人股股利 2,238,362.00 2,238,362.00 1998-2001 未付 合 计 2,238,362.00 2,238,362.00 19、应交税金 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -2,080,918.08 -16,391,325.39 17%.13% 营业税 164,997.61 144,925.78 0.05 城市维护建设税 -1,187,683.29 -1,166,971.73 0.07 企业所得税 954,996.45 954,996.45 0.33 房产税 1,549,948.20 839,333.33 1.2%,12% 土地使用税 320,304.28 320,304.28 印花税 11,756.49 11,756.49 个人所得税 0.00 61.10 超额累进税率 其他 4,114.24 4,114.24 合 计 -262,484.10 -15,282,805.45 年末余额较年初余额减少 15,020,321.35 元，减幅 98.28%，主要系报告期内公司将未能 抵扣的进项税额转出所致。 20、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 71,986,712.67 80.17% 137,561,669.96 74.04% 一至二年 14,109,162.88 15.71% 36,781,262.28 19.80% 二至三年 2,740,923.59 3.05% 25,700.00 0.01% 三年以上 958,405.05 1.07% 11,433,869.61 6.15% 合计 89,795,204.19 100.00% 185,802,501.85 100.00% 年末余额较年初余额减少 96,007,297.66 元，减幅 51.67%，主要系报告期内归还上年末 暂借款项及将不需对外支付的债务转入债务公积所致。 69 21、预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 利息 36,528,642.62 4,926,755.65 未支付的利息 水电费 1,851,160.92 运费 469,122.21 其他 91,702.01 81,493.40 计提的贴牌费用 合 计 36,620,344.63 7,328,532.18 期末余额较期初余额增加 29,291,812.45 元，增幅 399.70%，主要系报告期内预提利息 费用增加所致。 22、长期借款 种 类 期末数 期初数 信用借款 2,837,191.22 3,552,201.55 抵押借款 409,624.72 439,655.04 合 计 3,246,815.94 3,991,856.59 23、长期应付款 项 目 期末数 期初数 湖北省财政厅周转金 2,800,000.00 2,800,000.00 荆州财政局专项拨款 350,000.00 350,000.00 荆州环保局专项拨款 400,000.00 400,000.00 中国东方资产管理公司 56,852,515.12 合 计 60,402,515.12 3,550,000.00 24、股本 本次变动增减（+，－） 项 目 期初值 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1.发起人股份 60,901,000 60,901,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 60,901,000 60,901,000 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 60,901,000 60,901,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 58,615,464 58,615,464 2.境内上市的外资股 70 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 58,615,464 58,615,464 三、股份总数 119,516,464 119,516,464 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 13,293,373.42 13,293,373.42 关联交易差价 6,402,664.30 6,402,664.30 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 35,323,964.26 14,552,956.57 49,876,920.83 资产评估增值 合 计 55,020,001.98 14,552,956.57 69,572,958.55 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 法定公益金 6,832,277.65 6,832,277.65 任意盈余公积 其他盈余公积 合 计 6,832,277.65 6,832,277.65 27、未分配利润 项 目 期 末 数 期初数 净利润 -159,640,610.71 -72,304,769.08 加：年初未分配利润 -279230,335.15 -206,925,566.07 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -438,870,945.86 -279,230,335.15 71 28、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务收入 项 目 本年数 上年数 食用油品销售 40,500,130.79 164,381,218.64 粕类销售 6,805,080.22 37,872,858.08 其他 1,983,524.19 合 计 47,305,211.01 204,237,600.91 (2)主营业务成本 项 目 本年数 上年数 食用油品成本 51,001,812.75 160,078,833.30 粕类销售成本 6,074,001.71 42,677,071.04 其他类成本 1,918,240.66 合 计 57,075,814.46 204,674,145.00 （3）主营业务地区分部 本年数 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 合 计 47,305,211.01 57,075,814.46 204,237,600.91 204,674,145.00 华中地区 41,743,970.48 49,882,901.75 176,544,357.98 176,941,690.74 华北地区 88,950.42 121,711.76 10,731,950.31 10,511,205.75 华东地区 9,964,274.29 10,116,990.94 西南地区 5,250,358.55 6,784,424.73 308,631.22 313,361.43 其他地区 221,931.56 286,776.22 6,688,387.11 6,790,896.14 （4）业务销售前五名客户的销售收入为 13,469,453.45 元，占销售总额比例的 28%。 29、其他业务利润 本期数 上期数 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 房屋租金 401,436.65 42,036.99 359,399.66 313,788.00 37,654.56 276,133.44 副产品销售 1,012,872.43 728,278.41 284,594.02 289,510.85 290,791.67 -1,280.82 原材料销售 200,277.47 488,824.93 -288,547.46 14,182,853.09 14,576,464.85 -393,611.76 其他 9,855.58 9,855.58 951,626.00 61,718.77 889,907.23 合 计 1,624,442.13 1,259,140.33 365,301.80 15,737,777.94 14,966,629.86 771,148.08 30、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 28,854,217.97 28,698,768.45 减：利息收入 630,630.49 195,878.78 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费等 201,417.50 584,081.74 72 其他 190,001.10 2,052,460.14 合 计 28,615,006.08 31,139,431.55 31、投资收益 项 目 本期数 上期数 股权投资差额摊销 1,710,000.00 1,710,000.00 计提长期股权投资减值准备 -300,000.00 合 计 1,410,000.00 1,710,000.00 32、营业外收入 项 目 类 别 本期数 上期数 其他 2,303,770.00 88,553.36 合 计 2,303,770.00 88,553.36 33、营业外支出 项 目 类 别 本期数 上期数 计提的资产减值准备 48,017,828.63 其它 2,750,400.31 51,342.05 违约金 119,877.78 90,249.97 计提的预计负债 2,000,000.00 固定资产报废损失 331,116.11 210,256.91 合 计 51,219,222.83 2,351,848.93 本年营业外支出较上年增加 48,867,373.91 元，增幅 2,077.83%，主要系本年对部分固定 资产和在建工程计提减值准备所致。 34、现金流量表有关项目说明 收到的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 金额 向荆州市政府借款收到现金 34,230,000.00 收到荆州市财政拨给的双低油菜籽科研经费 1,800,000.00 收出口配额转让费 300,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 金额 还款给武汉华融物流公司 64,000,000.00 还款给荆州市政府 19,550,000.00 归还荆州市古城国有投资有限公司借款 7,350,000.00 付双低油菜科研经费给华中农大和农科院 1,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金： 主要项目 金额 票据贴现 99,873,633.30 73 支付的其他与筹资活动有关的现金： 主要项目 金额 兑付到期票据 116,000,000.00 补充资料之其他： 主要项目 金额 不需对外支付的负债转入资本公积 14,552,956.57 附注六、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 占比% 金额 计提比例 金额 占比% 金额 计提比例 1 年以内 178,729.92 5.68% 8,936.50 5% 1,001,311.66 29.59 50,065.58 5% 1—2 年 754,406.66 23.96 75,440.67 10% 1,191,309.87 35.20 119,130.99 10% 2—3 年 1,180,406.37 37.50 236,081.27 20% 170,764.90 5.05 34,152.98 20% 3-4 年 13,481.60 0.43 4,718.56 35% 1,021,003.50 30.17 357,351.23 35% 4-5 年 1,021,003.50 32.43 510,501.75 50% 50% 5 年以上 合 计 3,148,028.05 835,678.75 3,384,389.93 1.00 560,700.78 本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款项； 本账户前五名金额合计数为 2,738,501.77 元，占应收帐款总额的 87%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金 额 比例 (%) 金 额 计提比例 金 额 占比% 金 额 计提比例 1 年以内 48,495,483.79 28 1,615,168.06 5% 47,345,212.47 27.28% 1,547,077.73 5% 1—2 年 14,260,233.56 8 1,426,023.36 10% 37,948,777.53 21.86% 3,829,977.75 10% 2—3 年 26,024,747.91 15 5,204,949.58 20% 219,710.84 0.13% 20,542.17 20% 3—4 年 78,153.75 0 27,353.81 35% 88,058,742.26 50.73% 30,820,559.79 35% 4—5 年 86,250,895. 49 43,125,447.53 50% 5 年以上 合 计 175,109,514.08 100 51,398,942.34 173,572,443.10 100.00 36,218,157.44 本账户中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东(湖北天发实业有限公司)欠款 28,451,370.86 元，占本账户总额的 15.15%； 本账户前五名(不含关联方)金额合计数为 1,795,311.23 元，占本账户总额的 1 %。 74 3、长期投资 (1)长期投资分类 期初数 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 长期股权投资 106,714,463.57 106,714,463.57 72,758,229.14 300,000.00 72,458,229.14 其中:股票投资 对子公司投资 119,239,462.57 119,239,462.57 83,573,228.14 83,573,228.14 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 -12,824,999.00 -12,824,999.00 -11,114,999.00 -11,114,999.00 合并价差 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其中：国债投资 其他债券投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其他债权投资 其他长期投资 合 计 107,014,463.57 107,014,463.57 73,058,229.14 300,000.00 72,758,229.14 (2)长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例(%) 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增加额 期末余额 核算 方法 松滋天颐油脂有限责任公司 95 9,500,000.00 4,076,976.03 1,256,815.40 6,679,839.37 2,820,160.63 权益法 北京天颐陆洋科技有限公司 75 21,000,000.00 14,840,378.32 1,013,352.90 7,172,974.58 13,827,025.42 权益法 湖南湘天颐贸易有限责任公司 95 9,500,000.00 8,801,807.74 374,480.62 1,072,672.88 8,427,327.12 权益法 枣阳天颐油脂有限公司 95 17,358,683.10 937,678.05 2,464,148.40 -3,401,826.45 权益法 枝江天颐油脂有限公司 90 45,000,000.00 45,125,719.08 27,494,344.64 27,368,625.56 17,631,374.44 权益法 上海天颐陆洋科技农业有限公司 80 16,000,000.00 14,985,130.59 39,948.38 1,054,817.79 14,945,182.21 权益法 武汉天颐陆洋科技有限公司 70 21,000,000.00 19,522,129.87 1,313,144.10 2,791,014.23 18,208,985.77 权益法 湖北荆江股份有限公司 0.5 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 成本法 合 计 139,658,683.10 106,714,463.58 34,256,234.44 67,200,453.96 72,458,229.14 因湖北荆江股份有限公司业已停业，公司对其投资无回收价值，故本期全额计提减值 准备。 （3）长期债权投资 项目 年利 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利 期末余额 电力建设债券 6％ 150,000.00 2002.12.11 150,000.00 电力建设债券 6％ 150,000.00 2003.01.04 150,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 75 电力建设债券期限为 15 年，均已到期未兑付，利息为到期一次性支付。该债券原质押 给光大银行(原为中国投资银行沙市支行)，公司偿还光大银行债务后尚未收回债券原件兑 现。 （4）长期投资减值准备 投资项目名称 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 湖北荆江股份有限公司 300,000.00 300,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 因湖北荆江股份有限公司业已停业，公司对其投资无回收价值，故本期全额计提减值 准备。 4、主营业务收入及主营业务成本 分产品大类主营业务收入 本期数 上期数 产品大类名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 食用油品销售 29,194,056.07 39,958,493.33 -10,764,437.26 115,675,578.77 112,793,182.18 2,882,396.59 粕类销售 5,805,288.30 5,070,742.13 734,546.17 16,413,011.78 18,267,082.14 -1,854,070.36 合计 34,999,344.37 45,029,235.46 -10,029,891.09 132,088,590.55 131,060,264.32 1,028,326.23 本期公司向前五名销售商销售的总金额为 13,469,453.45 元，占本年总销售收入 38.48%。 本期销售毛利比上年大幅度下降的主要原因是：其一，本公司 2005 年度生产处于严重 的不饱和状态，发生的制造费用摊入到少量的产品中导致生产成本偏高；其二，食用油销售 价格比上年度平均销售价格偏低；其三，公司清理了所有的储存油罐，出售的油脚亏损了 140 多万元。 5、投资收益 项 目 本期数 上期数 权益法 -35,666,234.44 -8,659,659.48 股权投资差额摊销 1,710,000.00 1,710,000.00 计提长期股权投资减值准备 -300,000.00 合 计 -34,256,234.44 -6,949,659.48 本年投资收益较上年减少 27,306,574.96 元，减幅 392.92%元，主要原因系子公司枝江 天颐、枣阳天颐本年计提资产减值准备所致。 附注七、关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 湖北天发实业集团有限公司 湖北荆州 石油液化气 母公司 国有 龚家龙 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 杨宏祥 76 枣阳天颐油脂有限公司 湖北枣阳 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 杨宏祥 北京天颐陆洋科技有限公司 北京 贸易 子公司 有限责任 尹建威 湖南湘天颐有限责任公司 湖南长沙 贸易 子公司 有限责任 杨宏祥 枝江天颐油脂有限公司 湖北枝江 农副产品加工与销售 子公司 有限责任 吴斌 上海天颐陆洋科技农业有限公司 上海 贸易 子公司 有限责任 尹建威 武汉天颐陆洋科技有限公司 湖北武汉 贸易 子公司 有限责任 卜明星 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 湖北天发实业集团有限公司 100,000 万元 100,000 万元 枣阳天颐油脂有限公司 1,800 万元 1,800 万元 松滋天颐油脂有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 北京天颐陆洋科技有限公司 2,800 万元 2,800 万元 湖南湘天颐有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 枝江天颐油脂有限公司 5,000 万元 5,000 万元 上海天颐陆洋科技农业有限公司 2,000 万元 2,000 万元 武汉天颐陆洋科技有限公司 3,000 万元 3,000 万元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2004.12.31 比例 本期增加 本期减少 比例 2005.12.31 湖北天发实业集团有限公司 54,297,000 45.43% 45.43% 54,297,000 松滋天颐油脂有限责任公司 9,500,000 95% 95% 9,500,000 枣阳天颐油脂有限公司 17,100,000 95% 95% 17,100,000 北京天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 75% 75% 21,000,000 湖南湘天颐有限责任公司 9,500,000 95% 95% 9,500,000 枝江天颐油脂有限公司 45,000,000 90% 90% 45,000,000 上海天颐陆洋农业科技有限公司 16,000,000 80% 80% 16,000,000 武汉天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 70% 70% 21,000,000 天发集团与荆州市国有资产管理局于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续，天发集 团成为本公司第一大股东。报告期内,荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集 团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持 有的批复》(荆政办函［2004］66 号)，同意将本公司第一大股东天发集团公司持有的本公司 5,429.7 万股国有法人股无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司，股权变更手续已在 办理中。 77 4．不存在控制关系的关联方情况 关联方名称 与本公司关系 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发石化股份有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 上海申天企业发展有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 上海明科实业公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北帅伦纸业股份有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 北京天发控股投资有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 北京天发瑞奇畜禽产品有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北三峡不锈钢厂 同受湖北天发实业集团有限公司控制 上海天发房地产公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 江汉平原高科技农业研究中心 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发金塔房地产有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发广告有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发储运公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发大酒店 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发弘市物流有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发汽车贸易中心 同受湖北天发实业集团有限公司控制 聚富星网络连锁配送中心 同受湖北天发实业集团有限公司控制 中南木材公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发天炬贸易有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发石化股份特种油公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发进出口公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 荆州市第一木材公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发石化股份液化气公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 金世商务文化传播有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 北京京天铸农业发展有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发股份石化公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北雄川船运有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天儒文化公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发物流公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发石化股份富洪公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 5、本年主要关联交易情况 关联方名称 提供产品和劳务 采购产品和接受劳务 湖北天发实业集团有限公司 779,100.00 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 1,549,285.39 湖北帅伦纸业股份有限公司 450.00 天发大酒店 224,540.65 78 6、关联方应收应付款项 会计科目 关联方名称 期末余额 期初余额 其他应收款 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 112,030,990.87 113,179,204.37 其他应收款 湖北天发实业集团有限公司 28,451,370.86 15,230,470.86 其他应收款 湖北天发石化股份有限公司 8,662,971.45 其他应收款 上海申天企业发展有限公司 6,905,305.93 6,905,305.93 其他应收款 上海明科实业公司 6,400,000.00 6,400,000.00 其他应收款 湖北帅伦纸业股份有限公司 2,661,062.89 2,660,612.89 其他应收款 北京天发控股投资有限公司 1,327,674.00 1,327,674.00 其他应收款 北京天发瑞奇畜禽产品有限公司 850,000.00 850,000.00 其他应收款 湖北三峡不锈钢厂 736,966.43 736,966.43 其他应收款 上海天发房地产公司 543,652.50 543,652.50 其他应收款 江汉平原高科技农业研究中心 540,000.00 540,000.00 其他应收款 天发金塔房地产有限责任公司 464,467.88 464,467.88 其他应收款 天发广告有限责任公司 460,500.00 460,500.00 其他应收款 湖北天发储运公司 369,104.85 369,104.85 其他应收款 天发大酒店 240,432.39 241,866.34 其他应收款 天发弘市物流有限责任公司 56,554.60 56,554.60 其他应收款 湖北天发汽车贸易中心 5,700.00 5,700.00 其他应收款 聚富星网络连锁配送中心 604,898.59 604,898.59 其他应收款 中南木材公司 44,938.00 44,938.00 其他应收款 天发天炬贸易有限责任公司 26,148.00 26,148.00 其他应收款 天发石化股份特种油公司 16,300.00 16,300.00 其他应收款 湖北天发进出口公司 13,101.96 13,101.96 其他应收款 荆州市第一木材公司 12,460.00 12,460.00 其他应收款 天发石化股份液化气公司 9,687.50 9,687.50 其他应收款 金世商务文化传播有限公司 5,793.20 5,793.20 其他应付款 湖北天发石化股份有限公司 5,337,028.55 其他应付款 北京京天铸农业发展有限公司 1,961,174.35 1,961,174.35 其他应付款 天发股份石化公司 722,242.88 722,242.88 其他应付款 上海天发房地产公司 637,817.80 1,381,101.82 其他应付款 湖北雄川船运有限责任公司 136,813.22 136,813.22 其他应付款 天儒文化公司 15,000.00 15,000.00 其他应付款 天发物流公司 45,136.68 99,752.59 其他应付款 天发石化股份富洪公司 8,331.09 8,331.09 附注八、或有事项 截止到报告期末，本公司累计对外担保总额为 3900 万元，其中为关联方湖北天荣现代 农业股份有限公司提供了为期一年 2000 万元的流动资金担保。该笔贷款已于 2004 年 9 月 29 日到期，天荣农业未能按时归还，湖北省中级人民法院判决本公司承担该笔贷款的连带 清偿责任。2005 年 3 月 21 日光大银行向湖北武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程 79 中，查明公司正在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规定，裁定终结该民事判决执行程序。 附注九、承诺事项 本报告期内无应履行的承诺事项。 附注十、其他重要事项 1、由于公司存在大量到期未偿还债务；主要经营性资产被抵押；公司因流动资金极度 匮乏已停止生产经营；控股股东及关联方占用的资金收回具有重大的不确定因素；累计亏损 数额巨大，并已严重资不抵债，大量的银行催款诉讼，公司持续经营能力受到严峻考验。按 照上海证券交易所相关规则，如果 2006 年不能盈利，公司将被暂停上市。为挽救公司，公 司董事会及管理层将积极推进公司资产重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协 调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度。 尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取 银行债权人和政府有关部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 2、2003 年 8 月 21 日，本公司向中国银行湖北省分行贷款 3,000 万元，天发集团公司 为此笔贷款提供了连带责任的担保，2004 年 8 月 20 日该笔贷款到期后未还，为此中国银行 湖北省分行向湖北省高级人民法院对本公司和天发集团公司提起诉讼。根据湖北省高级人民 法院[2005]鄂民立保字第 3 号《民事裁定书》和[2005]鄂立通字 3－1 号《协助冻结通知书》， 本公司第一大股东天发集团公司所持有的本公司 2,714.85 万国有法人股被冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。近期由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 获悉，该部分股权将继续被湖北省高级人民法院冻结至 2006 年 7 月 10 日。 3、根据荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科 技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函 ［2004］66 号)，同意将本公司第一大股东天发集团公司持有的本公司 5,429.7 万股国有法 人股无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司，股权变更手续已在报批办理中。 附注十一、资产负债表日后事项 截至 2006 年 4 月 24 日，本公司已有 2500 万元承兑汇票的逾期，，扣除公司交存的汇 票保证金 675 万元，荆州市商业银行垫付 1825 万元。 附注十二、非经常性损益 项 目 金额 各种形式的政府补贴 50,000.00 处置固定资产损益 -331,116.11 80 以前年度已经计提各项减值准 备的转回 2,968,942.20 营业外收入 303,770.00 营业外收支(不含计提的资产减 值准备) 220,863.51 合 计 2,770,732.58 第十二节 备查文件目录 公司应当披露备查文件的目录包括： （一）载有法人代表、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （二）载有会计事物所盖章、注册会计师签名并盖章的是审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券时报》 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司章程 文件存放地：天颐科技股份有限公司证券部 董事长：熊自强 天颐科技股份有限公司 二 00 六年四月二十六日