600713_2011_南京医药_2011年年度报告_2012-04-26.txt

南京医药股份有限公司 600713 2011 年年度报告 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示.................................................................................................................................2 二、 公司基本情况.........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................12 六、 公司治理结构.......................................................................................................................18 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................23 八、 董事会报告...........................................................................................................................23 九、 监事会报告...........................................................................................................................41 十、 重要事项...............................................................................................................................43 十一、 财务会计报告...................................................................................................................60 十二、 备查文件目录..................................................................................................................110 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王耀 董事 公务原因 杨锦平 (三) 天衡会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 周耀平 主管会计工作负责人姓名 张文煜 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李菁 公司负责人周耀平、主管会计工作负责人张文煜及会计机构负责人（会计主管人员）李菁 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 南京医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京医药 公司的法定英文名称 NanJing Pharmaceutical Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NJYY 公司法定代表人 周耀平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋晓军 朱琳 联系地址 南京市中山东路 486 号 南京市中山东路 486 号 电话 025-84552606 025-84552687 传真 025-84552606 025-84552687 电子信箱 jiang_xiaojun@ zhu_lin@ 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 南京市经济技术开发区（中山东路 486 号） 注册地址的邮政编码 210002 办公地址 南京市中山东路 486 号 办公地址的邮政编码 210002 公司国际互联网网址 电子信箱 600713@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报；中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资者关系管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京医药 600713 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号) 企业法人营业执照注册号 320192000001010 税务登记号码 320103250015862 组织机构代码 25001586-2 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -162,205,531.30 利润总额 -149,990,251.79 归属于上市公司股东的净利润 -182,616,734.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -304,374,281.75 经营活动产生的现金流量净额 -692,529,886.82 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 4 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 128,608,461.09 39,689,052.53 19,301,381.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,257,659.14 8,774,263.78 13,573,913.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 2,467,832.38 1,275,000.00 非货币性资产交换损益 21,264,920.00 债务重组损益 1,235,181.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -1,398,163.00 -410,798.87 1,827,611.84 对外委托贷款取得的损益 4,623,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,194,666.41 3,192,153.95 -1,816,175.85 少数股东权益影响额 -4,051,097.37 -4,717,023.46 -2,983,799.49 所得税影响额 -14,555,811.49 -8,191,102.85 -7,165,806.80 合计 121,757,547.67 59,601,465.08 25,247,305.88 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计 数据 2011 年 2010 年 本年比 上年增 减（%） 调整后 调整前 营业总收 入 17,171,694,216.65 15,337,627,186.05 11.96 14,127,431,374.83 14,025,514,495.24 营业利润 -162,205,531.30 -11,781,572.69 不适用 59,843,971.37 59,457,667.80 利润总额 -149,990,251.79 36,172,822.45 -514.65 94,350,905.70 93,997,731.22 归属于上 市公司股 东的净利 润 -182,616,734.08 9,373,643.99 -2,048.19 48,830,123.33 46,241,547.29 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 -304,374,281.75 -50,227,821.09 不适用 23,341,415.07 20,994,241.41 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 5 经营活动 产生的现 金流量净 额 -692,529,886.82 119,076,842.32 -681.58 25,342,760.47 20,216,792.18 2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末 比上年 末增减 （%） 调整后 调整前 资产总额 9,024,539,378.87 8,373,919,536.52 7.77 6,546,518,085.50 6,517,670,615.11 负债总额 7,666,411,863.01 7,110,014,082.00 7.83 5,800,321,363.86 5,772,895,030.65 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 939,300,885.81 1,002,981,726.84 -6.35 559,877,200.06 555,299,167.64 总股本 693,580,680.00 346,790,340.00 100.00 300,920,340.00 300,920,340.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） -0.263 0.014 -1,978.57 0.163 0.154 稀释每股收益（元／ 股） - 0.014 - 0.163 0.154 用最新股本计算的每 股收益（元/股） -0.263 / / / / 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股） -0.439 -0.152 不适用 0.078 0.070 加权平均净资产收益 率（%） -18.67 1.10 减少 19.77 个 百分点 9.43 8.93 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -31.12 -5.87 减少 25.25 个 百分点 4.51 4.06 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） -0.998 0.340 -393.53 0.084 0.070 2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 1.354 2.89 -53.15 1.86 1.85 资产负债率（%） 84.95 84.91 增加 0.04 个 百分点 88.602 88.573 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 6 （四） 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 1,073,191.92 686,754.72 -386,437.20 0 指定为以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 13,420,435.00 11,991,272.00 -1,429,163.00 -1,398,163.00 合计 14,493,626.92 12,678,026.72 -1,815,600.20 -1,398,163.00 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 、 有 限 售 条 件股份 109,065,984.00 31.45 72,828,684.00 -36,237,300.00 36,591,384.00 145,657,368.00 21.00 1、国家 持股 2、国有 法 人 持 股 72,828,684.00 21 72,828,684.00 0 72,828,684.00 145,657,368.00 21.00 3、其他 内 资 持 股 36,237,300.00 10.45 -36,237,300.00 -36,237,300.00 0 0 其 中 ： 境 内 非 国 有 法 人持股 28,837,300.00 8.32 -28,837,300.00 -28,837,300.00 0 0 境 内 自 然 人 持 股 7,400,000.00 2.13 -7,400,000.00 -7,400,000.00 0 0 ４ 、 外 资持股 其 中 ： 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 7 境 外 法 人持股 境 外 自 然 人 持 股 二 、 无 限 售 条 件 流 通 股份 237,724,356.00 68.55 273,961,656.00 36,237,300.00 310,198,956.00 547,923,312.00 79.00 1、人民 币 普 通 股 237,724,356.00 68.55 273,961,656.00 36,237,300.00 310,198,956.00 547,923,312.00 79.00 2、境内 上 市 的 外资股 3、境外 上 市 的 外资股 4、其他 三 、 股 份总数 346,790,340.00 100.00 346,790,340.00 0 346,790,340.00 693,580,680.00 100.00 股份变动的批准情况 1、2011 年 4 月 20 日，南京医药股份有限公司 2010 年非公开发行有限售条件流通股 36,237,300 股上市流通。 2、南京医药股份有限公司 2010 年度利润分配预案已经 2011 年 5 月 20 日召开的公司 二○一○年度股东大会审议通过。公司 2010 年度利润分配预案为：以 2010 年末公司总股 本 346,790,340.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次实际用 于分配的利润总计 13,871,613.60 元，剩余可分配利润 28,820,392.68 元转入下一年度分配。 公司 2010 年度资本公积金转增股本预案为:以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 346,790,340.00 股，转增后资本公积金尚余 201,457,793.39 元。 截止 2011 年 7 月 13 日，2010 年利润分配方案已全部实施完毕，公司总股本增至 693,580,680 股。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 南京医药股份有限公司 2010 年度利润分配预案已经 2011 年 5 月 20 日召开的公司二 ○一○年度股东大会审议通过,本次分配以 346,790,340.00 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 10 股。实施后公司总股本为 693,580,680.00 股,增加 346,790,340.00 股。按新股本 693,580,680.00 股摊薄计算的 2010 年度每股收益为 0.014 元。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 南京医药集 团有限责任 公司 72,828,68 4 0 72,828,68 4 145,657, 368.00 126,391,968 股 为公司股权分 置改革形成的 有限售条件流 通股追加锁定 24 个月。 19,265,400 股为 认购公司非公 开发行股票 36 个月锁定期。 126,391,968 股可上市交 易时间为 2012 年 7 月 17 日； 19,265,400 股 可上市交易 时间为 2013 年 4 月 20 日。 刘少华 7,400,000 7,400,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 江苏瑞华投 资发展有限 公司 15,000,00 0 15,000,00 0 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 中国银行-华 夏回报证券 投资基金 6,330,000 6,330,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 中国银行-华 夏回报二号 证券投资基 3,670,000 3,670,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 中国农业银 行-华夏平稳 增长混合型 2,359,300 2,359,300 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 中国农业银 行-华夏复兴 股票型证券 1,478,000 1,478,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011 年 4 月 20 日 合计 109,065,9 84 36,237,30 0 72,828,68 4 145,657, 368.00 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 9 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发 行 价 格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普 通 股 （ A 股） 2010 年 4 月 20 日 10.90 45,870,000 2010 年 4 月 20 日 45,870,000 2、 公司股份总数及结构的变动情况 南京医药股份有限公司 2010 年度利润分配预案已经 2011 年 5 月 20 日召开的公司二○ 一○年度股东大会审议通过,本次分配以 346,790,340.00 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。实施后公司总股本为 693,580,680.00 股,增加 346,790,340.00 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 98,682 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 97,845 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南京医药 （集团） 公司 国有法人 21.00 145,657,368 72,828,684.00 145,657,368 无 刘少华 境内自然人 2.13 14,800,000 7,400,000 0 未知 李晟 境内自然人 0.69 4,799,011 4,799,011 0 未知 中国农业 银行－华 夏平稳增 长混合型 证券投资 基金 其他 0.58 4,000,000 2,000,046 0 未知 荣宪波 境内自然人 0.35 2,455,709 2,455,709 0 未知 中国银行 －华夏行 业精选股 票型证券 投资基金 (LOF) 其他 0.32 2,199,954 2,199,954 0 未知 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 10 江苏省肿 瘤防治研 究所 其他 0.31 2,160,000 1,080,000 0 未知 南京市国 有资产经 营公司 国有法人 0.31 2,160,000 1,080,000 0 未知 中国建设 银行－华 夏红利混 合型开放 式证券投 资基金 其他 0.29 1,999,901 -1,491,375 0 未知 沈蕾 境内自然人 0.29 1,980,000 1,980,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 刘少华 14,800,000 人民币普通股 14,800,000 李晟 4,799,011 人民币普通股 4,799,011 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 荣宪波 2,455,709 人民币普通股 2,455,709 中国银行－华夏行业精选股 票型证券投资基金(LOF) 2,199,954 人民币普通股 2,199,954 南京市国有资产经营公司 2,160,000 人民币普通股 2,160,000 江苏省肿瘤防治研究所 2,160,000 人民币普通股 2,160,000 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 1,999,901 人民币普通股 1,999,901 沈蕾 1,980,000 人民币普通股 1,980,000 王启善 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人； （2）中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金、中国银行 －华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理； （3）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存 在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 11 数量 易股份数量 1 南京医药（集团） 公司 126,391,968 2012 年 7 月 17 日 126,391,968 126,391,968 股 为 公司股权分置改革 形成的有限售条件 流 通 股 追 加 锁 定 24 个月。 2 南京医药（集团） 公司 19,265,400 2013 年 4 月 20 日 19,265,400 19,265,400 股为认 购公司非公开发行 股票 36 个月锁定 期。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 倪忠翔 成立日期 1996 年 8 月 16 日 注册资本 12,000 主要经营业务或管理活动 国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 12 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （注：本年度报告披露的董事、监事、高级管理人员报酬由基本工资和在 2011 年度兑现的 2010 年绩效薪酬组成。公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度绩效薪酬将根据《南京 医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的规定，依据绩效考核结果平均下降 20%后， 于 2012 年度予以兑现。） 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 13 单位领 取报 酬、津 贴 周耀平 董事长 男 48 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 77,960 155,920 2010 年 度利润 分配方 案所致 70.06（其中 2011 年基本工 资 28.99 万， 2010 年绩效工 资 41.08 万） 否 梁玉堂 副董事长 男 48 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 72,000 144,000 2010 年 度利润 分配方 案所致 68.09（其中 2011 年基本工 资 28.39 万， 2010 年绩效工 资 39.70 万） 否 何金耿 董事、 总裁 男 43 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 34,720 69,440 2010 年 度利润 分配方 案所致 52.9（其中 2011 年基本工资 22.78 万，2010 年绩效工资 30.12 万） 否 王 耀 董事 男 59 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 是 杨锦平 董事 男 57 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 是 丁峰峻 董事、执 行副总裁 男 48 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 43,700 87,400 2010 年 度利润 分配方 案所致 55.6（其中 2011 年基本工资 22.97 万，2010 年绩效工资 32.63 万） 否 顾维军 独立董事 男 45 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 9.52 否 仇向洋 独立董事 男 56 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 否 季文章 独立董事 男 66 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 否 李毅 董事、党 委书记 男 57 2008 年 1 月 28 日 2011 年 12 月 25 日 62,167 124,334 2010 年 度利润 分配方 案所致 54.56（其中 2011 年基本工 资 25.86 万， 2010 年绩效工 资 28.70 万） 否 常修泽 独立董事 男 67 2008 年 1 月 28 日 2011 年 12 月 25 日 0 0 9.52 否 温美琴 独立董事 女 48 2008 年 1 月 28 日 2011 年 12 月 25 日 0 0 9.52 否 洪正贵 监事会主 男 56 2011 年 12 月 2014 年 12 0 0 是 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 14 席 25 日 月 25 日 佘平 监事 男 48 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 10,340 20,680 2010 年 度利润 分配方 案所致 10.9（2011 年 基本工资） 否 杨庆 监事 女 41 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 12.46（其中 2011 年基本工 资 9.6 万，2010 年绩效工资 2.86 万） 否 黄燕丽 监事 女 39 2008 年 1 月 28 日 2011 年 12 月 25 日 8,599 17,198 2010 年 度利润 分配方 案所致 22.9（其中 2011 年基本工资 12.90 万，2010 年绩效工资 10 万） 否 滕学武 副总裁 男 46 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 41,780 83,560 2010 年 度利润 分配方 案所致 53.39（其中 2011 年基本工 资 22.89 万， 2010 年绩效工 资 30.50 万） 否 徐宁菊 副总裁 女 55 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 28,700 57,400 2010 年 度利润 分配方 案所致 55.49（其中 2011 年基本工 资 22.41 万， 2010 年绩效工 资 33.08 万） 否 周建军 副总裁 男 46 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 6,000 12,000 2010 年 度利润 分配方 案所致 44.37（其中 2011 年基本工 资 15.62 万， 2010 年绩效工 资 28.75 万） 否 王秋霜 副总裁 女 49 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 5,000 二级市 场买入 23.31（其中 2011 年基本工 资 13.31 万， 2010 年绩效工 资 10 万） 否 张轩 副总裁 男 41 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 0 0 37.67（其中 2011 年基本工 资 18 万，2010 年绩效工资 19.67 万） 否 蒋晓军 董事会秘 书 男 49 2011 年 12 月 25 日 2014 年 12 月 25 日 27,000 54,000 2010 年 度利润 分配方 案所致 50.79（其中 2011 年基本工 资 23.03 万， 2010 年绩效工 否 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 15 资 27.67 万） 朱 蔚 董事会秘 书、总会 计师 男 35 2008 年 1 月 28 日 2011 年 4 月 29 日 36,520 39.97（其中 2011 年基本工 资 8.42 万， 2010 年绩效工 资 31.55 万） 否 王晖卿 高级副总 裁 男 46 2008 年 4 月 11 日 2011 年 12 月 25 日 24,600 49,200 2010 年 度利润 分配方 案所致 49.92（其中 2011 年基本工 资 25.92 万， 2010 年绩效工 资 24 万） 否 隋坪基 副总裁 男 60 2009 年 7 月 18 日 2011 年 12 月 25 日 17,720 35,440 2010 年 度利润 分配方 案所致 52.41（其中 2011 年基本工 资 23.06 万， 2010 年绩效工 资 29.36 万） 否 张艳辉 副总裁 男 48 2009 年 7 月 18 日 2011 年 12 月 25 日 6,900 13,800 2010 年 度利润 分配方 案所致 50.13（其中 2011 年基本工 资 22.81 万， 2010 年绩效工 资 27.32 万） 否 唐建中 副总裁 男 47 2009 年 7 月 18 日 2011 年 12 月 25 日 21,300 42,600 2010 年 度利润 分配方 案所致 53.25（其中 2011 年基本工 资 22.86 万， 2010 年绩效工 资 30.39 万） 否 合计 / / / / / 520,006 971,972 / 886.73 / 周耀平 ：2004 年 6 月至今任公司董事长。 梁玉堂：2006 年 4 月至 2011 年 12 月任公司董事、总裁。2011 年 12 月至今任公司副董事 长。 何金耿：2006 年-2007 年 2 月任南京新港高科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，2007 年 3 月-2011 年 12 月任公司副总裁，2011 年 7 月至 2011 年 12 月代行公司董事会秘书。2011 年 12 月至今任公司董事、总裁。 王 耀：2000 年 8 月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司董事、副总经理；2004 年 12 月至今任公司董事。 杨锦平：2000 年 8 月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任公司董事。 丁峰峻：曾任北京步长创业投资有限公司总经理，美国康坦生物集团副总裁，2008 年 1 月 至今任公司董事、执行副总裁。 顾维军：2004 年 8 月至今任中国医药设备工程协会秘书长；2008 年 1 月至今任公司独立董 事。 仇向洋：2006 年-2011 年任东南大学教授，研究生导师，享受国务院政府特殊经贴专家。 曾任东南大学经济管理学院院长，江苏省委研究室特约研究员。现任江苏省城市发展研究 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 16 院执行院长，兼任南京市政协人口资源环境专业委员会副主任委员，南京市企业家协会副 会长。2011 年 12 月至今任公司独立董事 季文章：曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主 任，浦发银行股份有限公司南京分行副行长。现任南京银行股份有限公司外部监事。2011 年 12 月至今任公司独立董事。 李 毅：曾任公司董事、党委书记。截至报告期末不再担任公司董事。 常修泽：曾任公司独立董事。截至报告期末不再担任公司独立董事。 温美琴：曾任公司独立董事。截至报告期末不再担任公司独立董事。 洪正贵：2000 年 8 月至今南京医药产业集团副总经理。2004 年 12 月至今任公司监事会主 席。 佘 平：曾任公司第五届监事会监事，现任公司法务专员，公司第六届监事会职工监事。 杨 庆：曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副 经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监。现任公司副总审计师兼 审计内控部经理，公司第六届监事会监事。 黄燕丽：曾任公司第四届、第五届监事会职工监事。截至报告期末不再担任公司监事。 滕学武：曾任南京医药盐都有限公司总经理、南京医药股份有限公司市场总监、运营总监、 执行副总裁。现任公司副总裁。 徐宁菊：曾任南京医药股份有限公司财务审计部副经理、审计监察部经理、总经理助理、 公司监事、总审计师。现任公司副总裁、总会计师【（兼）、任期自 2012 年 1 月 1 日起】。 周建军：曾任南京药业股份有限公司副总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物 流中心总经理、药品分公司经理。现任公司副总裁。 王秋霜：曾任南京同仁堂药业有限责任公司厂长经理、副总经理。现任南京同仁堂药业有 限责任公司常务副总经理（主持工作），党委书记，南京医药股份有限公司副总裁。 张轩：曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、 宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药外派华源药业 华源大药房连锁总 经理。现任南京医药股份有限公司健康连锁服务事业部董事、总经理，南京国药医药有限 公司董事、总经理，南京医药股份有限公司副总裁、总裁助理。 蒋晓军：曾任国防大学战役教研室教官，南京市电信局党委办公室秘书、江北区局办公室 主任，南京电信分公司西区局综合管理部主任、副局长，南京电信分公司商业客户部西区 分部主任，南京医药股份有限公司副总裁。现任南京医药股份有限公司董事会秘书。 朱 蔚：曾任公司董事会秘书、总会计师。截至报告期末不再担任公司董事会秘书、总会计 师。 王晖卿：曾任公司高级副总裁，截至报告期末不再担任公司高级副总裁。 隋坪基：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 张艳辉：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 唐建中：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王耀 南京医药产业（集 团）有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 杨锦平 南京医药产业（集 团）有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 洪正贵 南京医药产业（集 副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 17 团）有限责任公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 顾维军 中国医药设备工程协会 秘书长 是 仇向洋 东南大学、江苏省城市发展研究院 教授、江苏省城市 发展研究院执行院 长 是 季文章 南京银行股份有限公司 外部监事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司企业经营者年薪 管理办法》予以确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经公司年终绩效考评审核后予以兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梁玉堂 副董事长 聘任 公司董事会聘任 何金耿 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 何金耿 董事、总裁 聘任 公司股东大会选举为董 事；公司董事会聘任为总 裁 仇向洋 独立董事 聘任 公司股东大会选举为公 司独立董事 季文章 独立董事 聘任 公司股东大会选举为公 司独立董事 佘平 职工监事 聘任 公司职工代表大会推举， 公司股东大会选举为公 司监事 杨庆 监事 聘任 公司股东大会选举为公 司监事 徐宁菊 副总裁、总会计师（兼） 聘任 公司董事会聘任 王秋霜 副总裁 聘任 公司董事会聘任 张轩 副总裁 聘任 公司董事会聘任 蒋晓军 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 李 毅 董事、党委书记 离任 公司董事会换届 常修泽 独立董事 离任 公司董事会换届 温美琴 独立董事 离任 公司董事会换届 黄燕丽 职工监事 离任 公司监事会换届 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 18 朱蔚 董事会秘书、总会计师 离任 辞职 梁玉堂 总裁 离任 公司董事会未聘任 王晖卿 高级副总裁 离任 公司董事会未聘任 隋坪基 副总裁 离任 公司董事会未聘任 张艳辉 副总裁 离任 公司董事会未聘任 唐建中 副总裁 离任 公司董事会未聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,186 公司需承担费用的离退休职工人数 430 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产经营人员 3,462 销售人员 3,161 财务人员 481 行政人员 703 管理人员 379 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 10 研究生 155 本科 2,218 大专 3,226 大专以下 2,577 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法 人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。公司董事会对 公司法人治理的实际情况说明如下： 1.关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司 21.00%股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到 了"五分开"。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公 司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并持续 修订完善《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》。2011 年公司共计召开 4 次股东大 会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会 人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 22 次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 19 的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策与投融资管理、审计与风险控制、提名与人 力资源规划、薪酬与绩效考评、公司治理与战略执行等专门委员会根据其职责不定期开展 活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度， 积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务；独立董 事亦能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，认真行使独立董事的权利 并履行义务，积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨会，对公司的改 革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、对外 担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立， 完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。 3.关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事， 公司监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共 计召开 5 次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根据中国证监会 的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进 行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。 4.关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益 相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。 5.关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披 露。报告期内公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，修订了《南京 医药股份有限公司关联交易准则》。2011 年公司对关联方借款、公司及公司控股子公司转 让六家子公司股权事项等重大关联交易进行了及时披露，决策程序均符合相关法律法规的 规定。 6.关于信息披露与透明度：2011 年公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的要求制订了《南京医药股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，完善了公司信息披露 制度体系。公司董事会指定董事会秘书和投资者关系管理部负责信息披露工作，接待股东 来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时 披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7. 关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》， 投资者关系管理部为专项职能部门，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真 接受各种咨询。年内公司对官方网站进行了改版，通过更加友好的界面增强了网站的宣传 窗口功能。同时公司继续专门设置"投资者关系"栏目，通过现代科技手段，方便与投资者 的沟通，树立了良好的资本市场形象。 8.关于内控体系建设：公司 2011 年全面推进内控体系建设和风控体系建设，完善各部 门与专业线制度、流程，并就公司内控体系设计及风险评估等事项反复与外部咨询单位沟 通、交流和论证。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本企业 的实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，梳理 重大业务流程的关键风险点，对内部控制运行的有效性进行评价，促进公司提高经营效率 和效果。 2012 年，公司将继续贯彻落实《企业内部控制基本规范》等相关制度及《上市公司治 理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、 资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联 交易、同业竞争、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 20 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 周耀平 否 22 6 16 0 0 否 梁玉堂 否 22 5 16 1 0 否 何金耿 否 3 1 2 0 0 否 王 耀 否 22 6 16 0 0 否 杨锦平 否 22 6 16 0 0 否 丁峰峻 否 22 6 16 0 0 否 顾维军 是 22 6 16 0 0 否 仇向洋 是 3 1 2 0 0 否 季文章 是 3 1 2 0 0 否 李 毅 否 19 5 14 0 0 否 常修泽 是 19 3 14 2 0 否 温美琴 是 19 4 14 1 0 否 年内召开董事会会议次数 22 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 16 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中 勤勉尽职。报告期内独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨 会，深入公司经营政策的研究与决策，强化公司财务信用风险管控与优化，对公司的改革 和发展工作做出了重要的贡献。2011 年，独立董事对公司提名董事、独立董事候选人；聘 任高管；修订会计政策；关联交易；对外担保；出售资产等事项发表了独立意见，维护了 公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事 会科学决策起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统。 人员方面独立完整情况 是 公司设立独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资 工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产 产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形 资产产权。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 21 机构方面独立完整情况 是 公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，拥 有 20 余个主要控股子公司。 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的核算系统， 制定了财务管理制度，公司在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司高度重视并认真组织学习、严格遵循《企业内部控制 基本规范》及其各项应用指引的明确规定，并在母子公司 建立内部控制管理委员会和办公室，贯彻开展执行内控各 项要求，并按照《公司法》、《证劵法》和《公司章程》的 相关规定，充分结合公司当前运营管理情况和今后发展战 略，进一步建立健全并加强公司内控体系及各项内控制度 的设计有效性和执行有效性。另一方面公司根据五部委内 控要求，选择重要业务内容和高风险领域进行内控对标， 避免并降低风险发生率。加强财务及会计管理办法的内控 有效性，确保各项财务信息达到上市公司信息披露所要求 的真实、准确、完整性。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司近年来不断根据内控原则修订完善公司各项管理制 度。近年来公司修订了包括治理层、决策层面、投资担保 管理、财务资金管理办法，自 2010-2011 年底，公司指定 专门部门，聘请外部专业咨询机构，根据全面性、重要性、 制衡性、适应性、成本效益原则，选择重要业务范围和实 体，采用访谈、测试等方法，对公司层面、财务管理、经 营管理、资产管理、投资管理等业务流程层面的制度流程 与企业内部控制基本规范应用指引对标，形成包括控制目 标、控制活动、控制现状的公司《内控手册》，并对存在 的内控缺陷提出了整改建议。2011 年底公司内部控制体 系建设项目验收成功，公司各部门均努力严格执行涉及自 身业务相关规章制度的要求，争取将内控制度落实到部 门、落实到个人、落实到公司运营的各个方面。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计内控部在公司审计与风险管理委员会、内部控制 管理委员会的指导下，全程参与配合内控管理体系的建立 和实施，在外部咨询机构的专业帮助下，以国家五部委的 企业内部控制指引及相关各项指南为依据，进行企业内部 控制风险测量、风险评估、风险规避、流程与制度梳理。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 为了更好的开展内部控制相关工作，审计内控部在风险管 理委员会、内部控制管理委员会的指导下，积极参与组织 对经营活动和内部控制执行情况的持续监督管理工作，组 织配合咨询机构选择关键业务流程，进行内部控制流程测 试，并对结果进行审阅与评价，对存在的内控缺陷提供了 整改方法，形成公司整体内部控制情况评价，并在此基础 上制定了公司的《内控自评手册》，确保内控体系自上而 下贯彻实施和日常经营活动的有序运营，并为今后执行内 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 22 控自测提供了基础。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会高度重视并持续关注公司内部控制体系建设 及执行情况，委派董事会专业委员会的审计与风险委员会 主持内控体系建设项目验收工作，并对公司层面、业务层 面、财务管理层面的管理制度与流程提出内控工作思想与 要求，关注内控缺陷的内容、整改方法和整体内控评价， 并要求经营层贯彻落实。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司根据五部委内控规范和相关指引要求，根据《公司 法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定， 制定并修改了公司层面相关制度和财务报告与结帐流程、 资金管理流程、投资管理流程、销售与收款流程、采购与 付款流程、物流与存货管理流程、固定资产与工程管理流 程方面相关管理办法进行了对标与修定，在财务管理以及 会计核算方面设置了较为合理的岗位职责权限并配备了 具有专业胜任能力的人员按一贯性要求贯彻执行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司根据《上海证劵交易所内部控制指引》和 相关监管部门的要求，将公司重要管理流程与五部委内控 规范与相关指引对标过程中发现的内控缺陷，针对设计与 执行有效性的特点，请各流程负责人制定缺陷整改计划方 案，并提交公司内控管理委员会审议确定，由内控负责部 门跟踪督导执行。公司将持续监督并完善各项内控体系的 制定工作，确保达到中国证劵监督管理委员会和上海证劵 交易所的有关要求，最终达到上市公司股东利益最大化的 目的。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高层管理人员绩效考核：根据公司战略目标和年度经济目标精神，制定南京医药 股份有限公司关键业绩指标，结合高层管理人员分工授权，按照责、权、利相统一的要求， 制定高层管理人员职位说明书、绩效合约书并每半年进行一次高层管理人员履约审计，考 核结果应用于高层管理人员薪酬发放。 公司高层管理人员薪酬：高管年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。年度薪酬＝基本 年薪＋绩效年薪。 基本年薪：基本年薪是高管年度的基本收入，按照企业年度合并会计报表的净利润、 销售收入、职工平均工资、行业特点进行必要的调整。 绩效年薪：绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩，以基本年薪为基数，结合高管年度绩 效考核情况确定。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 23 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立《南京医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并提交公司第 五届董事会第七次会议审议通过。公司 2011 年年报的编制、审议及披露等相关工作均严格 执行《南京医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司 2010 年年度股 东大会 2011 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 5 月 21 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司 2011 年第一次 临时股东大会 2011 年 7 月 1 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 7 月 4 日 南京医药股份有限 公司 2011 年第二次 临时股东大会 2011 年 9 月 20 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 9 月 21 日 南京医药股份有限 公司 2011 年第三次 临时股东大会 2011 年 12 月 25 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 12 月 27 日 八、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011 年，全球经济增速放缓，国际金融危机深层次影响进一步显现，我国宏观经济整 体亦处于弱势调整格局。年内国家通过数次上调存款准备金率及贷款基准利率进行货币政 策宏观调控，政策基调属于稳中偏紧。虽然 2011 年下半年资金面有所好转，但政策滞后效 应导致公司全年经营性融资成本依旧高企。国家医改政策持续推进以及包括医药流通行业 在内的若干医药行业“十二五”规划纲要陆续出台，提高行业集中度，调整行业结构；发 展药品现代物流，加强对外交流合作等医药流通行业发展思路已是大势所趋，对医药流通 行业供应链各个环节均产生实质性影响。在药品价格还将延续下降趋势的背景下，医药流 通企业将承受利润空间被压缩的经营压力。因此，医药流通行业结构调整和转变发展方式 已进入关键期，行业竞争日趋白热化。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 24 报告期内，公司实现销售收入 171.72 亿元，同比增长 11.96%；实现利润-14,999.03 万元；净利润-18,261.67 万元。净利润亏损的原因主要有三个方面： 政策性影响：1）、受资金面流动性收缩及银行贷款利率上调影响，整体融资成本上 升，全年利息支出 3 亿元，较去年同期增长近 1.3 亿元；2）、受医药流通行业政策及特征 影响，医疗机构回款周期有所延长，直接造成公司运营资金沉淀及应收账款近 30 亿元。同 时公司应收账款坏账计提会计政策相对谨慎，计提坏账比例相对较高，从而影响公司经营 业绩，但公司经营风险得以降低。3）、公司严格遵循企业会计制度，7,461 万股权转让收 益未能体现，影响公司当期利润。 经营性亏损：1）、公司部分子公司对公司整体战略解读和行动能力不够，业务结构 调整及业务整合未达到预期目标，出现较大幅度亏损，影响公司权益净利润；2）、报告期 内，公司主营业务毛利率基本持平，但由于期间管理费用上升 1.18 亿元，销售费用上升 9,100 余万元。造成期间管理费用、销售费用上升的主要因素是受国内通胀高企导致运费 上涨，公司全年运杂费同比上升约 1,900 万元，人工成本同比上升约 6,700 万元，租赁费 用同比上升约 2,500 万元和折旧摊销同比上升近 2,000 万，严重影响当期损益。上述数据 反映公司费用控制执行力度缺失，公司将在今后经营上加强费用控制，降低整体费用率， 提高单位人均劳效。3）、公司本年度营运周期拉长，营运资金沉淀现象严重，间接造成公 司财务费用和应收账款的增长。4）、公司报告期计提资产减值损失近 1 亿元，包括公司及 子公司其他应收坏账准备近 6,000 万元以及部分固定资产减值准备和商誉减值准备，也是 影响公司当期损益的重要因素。 创新转型投入成本：公司创新转型项目处于投入期，光消化摊销模式创新的投入成本， 增加当期费用五千余万元。此外，少数创新项目处于孵化成长期，效益尚未体现。创新转 型投入成本阶段性影响当期经营业绩。 2011 年公司总体管理及经营工作如下： （一）以公司董、监事会换届改选为契机，聘用新一届经营层，完善治理结构 2011 年 12 月 25 日，公司董事会、监事会完成换届改选，产生了第六届决策层和经营 层。 根据上市公司监管要求，公司持续做好在市值管理、信息披露、防止内幕交易、规范 高管人员买卖股票等方面管理，先后制定及修订《南京医药股份有限公司内幕信息知情人 管理制度》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》等制度。同时，继续加强对外派董事、 股权代表的考核管理机制，加强公司内控执行力，建立长期管控机制，进一步完善了公司 治理结构，切实提升公司规范运作水平。 （二）持续推进创新工作，创新业务取得新进展 1、实践“全国企业管理现代化创新成果”一等奖，药事服务取得新突破 2011 年 3 月 26 日，在北京召开的全国企业管理创新大会上，公司《医药流通企业基 于利益协同的药事服务管理》项目获得第十七届“全国企业管理现代化创新成果”一等奖。 这是我国医药流通企业和江苏省企业首次获此殊荣。 公司与特大型、省级三甲医院进行药事服务战略性深度合作，标志着公司药事服务创 新业态取得新突破。公司与合作医院是以提升药事服务的效率和管理水平，发挥医药流通 企业的集成化优势，实现药品下单、采购、配送、仓储管理等信息在流通领域集成，缩短 流通环节，提升供应链整体价值，打造药事服务为特征的集成化供应链。截至报告期末， 公司在江苏、四川、云南、安徽、湖北、新疆等省自治区的药事服务平台及样板工程组建 工作均有实质性的进展，相对全面的药事服务模式已在各地各级医院正式启动。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 25 2、健康连锁创新合作及经营模式，集成化营销理念日趋成熟 公司零售业务平台在 2011 年适时调整其扩张、巩固、发展的策略，创新合作模式，搭 建苏北区域管理平台，提高管理效率。公司在零售业态上集成营销理念逐渐成熟，通过对 集成化营销品种的梳理筛选，部分品种逐渐成为集成化营销的主力军，重点业务单元相关 品种销售额较去年同期取得显著增长。同时，为彰显健康体验式营销服务，公司年内开设 了六家集健康、护理、养生为一体的概念健康园店，业务模式得以进一步深化。 3、开展电子商务，实践营销模式创新 公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司积极开展电子商务，以现销快配业 务单元为试点，建设“电子订单”平台和“网上展示交易”平台，初步实现传统业务“从 线下到线上”的创新模式。 报告期内，公司创立的中国南京同仁堂·绿金在线中药材交易中心开业并运营。该中 心是全国第一家专业的中药材现货电子交易中心，是现货挂牌交易和大宗商品的电子交易 平台。截至报告期末，该平台业已包含鹿茸、太子参、人参和柞蚕 4 个交易品种。“中药材 B2B 网上分销平台”和“天然药物 B2C 网上直销平台”也已成功上线试运营；线下“天然 药物产业资源综合体”项目已开始启动。 4、以江宁物流建设项目推进南京地区物流业务整合，着力嫁接物流信息一体化 江宁物流中心项目是公司在南京地区重要的物流建设及整合的综合项目，也是公司与 医院战略合作需求的以药事服务为特征的集成化供应链项目之一。它通过集中存储、集中 配送，并使用自动分拣设备，提升物流现代化水平。项目改造工程已于 2011 年全部结束并 通过 GSP 验收。 报告期内，公司信息化建设以“信息化项目群”为载体，启动包括省人民医院及鼓楼 医院等药事服务试点、江宁仓库物流一体化、雅安等区域供应链系统、数字化服务管理平 台、健康贸易平台、基础数据系统（供应链管控及订单集成）、数据仓库、ERP 系统、中 药资源整合等项目，使信息化手段与项目有机结合，为公司战略目标的实现提供保障支持， 报告期内公司信息化建设取得新进展。 （三）加快资源整合与外资合作，促进企业转型发展 2011 年 7 月 11 日，公司控股股东南京医药集团有限公司与英国联合博姿管理服务有 限公司合资合作意向书的签署，标志着公司向创新医药商业模式迈出新步伐。 年内，公司以非控股企业、非盈利企业、非主营核心业务企业和长期股权投资项下的 资产作为主要清理对象，开展资产股权整合工作。通过清理并逐步退出不符合公司发展战 略且缺乏核心竞争力的业务，满足与战略合作伙伴的合作需要，并达到调整优化内部资源 配置、提升主营业务资产质量、聚焦核心竞争力的根本目标。 （四）加强集团化管控，建立健全约束以及风险控制机制 公司进一步加强对各控股子公司财务的垂直管控以及内部控制体系建设。董事会对公 司层面、业务层面、财务管理层面的管理制度与流程提出内控工作思路与要求，关注内控 缺陷的内容、整改方法和整体内控评价，建立事前事后风险防范和控制体系。同时公司根 据五部委要求，聘请专业机构，开展公司内部控制体系建设，修订公司层面和投资、资金、 财务、业务、资产等七个管理制度 公司强化“质量安全第一”理念，调整质量动态督查管控模式，突出质量管理重点， 加强质量督查信息化建设，建立远程监管与现场检查并行的质量管控机制。公司荣获中国 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 26 医药质量管理协会授予的“药品质量诚信建设示范企业”称号。 （五）阶段性完成公司短期融资券的发行工作 2011 年上半年公司正式启动短期融资券发行项目，拟发行人民币五亿元用于补充流动 资金。公司通过发行短期融资券，拓宽融资渠道，解决日常运营流动资金需求，缓解资金 运转压力，与此同时优化融资结构，降低融资成本，有效提升经营业绩。截至本年报披露 之日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP60 号）， 将根据实际情况完成本次短期融资券的发行工作。 （六）报告期内公司财务状况和经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期金额 上年同期金额 增减比例 财务费用 289,857,388.79 183,373,396.33 58.07% 资产减值损失 98,995,940.61 45,682,334.32 116.71% 投资收益 113,466,640.49 14,322,051.70 692.25% 营业利润 -162,205,531.30 -11,781,572.69 - 营业外收入 28,392,658.67 59,140,617.75 -51.99% 营业外支出 16,177,379.16 11,186,222.61 44.62% 归属于母公司所 有者的净利润 -182,616,734.08 9,373,643.99 -2048.19% 公司财务费用增加主要系公司本年度融资规模扩大以及融资利率上升所致； 公司资产减值损失增加主要系公司经测试部分资产计提减值准备所致； 公司投资收益增加主要系公司报告期内股权转让收益较上期增加所致； 公司营业利润减少主要系公司财务费用和人工成本上升，以及部分子公司经营业绩不 佳影响权益利润所致； 公司营业外收入减少主要系公司本年度收到政府补助收益及拆迁补偿较去年有所减少 所致； 公司营业外支出增加主要系公司支付各项基金费用增加所致； 公司归属于母公司所有者的净利润下降主要系公司营业利润下降所致； （七）报告期内公司资产和负债构成及变化情况 单位：元 币种：人民币 项目 报告期期末金额 报告期期初金额 增减比例％ 应收票据 271,265,725.12 140,868,805.04 92.57% 预付款项 426,260,558.30 619,627,165.49 -31.21% 其他应收款 892,878,497.99 168,802,923.59 428.95% 可供出售金融资产 686,754.72 1,073,191.92 -36.01% 长期股权投资 146,657,837.95 65,894,601.41 122.56% 在建工程 30,181,488.04 121,916,633.00 -75.24% 商誉 5,493,795.38 21,421,493.48 -74.35% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 27 长期待摊费用 42,805,337.81 19,962,961.82 114.42% 递延所得税资产 50,670,664.99 18,857,673.31 168.70% 预收款项 48,736,766.46 92,082,983.70 -47.07% 应交税费 13,246,575.32 3,983,821.12 232.51% 应付利息 6,586,914.64 3,233,620.56 103.70% 其他应付款 578,169,293.55 274,084,333.61 110.95% 专项应付款 13,658,719.29 117,404,793.02 -88.37% 递延所得税负债 38,947,146.09 10,122,019.29 284.78% 实收资本（或股本） 693,580,680.00 346,790,340.00 100.00% 资本公积 278,565,358.56 492,548,191.91 -43.44% 未分配利润 -87,914,612.60 108,573,735.08 -180.97% 少数股东权益 418,826,630.05 260,923,727.68 60.52% 公司应收票据增加主要系公司客户支付货款较多采用银行承兑汇票方式所致； 公司预付款项减少主要系公司子公司取得土地证，预付征地款转入无形资产所致 公司其他应收款增加主要系公司转让部分子公司股权后不再纳入公司合并报表范围， 公司与其往来款计入其他应收款所致； 公司可供出售金融资产减少主要系公允价值下降所致； 公司长期股权投资增加主要系公司新增控参股企业投资增加所致； 公司在建工程减少主要系公司转让徐州医药股份有限公司股权，其“徐州医药淮海医 药城”项目不计入公司在建工程会计科目所致； 公司商誉减少主要系公司转让部分子公司股权，期末资产负债表将其商誉结转当期损 益所致； 公司长期待摊费用增加主要系公司出售子公司股权，合并报表范围减少所致； 公司递延所得税资产增加主要系公司本期资产减值准备增加所致； 公司预收款项减少主要系公司进出口分公司代理船舶出口业务部分结算所致； 公司应交税费增加主要系公司本期缴纳各项税费增加所致； 公司应付利息增加主要系公司本年度融资规模扩大以及贷款利率上升所致； 公司其他应付款增加主要系公司期末存在应付股权转让款所致； 公司专项应付款减少主要系公司子公司拆迁项目结束，拆迁补偿款转入资本公积所致； 公司递延所得税负债增加主要系公司子公司拆迁补偿转入资本公积，计提的递延所得 税费用所致； 公司实收资本（或股本）增加主要系公司实施 2010 年度利润分配方案，资本公积转增 股本所致； 公司资本公积减少主要系公司实施 2010 年度利润分配方案，资本公积转增股本所致； 公司未分配利润减少主要系公司实施 2010 年度利润分配方案以及公司本年度亏损所 致； 公司少数股东权益增加主要系合作方对公司控股子公司进行增资所致； 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 28 （八）报告期内现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期金额 上年同期金额 增减比例％ 收到的税费返还 323,781.25 19,692,255.90 -98.36% 经营活动产生的现金流量净额 -692,529,886.82 119,076,842.32 -681.58% 收回投资收到的现金 94,070,178.94 165,242,219.31 -43.07% 取得投资收益收到的现金 3,897,800.00 9,650,348.60 -59.61% 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 438,378,732.66 274,503,071.70 59.70% 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 24,812,179.37 5,501,490.62 351.01% 吸收投资收到的现金 163,609,540.00 609,083,000.00 -73.14% 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 182,350,453.51 127,923,639.10 42.55% 现金及现金等价物净增加额 -557,304,922.46 636,525,037.51 -187.55% 公司收到的税费返还减少主要系公司收到出口退税减少所致； 公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系公司营运周期拉长，营运资金沉淀所致； 公司收回投资收到的现金减少主要系公司去年收到转让参股公司股权收到股权转让款 所致； 公司取得投资收益收到的现金增减少主要系公司去年收到被投资企业分红款所致； 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要系公司固定资产投 入同比增加所致； 公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要系公司对外投资合并报表范 围增加所致； 公司吸收投资收到的现金减少主要系公司去年非公开发行股票募集资金所致； 公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系公司实施 2010 年度利润分配方 案，进行现金分红所致； 公司现金及现金等价物减少主要系公司去年取得非公开行募集资金所致。 （九）公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减（%） 分行业 流通业 1,681,555.82 1,576,306.01 6.26 12.05 11.77 增加 0.24 个百分点 制造业 22,984.29 11,558.90 49.71 11.15 9.81 增加 0.61 个百分点 其他 5,529.91 6,279.97 -13.56 19.13 224.47 减少 71.87 个百分点 分产品 中药 1,551,993.56 1,451,318.03 15.30 10.33 10.00 增加 0.28 个百分点 西药 151,535.17 138,315.23 9.99 34.33 37.24 减少 1.93 个百分点 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 29 其他 6,541.28 4,511.63 -48.20 0.61 74.65 减少 29.24 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 945,454.57 6.46 安徽 367,734.37 33.12 福建 286,014.76 6.25 新疆 1,482.88 206.63 辽宁 28,586.90 -16.97 四川 1,840.37 -20.99 云南 10,579.91 69.71 湖北 51,294.52 54.04 河南 17,081.73 8.80 报告期内前五名客户销售收入总额为 1,371,989,091.88 元，占全部主营业务收入的 8.02%。 报告期内前五名客户采购总额为 151,099.26 万元，占年度公司采购总额的 9.57%。 （十）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司未来的发展展望 （一）行业发展趋势 2012 年，基于全国药品流通行业发展规划纲要，医药流通行业预计会出台若干重要制 度安排。在宏观经济增速放缓、中国经济面临转型的背景下，医药行业作为关系国计民生 的行业，包括居民收入水平上升、居民医疗消费意愿提高、疾病谱变化，以及人口老龄化、 城镇化、人口红利长在内的几个长期性推动中国医疗卫生行业发展的重要因素并没有改变。 其中医药流通行业正处于行业集中度提升通道中，行业内企业利润增长进入以量补价的盈 利博弈阶段。面对集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成 本较低等行业现状，医药流通企业通过自身结构调整和产业升级，进而提升经营水平的内 在动力依然强劲。未来随着公立医院改革以及幷购整合的深入，医药流通行业未来发展机 遇广阔。 （二）公司发展的机遇及面临的挑战 1、发展机遇： ①、《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》提出“全国要形成 1~3 家年销售 额过千亿元的大型医药商业集团，20 家过百亿元的区域性药品流通企业”，公司积极应对， 全面整合健康产品与服务的集成化供应链，成为该供应链的管理者，从而与其它相关的竞 争者形成差异化经营。公司着眼立足南京、决战华东、拓展全国，为公众和社会提供健康 利益管理与服务。 ②、过去几年，跨国药企已经通过并购、设立研发中心、品种合作及合资等方式加大 在中国的布局，可以预计未来国外企业产业链转移的趋势会进一步加速。2011 年 7 月 11 日，公司控股股东南京医药集团有限责任公司与联合博姿管理服务有限公司签署战略合作 意向书。合作事项的正式启动有利于公司输入和借鉴国际先进的供应链管理和零售连锁经 营管理模式和经验。2012 年，公司计划在合作协议的范围内，以遵守中国与外商投资各项 法律法规为前提，以国有资产保值增值为准则，将以业务整合，战略协同、股权融资等多 种方式积极与联合博姿开展各个方面的合作，达到增强公司核心竞争力，实现股东利益最 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 30 大化的最终目标。 2、面临挑战及解决措施： ①、传统医药流通企业的利润空间将进一步下降，公司在今后经营活动中将加快经营 模式转换，从传统赚取进销差价方式转变为服务取胜、服务盈利。在新的战略指引下，公 司将以更高的执行力应对行业变革的巨大挑战，提升供应链管理价值。 ②、经过六年时间的打造，公司药事服务模式已成为深化医药卫生体制改革，实践医 药分开的可借鉴、可操作的成功路径之一。新医改背景下，医院药品加价将逐步取消，业 务模式发生根本性的改变，传统的靠药品差价获利要向靠提供服务收益转型。公司将以与 重点三甲医院签订药事服务战略合作协议为导向，在前期与医院深度合作并得到广泛认同 的基础上，打造行业领先的专业药事服务经营管理团队，制定详细的以降本增效为指导的 运营方针，全力拓展市场份额与医院终端销售占比，在扩大销售规模的同时确保销售质量 的稳步提升。 （三）2012 年公司整体发展战略及指导方针 2012 年公司将继续突出主业，强基固本，以提高运营质量和盈利能力为核心，通过创 新驱动，提升战略执行力，发挥集团效应，提升公司经营绩效和市场价值，实现 2012 年扭 亏为盈。2012 年的重点工作如下： 1、进一步推动塑造基于战略意义的治理结构，强化风险管控，增强协同效应 董事会将以换届改选为契机，以《上市公司治理准则》和公司“十二五”战略发展规 划为根本导向，以重新定位、塑造基于战略的治理结构为根本目标，进一步全面梳理和完 善公司的治理结构，强化董事会相关专业委员会职能边界和职能作用，通过重新梳理各项 议事规则和实施细则，合理定位董事会、监事会、经营层在公司治理层面的监督制衡关系， 落实自身治理制度、治理能力、治理目标任务的达成。 2、构建以事业部管理为核心的集团化管控体系，降低公司经营与管理风险 2012 年董事会将投资决策制度的完善与内控制度梳理相结合，进一步加强对子公司治 理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，提高经营团队的危机意识和主观 能动性，强化自身创新动力和创新能力，促使战略执行力得以进一步提升。 公司按照分权管理、同类业务整合、明确管理关系和强化管理结构的思路，将组织架 构设计为公司总部、事业部、专业公司三层结构，进一步明确母子公司的职能定位和管控 方式，完善事业部、子公司管控（涵盖战略、预算、战略审计、任期考核）的具体措施。 公司围绕集团化管控体系要求，梳理并制订涉及完善管控体系的相关制度和措施，切实加 强并履行对控股企业股权关系的管理职能，重点抓好子公司治理结构规范，进一步完善外 派财务负责人员垂直委派制度，严格执行预算管控和资金管控，并围绕关键指标和关键事 项，与相关人员签订年度目标责任书。 在 2011 年对内控项目验收的基础上，公司将根据新战略、新组织架构，修改完善内控 体系，并下发内控自评手册并完成整改，同时确定各控股子公司实施内控体系建设的重点 企业和进度表；选择各管理循环关键控制流程，开展流程自测，形成公司《内控评价报告》； 并选择重点子公司开展内控体系建设，出具子公司内控评价报告。公司计划在 2012 年下半 年在各控股子公司建立并推广内控对标和自评工作，确保公司的内部控制审计符合相关法 律法规要求，达到内控项目暨定实施目标。 针对 2011 年公司营运资金紧张、财务费用高企的实际情况，公司将发挥集中结算的资 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 31 金管理效益，加强融资信用统筹管理，严格结算账户的归集力度，推进与金融机构深度战 略合作，通过创新融资方式，调整融资结构，降低融资成本。 3、强基固本，打造基于 IT 解决方案的集成化供应链的核心能力 ①、推进以药事服务为特征的集成化供应链 IT 解决方案的落地 公司将以定位于医药行业 IT 解决方案提供商的控股子公司为核心平台，推动基于药事 服务标准化的信息系统建设。以江苏省人民医院、鼓楼医院等项目为代表的基于 IT 的医院 内部解决方案为基础，在对项目进一步完善的同时，实现向其他重点医院和重点区域的快 速复制、拓展和推广。 ②、推进基于集成化供应链的物流建设 新一轮物流建设围绕公司战略和核心能力进行推进。根据公司新战略规划，调整完善 新一轮物流发展规划和设计新的物流中心建设；整合物流资源并进行组织与流程再造，按 新要求推进现有物流的改造升级；开展第三方物流服务的试点。 ③、实施财务业务资金信用一体化体系建设 将公司财务业务信息系统划分为总部财务“三算合一”（财务核算、资金结算、全面 预算）、各业务管控、总部管控等三个单元，并对现用数据仓库系统进行升级改造，以加强 母子公司信息化系统的协同以及硬件支撑的协同来支持财务业务一体化建设，建立以预算 为龙头，以资金管控、费用管控为核心的管控体系。 ④、提升信息化水平的通用性和可复制性 完成数据中心的建设，推进信息系统的共通化设计，通过数据提供云化服务，降低信 息化原始投入，实现低成本、模块化复制与拓展。 4、以扭亏为盈为目标，以提升运营质量和盈利能力为核心，突出主业，协同发展 公司围绕供应链资源一体化整合，以顾客为中心，以市场需求为导向，以药事服务与 健康服务为根本，以利益协同为出发点，推进集成化采购，深化开展各个创新业态发展模 式以及自身核心资源、核心能力。 第一、以药事服务业务为核心，推进医疗机构供应链业务的发展。 紧密围绕医改变革带来的契机，进一步发挥业态创新、技术创新优势，总结完善以重 点三甲医院为代表，基于利益协同的药事服务集成化供应链模式。同时做好重点区域及重 点医院的推广工作。提高医院纯销业务和药事服务业务之间协同融合度，推进传统业态与 创新业态的和谐发展。 第二、创新运营模式，拓展健康连锁业务，提升运营效率和利润水平 医改促使药品零售业态面临着新的发展抉择，多元化、规模化以及品牌建设已经成为 药品零售今后发展的主流方向。公司医药零售业务将进一步创新健康服务运营模式，并力 求在规模、效益及现金流贡献上有新的突破。公司拟启动区域连锁药房兼并整合工作，推 动连锁化经营业务模式，探索开设特色专业店等多种方式，试行差异化经营；探索“网上 药店”运营模式，打造基于体验式营销服务的电子商务平台。 第三、推动线上线下资源整合，引入专业化团队，提升业态利润贡献度 公司中药材供应链业务是以绿金在线为核心，为中药材生产商、贸易商等上下游企业 提供天然药材产品信息发布、展览展销、网上交易、拍卖交易、物流配送、资金结算等服 务和天然药材产品的仓储配送、物流追踪、产品溯源等业务。公司将持续加强线上线下业 务的融合，进一步推动电子商务工作的进展，提升业态盈利水平。 对于健康产业园类的企业，公司将创新商业模式设计，引进战略合作者，实现合作共 赢。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 32 第四、在 2011 年的基础上，继续实施“三改、三压、三保”政策，提升运营质量、 效率与效益。 公司继续强化实施“三改”，（即产权改造、机制改造、业务改组），“三保”（保关键岗 位收入、保创新项目资金、保资金调度安排），“三压”（压库存、压不合理费用、压传统业 态低增长业务），为公司“十二五“发展提供制度性保障。 5、以结果为导向，建立新的绩效管理体系 公司在设计各控股企业年度考核目标时，根据各企业特点，将其分为盈利企业、扭亏 企业或 EVA 为负值的企业以及初创期的创新企业三类。考核主要抓关键指标、关键事件。 关键指标主要包括经济增加值、净利润、运营周期、费用率、人均劳效等。通过引入经济 增加值（EVA）考核指标，强化投资回报意识，推进和提升资产、资金的使用效率以及优化 资源的配置。对亏损企业的费用率控制将从严把控。2012 年，公司对企业经营者实行以战 略为导向，与其绩效贡献度、年度经营业绩考核、经营责任紧密挂钩，体现激励和约束的 原则。 6、完善人力资源管理并强化团队建设 公司围绕事业部管控体系，加强公司经营层团队建设和职位管理，结合绩效考核，完 善高管人员、部门领导的选聘与退出机制。将提升执行力和提高执行效率作为团队建设的 重点，出台新的人力资源绩效考评和激励系列方案，并做好绩效考核结果的应用，强调考 核结果与经营层调整优化有机结合，努力推进绩效管理文化的形成发展。 公司亦将完善人力资源管理并强化团队建设，做好绩效考核结果的应用，加强职位管理， 施行企业经营者的选聘和退出机制，将提升执行力、提高执行效率作为团队建设的重点。 （四）2012 年公司资金需求 公司作为医药流通企业，遵循医疗卫生体制改革方针政策，提高自身规模效应，大力 拓展新领域新市场。随着业务规模的持续增长，日常经营所需流动资金和各项创新业态资 金需求预计在 2012 年将持续增多。公司在提高自有资金使用效率的基础上，通过银行借款 和包括发行短期融资券在内的债权性融资，补充公司流动资金缺口，确保计划内资金得到 充分高效地利用。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 (一) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 29,792.12 投资额增减变动数 -495.73 上年同期投资额 30,287.85 投资额增减幅度(%) -1.64 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 南京医药国际健康产业 许可经营项目：房地产开发、经营；动植物养 40.00 详见财务附 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 33 有限公司 殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、 食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询； 投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理； 物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场 地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车 场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和 技术除外） 注 南京同仁堂（黄山）国 际健康产业管理有限公 司 健康养生、文化服务、职业培训、会务服务、 展览展示；房地产开发经营、房地产咨询服务、 物业管理、酒店管理、百货、五金交电、建材 （除木材）销售；中药材及苗木的种植、畜牧、 家禽的饲养。 49.67 详见财务附 注 江苏省信用再担保有限 公司 再担保业务、担保业务、投资与资产管理业务， 以及为中小企业等提供财务顾问、市场管理、 商务服务、社会经济咨询、资产评估、设备租 赁、经批准的其他业务等。 1.29 详见财务附 注 辽宁康大包装彩印有限 公司 包装装潢印刷品印制、其他印刷品印刷 100.00 详见财务附 注 中健之康供应链管理有 限公司 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化 药品、生物制品、精神药品、预包装食品批发。 供应链管理服务，健康产品技术检测服务，企 业信用评估服务，电子计算机软硬件及外部设 备，一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、 化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保 用品销售、自营和代理各类商品和技术的进出 口；信息咨询服务；会务服务、市场营销策划； 展览展示服务，企业管理咨询，计算机系统集 成，物流规划咨询，医药健康相关软件开发销 售。 50.00 详见财务附 注 南京标品生物技术有限 公司 许可经营项目：无。一般经营项目：生物产品 的研发、技术服务、技术转让；仪器设备的研 发、生产、销售、技术服务；中药材、保健食 品的研发 100.00 详见财务附 注 新疆南京同仁堂健康药 业有限公司 生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜等原料药；膏 剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、其他食 品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销 售，鹿产品开发加工及销售，生产、销售保健 食品等；经营本企业资产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机器设备、零配件及技术的进口业务、经 营进料加工和“三来一补”业务，植物提取甘 草酸加工、销售。 60.00 详见财务附 注 南京同仁堂中健酒店管 住宿、餐饮服务，烟零售，预包装、散装食品 95.00 详见财务附 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 34 理有限公司 零售；酒店管理咨询、酒店资产管理，物业管 理，洗涤服务；房产经纪，仓储；一类医疗器 械、办公用品销售；健康信息咨询，停车场、 会务服务。 注 北京绿金创想电子商务 有限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：互联网销 售日用品、经济作物；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 60.00 详见财务附 注 四川省雅通药业有限公 司 生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不 含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原 料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、药 用罂粟壳、第二类精神药品制剂（批发）、保 健食品、化妆品、医疗器械（按行政许可经营）。 一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量 监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展 览服务；五金交电、百货、日杂洗化用品销售。 100.00 详见财务附 注 江苏中健之康信息技术 股份有限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、 通信软件和硬件的研发、生产、销售、维护、 技术服务、系统集成，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。 70.00 详见财务附 注 南京同仁堂(抚松)参业 有限公司 中药材种植、研发；销售本公司所种植的未实 施批准文号管理的中药材（但新发现和从国外 引种的药材及国务院规定的毒性中药材除 外）；土特产品种植、销售（法律、行政法规 规定需经审批的项目，未经审批通过前不得经 营） 60.00 详见财务附 注 南京同仁堂美麟（铁岭） 有限责任公司 纺织原料、纺织产品、针织产品、服装、床上 用品生产、销售；柞蚕、茧、蛹、蛾制品生产、 销售（经营项目涉及行政审批或许可的，凭有 效审批或许可证经营） 100.00 详见财务附 注 南京同仁堂西丰皇家鹿 苑有限公司 中草药材、土特产品、农副产品初加工（仅限 烘干、整理、分类）、收购、销售；预包装食 品销售（《食品流通许可证》有效期限：2011 年 6 月 27 日至 2014 年 6 月 26 日）；经营货物 及技术进出口；鹿驯养（梅花鹿、马鹿）；保 健食品销售（《保健食品生产（经营）企业卫 生许可（备案）批件》有效期限：自 2011 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 13 日）；鹿茸及鹿 副产品加工、销售（经营项目涉及行政审批或 许可的，凭有效审批或许可证经营） 51.00 详见财务附 注 南京同仁堂乐家老铺药 事服务有限公司 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药批 发。一般经营项目：无。 97.00 详见财务附 注 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 35 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托 贷款 金额 贷款 期限 是否 逾期 是否 关联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源是否 为幕集资金 成都市蓉锦 医药贸易有 限公司 4,100 一年 否 否 否 否 否 江苏世纪运 通科技有限 公司 4,000 一年 否 否 否 否 否 2、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 非公开 发行 47,698.19 47,734.40 47,734.40 0 - 合计 / 47,698.19 47,734.40 47,734.40 0 / 公司于 2010 年非公开发行人民币普通股 4,587 万股，每股发行价为人民币 10.90 元， 全部以现金方式认购。募集资金总额为 499,983,000 元，扣除发行费用 23,001,131.28 元， 募集资金净额为 476,981,868.72 元。募集资金全部用于偿还银行贷款，截至本报告期末， 公司已使用募集资金 477,343,979.00 元偿还银行贷款。 3、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 偿 还 银 行 贷款 否 47,698.19 47,734.40 是 100 1,643.02 是 合计 / 47,698.19 47,734.40 / / / / / / 预计收益按照一年期贷款利率节省财务费用计算，产生收益情况按照还款日至报告期末时 间段内节省财务费用金额计算。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 36 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (二) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 天衡会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了天衡审字[2012]00830号 带强调事项段的无保留意见审计报告。 天衡会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注的是财务报表附注五.6所述，南京 医药合并财务报表2011年末其他应收款余额为100,622.41万元，比年初增加77,087.96万元； 其中因转让徐州医药股份有限公司等六家子公司股权形成的往来40,596.58万元；其他期末余 额1,000.00万元以上的往来款合计为45,475.58 万元。本段内容不影响已发表的审计意见。 公司董事会对此说明如下： 本公司与南京医药国际健康产业有限公司签署的徐州医药股份有限公司等六家股权转 让协议约定，南京医药国际健康产业有限公司2011年12月31日前应支付六家股权转让款 14,293.6102万元，实际支付14,500万元；2012年3月31日前应支付股权转让款6,942万元，实 际支付6,942万元。 2011年12月31日，本公司分别与徐州医药股份有限公司等六家公司就股权转让前形成的 其他应收款签署还款协议，明确还款计划，2012年全部收回。还款协议约定2012年一季度应 回款10,787.54万元，实际回款11,972.54万元。 其他期末余额1,000.00万元以上的往来款，大部分账龄均在半年以内，风险可控。公司 已在本年初根据形成的不同原因，分解落实到所涉及到的子公司，责成专人跟踪落实。截至 本说明出具之日，已收回27,107.77万元。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 2011 年 4 月 27 日，公司五届董事会第九次会议审议通过关于修订公司会计政策及追 溯调整公司 2010 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。根据财政部财会（2010）15 号《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》规定，在合并财务报表中，子公司少数股 东分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应 当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。 公司原会计政策为：如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益 中所享有的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果 子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所 有利润归属于母公司股东权益。 现修订为：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 根据修订后的会计政策，公司需追溯调整 2010 年期初资产负债表相关项目及其金额。 因追溯调整，影响公司合并报表年初未分配利润增加 3,156,895.24 元，年初少数股东权益 减少 3,156,895.24 元。 公司独立董事发表独立意见认为： 公司根据上述规定，对公司会计政策进行修订并追溯调整公司 2010 年期初资产负债表 相关项目及其金额，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，提高了公司会 计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没 有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，我们同意对公司会计政策进行修订 并对相关财务数据进行追溯调整。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 37 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 1 月 24-26 日 审议通过关于公司及公司控股 子公司共同向南京同仁堂（黄 山）国际健康产业管理有限公 司增资的议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会 2011 年第一次临时 会议 2011 年 2 月 20 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 2 月 22 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会第九 次会议 2011 年 4 月 27 日 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要；南京医 药股份有限公司 2011 年第一 季度报告等议案。具体内容详 见上海证券报、中国证券报及 上海证券交易所网站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 4 月 29 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 4 月 28-29 日 审议通过关于受让辽宁康大包 装彩印有限公司 100%股权的 议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 6 月 13-15 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 6 月 16 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 7 月 25-27 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 7 月 28 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 8 月 15-17 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 8 月 19 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会第十 次会议 2011 年 8 月 25 日 南京医药股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要等议案。 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 8 月 29 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 2011 年 9 月 27-29 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 10 月 10 日 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 38 会议 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 10 月 9-10 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 10 月 11 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 10 月 17 日 审议通过关于公司放弃全资子 公司南京医药盐都有限公司优 先增资权的议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 10 月 24-25 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 10 月 27 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 10 月 26-28 日 南京医药股份有限公司 2011 年第三季度报告 上海证券报； 中国证券报 2011 年 10 月 31 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会第十 一次会议 2011 年 11 月 7 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 11 月 9 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 11 月 22-23 日 审议通过关于公司对全资子公 司南京祺康置业发展有限公司 进行增资暨开展资源清理整合 工作的议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 11 月 25-28 日 审议通过关于公司向南京同仁 堂（黄山）国际健康产业管理 有限公司提供借款的议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 12 月 6-7 日 审议通过公司关于放弃全资子 公司南京医药国际健康产业有 限公司优先增资权的议案 南京医药股份 有限公司第五 届董事会 2011 年第二次临时 会议 2011 年 12 月 9 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 12 月 10 日 南京医药股份 有限公司第五 届董事会临时 会议 2011 年 12 月 15-16 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2011 年 12 月 20 日 南京医药股份 有限公司第六 2011 年 12 月 25 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 上海证券报； 中国证券报 2011 年 12 月 27 日 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 39 届董事会第一 次会议 站 南京医药股份 有限公司第六 届董事会临时 会议 2011 年 12 月 29 日 审议通过关于公司与南京医药 国际健康产业有限公司签署 《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》 的议案 南京医药股份 有限公司第六 届董事会临时 会议 2011 年 12 月 30-31 日 具体内容详见上海证券报、中 国证券报及上海证券交易所网 站 上海证券报； 中国证券报 2012 年 1 月 5 日 1、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照公司股东大会的授权范围，认真贯彻执行了股东大会对公 司发行短期融资券的授权，以及公司董事会、监事会换届改选，公司向关联公司提供借款， 对各级子公司贷款提供担保以及日常关联交易等股东大会决议。 2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 南京医药股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会 2011 年履职报告 南京医药股份有限公司董事会： 第六届董事会审计与风险控制委员会成立后，按照审计与风险控制委员会工作细则成 立了工作小组，审查了审计工作安排，并对公司审计工作提出了三个方面基本要求。 审计与风险控制委员会督促并检查日常审计工作情况，审查公司内部控制制度以及执 行情况，审核公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。 2012 年 1 月 17 日，审计与风险控制委员会按照中国证监会和上海证券交易所关于 2011 年报审计前事宜的布置,遵循审计与风险控制委员会工作细则,监督和复核公司 2011 年一季 度季报、中报、三季度季报，监察关键的财务风险及经营风险领域，对重大关联交易进行 了核实，审查了内部控制制度以及执行情况，检查了公司所有重要的会计政策。同时，审 计与风险控制委员会对公司财务部提供的 2011 年度合并财务报告和母公司财务报告进行 了审阅，向财务部负责人询问了解相关财务数据和财务状况，调阅了相关的会计资料和会 议记录。在审阅了公司提供的年度财务会计报告后，通过现场会议方式与公司年审会计师 进行了沟通。审计与风险控制委员会认为年审前公司提供的财务报告按照企业会计准则和 《企业会计制度》编制，未发现存在重大错误和遗漏。 2012 年 2 月 19 日，审计与风险控制委员会以现场方式与公司年审会计师就有关审计 工作进行沟通，鉴于公司合并报表范围子公司较多，年度审计工作时间安排比较紧张，审 计与风险控制委员会督促年审会计师严格按照年度审计工作安排，在约定时限内完成审计 工作报告初稿、向公司独立董事及审计与风险控制委员会报告年审期间有关重大事项、正 式出具有关年度审计报告等工作。 2012 年 3 月 27 日，根据 2011 年度报告审计进度，并经与天衡会计师事务所充分沟通、 征求我们独立董事意见后，公司决定将 2011 年年度报告提前至 2012 年 4 月 27 日披露，我 们对此表示同意。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 40 2012 年 4 月 24 日，审计与风险控制委员会以现场会议方式召开会议，审议通过《南 京医药股份有限公司 2011 年度财务报告》并提交公司董事会审议的议案。我们认为，会计 师事务所的 2011 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，会计师事务所完全履行 其审计责任。公司 2011 年度报告及其审计报告公允地反映了南京医药股份有限公司的资 产、负债、权益和经营状况，南京医药股份有限公司内部控制制度是健全的，并得到了有 效执行。 我们建议公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度会计审 计机构。 南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会 2012 年 4 月 24 日 3、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 南京医药股份有限公司 董事会薪酬与绩效考评委员会 2011 年履职报告 南京医药股份有限公司董事会： 公司董事会薪酬与绩效考评委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，所有 成员具有薪酬议案职能行使的相关背景。根据公司《董事会薪酬与绩效考评委员会实施细 则》的有关规定，董事会薪酬与绩效考评委员会 2011 年度履职情况如下： 1、2011 年，董事会薪酬与绩效考评委员会严格执行《南京医药企业经营者年薪管理 办法》，确保充分调动企业经营者工作积极性，完善对企业经营者的考核机制，促使企业经 营效益的提高。 2、2011 年内，董事会薪酬与绩效考评委员会持续做好公司整体薪酬结构、政策和程 序的审核调查工作。我们认为：公司的薪酬制度和考核奖励办法在体现公司员工利益的基 础上按照与能绩挂钩的原则，并建立相对明确的目标引导下的绩效薪酬体系。 3、年终，董事会薪酬与绩效考评委员会依据公司董事、监事及高级管理人员的履职情 况及对 2011 年度绩效考评，对董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行审查，我们认为： 年度报告中披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度与发 放制度（即上一年度奖金在下一年度考核后再发放），与实际发放情况一致，基本按照公司 考核奖励办法实施。 我们同时建议：公司在今后的工作中仍需继续改革并完善薪酬制度，保证与公司日益 增长的整体业务规模相匹配，保证激励约束机制的及时性和有效性。同时建议公司通过产 权制度改革，建立长期激励机制,以更好的调动公司高级管理人员及全体员工的主观能动 性，推进公司在更高的战略执行力的条件下实现暨定战略发展目标。 南京医药股份有限公司董事会薪酬与绩效考评委员会 2012 年 4 月 24 日 4、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立《南京医药股份有限公司外部信息使用人管理制度》并提交公司第五届董 事会第七次会议审议通过，并在日常信息披露工作过程中严格执行该项制度。报告期内公 司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露差错情况。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 41 5、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》制 定并完善公司内幕信息知情人登记管理制度。在报告期内，公司组织董事、监事及高级管 理人员，公司各部门，各级子公司及其董事、监事、高级管理人员学习《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《南京医药股份有限公司内幕信息知情人管理制 度》，并将具体内容向公司控股股东进行传达。公司将根据相关规定在 2011 年定期报告中 实施内幕信息知情人登记管理工作。 6、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现金分 红政策及利润分配政策的连续性和稳定。 公司 2010 年度利润分配预案已经 2011 年 5 月 20 日召开的公司二○一○年度股东大会 审议通过。公司 2010 年度利润分配预案为:以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税)。本次实际用于分配的利润总计 13,871,613.60 元，剩余可分配利润 28,820,392.68 元转入下一年度分配。 截至 2011 年 7 月 13 日，公司已执行完毕上述现金分红政策。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 鉴于公司 2011 年度亏损且期末未分配余额为负数， 2011 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10 股送红 股数（股） 每10 股派息 数(元)（含 税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0.9 0.1 0 250.77 3,033.49 8.27 2009 0 0 0 0 4,624.15 0 2010 0 0.4 10 1,387.16 937.36 147.99 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 42 2011 年 4 月 27 日，公司以现场方式召开第五届 监事会第九次会议 审议通过公司 2010 年年度报告及其摘要；审议通 过公司监事会 2010 年度工作报告；审议通过公司 2010 年度财务决算报告；审议通过公司 2011 年 度日常关联交易的议案；审议通过关于公司对各 级子公司贷款提供担保的议案；审议通过关于追 溯调整公司 2010 年期初资产负债表相关项目及 其金额的议案；审议通过关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案；审议通过公 司 2011 年一季度报告。 2011 年 8 月 25 日,公司以现场方式召开第五届监 事会第十次会议 审议通过公司 2011 年半年度报告及其摘要。 2011 年 10 月 26-28 日，公司以通讯方式召开第五 届监事会临时会议 审议通过了公司 2011 年三季度报告。 2011 年 11 月 7 日，公司以现场方式召开第五届 监事会第十一次会议 审议公司第五届监事会工作报告的议案；审议关 于公司第六届监事会候选人提名的议案。 2011 年 12 月 25 日，公司以现场方式召开第六届 监事会第一次会议 审议关于选举公司第六届监事会主席的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司董事会和经营层能严格依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国 证监会有关法律法规的规定规范运作、科学决策，公司董事、总裁及其他高级管理人员在 执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。特别是在决策管理与规 范治理、机制改革与业态创新、财务变革与风险控制、重大项目实施与推进方面进行了有 益的探索，并对企业在重大项目投资决策和实施，风险管控等方面提出了建议和要求，做 了大量卓有成效的工作。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司各定期报告的会计报表均公允地反映了公司相应年度的财务状况和经营 成果。经天衡会计师事务所出具的公司 2011 年年度审计报告是实事求是、客观公正的。因 此监事会同意天衡会计师事务所出具的标准无保留审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2010 年 4 月 20 日非公开发行人民币普通股 4,587 万股，募集资金总额为 499,983,000 元，扣除发行费用 23,001,131.28 元，募集资金净额为 476,981,868.72 元。募集 资金全额存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司已全额使用募集资金偿还银行贷 款。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产情况的审批程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公开。公司严格按照法定审 批程序并严格履行信息披露义务，预计不会损害公司和股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 43 报告期内公司及公司控股子公司在与公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任 公司及其所属的部分企业发生的日常关联交易中，做到了公平、公正、公开，交易价格合 理。在公司转让六家子公司股权给关联企业，转让南京证券股权资产给集团所属企业以及 与关联子企业之间的借款中，没有损害公司和股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天衡会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了天衡审字[2012]第 00830 号带强 调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对强调事项做出了专项说明。 监事会认为，天衡会计师事务所为本公司出具的 2011 年度审计报告是审慎、客观的，公允 地反映了公司的财务状况。对所强调事项，监事会将进行关注。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 2、 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 （％） 会计核算科目 股份来源 601328 交通 银行 10.39 微小 可供出售金融资产 小非解禁 600377 宁沪 高速 9.00 微小 可供出售金融资产 小非解禁 3、 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 南 京 证 券 有 限 责 任 公司 16,848,000.00 16,200,000 0.862 16,848,000.00 0 0 长期股 权投资 原始投 资 合计 16,848,000.00 16,200,000 / 16,848,000.00 0 0 / / 2011 年，公司将所持有的 1620 万股南京证券股权转让给盐城恒健药业有限公司。截至报 告期末，盐城恒健药业有限公司为公司全资子公司。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 44 4、 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 11,500.75 元。 (四) 资产交易事项 1、 收购资产情况 1、2011 年 4 月 28-29 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于受让辽宁康大包 装彩印有限公司 100%股权的议案》，同意公司受让辽宁南药民生康大医药有限公司持有的 辽宁康大包装彩印有限公司 100%股权。标的股权受让价格根据江苏华辰资产评估事务所 2010年12月31日出具的资产负债预评估，辽宁康大包装彩印有限公司总资产评估值10,319 万元，总负债评估值 6,658 万元，净资产评估值 3,661 万元。在此基础上，公司经与辽宁南 药民生康大医药有限公司其他股权初步股东沟通，公司拟以不超过 3,700 万元价格受让康 大包装 100%股权。本次股权受让完成后，公司将持有辽宁康大包装彩印有限公司 100%的 股权，辽宁康大包装彩印有限公司成为公司全资子公司。公司将以此为契机，将依托公司 全流域的供应链优势，协调东三省医药行业纸箱及胶印订单，提高辽宁南药民生康大医药 有限公司开工率，将康大包装打造成为国内知名、专业医药包装企业。 2、2011 年 12 月 29 日，公司六届董事会临时会议审议通过关于公司与南京医药国际 健康产业有限公司签署《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》的议 案，同意公司与南京医药国际健康产业有限公司签署《关于盐城恒健药业有限公司 86.825% 股权的委托收购协议》，委托南京医药国际健康产业有限公司收购陕西和合医药投资管理有 限公司所持有的盐城恒健药业有限公司 86.825%股权。标的股权转让价格为人民币 12,960 万元。协议约定南京医药国际健康产业有限公司仅作为恒健公司的名义持有者，不享有作 为盐城恒健药业有限公司股东的任何权力、权益，也不享有对南京证券有限责任公司股权 资产的任何权益和处置权。南京医药股份有限公司作为恒健公司的实际股东及控制人，全 部享有恒健公司相对应的权力及权益。上述委托收购事项构成关联交易，截止本年度报告 披露之日，本次委托收购行为已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2、 出售资产情况 1、2011 年 10 月 9-10 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于公司转让南京证 券有限责任公司 0.91%股权的议案》，同意公司向金陵药业股份有限公司转让所持有的南京 证券有限责任公司 1,620 万股股权。标的股权受让价格根据南京立信永华会计师事务所有 限公司于 2011 年 4 月 13 日出具的《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011） 0088 号] 经审计后每股净资产（2.05 元/股），综合考虑南京证券有限责任公司经营业务规 模、盈利水平,已上市同类证券类公司的平均市盈率水平（23.88 倍）以及拟转让股权的流 动性等因素，最终确定本次转让价格为 4.80 元/股，转让金额为人民币 7,776 万元。本次股 权转让完成后，公司将不再持有南京证券有限责任公司股权。本次股权转让构成关联交易， 需提交股东大会审议。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重 点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司 及非关联股东利益。上述股权转让事项，因公司调整转让南京证券股权方案，并未实际完 成。 2、2011 年 10 月 24-25 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于公司调整转让南 京证券有限责任公司 1,620 万股股权方案的议案》，同意公司将所持有的南京证券有限责任 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 45 公司 0.91%股权调整转让至盐城恒健药业有限公司。因公司收到盐城恒健药业有限公司的 通知，该公司拟以 8 元/股的价格受让公司所持有的南京证券 0.91%股权，受让价格为人民 币 12,960 万元。因盐城恒健药业有限公司受让价格高于原受让方金陵药业股份有限公司受 让价格，且本次交易不构成关联交易，公司决定调整南京证券股权转让方案，将南京证券 股权转让至盐城恒健药业有限公司，以期提高投资回报率。本次股权转让公司所获得的收 益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此 本次股权转让事项预计不会损害公司及股东利益。 3、2011 年 12 月 9 日，公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《关于公 司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》，同意公司：（1）转让所持有的徐州医药股份 有限公司 81.07%股权，转让价格为 14,098.58 万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有 限公司 5%股权。（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司 35% 股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司 20%股 权，转让价格为 6,802.53 万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持有南京生命能科 技开发有限公司股权。（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司 100%股权， 转让价格为 7,287.87 万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。 （4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司 58.93%股权，转让价格为 1 元。 转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股权。（5）公司转让所持有的 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87%股权，转让价格为 1 元。转让完成后公司不再持 有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有 限公司 93.60%股权，转让价格为 604.63 万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医 药有限公司股权。标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据北京天健兴业资 产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对转让标的股权公司分别出 具的评估报告，并综合考虑标的股权公司的实际经营情况，经交易双方共同协商确定。其 中：①徐州医药股份有限公司 81.07%股权转让价格为 14,098.58 万元；即 17,390.62× 81.07%=14,098.58 万元。②南京生命能科技开发有限公司 55.00%股权转让价格为 6,802.53 万元；即 12,368.23×55.00%=6,802.53 万元。③南京同仁堂药业有限责任公司 100.00%股 权转让价格为 7,287.87 万元；即 7,287.87×100.00%=7,287.87 万元。④南京同仁堂黄山精 制药业有限公司 58.93%股权转让价格为 1 元；即鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司 2011 年 9 月 30 日净资产为-123.62 万元予以确定。⑤南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87.00%股权转让价格为 1 元；即鉴于南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 2011 年 9 月 30 日净资产为-1,553.53 万元予以确定。⑥四川南药川江医药有限公司 93.60%股权转让价格为 604.63 万元。即 645.97×93.60%=604.63 万元。上述六家公司控股子公司股权转让价格合 计人民币 28,793.6102 万元。公司本次将公司及公司子公司所持有的六家子公司股权转让 给南京医药国际健康产业有限公司，将所得收益投入重点创新项目，优化资源配置，对于 改善公司医药流通业务经营模式，提高公司开展基于药事服务的医药供应链水平，服务国 家医疗卫生体制改革具有积极和现实意义，预计不会损害公司及非关联股东利益。上述股 权转让事项，已经公司 2011 年 12 月 25 日召开的南京医药股份有限公司 2011 年第三次临 时股东大会审议通过。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 46 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 金 陵 药 业 股 份 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双 方 以 市 场 价 格 为 依据，确定 交易价格 90,165,052.75 0.56 支票或票据 金 陵 药 业 股 份 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 销 售 商品 销 售 药品 双 方 以 市 场 价 格 为 依据，确定 交易价格 96,222,526.08 0.56 支票或票据 南 京 白 敬 宇 制 药 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双 方 以 市 场 价 格 为 依据，确定 交易价格 15,798,067.77 0.10 支票或票据 南 京 中 山 制 药 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双 方 以 市 场 价 格 为 依据，确定 交易价格 5,583,949.02 0.03 支票或票据 南 京 益 同 药 业 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 购 买 药品 双 方 以 市 场 价 格 为 依据，确定 交易价格 5,440,135.23 0.03 支票或票据 合计 / 213,209,730.85 1.28 / 公司向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务 行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。 上述交易对本公司独立性没有影响。 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。 公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向 包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包 括关联方在内的销售商销售药品。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 47 2、 资产收购、出售发生的关联交易 1、2011 年 10 月 9-10 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于公司转让南京证 券有限责任公司 0.91%股权的议案》，同意公司向金陵药业股份有限公司转让所持有的南京 证券有限责任公司 1,620 万股股权。标的股权受让价格根据南京立信永华会计师事务所有 限公司于 2011 年 4 月 13 日出具的《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011） 0088 号] 经审计后每股净资产（2.05 元/股），综合考虑南京证券有限责任公司经营业务规 模、盈利水平,已上市同类证券类公司的平均市盈率水平（23.88 倍）以及拟转让股权的流 动性等因素，最终确定本次转让价格为 4.80 元/股，转让金额为人民币 7,776 万元。本次股 权转让完成后，公司将不再持有南京证券有限责任公司股权。本次股权转让构成关联交易， 需提交股东大会审议。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重 点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司 及非关联股东利益。上述股权转让事项，因公司调整转让南京证券股权方案，并未实际完 成。 2、2011 年 12 月 9 日，公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《关于公 司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》，同意公司：（1）转让所持有的徐州医药股份 有限公司 81.07%股权，转让价格为 14,098.58 万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有 限公司 5%股权。（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司 35% 股权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司 20%股 权，转让价格为 6,802.53 万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持有南京生命能科 技开发有限公司股权。（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司 100%股权， 转让价格为 7,287.87 万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。 （4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司 58.93%股权，转让价格为 1 元。 转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股权。（5）公司转让所持有的 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87%股权，转让价格为 1 元。转让完成后公司不再持 有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有 限公司 93.60%股权，转让价格为 604.63 万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医 药有限公司股权。标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据北京天健兴业资 产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对转让标的股权公司分别出 具的评估报告，并综合考虑标的股权公司的实际经营情况，经交易双方共同协商确定。其 中：①徐州医药股份有限公司 81.07%股权转让价格为 14,098.58 万元；即 17,390.62× 81.07%=14,098.58 万元。②南京生命能科技开发有限公司 55.00%股权转让价格为 6,802.53 万元；即 12,368.23×55.00%=6,802.53 万元。③南京同仁堂药业有限责任公司 100.00%股 权转让价格为 7,287.87 万元；即 7,287.87×100.00%=7,287.87 万元。④南京同仁堂黄山精 制药业有限公司 58.93%股权转让价格为 1 元；即鉴于南京同仁堂黄山精制药业有限公司 2011 年 9 月 30 日净资产为-123.62 万元予以确定。⑤南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87.00%股权转让价格为 1 元；即鉴于南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 2011 年 9 月 30 日净资产为-1,553.53 万元予以确定。⑥四川南药川江医药有限公司 93.60%股权转让价格为 604.63 万元。即 645.97×93.60%=604.63 万元。上述六家公司控股子公司股权转让价格合 计人民币 28,793.6102 万元。公司本次将公司及公司子公司所持有的六家子公司股权转让 给南京医药国际健康产业有限公司，将所得收益投入重点创新项目，优化资源配置，对于 改善公司医药流通业务经营模式，提高公司开展基于药事服务的医药供应链水平，服务国 家医疗卫生体制改革具有积极和现实意义，预计不会损害公司及非关联股东利益。上述股 权转让事项，已经公司 2011 年 12 月 25 日召开的南京医药股份有限公司 2011 年第三次临 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 48 时股东大会审议通过。 3、2011 年 12 月 29 日，公司六届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京医药国 际健康产业有限公司签署<关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议>的议 案》，同意公司与南京医药国际健康产业有限公司签署《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》，委托南京医药国际健康产业有限公司收购陕西和合医药投 资管理有限公司所持有的盐城恒健药业有限公司 86.825%股权。标的股权转让价格为人民 币 12,960 万元。协议约定南京医药国际健康产业有限公司仅作为恒健公司的名义持有者， 不享有作为盐城恒健药业有限公司股东的任何权力、权益，也不享有对南京证券有限责任 公司股权资产的任何权益和处置权。南京医药股份有限公司作为恒健公司的实际股东及控 制人，全部享有恒健公司相对应的权力及权益。上述委托收购事项构成关联交易，截止本 年度报告披露之日，本次委托收购行为已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 3、 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南 京 医 药 产 业（集团）有 限责任公司 母公司 2,980.17 3,127.51 南 京 医 药 国 际 健 康 产 业 有限公司 联营公司 17,952.88 14,678.89 11,828.31 2.15 四 川 南 药 川 江 医 药 有 限 公司 联营公司 1,073.17 1,617.39 南 京 同 仁 堂 药 业 有 限 责 任公司 联营公司 2,867.73 8,574.17 4,782.65 499.47 南 京 同 仁 堂 黄 山 精 制 药 业有限公司 联营公司 1,015.41 4,565.29 650.20 350.20 南 京 同 仁 堂 洪 泽 中 药 材 科 技 有 限 公 司 联营公司 6,552.94 10,393.78 徐 州 医 药 股 份有限公司 联营公司 13,107.2 2,384.91 2,000.00 6.00 新 疆 生 产 建 设 兵 团 医 药 有 限 责 任 公 司 联营公司 5,209.42 4,251.03 江 苏 国 鹏 投 联营公司 4,200.00 1,200.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 49 资发展公司 南 京 生 命 能 科 技 开 发 有 限公司 联营公司 4,455.53 2,020.00 合计 47,778.75 46,465.46 30,896.86 7,205.33 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 1、为支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服 务业务的推进，公司向联营企业新疆生产建设兵团医药有限责任公 司（公司直接持有其 40%股权）提供流动资金借款。根据《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 的有关规定，兵团医药为公司之关 联法人，公司与其之间发生的流动资金借款构成关联方债权债务往 来； 2、公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议及 2011 年第三次临时 股东大会审议通过《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的 议案》。公司将所持有的徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业 有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京同仁堂洪 泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公司、南京生命能 科技开发有限公司部分股权转让至南京医药国际健康产业有限公 司。因南京医药国际健康产业有限公司为公司关联法人，公司与南 京医药国际健康产业有限公司以及其下属子公司非经营性资金往 来构成关联方债权债务往来。 关联债权债务清偿情况 1、 截至报告期末新疆生产建设兵团医药有限责任公司尚余 4,251.03 万元未偿还, 公司根据实际借款天数按一年期银行贷 款利率水平收取利息； 2、 截至报告期末，南京医药国际健康产业有限公司已支付股权转 让款 14,500 万元，但由于股权交割日临近报告期末，南京医药 国际健康产业有限公司及其子公司尚未偿还与公司之间所构成 的属于关联方债权债务往来的非经营性资金往来款，但上述公 司均与公司签署还款协议及还款计划。 3、 截至 2012 年 3 月 31 日，公司与南京医药国际健康产业有限公 司及其下属子公司已偿还公司共计 18,914.54 万元资金往来款。 根据双方签署的还款协议，剩余款项将在 2012 年度全部偿还完 毕。 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 上述债权债务往来对公司经营成果及财务状况无重大影响 4、 其他重大关联交易 1、2011 年 8 月 15-17 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于公司向新疆生产 建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案》，同意公司向新疆生产建设兵团医药有限责任 公司提供金额为人民币 3,000 万元的短期借款，借款期限为六个月（自 2011 年 8 月 21 日 至 2012 年 2 月 20 日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮 10%，且按月进行调整。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 50 该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推 进，深化药事服务创新业务发展。因公司直接持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司 40% 的股权，公司高级管理人员为其董事，故新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司关联 方，本次资金借款行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 上述交易已提交 2011 年 9 月 20 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 2、2011 年 9 月 27-29 日，公司五届董事会临时会议审议通过《关于向南京医药产业 （集团）有限责任公司借款的议案》，同意公司向南京医药产业（集团）有限责任公司借款 人民币 2,900 万元，借款期限为三个月，公司将按银行同期贷款利率和实际借款天数向南 京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。南京医药产业（集团）有限责任公司为公司 控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司间接持有公司 21.00 ％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定其为公司的关联法人，本次资 金借款交易构成关联交易。该笔资金将用于公司日常经营资金周转所需，降低公司财务费 用。2011 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于公司向南京医药产 业（集团）有限责任公司借款 2,900 万元展期六个月的议案》，同意公司向南京医药产业（集 团）有限责任公司借款人民币 2,900 万元展期六个月偿还。公司将按银行同期贷款利率和 实际借款天数向南京医药产业（集团）有限责任公司支付利息。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益对公司影响 是否关联交易 南京 压缩 机股 份有 限公 司 南京 医药 股份 有限 公司 南京 市雨 花台 小行 尤家 凹生 产厂 区房 产和 土地 22,919 2008 年 5 月 18 日 2028 年 5 月 17 日 提高公司经营效率、降低整体 运营成本，增强公司核心业务 竞争力 否 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 51 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 南京 医药 股份 有限 公司 公司 本部 新疆 生产 建设 兵团 医药 有限 责任 公司 3,000 2010 年 9 月 27 日 2011 年 8 月 27 日 连带 责任 担保 是 否 是 是 联 营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 413,358.32 报告期末对子公司担保余额合计（B） 231,108.38 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 231,108.38 担保总额占公司净资产的比例(%) 246.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 231,108.38 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 184,143.34 上述三项担保金额合计（C+D+E） 415,251.72 1、公司为控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司提供 37,442.23 万元担保； 2、公司为全资子公司南京医药药事服务有限公司提供 83,000 万元担保； 3、公司为控股子公司南京药业股份有限公司提供 9,000 万元担保； 4、公司为控股子公司南京国药医药有限公司提供 3,000 万元担保； 5、公司为控股子公司福建同春药业股份有限公司提供 20,782.50 万元担保； 6、公司为控股子公司南京医药合肥天星有限公司提供 35,940.00 万元担保； 7、公司为控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司提供 6,657.39 万元担保； 8、公司为控股子公司南京医药湖北有限公司提供 4,000 万元担保； 9、公司为二级子公司南京医药合肥天润有限公司提供 1,000 万元担保； 10、公司为二级子公司江苏华晓医药物流有限公司提供 6,337.37 万元担保； 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 52 11、公司为二级子公司徐州淮海药业有限公司提供 3,332.90 万元担保； 12、公司为徐州医药股份有限公司提供 18,616 万元担保； 13、公司为南京同仁堂药业有限责任公司提供 2,000 万元担保。 其中：公司持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司 40.00%股权，由于 2010 年度公 司调整相关经营政策，公司对新疆生产建设兵团医药有限责任公司不再具有实际控制地位， 截止本报告期内，公司不再将其纳入合并报表范围。为减少担保风险，公司与新疆生产建 设兵团医药有限责任公司签订反担保协议，新疆生产建设兵团医药有限责任公司以其自有 房产作为抵押物向公司对其担保事项提供反担保。 徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司原为公司控股子公司，公司分 别持有徐州医药股份有限公司 86.07%股权、南京同仁堂药业有限责任公司 100%股权。公 司 2010 年年度股东大会审议通过《关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案》，为徐州 医药股份有限公司人民币 25,000 万元贷款连带保证责任担保，为南京同仁堂药业有限责任 公司人民币 2,000 万元贷款提供连带保证责任担保。上述公司为控股子公司贷款提供担保 事项已经法定程序审议通过。2011 年 12 月 25 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议 通过《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》，同意公司将所持有的南京同仁 堂药业有限责任公司 100%股权以及徐州医药股份有限公司 81.07%股权转让给南京医药国 际健康产业有限公司。相关工商变更登记手续均已在 2011 年 12 月末办理完毕。截止本年 度报告披露之日，南京同仁堂药业有限公司及徐州医药股份有限公司不再纳入公司合并报 表范围。 2、 其他重大合同 1、公司与江苏省人民医院于 2011 年 1 月 28 日签订合作协议，双方将就联合开发实施 面向公立医院的集成化供应链药事服务项目正式确立长期合作的战略伙伴关系。公司与省 人民医院将共同组建专业药事服务团队，探索实践符合国家医药卫生体制改革方向和要求 的标准化药事产品服务管理模式。合作期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 本次项目合作符合公司以药事管理服务为特征的集成化供应链战略发展方向。通过与省级 三甲医院开展深度合作，公司将切实提升集成化供应链管理能力，将公司与核心客户的业 务关系提升为战略合作伙伴关系，逐步提高自身在医药流通行业地位，增强公司核心盈利 能力，预计对公司的业务转型具有重要推动作用。 2、2011 年 7 月 11 日公司接到控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称"南京 医药集团"）的通知，南京医药集团已于 2011 年 7 月 11 日与联合博姿管理服务有限公司（以 下简称"联合博姿"）正式签署合作意向书。双方设定自本意向书签署之日起至 2011 年 12 月 31 日止为双方唯一合作期。本次合作是公司控股股东南京医药集团引进国际先进技术与 创新业态，并与本公司现有药品分销及零售药店业务相结合，推动本土传统产业升级、更 好为服务医院及客户，和公司战略的实施。若南京医药集团与联合博姿签署正式合作协议， 本公司将在合作协议的范围内积极与联合博姿开展各个方面的合作，增强公司核心竞争力， 实现股东利益最大化。 上述合作意向书具体情况，详见公司于 2011 年 7 月 13 日对外披露编号为 ls2011-018 之《南京医药股份有限公司关于公司控股股东与联合博姿管理服务有限公司签署合作意向 书的公告》。 3、2011 年 12 月 8 日公司接到控股股东南京医药集团的通知，南京医药集团已于 2011 年 12 月 8 日与联合博姿签署延期函，将双方合作意向书中的唯一合作期延期至 2012 年 6 月 30 日。具体情况详见公司于 2011 年 12 月 10 日对外披露的编号为 ls2011-040 之《南京 医药股份有限公司关于公司控股股东与联合博姿管理服务有限公司签署延期函的公告》。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 53 (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺 方 承诺 内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与 股 改 相 关 的 承诺 股份限售 南 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公司 将持有本公 司于2010年 7 月 17 日到 期 的 12,639.1968 万 股 ( 原 为 6,319.5984 万 股 ， 经 2010 年度利 润分配方案 后 增 至 12,639.1968 万股）有限 售条件流通 股继续追加 延 长 限 售 期，追加锁 定期限为 24 个月（2010 年 7 月 17 日 起至2012年 7 月 17 日 止）。 是 是 与再融 资相关 的承诺 股份限售 南 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公司 认 购 公 司 2009 年 度 非 公 开 发 行 股 票 共 计 1,926.54 万股(原 为 963.27 万股，因 实 施 2010 年 是 是 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 54 度 利 润 分 配 方 案 增 至 1,926.54 万股）并 锁定 36 个月。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所 境内会计师事务所报酬 180 境内会计师事务所审计年限 15 2011 年 5 月 20 日，南京医药股份有限公司二○一○年年度股东大会审议通过关于公 司续聘会计师事务所的议案。同意公司续聘天衡会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机 构，聘期一年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 南京医药股份有限公司 2010 年度业绩 预减公告 上海证券报 46; 中国证券报 B003 2011 年 1 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司与江苏省人民 医院签订合作协议公告 上海证券报 65; 中国证券报 B011 2011 年 2 月 1 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司五届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告 上海证券报 B26; 中国证券报 A23 2011 年 2 月 22 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司非公开发行有 限售条件的流通股上市公告 上海证券报 B104; 中国证券报 B010 2011 年 4 月 15 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于更换公司 非公开发行股票持续督导保荐代表人 的公告 上海证券报 B133; 中国证券报 B136 2011 年 4 月 21 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2010 年年度报 告摘要 上海证券报 B41-B45; 中国证券报 B091 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年第一季 上海证券报 B41; 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 55 度报告 中国证券报 B091 南京医药股份有限公司第五届董事会 第九次会议决议公告 上海证券报 B41; 中国证券报 B092 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届监事会 第九次会议决议公告 上海证券报 B42; 中国证券报 B092 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司对外担保公告 上海证券报 B42; 中国证券报 B092 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年日常关 联交易公告 上海证券报 B43; 中国证券报 B093 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告 上海证券报 B43; 中国证券报 B093 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会的通知 上海证券报 B43; 中国证券报 B093 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于高级管理 人员辞职的公告 上海证券报 B43; 中国证券报 B093 2011 年 4 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2010 年年度股 东大会决议公告 上海证券报 21 ; 中国证券报 A18 2011 年 5 月 21 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司五届董事会临 时会议决议公告 上海证券报 B15; 中国证券报 B009 2011 年 6 月 16 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报 B15; 中国证券报 B009 2011 年 6 月 16 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年第一次 临时股东大会决议公告 上海证券报 26; 中国证券报 A27 2011 年 7 月 4 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2010 年度利润 分配及公积金转增股本实施公告 上海证券报 26; 中国证券报 A27 2011 年 7 月 4 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司控股 股东与联合博姿管理服务有限公司签 署合作意向书的公告 上海证券报 B30； 中国证券报 B003 2011 年 7 月 13 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司董事 长担任公司控股股东董事长的公告 上海证券报 B30； 中国证券报 B003 2011 年 7 月 13 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年半年度 业绩预减公告 上海证券报 11； 中国证券报 B014 2011 年 7 月 23 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司五届董事会临 时会议决议公告 上海证券报 B47; 中国证券报 B015 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司五届董事会临 时会议决议公告 上海证券报 B86; 中国证券报 B010 2011 年 8 月 19 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于向新疆生 产建设兵团医药有限责任公司提供借 款之关联交易公告 上海证券报 B86; 中国证券报 B010 2011 年 8 月 19 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年半年度 报告摘要 上海证券报 221-222; 中国证券报 B222-223 2011 年 8 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 第十次会议决议公告 上海证券报 221; 中国证券报 B223 2011 年 8 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 56 南京医药股份有限公司对外担保公告 上海证券报 221; 中国证券报 B223 2011 年 8 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 上海证券报 221; 中国证券报 B223 2011 年 8 月 29 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年第二次 临时股东大会决议公告 上海证券报 B15; 中国证券报 B007 2011 年 9 月 21 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 临时会议决议公告 上海证券报 47; 中国证券报 B015 2011 年 10 月 10 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 临时会议决议公告 上海证券报 B12; 中国证券报 B026 2011 年 10 月 11 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于转让南京 证券有限责任公司 0.91%股权之关联 交易公告 上海证券报 B12; 中国证券报 B026 2011 年 10 月 11 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 上海证券报 B12; 中国证券报 B026 2011 年 10 月 11 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于取消 2011 年第三次临时股东大会的通知 上海证券报 37; 中国证券报 A02 2011 年 10 月 22 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 临时会议决议公告 上海证券报 B69; 中国证券报 B075 2011 年 10 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司出售资产公告 上海证券报 B69; 中国证券报 B075 2011 年 10 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年第三季 度报告 上海证券报 38; 中国证券报 B005 2011 年 10 月 31 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 第十一次会议决议公告 上海证券报 B22; 中国证券报 A31 2011 年 11 月 9 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届监事会 第十一次会议决议公告 上海证券报 B22; 中国证券报 A31 2011 年 11 月 9 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告 上海证券报 28; 中国证券报 B003 2011 年 12 月 10 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司及公 司子公司转让部分子公司股权之关联 交易公告 上海证券报 28; 中国证券报 B003 2011 年 12 月 10 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 上海证券报 28; 中国证券报 B003 2011 年 12 月 10 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司控股 股东与联合博姿管理服务有限公司签 署延期函的公告 上海证券报 28; 中国证券报 B003 2011 年 12 月 10 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第五届董事会 临时会议决议公告 上海证券报 B21; 中国证券报 B013 2011 年 12 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司对控股子公司 增资公告 上海证券报 B21; 中国证券报 B013 2011 年 12 月 20 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司澄清公告 上海证券报 B30; 中国证券报 B019 2011 年 12 月 21 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 57 南京医药股份有限公司董事会专项说 明公告 上海证券报 B24; 中国证券报 B014 2011 年 12 月 22 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司更正公告 上海证券报 B19; 中国证券报 B011 2011 年 12 月 23 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年第三次 临时股东大会决议公告 上海证券报 B32; 中国证券报 B007 2011 年 12 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第六届董事会 第一次会议决议公告 上海证券报 B32; 中国证券报 B007 2011 年 12 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司第六届监事会 第一次会议决议公告 上海证券报 B32; 中国证券报 B007 2011 年 12 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司关于公司 2011 年度审计机构名称变更的公告 上海证券报 B32; 中国证券报 B007 2011 年 12 月 27 日 上海证券交易所网站 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 58 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2012）00830 号 南京医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2011 年度的合并利润表和利润表、合并现 金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南京医药管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南京医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了南京医药 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 59 营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五.6所述，南京医药合并财务报表2011 年末“其他应收款”余额为 100,622.41 万元，比年初增加了 77,087.96 万元；其中因转让 徐州医药股份有限公司等六家子公司股权形成的往来 40,596.58 万元，其他期末余额 1,000.00 万元以上的往来款合计为 45,475.58 万元。本段内容不影响已发表的审计意见。 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆竞 中国·南京 中国注册会计师：陆德忠 2012 年 4 月 25 日 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 60 （二）财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,620,489,171.39 1,980,899,443.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 11,991,272.00 13,420,435.00 应收票据 271,265,725.12 140,868,805.04 应收账款 2,996,176,349.05 2,811,502,309.78 预付款项 426,260,558.30 619,627,165.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 892,878,497.99 168,802,923.59 买入返售金融资产 存货 1,430,226,519.78 1,278,011,137.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 45,764,037.25 53,497,604.10 流动资产合计 7,695,052,130.88 7,066,629,824.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 686,754.72 1,073,191.92 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 146,657,837.95 65,894,601.41 投资性房地产 107,362,607.16 95,903,096.19 固定资产 532,055,953.49 645,593,021.68 在建工程 30,181,488.04 121,916,633.00 工程物资 304,774.06 221,062.16 固定资产清理 生产性生物资产 6,447,422.62 7,359,316.13 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 61 油气资产 无形资产 406,250,594.91 307,260,061.34 开发支出 商誉 5,493,795.38 21,421,493.48 长期待摊费用 42,805,337.81 19,962,961.82 递延所得税资产 50,670,664.99 18,857,673.31 其他非流动资产 570,016.86 1,826,599.52 非流动资产合计 1,329,487,247.99 1,307,289,711.96 资产总计 9,024,539,378.87 8,373,919,536.52 流动负债： 短期借款 2,568,646,816.36 2,178,476,704.74 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,886,985,850.22 2,108,941,185.41 应付账款 2,422,207,229.82 2,252,429,914.41 预收款项 48,736,766.46 92,082,983.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,620,706.27 34,481,634.34 应交税费 13,246,575.32 3,983,821.12 应付利息 6,586,914.64 3,233,620.56 应付股利 5,343,933.98 5,475,157.33 其他应付款 578,169,293.55 274,084,333.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 14,391,323.50 17,494,335.00 流动负债合计 7,586,935,410.12 6,970,683,690.22 非流动负债： 长期借款 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 409,789.41 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 62 专项应付款 13,658,719.29 117,404,793.02 预计负债 递延所得税负债 38,947,146.09 10,122,019.29 其他非流动负债 14,870,587.51 11,393,790.06 非流动负债合计 79,476,452.89 139,330,391.78 负债合计 7,666,411,863.01 7,110,014,082.00 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 693,580,680.00 346,790,340.00 资本公积 278,565,358.56 492,548,191.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,069,459.85 55,069,459.85 一般风险准备 未分配利润 -87,914,612.60 108,573,735.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 939,300,885.81 1,002,981,726.84 少数股东权益 418,826,630.05 260,923,727.68 所有者权益合计 1,358,127,515.86 1,263,905,454.52 负债和所有者权益总计 9,024,539,378.87 8,373,919,536.52 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 63 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:南京医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 396,196,567.41 524,255,497.95 交易性金融资产 应收票据 24,030,000.00 20,140,783.89 应收账款 32,010,769.25 68,248,154.20 预付款项 88,601,337.90 156,018,805.50 应收利息 应收股利 58,973,785.80 35,883,400.00 其他应收款 1,168,517,070.21 1,107,650,012.54 存货 3,011,399.88 43,249,850.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,771,340,930.45 1,955,446,504.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,220,060,671.31 1,003,156,291.74 投资性房地产 25,221,133.17 30,018,841.50 固定资产 60,969,787.43 65,102,470.66 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,096,817.15 26,562,922.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,662,224.97 2,146,275.59 递延所得税资产 12,079,015.53 7,343,518.55 其他非流动资产 非流动资产合计 1,343,089,649.56 1,134,330,320.45 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 64 资产总计 3,114,430,580.01 3,089,776,825.32 流动负债： 短期借款 538,000,000.00 857,630,854.74 交易性金融负债 应付票据 776,250,000.01 717,322,656.17 应付账款 42,062,520.56 70,903,484.11 预收款项 4,345,792.07 37,191,967.44 应付职工薪酬 2,079,012.96 1,941,089.81 应交税费 8,948,245.36 -1,314,778.21 应付利息 1,618,813.67 1,000,000.00 应付股利 5,109,310.97 5,109,310.97 其他应付款 821,042,531.29 406,782,511.36 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,199,456,226.89 2,096,567,096.39 非流动负债： 长期借款 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 409,789.41 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,027,314.27 非流动负债合计 21,027,314.27 409,789.41 负债合计 2,220,483,541.16 2,096,976,885.80 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 693,580,680.00 346,790,340.00 资本公积 201,457,793.39 548,248,133.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,069,459.85 55,069,459.85 一般风险准备 未分配利润 -56,160,894.39 42,692,006.28 所有者权益（或股东权益） 合计 893,947,038.85 992,799,939.52 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 65 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,114,430,580.01 3,089,776,825.32 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 66 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 17,171,694,216.65 15,337,627,186.05 其中：营业收入 17,171,694,216.65 15,337,627,186.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 17,445,968,225.44 15,362,120,245.44 其中：营业成本 15,962,527,050.76 14,248,338,803.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26,073,751.13 26,030,947.06 销售费用 549,288,893.36 458,164,720.96 管理费用 519,225,200.79 400,530,043.71 财务费用 289,857,388.79 183,373,396.33 资产减值损失 98,995,940.61 45,682,334.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -1,398,163.00 -1,610,565.00 投资收益（损失以“－”号填列） 113,466,640.49 14,322,051.70 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -887,333.82 -281,411.05 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -162,205,531.30 -11,781,572.69 加：营业外收入 28,392,658.67 59,140,617.75 减：营业外支出 16,177,379.16 11,186,222.61 其中：非流动资产处置损失 1,584,422.74 589,584.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -149,990,251.79 36,172,822.45 减：所得税费用 33,473,700.82 42,492,485.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -183,463,952.61 -6,319,662.79 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 67 归属于母公司所有者的净利润 -182,616,734.08 9,373,643.99 少数股东损益 -847,218.53 -15,693,306.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.263 0.014 （二）稀释每股收益 - 0.014 七、其他综合收益 -114,760.20 1,073,062.00 八、综合收益总额 -183,578,712.81 -5,246,600.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 -182,709,781.65 10,005,559.52 归属于少数股东的综合收益总额 -868,931.16 -15,252,160.31 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 68 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 197,491,113.00 2,183,703,614.82 减：营业成本 181,803,218.33 2,057,130,927.40 营业税金及附加 1,727,884.42 6,773,217.47 销售费用 6,231,438.84 17,352,909.85 管理费用 98,922,699.16 94,326,512.87 财务费用 110,558,005.06 59,268,749.76 资产减值损失 58,259,686.12 11,207,443.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 182,894,945.51 61,139,673.55 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -19,409,821.18 122,158.06 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -77,116,873.42 -1,216,472.38 加：营业外收入 5,135,642.81 10,436,765.58 减：营业外支出 946,732.44 931,231.80 其中：非流动资产处置损失 115,938.11 82,660.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -72,927,963.05 8,289,061.40 减：所得税费用 6,453,982.03 -4,880,855.50 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -79,381,945.08 13,169,916.90 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -79,381,945.08 13,169,916.90 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 69 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 13,100,315,388.89 11,371,553,762.77 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 323,781.25 19,692,255.90 收到其他与经营活动 有关的现金 150,798,218.99 105,959,075.61 经营活动现金流入小计 13,251,437,389.13 11,497,205,094.28 购买商品、接受劳务 支付的现金 12,339,362,998.35 10,093,931,119.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 70 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 471,349,288.27 427,207,656.50 支付的各项税费 273,238,253.35 265,836,439.29 支付其他与经营活动 有关的现金 860,016,735.98 591,153,037.10 经营活动现金流出小计 13,943,967,275.95 11,378,128,251.96 经营活动产生的 现金流量净额 -692,529,886.82 119,076,842.32 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 94,070,178.94 165,242,219.31 取得投资收益收到的 现金 3,897,800.00 9,650,348.60 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 76,842,833.26 78,800,759.53 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 53,560,697.93 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 228,371,510.13 253,693,327.44 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 438,378,732.66 274,503,071.70 投资支付的现金 166,281,273.77 201,078,500.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 24,812,179.37 5,501,490.62 支付其他与投资活动 有关的现金 60,672,382.42 投资活动现金流出小计 629,472,185.80 541,755,445.44 投资活动产生的 现金流量净额 -401,100,675.67 -288,062,118.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 163,609,540.00 609,083,000.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 71 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 163,609,540.00 109,100,000.00 取得借款收到的现金 3,339,014,535.75 3,357,528,326.60 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 286,230,000.00 筹资活动现金流入小计 3,788,854,075.75 3,966,611,326.60 偿还债务支付的现金 2,763,092,240.51 3,010,176,243.03 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 182,350,453.51 127,923,639.10 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 11,901,148.45 3,372,769.68 支付其他与筹资活动 有关的现金 307,085,741.70 23,001,131.28 筹资活动现金流出小计 3,252,528,435.72 3,161,101,013.41 筹资活动产生的 现金流量净额 536,325,640.03 805,510,313.19 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -557,304,922.46 636,525,037.51 加：期初现金及现金 等价物余额 1,677,012,289.30 1,040,487,251.79 六、期末现金及现金等价 物余额 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 207,471,798.90 2,616,869,437.04 收到的税费返还 19,513,100.34 收到其他与经营活动 有关的现金 117,817,525.75 19,809,481.24 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 72 经营活动现金流入小计 325,289,324.65 2,656,192,018.62 购买商品、接受劳务 支付的现金 303,514,964.26 2,132,332,095.57 支付给职工以及为职 工支付的现金 32,469,747.21 47,168,793.02 支付的各项税费 3,895,908.56 51,983,679.95 支付其他与经营活动 有关的现金 28,180,477.20 478,953,307.91 经营活动现金流出小计 368,061,097.23 2,710,437,876.45 经营活动产生的 现金流量净额 -42,771,772.58 -54,245,857.83 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 247,100,000.00 74,488,100.00 取得投资收益收到的现金 12,909,801.26 22,363,406.23 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 13,825,372.57 14,448,137.02 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入小计 273,835,173.83 111,299,643.25 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 29,790,191.82 21,686,207.99 投资支付的现金 353,745,439.12 418,306,671.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 383,535,630.94 439,992,878.99 投资活动产生的 现金流量净额 -109,700,457.11 -328,693,235.74 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 499,983,000.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 73 取得借款收到的现金 705,000,000.00 1,394,317,324.19 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 586,230,000.00 筹资活动现金流入小计 1,291,230,000.00 1,894,300,324.19 偿还债务支付的现金 1,012,630,854.74 1,386,097,282.19 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 127,380,258.95 22,483,580.79 支付其他与筹资活动 有关的现金 307,085,741.70 23,001,131.28 筹资活动现金流出小计 1,447,096,855.39 1,431,581,994.26 筹资活动产生的 现金流量净额 -155,866,855.39 462,718,329.93 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 -308,339,085.08 79,779,236.36 加：期初现金及现金 等价物余额 379,235,497.95 299,456,261.59 六、期末现金及现金等价 物余额 70,896,412.87 379,235,497.95 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 346,790,340.00 492,548,191.91 55,069,459.85 108,573,735.08 260,923,727.68 1,263,905,454.52 加：会 计政策变更 前 前期差错更 正 其 其他 二、本年年初 余额 346,790,340.00 492,548,191.91 55,069,459.85 108,573,735.08 260,923,727.68 1,263,905,454.52 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 346,790,340.00 -213,982,833.35 -196,488,347.68 157,902,902.37 94,222,061.34 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 1 （一）净利润 -182,616,734.08 -847,218.53 -183,463,952.61 （二）其他综 合收益 -93,047.57 -21,712.63 -114,760.20 上述（一）和 （二）小计 -93,047.57 -182,616,734.08 -868,931.16 -183,578,712.81 （三）所有者 投入和减少 资本 132,900,554.22 169,831,606.46 302,732,160.68 1．所有者投 入资本 189,314,611.70 189,314,611.70 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 132,900,554.22 -19,483,005.24 113,417,548.98 （四）利润分 配 -13,871,613.60 -11,059,772.93 -24,931,386.53 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -13,871,613.60 -11,059,772.93 -24,931,386.53 4．其他 （五）所有者 346,790,340.00 -346,790,340.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 2 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 346,790,340.00 -346,790,340.00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 693,580,680.00 278,565,358.56 55,069,459.85 -87,914,612.60 418,826,630.05 1,358,127,515.86 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 盈余公积 一 般 风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 3 备 险 准 备 一、上年年末余 额 300,920,340.00 103,266,171.94 53,752,468.16 97,360,187.54 189,476,416.82 744,775,584.46 加： 会计政策变更 3,156,895.24 -3,156,895.24 前前 期差错更正 其其 他 1,421,137.18 1,421,137.18 二、本年年初余 额 300,920,340.00 104,687,309.12 53,752,468.16 100,517,082.78 186,319,521.58 746,196,721.64 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 45,870,000.00 387,860,882.79 1,316,991.69 8,056,652.30 74,604,206.10 517,708,732.88 （一）净利润 9,373,643.99 -15,693,306.78 -6,319,662.79 （二）其他综合 收益 631,915.53 441,146.47 1,073,062.00 上述（一）和（二） 小计 631,915.53 9,373,643.99 -15,252,160.31 -5,246,600.79 （三）所有者投 入和减少资本 45,870,000.00 387,228,967.26 93,229,136.09 526,328,103.35 1．所有者投入资 45,870,000.00 431,111,868.72 115,007,900.00 591,989,768.72 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 4 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -43,882,901.46 -21,778,763.91 -65,661,665.37 （四）利润分配 1,316,991.69 -1,316,991.69 -3,372,769.68 -3,372,769.68 1．提取盈余公积 1,316,991.69 -1,316,991.69 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,372,769.68 -3,372,769.68 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、本期期末余 额 346,790,340.00 492,548,191.91 55,069,459.85 108,573,735.08 260,923,727.68 1,263,905,454.52 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 346,790,340.00 548,248,133.39 55,069,459.85 42,692,006.28 992,799,939.52 加：会 计政策变更 前 前期差错更 正 其 其他 二、本年年初 余额 346,790,340.00 548,248,133.39 55,069,459.85 42,692,006.28 992,799,939.52 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 346,790,340.00 -346,790,340.00 -98,852,900.67 -98,852,900.67 （一）净利润 -79,381,945.08 -79,381,945.08 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 -79,381,945.08 -79,381,945.08 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 -19,470,955.59 -19,470,955.59 1．提取盈余 公积 2. 提 取 一 般 风险准备 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 1 3．对所有者 （或股东）的 分配 -13,871,613.60 -13,871,613.60 4．其他 -5,599,341.99 -5,599,341.99 （五）所有者 权益内部结 转 346,790,340.00 -346,790,340.00 1．资本公积 转增资本（或 股本） 346,790,340.00 -346,790,340.00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 693,580,680.00 201,457,793.39 55,069,459.85 -56,160,894.39 893,947,038.85 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 2 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 300,920,340.00 123,981,327.49 53,752,468.16 30,908,088.14 509,562,223.79 加：会 计政策变更 前 前期差错更 正 其 其他 二、本年年初 余额 300,920,340.00 123,981,327.49 53,752,468.16 30,908,088.14 509,562,223.79 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 45,870,000.00 424,266,805.90 1,316,991.69 11,783,918.14 483,237,715.73 （一）净利润 13,169,916.90 13,169,916.90 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 13,169,916.90 13,169,916.90 （三）所有者 投入和减少 资本 45,870,000.00 424,266,805.90 470,136,805.90 1．所有者投 入资本 45,870,000.00 431,111,868.72 476,981,868.72 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -6,845,062.82 -6,845,062.82 （四）利润分 配 1,316,991.69 -1,385,998.76 -69,007.07 1．提取盈余 公积 1,316,991.69 -1,316,991.69 2. 提 取 一 般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 3 分配 4．其他 -69,007.07 -69,007.07 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 346,790,340.00 548,248,133.39 55,069,459.85 42,692,006.28 992,799,939.52 法定代表人：周耀平 主管会计工作负责人：张文煜 会计机构负责人：李菁 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 4 （三）财务报表附注 南京医药股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、公司基本情况 南京医药股份有限公司（以下简称公司）前身为南京市医药公司，于 1994 年经南京市 体制改革委员会批准以定向募集方式设立。1996 年 6 月 7 日公司经中国证券监督管理委员 会批准向社会公开发行人民币普通股 2,076 万股，并于同年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌 交易。1997 年经中国证监会证监上字[1997]99 号文批准，以公司 1996 年末总股本 8,301.74 万股为基数，按 10：3 的比例配股，配股总数为 2,490.522 万股，配股后公司总股本为 10,792.262 万股。经 1997 年度公司股东大会批准，以配股后总股本为基数，向全体股东按 每 10 股送 3.5 股，转增 4.5 股，送股后总股本为 19,426.0716 万股。 2006 年 6 月 30 日,公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过了《南京医药股份有限 公司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本 83,097,396 股为基数,用资本公积金向方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 6.8 股的转 增股份，合计 56,506,229 股，相当于流通股东每 10 股获得 3 股的对价，非流通股东以此换 取所持流通股份的流通权。用资本公积金转增股本后总股本为 250,766,945 股。上述事项已 经 2006 年 7 月 10 日上海证券交易所上证字[2006]513 号《关于实施南京医药股份有限公司 股权分置改革方案的有关问题的通知》同意。 2009 年 4 月 17 日,公司 2008 年年度股东大会决议通过了《公司二○○八年度利润分配 方案》，以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，用可供分配利润向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送红股 0.9 股，共计送红股 22,569,025.50 股；以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的全体股东每 10 股转增 1.1 股，共计转增 27,584,369.50 股。以可供分配利润送红股、 用资本公积金转增股本后总股本为 300,920,340 股。上述事项已于 2009 年 6 月 4 日上海证 券交易所编号 ls2009-19《南京医药股份有限公司 2008 年利润分配及公积金转增股本实施 公告》刊登。 2009 年 6 月 17 日，公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过了《公司非公开发行股 票预案》，2010 年 3 月 24 日，公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]332 号文件核准，2010 年 4 月 20 日，公司向其控股股东南京医药集团有限责任公司 等 4 名特定投资者发行 45,870,000 股人民币普通股，发行价格为 10.90 元/股，发行后总股 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 5 本为 346,790,340 股。 2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年度股东大会决议通过了《公司二○一○年度利润分配 方案》，以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基数，向方案实施股权登记日登记在 册的全体股东每 10 股转增 10 股,实施后总股本为 693,580,680.00 股,增加 346,790,340.00 股。 公司经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药， 畜用药及添加剂；医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售。精神药品，麻醉药品， 医疗用毒性药品销售。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。百货；五金交电；劳 保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经 营进出口业务（国家限定商品除外）；信息咨询服务。 企业法人营业执照号 320192000201108300003N。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合 并方实际取得对被合并方控制权的日期。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 6 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初 数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购 买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自 购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所 有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 7 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权 益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被 投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 8 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 9 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 期末余额在 2000 万元以上的应收账款及期末余额在 100 万 元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据期未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 其他组合 相同性质应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。 其他组合 采用个别认定法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 坏账准备比例 半年以内 5‰ 半年至一年 5% 一至二年 50% 二年以上 100% 公司与纳入南京医药股份有限公司合并报表范围的子公司之间应收款项按期末余额的 5‰计提坏帐准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货的初始计量：工业企业的材料成本，包括采购成本、加工成本和其他成本。 流通企业存货采购大部分系采用送货制，相关进货费用较少，直接进入当期损益。投资者投 入存货的成本按照投资合同或协议约定的价格和实际数量计算确定,合同或协议约定的价格 不公允的按公允价值确定。 （3）发出存货成本所采用的方法。原材料及批发业务库存商品发出时采用移动加权平 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 10 均法核算；零售业务库存商品采用售价法核算,年末按实际进销差价进行调整（加权平均法 核算）；工业产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （4）存货跌价准备的计提方法。期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 ①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 ②用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定其可变现净值。 （5）本公司存货盘存采用永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法 确定初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 11 额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业 投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司 不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必 要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于 本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损 失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被 投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投 资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司 的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 12 计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权 投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否 独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处 置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后 的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值 （如可确定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资 发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残 值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 土地使用权 50 0 2.0% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 13 象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房 地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20—30 3%-5% 4.85%-3.16% 机器设备 8—14 3%-5% 12.13%-6.795 运输设备 8 3%-5% 12.13%-11.88% 其他设备 3-8 3%-5% 32.33%-11.88% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在 建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 14 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的 资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本 化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、生物资产的核算方法 （1）生产性生物资产初始计量：按照成本进行初始计量，自行营造或繁殖的生产性生 物资产的成本，应当包括达到预定生产经营目的前发生的种苗、肥料、农药等材料费、人工 费、抚育费、设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （2）折旧方法：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产折旧采用平均年限法，按 生物资产预计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。生物资产预计使用年限及其年折 旧率列示如下： 生物资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 连钱草等 3-5 3% 32.33—19.40% 梅花鹿等 7 10% 12.86% 18、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命（年） 土地使用权 40-50 非专利技术 10 软件等 5 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 15 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象， 本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时 转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，需计提减值准备，将商誉账面价值减记至可 收回金额。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 16 21、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 22、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。 23、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 17 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 24、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得 资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的 暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的 账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的 净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债。 25、租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。 （1）融资租赁租入资产 融资租入固定资产的认定依据：无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有 权有关的全部风险和报酬的租赁。 具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 18 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值； e.租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。公司将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资 产按附注二之 14 之（2）所述的折旧政策计提折旧，按附注二之 14 之（3）所述的会计政策 计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计使用寿命内计 提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费 用的原则处理（附注二之 17）。 资产负债表日，公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分 别以应付融资租赁款和一年内到期的非流动负债列示。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）经营租赁租入资产 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金 在实际发生时计入当期损益。 （3）经营租赁租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出 资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）售后租回交易 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并 按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的，在确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成 的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。如果售后租回交易不是按照上述的公允 价值达成的，且售价低于公允价值，有关损益应于当期确认，但若该损失将由低于市价的未 来租赁付款额补偿的，则将其递延，并按与确认租金费用相一致的方法分摊于租赁期内；售 价高于公允价值的，其高出公允价值的部分应予递延，并在租赁期内摊销。 26、持有待售非流动资产 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 19 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转 让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投 资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净 值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产 减值损失。 27、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更：无。 （2）会计估计变更：无 28、前期会计差错更正：无 三、税项 1．流转税： （1）增值税：中药材销售的税率为 13%，其他药品销售、药械销售的税率为 17%； （2）营业税：按劳务或租赁收入的 5%计缴。 2．企业所得税： （1）母公司按应纳税所得额 25%计缴企业所得税。 （2）子公司上海天泽源投资有限公司按应纳税所得额 24%计缴企业所得税； （3）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地方税务局联合 签发的高新技术企业认定证书，南京医药同仁堂药业有限责任公司被确认为高新技术企业， 有效期自 2009 年 3 月 4 日至 2012 年 3 月 3 日。本期南京同仁堂药业有限责任公司按应纳税 所得额 15%的税率计缴企业所得税。 （4）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地方税务局联合 签发的高新技术企业认定证书，南京生命能科技开发有限公司被确认为高新技术企业，有效 期自 2011 年 8 月 2 日至 2014 年 8 月 1 日。本期南京生命能科技开发有限公司按应纳税所得 额 15%的税率计缴企业所得税。 （5）南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司从事中药材种植的所得免征企业所得税，从 事内陆养殖的所得减半按 12.5%税率计缴企业所得税。 （6）除上述公司外，其他子公司均按应纳税所得额 25%计缴企业所得税。 3．地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 （2）教育费附加：2011 年 2 月份之前按实际缴纳流转税额的 4%计缴，2 月份起按实际 缴纳流转税额的 5%计缴。 （3）房产税： 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 20 A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴； B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元人民币 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 南京恒生制药厂 南京 制造业 295.00 化学原料药、中西药片剂、中成 药、生物制品、营养保健品、食 品添加剂制造。 4,604.51 100.00% 100.00% 南京医药百信药房 有限责任公司 南京 零售业 5,000.00 中药材、中药饮片、中成药、化 学药制剂、生化药品、生物制品、 抗生素零售；医疗器械销售、定 型包装食品、保健食品销售；一 类二类医疗器械；玻璃仪器；洗 化用品、消毒剂、卫生用品、保 健器材、健身器材；医疗辅助技 术咨询；企业管理咨询；房屋租 赁。 5,000.00 100.00% 100.00% 南京生命能科技开 发有限公司 南京 服务业 1,000.00 生物制品、化学药品、中成药的 研制、开发、技术转让等。 [注 1] 南京医药同乐药业 有限公司 南京 制造业 130.00 中成药、中药材、中药饮片、化 学药制剂、抗生素、生化药品、 保健食品批发、预包装食品批发； 玻璃仪器、食品添加剂、化学制 品、百货、五金交电、劳保用品、 洗化用品、包装材料销售。 [注 2] 南京医药医疗用品 有限公司 南京 流通业 4,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：Ⅰ类医疗器械、化验器材、 健身器材、生化仪器、医用教学 仪器、玻璃仪器、日用百货、家 用电器销售及售后服务。 4,203.30 40.00% 60.00% 100.00% 福建同春药业股份 有限公司 福州 流通业 11,800.00 中药材；中药饮片；中成药；抗 生素；生化药品；生物制品；诊 断药品的批发销售保健食品等。 9,823.50 70.41% 70.41% 福州常春药业有限 公司 福州 流通业 3,000.00 批发；中成药、化学原料药及其 制剂、抗生素、生化药品、生物 3,000.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 21 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 制品、诊断药品、医疗器械等。 福州回春药业有限 公司 福州 流通业 3,000.00 批发零售：中药材，中成药，中 药饮片、化学药制剂、化学原材 料、抗生素制剂、生化药品、生 物制品；三类注射穿刺器械、医 用卫生材料及敷料，医用高分子 材料及制品、医用缝合材料及粘 合剂、二类普通诊察器械；经营 保健食品、预包装食品，计划生 育器具、化学试剂；国内货物运 输代理、会务会展服务；医药信 息咨询服务。 3,000.00 100.00% 100.00% 福建省新特药业有 限公司 福州 流通业 3,000.00 中成药，化学药制剂、化学原材 料、抗生素制剂、生化药品、生 物制品、第二类精神药品制剂的 批发，三类注射穿刺器械、医用 卫生材料及敷料、医用高分子材 料及制品、医用缝合材料及粘合 剂，二类普通侦察器械的批发、 保健食品、预包装食品、计划生 育器具、化学试剂；柜台出租； 货物配送；国内货物运输代理； 会务会展服务；医药信息咨询服 务；管理顾问服务。 3,000.00 100.00% 100.00% 福州回春医药连锁 有限公司 福州 零售业 1,000.00 中药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生物制品零售、经营三 类注射歘此器械、医用高分子材 料及制品、二类手术器械、普通 诊察器械、中医器械、物理治疗 及康复设备、医用卫生材料及敷 料；零售预包装食品、保健食品 零售；房屋租赁、广告牌出租、 市场营销策划、医药信息咨询、 打字会议服务；二类医疗器械经 营、中医门诊。 1,000.00 100.00% 100.00% 福州生春医药广告 信息有限公司 福州 服务业 50.00 承办、设计、制作、代理、发布 国内各类广告 [注 3] 福州同春医疗用品 有限公司 福州 流通业 310.00 经营医疗器械、危险化学品、保 健食品、化妆品、日用百货、玻 璃器皿、化工原料及化工试剂、 健身器材、计划生育器具的批发、 329.67 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 22 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 零售；国内货物运输代理、会务 会展服务、医药信息咨询服务。 福州回春中药饮片 厂有限公司 福州 制造业 50.00 中药饮片生产。 50.00 100.00% 100.00% 福州同春企业资产 管理有限公司 福州 服务业 50.00 资产管理、企业管理、物业管理、 投资咨询、房产居间服务、房产 代理。 50.00 100.00% 100.00% 福州同春康捷储运 有限公司 福州 服务业 50.00 普通货运；国内货运代理；仓储 服务；五金交电、金属材料、建 筑材料、装饰材料、汽车配件、 摩托车配件、电子产品、摄影器 材、工程机械、电器机械、玻璃 器皿、日用百货、针纺织品、服 装鞋帽、化妆品、健身器材、家 用电器、电子计算机的批发、代 购代销。 50.00 100.00% 100.00% 南京国药医药有限 公司 南京 流通业 6,500.00 许可经营项目：中成药、中药饮 片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生 化药品、生物制品批发；预包装 食品批发。一般经营项目：一类 医疗器械（不含一次性使用无菌 医疗器械）、二类医疗器械（许可 项目除外）、百货、劳保护肤用品、 化妆品、卫生消毒用品、礼品销 售；经济信息咨询；汽车租赁； 药品信息咨询；企业管理咨询； 展览展示服务。 6,500.00 76.92% 23.08% 100.00% 上海天泽源投资有 限公司 上海 其他 4,800.00 实业投资；投资咨询服务；企业 资产委托管理；企业登记代理； 一般国内贸易等。 4,800.00 87.50% 12.50% 100.00% 南京医药药事服务 有限公司 南京 流通业 24,000.00 中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生化药品、生物制 品、精神药品、二类医疗器械、 医用电子仪器设备销售等 24,059.61 100.00% 100.00% 南京杏园大酒店有 限公司 南京 服务业 80.00 住宿、中餐、美容美发、健身、 棋牌、桌球服务；洗涤服务；物 业服务；提供劳务服务；房屋租 赁；仓储服务；烟、酒零售；制 售冷热饮；停车服务等。 32.00 40.00% 40.00% 南京医药康捷物流 南京 服务业 1,000.00 仓储服务；房屋出租、维修；货 488.50 51.00% 51.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 23 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 有限责任公司 物运输；代办货运等。 南京同仁堂洪泽中 药材科技有限公司 淮安 制造业 1,200.00 中药材种植、研发；销售本公司 种植的未实施批准文号管理的中 药材；谷物、薯类、豆类种植； 销售自产农产品 [注 1] 南京同仁堂国药馆 有限公司 南京 流通业 350.00 药业投资；健康信息咨询；卫生 洗化用品、计生用品、百货、一 类医疗器械销售 350.00 95.00% 95.00% 中健科信药品质量 技术服务有限公司 南京 服务业 5,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：药品、生物制品、兽药、医 疗器械、药品包装材料及容器、 洁净区室环境、食品、营养保健 品、膳食补充剂、化妆品、化学 品的检测、技术咨询、研究；质 量认证体系的咨询。 4,700.00 94.00% 94.00% 中健之康供应链服 务有限责任公司 南京 流通业 35,000.00 许可经营项目:中成药、化学原料 药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品(限二类)、预 包装食品（食品类别按食品流通 许可证所列范围经营）批发；保 健食品销售；医疗器械销售（按 许可证所列经营范围经营）。一般 经营项目：供应链管理服务；健 康产品技术检测服务；企业信用 评估服务；电子计算机软件、硬 件及外部设备、一类医疗器械、 二类医疗器械、玻璃仪器、化工 产品、化妆品、消毒剂、日用百 货、劳保用品销售、自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）；信息咨询服务； 会务服务；市场营销策划；展览 展示服务；企业管理咨询；计算 机系统集成；物流规划咨询；医 药健康相关软件开发、销售及技 术转让。 17,500.00 50.00% 50.00% 南京医药湖北有限 公司 武汉 流通业 5,000.00 中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、生化药品、 生物制品、麻醉药品、精神药品； 二类、三类医疗器械；消毒用品、 2,550.00 51.00% 51.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 24 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 化妆品、计生药品、日用百货的 批发与销售；医药咨询服务 南京医药国际健康 产业有限公司[注 4] 南京 服务业 22,500.00 许可经营项目：房地产开发、经 营；动植物养殖（限分公司经营）。 一般经营项目：医药、食品及健 康信息产业技术的研发、技术咨 询；投资管理及咨询；企业管理 咨询；资产管理；物业管理；房 地产项目策划、咨询；房屋、场 地及设备租赁；日用百货、花卉 的销售；停车场管理服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止 的商品和技术除外） 9,000.00 40.00% 40.00% 南京同仁堂中医诊 所有限公司 南京 服务业 50.00 许可经营项目：中医科 50.00 100.00% 100.00% 定远县天星药事服 务有限公司 滁州 流通业 1,000.00 中成药、中药饮片、化学药剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制剂、精神药品（限二类）、 医疗器械（按许可证所列项目经 营）销售诊断药品 800.00 80.00% 80.00% 南京医药（淮安）天 颐医疗用品有限公 司 淮安 流通业 200.00 许可证经营项目：二、三类医疗 器械销售。一般经营项目：化学 试剂（化学危险品及易制毒化学 品除外）、玻璃仪器批发、零售； 一类医疗器械、计划生育用品销 售、信息咨询（金融、证券、期 货、劳务中介信息除外）。 200.00 100.00% 100.00% 徐州南药医疗用品 有限公司 徐州 流通业 200.00 许可证经营项目：医疗器械销售、 一般经营项目：健身器材、家用 电器、计算机、制冷设备销售； 医疗器械信息咨询服务。 200.00 100.00% 100.00% 云南云卫药事服务 有限公司 昆明 流通业 1,406.39 中药材、生化药品、中药饮片、 抗生素、中成药、生物制品、化 学药制剂；二类：普通诊察器械、 医疗用材料、医疗器械；三类： 医用电子仪器设备；医药信息咨 询；展示展览服务；五金交电、 百货、日用化学品的销售。 1,000.00 71.10% 71.10% 华嫒安康（北京）健 康科技有限公司 北京 服务业 200.00 医药信息咨询（不含中介服务）、 会议服务、承办展览展示活动、 200.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 25 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 计算机系统服务；技术服务 南京同仁堂（黄山） 国际健康产业管理 有限公司[注 5] 黄山 服务业 5,000.00 健康养生（涉及行政许可的除 外），文化服务，职业培训，会务 服务，展览展示。房地产开发经 营，房地产咨询服务，物业管理， 酒店管理，百货，五金交电，建 材（除木材）销售。中药材及苗 木的种植，畜牧、家禽的饲养。 2,483.40 49.67% 51.67% 南京荐康邮捷商贸 连锁有限公司 南京 流通业 300.00 预包装、散装食品批发兼零售； 劳保用品、一二类医疗器械、百 货、玻璃仪器、洗化用品、化妆 品、消毒剂、卫生用品、体育器 械、通讯器材及配件、家电、办 公用品、文体用品、五金交电、 家具、塑料制品销售；医疗辅助 技术咨询；企业管理、商务咨询。 300.00 100.00% 100.00% 南京健管传媒有限 公司 南京 服务业 30.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：国内各类广告的涉及、制作、 代理、发布 28.50 95.00% 95.00% 南京同仁堂中健酒 店管理有限公司 南京 服务业 200.00 住宿、餐饮服务，烟零售，预包 装、散装食品零售；酒店管理咨 询、酒店资产管理，物业管理， 洗涤服务；房产经纪，仓储；一 类医疗器械、办公用品销售；健 康信息咨询，停车场、会务服务。 190.00 95.00% 95.00% 福州东方漆空间文 化创意有限公司 福州 服务业 1,139.12 组织、策划、文化交流活动；工 艺品设计；会议及展览服务；设 计、制作、代理、发布国内各类 广告；对房地产业、计算机业、 贸易业的投资咨询；房产居间服 务、房产代理（不含包销）；日用 百货、化妆品、健身器材、工艺 品的批发、代购代销。 1,139.12 83.33% 83.33% 南京医药安庆有限 公司 安庆 流通业 2,000.00 中成药、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品销售（限第 二类）、医疗器械（凭《医疗器械 经营许可证》经营）销售；保健 食品销售 1,020.00 51.00% 51.00% 徐州市亚维物业管 理有限公司 徐州 服务业 50.00 物业管理、房屋销售代理、房屋 租赁、房产中介、劳务服务、酒 [注 3] 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 26 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 店管理、基建维修及场内绿化及 美化、家政服务、日用百货、文 化办公用品销售。 南京医药十堰有限 公司 十堰 流通业 2,000.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制 品零售；医疗器械二、三类；日 用百货销售。 1,020.00 51.00% 51.00% 江苏国鹏投资发展 有限公司 洪泽 服务业 5,200.00 许可经营项目：无、一般经营项 目：健康产业项目投资、咨询、 策划；对外投资。（经营范围中涉 及国家专项审批规定的，须办理 审批后方可经营） [注 3] 南京医药六安天星 有限公司[注 6] 六安 流通业 1,400.00 许可经营项目：中成药、中药材、 中药饮片、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、生物 制品、精神药品（限二类）（药品 经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日止）；器械经营范围：三 类：医用电子仪器设备、医用光 学器具、仪器及内窥镜设备、医 用超声仪器及有关设备、物理治 疗及康复设备、医用 X 射线设备、 临床检验分析仪器体外循环及血 液处理设备、手术室、急救、诊 疗室设备及器具；眼科手术器械； 注射穿刺器械；植入材料和人工 器官；医用卫生材料及敷料；医 用缝合材料及粘合剂；医用高分 子材料及制品；口腔科材料；医 用高频仪器设备；医用磁共振设 备；医用激光仪器设备。二类： 基础外科手术器械；神经外科手 术器械；胸腔心血管外科手术器 械；泌尿肛肠外科手术器械；矫 形外科（骨科）手术器械；普通 诊察器械；医用激光仪器设备； 中医器械；医用 X 射线附属设备 及部件。（医疗器械经营许可证有 效期至 2016 年 3 月 28 日止）。一 般经营项目：玻璃仪器、日用百 货、日用化工产品、家用电器、 980.00 70.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 27 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 化妆品、文教用品、制冷设备、 健身器材、卫生材料销售。 南京标品生物技术 有限公司 南京 服务业 100.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：生物产品的研发、技术服务、 技术转让；仪器设备的研发、生 产、销售、技术服务；中药材、 保健食品的研发 60.00 60.00% 60.00% 北京绿金创想电子 商务有限公司 北京 流通业 1,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：互联网销售日用品、经济作 物；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。 180.00 60.00% 60.00% 江苏中健之康供应 链技术研究院有限 公司 南京 服务业 500.00 特许经营项目：无。一般经营项 目：供应链方案策划；供应链管 理咨询；供应科管理软件开发及 技术咨询、技术转让、技术推广 服务；数据库开发及管理；计算 机软硬件销售并提供相关售后服 务。 350.00 70.00% 70.00% 江苏中健之康信息 技术股份有限公司 南京 服务业 1,000.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：计算机、通信软件和硬件的 研发、生产、销售、维护、技术 服务、系统集成，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 700.00 70.00% 70.00% 南京同仁堂乐家老 铺药事服务有限公 司 南京 流通业 2,750.00 许可经营项目：中药材、中药饮 片、中成药批发。一般经营项目： 无。 2,667.50 97.00% 97.00% 南京同仁汇国际旅 行社有限公司 南京 服务业 50.00 许可经营项目：国内旅游业务、 入境旅游业务。一般经营项目： 礼品、工艺美术品、珠宝玉器销 售；会议服务；旅游信息咨询、 健康信息咨询。 50.00 100.00% 100.00% 南京同仁堂同仁会 展服务有限公司 南京 服务业 100.00 许可经营项目：无。一般经营项 目：会务服务、展示展览服务、 礼仪服务、婚庆服务、翻译服务； 市场营销策划、企业营销策划、 企业形象策划；健康信息咨询。 99.00 99.00% 99.00% 南京同仁堂(抚松) 参业有限公司 抚松 种植业 4,800.00 中药材种植、研发；销售本公司 所种植的未实施批准文号管理的 中药材（但新发现和从国外引种 的药材及国务院规定的毒性中药 材除外）；土特产品种植、销售（法 864.00 60.00% 60.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 28 持股比例 企业名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 律、行政法规规定需经审批的项 目，未经审批通过前不得经营） 南京同仁堂美麟（铁 岭）有限责任公司 铁岭 流通业 3,000.00 纺织原料、纺织产品、针织产品、 服装、床上用品生产、销售；柞 蚕、茧、蛹、蛾制品生产、销售 （经营项目涉及行政审批或许可 的，凭有效审批或许可证经营） 3,000.00 100.00% 100.00% 南京同仁堂西丰皇 家鹿苑有限公司 铁岭 养殖业 4,800.00 中草药材、土特产品、农副产品 初加工（仅限烘干、整理、分类）、 收购、销售；预包装食品销售（《食 品流通许可证》有效期限：2011 年6月27日至2014年6月26日）； 经营货物及技术进出口；鹿驯养 （梅花鹿、马鹿）；保健食品销售 （《保健食品生产（经营）企业卫 生许可（备案）批件》有效期限： 自 2011 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 13 日）；鹿茸及鹿副产品加 工、销售（经营项目涉及行政审 批或许可的，凭有效审批或许可 证经营） 2,448.00 51.00% 51.00% [注1]：根据公司2011年12月25日股东大会通过的决议，公司与南京医药国际健康产业 有限公司（原名南京祺康置业发展有限公司）签订了股权转让协议，将所持有的南京生命能 科技开发有限公司等六家子公司的股权转让给南京医药国际健康产业有限公司。涉及转让标 的股权及转让价格如下： （1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司81.07%股权，转让价格为人民币 14,098.58万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司5.01%股权。 （2）公司及子公司南京恒生制药厂转让所持有的南京生命能科技开发有限公司55%股 权，转让价格为人民币6,802.53万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持有南京生命 能科技开发有限公司股权。 （3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司100%股权，转让价格为人民币 7,287.87万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。 （4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司58.93%股权，转让价格为人 民币1元。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 29 （5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司87%股权，转让价格为人民 币1元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权。 （6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司93.60%股权，转让价格为人民币 604.63万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。 上述六家公司控股子公司股权转让价格合计人民币28,793.61万元，股权转让工商变更 登记手续均已在2011年12月末办理完毕。 2012年4月，公司与南京医药国际健康产业有限公司签订关于南京生命能科技开发有限 公司、四川南药川江医药有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司和徐州医药股份有限公司 4家公司股权转让的补充协议，双方对原股权转让协议约定的股权转让价格进行调整，确认 对于自评估基准日至股权转让协议生效日（2011年12月25日）期间上述公司产生的收益按照 股权比例进行分割，计算应归属于公司的部分后，公司调减原应收股权转让款人民币 6,102,011.73元。 [注 2]：系子公司福建同春药业股份有限公司持股 100%的子公司，2011 年 12 月，根据 公司股东会决议，福建同春药业股份有限公司将福州生春医药广告信息有限公司 100%股权 以人民币 212 万元全部对外转让。 [注 3]：参见财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，系上述被转让公司之子公司，其 中：江苏国鹏投资发展公司系南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司之子公司、南京同乐药业 有限公司系南京同仁堂药业有限责任公司之子公司、徐州市亚维物业管理有限公司系徐州医 药股份有限公司之子公司。 [注 4]：该公司原名南京祺康置业发展有限公司，成立于 2009 年 12 月，原注册资本人 民币 1,000.00 万元，由公司与其子公司上海天泽源投资有限公司共同出资组建，公司持股 比例 90.00%；2011 年 8 月 16 日，公司受让上海天泽源投资有限公司所持有的南京祺康置业 发展有限公司 10.00%的股权，受让后对该公司的持股比例变更为 100%；2011 年 11 月 8 日 公司对南京祺康置业发展有限公司增资人民币 8,000.00 万元，增资后该公司注册资本变更 为人民币 9,000.00 万元，同时公司名称变更为南京医药国际健康产业有限公司，并于 2011 年 11 月 30 日办理了工商变更手续；2011 年 12 月 6 日，公司临时董事会通过决议，同意江 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 30 苏红石科技实业有限公司单方面对南京医药国际健康产业有限公司进行增资，2011 年 12 月 9 日，江苏红石科技实业有限公司对南京医药国际健康产业有限公司单方面增资 1.35 亿元， 增资后该公司注册资本变更为 2.25 亿元，其中：江苏红石科技实业有限公司的持股比例为 60%，公司的持股比例变更为 40%；上述增资及工商变更登记手续已于 2011 年 12 月 9 日办 理。 [注 5]：经 2011 年 12 月南京同仁堂药业有限责任公司召开的股东会决议同意，南京同 仁堂药业有限责任公司将其持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 2%股权 托管给公司，并由公司代其行使除收益权、股权出售和股权质押以外的其他法律和公司章程 规定的股东权利，托管期限从 2011 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 21 日。加上公司直接持有 的 49.67%股权后，公司合计对南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司合计表决权 比例 51.67%，故公司本期继续将其纳入合并财务报表范围。 [注 6]：系子公司南京医药合肥天星有限公司本期新增投资，出资比例 70%，因本期少 数股东尚未出资，本期南京医药合肥天星有限公司对其享有 100.00%表决权及权益。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元人民币 持股比例 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 南京同仁堂药业 有限责任公司 南京 制造业 1,791.75 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、 口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖 浆剂、中药前处理及提取、预包装 食品销售；中药、营养保健品、食 品、卫生用品的研究、开发、技术 转让，百货洗化用品的生产销售、 建筑材料、五金配件销售，自营和 代理各类商品和技术的进出口。 [注 1] 河南金保康药事 服务有限公司 郑州 流通业 2,000.00 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品（除疫苗）、精 神药品（第二类）（以上项目经营 期限至 2014 年 12 月 28 日）；医疗 器械三类（含二类）(有效期至 2014 年 12 月 18 日)、预包装食品（有 2,831.47 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 31 持股比例 企业名称 注册 地 业务 性质 注册资本 主营业务范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 效期至 2013 年 7 月 22 日）的销售； 医疗器械一类、保健食品、消杀用 品（危险化学品除外）、化妆品、 日用百货销售。（以上项目限分支 结构经营） [注1]：参见财务报表附注四、1、（1）[注1]所述。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元人民币 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 南京药业股份有限 公司 南京 流通业 3,302.70 中药材、中药饮片、中成药、生 化药品、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生物制品、麻醉药 品、二类精神药品、医疗用毒性 药品、定型包装食品、保健食品、 二类三类医疗器械的销售、分支 机构经营：中药饮品。百货、五 金交电销售、仓储服务。 2,780.00 81.08% 81.08% 盐城恒健药业有限 公司[注 1] 盐城 流通业 7,590.00 许可经营项目：中成药、化学药 制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、精神药品（二 类）批发，保健食品销售，普通 货物道路运输，货物专用运输 （冷藏保鲜）。 一般经营项目：一类医疗器械、 二类医疗器械（除前置审批品 种）、化学试剂、药物中间体（上 述两项除危险化学品）、玻璃器 皿、胶布、纱布、卫生材料（上 述三项涉及前置审批的品种除 外）、日用品、办公自动化设备、 洗涤用品、文化用品（除图书）、 健身器材、五金、电器销售，房 屋、广告牌出租，市场营销策划， 医药信息咨询服务，会议接待服 务。 13,679.86 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 32 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 徐州医药股份有限 公司[注 2] 徐州 流通业 1,109.44 中药材、中药饮片、中成药、化 学原料药及制品、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、 精神药品、麻醉药品、医疗用毒 性药品、疫苗、保健食品、定型 包装食品销售；普货运输、医疗 器械、中药饮片的生产及化学试 剂销售，计划生育药具零售；房 屋租赁、柜台出租、物流配送， 会展服务。 243.18 5.01% 5.01% 江苏百事佳连锁药 业有限公司 盐城 零售业 500.00 中药饮片、中成药、化学药制剂、 生化药品、抗生素、生物制品零 售、保健食品、预包装食品、一 类医疗器械、二类基础外科手术 器械、普通诊察器械，中医器械、 电子压力测量装置、医用卫生材 料及敷料、避孕器械、血糖分析 仪、助听器销售；化学试剂、玻 璃仪器、杀虫剂、健身器械零售； 房屋租赁、广告牌租赁、市场营 销策划、医药信息咨询服务、会 议接待服务。 500.00 100.00% 100.00% 江苏华晓医药物流 有限公司 盐城 流通业 4,100.00 许可经营项目：药品及医疗器械 （按许可证核定的范围经营）批 发，预包装食品（除烟、食盐限 零售）、保健品销售，普通货物 道路运输。 一般经营项目：国内货运代理、 普通货物仓储服务，日用品、办 公自动化设备、洗涤用品、文具 用品、体育用品（除射击器械）、 玩具、健身器材、五金电器销售， 房屋、广告牌出租，市场营销策 划，医药信息咨询服务，会议接 待服务。 4,200.00 48.78% 51.22% 100.00% 南京医药(淮安)天 颐有限公司[注 7] 淮安 流通业 1,000.00 中成药、中药材、中药饮片、化 学药制剂、化学原料药、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、麻醉药品、精神药品 批发、公路普通货运；二三类医 疗器械销售；分支机构经营：保 3,874.95 60.16% 39.84% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 33 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 健食品批发零售、中餐餐饮服 务。化学试剂、玻璃仪器、一类 医疗器械批发零售、计划生育用 品销售、信息咨询。 淮安市天颐药房连 锁有限公司 淮安 零售业 138.00 中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生化药品生物制品（除 疫苗、除血液药品）、二类精神 药品零售；二类及三类医疗器械 零售；各类预包装食品、保健品 经营、图书期刊零售；化学药剂、 玻璃仪器、计划生育用品销售、 一类医疗器械零售；房屋租赁； 企业营销策划、信息咨询服务。 138.00 100.00% 100.00% 南京医药仪征有限 公司 扬州 流通业 1,000.00 许可经营项目：药品批发（按《药 品经营许可证》所列项目经营， 许可证有限期至 2-14 年 12 月 30 日）；医疗器械销售（按《医疗 器械经营企业许可证》所列项目 经营，许可证有效期至 2016 年 3 月 13 日）；预包装食品（其他） 批发（《食品流通许可证》有效 期至 2013 年 11 月 18 日）。 一般经营项目：房屋、广告牌出 租；市场营销策划；医药信息咨 询；会议接待服务；日用化妆品 销售。 1,077.63 100.00% 100.00% 扬州康德药房连锁 有限公司 扬州 零售业 100.00 药品零售、医疗器械销售、预包 装食品零售、日用化妆品、卫生 洁具零售等。 97.00 97.00% 97.00% 南京医药南通健桥 有限公司 南通 流通业 3,000.00 中药材、中成药、中药饮片、化 学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、麻醉药品、 精神药品、医疗用毒性药品批 发；二三类医疗器械批发零售、 保健食品、预先包装食品销售； 以下分支机构经营：中药饮片制 造。玻璃仪器、化妆品、卫生防 疫用品批发零售、中药材收购。 2,757.76 35.88% 64.12% 100.00% 南通健桥大药房连 锁有限公司 南通 零售业 110.00 药品零售、医疗器械零售、保健 品、预包装食品、图书、期刊零 售；一类医疗器械、化学试剂、 110.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 34 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 玻璃仪器、健身器材批发零售、 市场营销策划、医药信息咨询服 务。 南通健桥信息服务 有限公司 南通 服务业 10.00 医药信息咨询、中介服务；软件 开发与系统维护、医药销售技能 培训、公共活动策划。 10.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥天星 有限公司 合肥 流通业 10,020.00 中药材、中药饮片、中成药、化 学原料及其制剂的销售等。 7,280.00 86.36% 86.36% 合肥乐家老铺中药 饮片有限公司 合肥 制造业 249.00 中药饮片制造、销售、中药材、 农副产品（不含粮食）收购；食 品用产品加工、销售（在许可证 有效期内经营）。 [注 3] 合肥天星药品零售 连锁有限公司 合肥 零售业 100.00 抗生素、中成药、化学药制剂、 生化药品、生物制品零售（在药 品许可证有效期内）、医疗器械 （除二、三类）、玻璃仪器、保 健用品销售等。 100.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥大药 房连锁有限公司 合肥 零售业 1,000.00 化学原料药、化学药制剂、抗生 素、中药饮片、中成药、生物制 品、生化药品、诊断药品、医药 器械零售；玻璃仪器、化学试剂、 保健用品销售等。 1,000.00 100.00% 100.00% 合肥市天星药事服 务有限公司 合肥 流通业 200.00 中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、生化药品、生物制 品销售（在许可证有效期内经 营）。 10.00 100.00% 100.00% 南京医药合肥天润 有限公司 合肥 流通业 1,800.00 诊断药品、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素的销售等。 1,093.00 74.50% 74.50% 南京医药（淮安）天 辉有限公司[注 4] 淮安 流通业 400.00 中药材、中成药、中药饮片、化 学原料药、化学药制剂、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、体外诊断试剂、麻醉 药品、精神药品二类医疗器械、 医疗用毒性药品批发、二三类医 疗器械销售、化学试剂、医用玻 璃仪器批发零售。 20.00 5.00% 5.00% 淮安市九灵生药房 连锁有限公司 淮安 零售业 100.00 中药材、中成药、中药饮片、化 学药制剂、抗生素、生化药品零 售；第一类医疗器械、玻璃仪器、 化学试剂、日用百货、计划生育 用品零售。 [注 4] 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 35 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 徐州市广济连锁药 店有限公司 徐州 零售业 1,000.00 许可经营项目：中成药、中药饮 片、化学药试剂、抗生素、生化 药品、生物制品、麻醉药品（限 罂粟壳）、精神药品（限二类）、 医疗用毒性药品、二类医疗器 械、三类一次性使用无菌注射器 零售；各类预包装食品、瓶装酒、 保健食品销售；书报刊零售；复 印、影印、打印；普通货运。 一般经营项目：一类医疗器械、 玻璃仪器、化学试剂（危险品除 外）、化妆品、健身器材、杀虫 剂、卫生用品、日用百货零售； 房屋租赁；办公设备、洗涤用品、 五金交电、家用电器、电器设备、 文具用品、体育用品、玩具销售； 广告位出租；市场营销策划；医 药信息咨询服务。 1,000.00 100.00% 100.00% 徐州淮海药业有限 公司 徐州 流通业 3,125.00 许可经营项目：中成药、化学原 料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、二类医疗器械（不 含诊断试剂）、三类医疗器械（不 含植入材料和人工器官、诊断试 剂）、各类预包装食品、保健食 品、中药材、中药饮片销售中； 互联网药品信息服务；普通货 运。 一般经营项目：健身器材、玻璃 制品、仪器仪表、消毒产品、化 妆品、日用品销售；房屋租赁； 配载服务；柜台出租；会议服务； 投资理财信息咨询服务；劳务派 遣；设计、制作、发布、代理国 内广告；仓储服务。 1,657.50 52.00% 52.00% 江苏广众传媒有限 公司 南京 服务业 650.00 设计、制作、代理影视、报刊、 广播广告，设计、制作、代理、 发布户外、礼品、印刷品广告； 国内贸易；电子产品、计算机软 硬件的开发及技术咨询服务；信 息咨询、公关活动策划、文化用 品、日用品销售。 650.00 100.00% 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 36 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 四川南药川江医药 有限公司 成都 流通业 3,000.00 批发：中药材、中药饮片、中成 药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（不含预付 性生物制品）；医药研究、医疗 器械的技术开发、咨询 [注 2] 《健康管理》杂志社 有限公司 乌鲁木 齐 服务业 80.00 《新疆医药保健》杂志的编辑与 出版 110.00 87.00% 87.00% 辽宁南药民生康大 医药有限公司 沈阳 流通业 5,000.00 中成药、中药材、中药饮片、化 学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品、第二类制 剂批发、注射穿刺器材、医用缝 合材料及粘合剂、医用高分子材 料及制品、医用卫生材料及敷料 经营、保健食品、预包装食品批 发、蛋白同化制剂、肽类激素药 品经营；柜台出租、会议服务、 信息咨询服务、普通货运。 3,000.00 56.00% 56.00% 合肥市天元医疗器 械有限公司 合肥 流通业 400.00 医疗器械三类、二类、玻璃仪器、 精细化工、日用化学品、保健用 品、计划生育用品销售。 415.60 100.00% 100.00% 南京同仁堂黄山精 制药业有限公司 黄山 制造业 1,272.75 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产、 销售；蔬菜制品、代用茶、茶叶 的生产与销售，进出口业务、中 药材种植、收购。 [注 2] 辽宁康大彩印包装 有限公司 沈阳 制造业 5,000.00 包装装潢印刷品印制、其他印刷 品印刷。 3,522.00 100.00% 100.00% 厦门同春医药有限 公司 厦门 流通业 1,000.00 1、批发中成药、中药材、中药 饮片、化学原料药、抗生素原料 药、生化药品、生物制品；2、 自营和代理各类商品和技术的 进出口；3、批发零售：三类注 射穿刺器械、医用电子仪器等； 510.00 51.00% 51.00% 福建省莆田同春医 药有限公司 莆田 流通业 1,300.00 中药材、中成药、中药饮片、生 化药品、生物制品、化学原料药、 抗生素原料药、抗生素制剂批发 三类注射穿刺器械、医用卫生材 料及制品、医用缝合材料及粘合 剂、医用高分子材料及制品、二 类基本外科手术器械、普通诊察 器械、中医器械；经营保健食品； 第二类精神药品定点批发。 660.00 60.00% 60.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 37 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 福建三明同春医药 有限公司 三明 流通业 1,000.00 批发中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品、生物制品。 495.21 51.00% 51.00% 辽宁康大塑料制品 有限公司 沈阳 制造业 1,000.00 塑料制品生产、加工、销售。 981.10 100.00% 100.00% 南京兴马商贸有限 公司 南京 流通业 50.00 电子产品、计算机及配件、仪器 仪表销售；项目管理咨询、服务； 企业管理咨询、服务；自有房屋 租赁；物业管理及提供相关服 务。 [注 5] 新疆南京同仁堂健 康药业有限公司 新疆 流通业 2,000.00 生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜 等原料药；膏剂、合剂、片剂、 硬胶囊剂、糖浆剂、其他食品， 鹿肉（血）果食品研制、开发、 加工、销售，鹿产品开发加工及 销售，生产、销售保健食品等； 经营本企业资产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机器设 备、零配件及技术的进口业务、 经营进料加工和“三来一补”业 务，植物提取甘草酸加工、销售。 1,020.00 51.00% 51.00% 四川省雅通药业有限 公司 雅安 流通业 2,000.00 生化药品、中药材、中药饮片、 生物制品（不含预防性生物制 品）、化学药原料、抗生素原料 药、中成药、化学药制剂、抗生 素制剂、药用罂粟壳、第二类精 神药品制剂（批发）、保健食品、 化妆品、医疗器械（按行政许可 经营）。一类医疗器械销售；药 事管理服务；药品质量监控服 务；药房托管；医药信息咨询； 展示展览服务；五金交电、百货、 日杂洗化用品销售。 2,064.72 100.00% 100.00% 新疆生产建设兵团 医药零售连锁有限 公司 新疆 流通业 800.00 许可经营项目：中药材、中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、生物药品的零 售。医疗器械及保健食品的销 售。 一般经营项目：通讯器材、日用 百货、农副土畜产品、服装鞋帽、 103.00 93.75% 93.75% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 38 持股比例 企业名称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司实 际投资额 直接 间接 表决权 比例 针纺织品、洗涤化妆品、电脑器 材、文化用品、照相器材的销售； 柜台出租，房屋租赁。 江苏康宝制药有限 公司 新沂 流通业 4,800.00 许可经营项目：大容量注射剂 （含聚丙烯输液瓶）、小容量注 射剂（含激素类）、硬胶囊剂、 颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输 液容器用聚丙烯组合盖（拉环 式）制造、销售；中药前处理和 提取。 一般经营项目：自营和代理各类 商品及技术的进出口业务；消毒 产品、化妆品，办公用品、日用 品销售；房屋租赁；配载服务； 柜台出租；会议服务；劳务派遣； 仓储服务。 [注 6] [注 1]：该公司原名南京医药盐都有限公司（以下简称“盐都医药”）,原注册资本人 民币 1,000.00 万元，为公司全资子公司。2011 年 10 月 17 日公司董事会通过决议，放弃 对盐都医药优先增资权的议案，同意陕西和合医药系统投资管理有限公司（以下简称“陕 西和合”）对盐都医药增资 6,590.00 万元。2011 年 10 月 18 日公司与陕西和合签订了《关 于南京医药盐都有限公司之增资协议》，协议约定陕西和合以货币资金出资 11,600.00 万 元，其中注册资本 6,590.00 万元，资本公积 5,010.00 万元，增资后盐都医药的注册资本 变更为 7,590.00 万元，其中：陕西和合持股比例为 86.825%，公司持股比例变更为 13.175%， 同时盐都医药名称变更为盐城恒健药业有限公司，法定代表人变更为孙卫增，上述变更事 项已于 2011 年 10 月 21 日办理了工商变更登记手续。 2011 年 12 月 29 日，经公司六届董事会临时会议审议通过,公司与南京医药国际健康 产业有限公司签订《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》，双方约定： 由公司委托南京医药国际健康产业有限公司收购陕西和合医药系统投资管理有限公司所持 有的盐城恒健药业有限公司 86.825%股权，转让价款 12,110.00 万元，转让完成后，南京 医药国际健康产业有限公司作为盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的名义股东，不享有 作为公司股东的任何权力、权益等；2011 年 12 月 30 日，南京医药国际健康产业有限公司 与陕西和合签订股权转让协议，南京医药国际健康产业有限公司购买陕西和合所持有的盐 城恒健药业有限公司 86.825%股权，股权转让价款人民币 12,110.00 万元。上述变更事项 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 39 已于 2011 年 12 月 31 日办理了工商变更登记手续。 [注 2]：参见财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述。 [注 3]：参见财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，合肥乐家老铺中药饮片有限公司系 南京同仁堂黄山精制药业有限公司之子公司。 [注 4]：2011 年 8 月 29 日，公司将所持有的南京医药（淮安）天辉有限公司 40%股权 中的 35%股权转让给自然人王辉，转让价格人民币 460 万元；公司子公司南京医药（淮安） 天颐有限公司将其所持有的南京医药（淮安）天辉有限公司 20%股权转让给自然人马仁标， 转让价格人民币 230 万元；转让后公司持有南京医药（淮安）天辉有限公司 5%股权，上述 股权变更登记事项于 2011 年 9 月办理完毕；淮安市九灵生药房连锁有限公司系本期被转让 股权的南京医药（淮安）天辉有限公司之子公司。 [注 5]：参见财务报表附注四、1、（1）注[4]所述，南京兴马商贸有限公司系南京医药 国际健康产业有限公司之子公司。 [注 6]：2011 年 9 月 15 日，公司之子公司徐州淮海药业有限公司与武汉五景药业有限 公司签订了关于《江苏康宝制药有限公司股权转让协议》，徐州淮海药业有限公司将其所持 有江苏康宝制药有限公司的 53%股权中 41.8%的股权（对应出资额人民币 20,064,000 元）， 以人民币 33,544,000.00 元的价格，转让给武汉五景药业有限公司，转让完成后徐州淮海药 业有限公司持有江苏康宝制药有限公司 11.20%的股权，上述股权变更的相关工商变更登记 事项于 2011 年 12 月 12 日办理完毕。 [注 7]：系公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司本期收购南京医药（淮安）天 颐有限公司剩余少数股东 39.84%的股权，收购后公司及子公司中健之康供应链服务有限责 任公司对南京医药（淮安）天颐有限公司的累计持股比例为 100.00%。 2、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 名 称 股权比例 纳入合并范围的原因 南京杏园大酒店有限公司 40.00% [注 1] 中健之康供应链服务有限责任公司 50.00% [注 2] [注 1]：公司有权任免被投资单位的董事会多数成员，公司派出的董事人数占南京杏园 大酒店有限公司董事会人数半数以上,公司对南京杏园大酒店有限公司具有实质控制权。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 40 [注2]：被投资单位的董事长和总裁人选均由公司提名，公司对被投资单位的经营和财 务具有实质控制权。 3、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 备注 江苏康宝制药有限公司 36,511,437.43 -380,293.95 [注 1] 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 11,843,041.29 -1,984,053.61 [注 2] 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 629,845.62 -446,658.54 [注 3] 四川省雅通药业有限公司 16,950,321.48 -1,696,917.64 [注 4] 江苏国鹏投资发展有限公司 47,182,244.33 -4,817,755.67 [注 5] 江苏中健之康信息技术股份有限公司 9,373,468.92 -848,040.35 [注 6] 南京标品生物技术有限公司 569,209.93 -430,790.07 [注 7] 北京绿金创想电子商务有限公司 -11,003,407.15 -12,903,407.15 [注 8] 南京健管传媒有限公司 300,000.00 [注 9] 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 5,316,441.82 316,441.82 [注 10] 南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 27,403,711.16 -96,288.84 [注 11] 南京同仁汇国际旅行社有限公司 495,895.61 -4,104.39 [注 12] 南京同仁堂同仁会展服务有限公司 -70,700.73 -1,070,700.73 [注 13] 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 14,461,333.76 61,333.76 [注 14] 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 29,848,128.10 -151,871.90 [注 15] 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 48,418,725.03 418,725.03 [注 16] 南京医药六安天星有限公司 13,536,384.57 -463,615.43 [注 17] [注 1]：2011 年 1 月 24 日，公司子公司徐州淮海药业有限公司对江苏康宝制药有限公 司以单方增资方式取得其 53%股权，相关工商登记已于 2011 年 1 月完成，公司从 2011 年 2 月起将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 2]：新疆南京同仁堂健康药业有限公司系公司根据新疆南京同仁堂健康药业有限 公司 2011 年 3 月股东会决议对注册资本进行增资，对方注册资本由人民币 926.50 万元增 资到 2,000.00 万元，同意吸收公司为公司股东，其对应认缴的出资额为 1,020.00 万元， 占 51%股权，工商登记已于 2011 年 6 月 24 日完成，公司从 2011 年 6 月起将其会计报表纳 入公司合并报表范围。 [注 3]：新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司系公司子公司南京国药医药有限公 司通过购买股权方式从新疆生产建设兵团医药有限责任公司处取得 93.75%股权，工商登记 已于 2011 年 6 月 7 日完成，公司从 2011 年 6 月起将其会计报表纳入合并报表范围。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 41 [注 4]：四川省雅通药业有限公司系公司通过购买股权方式从四川省雅通置业有限公 司取得 100.00%股权，工商登记已于 2011 年 6 月完成，公司从 2011 年 6 月起将其会计报 表纳入公司合并报表范围。 [注 5]：江苏国鹏投资发展公司系南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司本期新增投资， 公司持有其 80.77%股权，工商登记已于 2011 年 4 月 19 日完成，公司本期将其会计报表纳 入公司合并报表范围。 [注 6]：江苏中健之康信息技术股份有限公司系公司本期新增投资，公司持有其 70% 股权，工商登记已于 2011 年 8 月 12 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范 围。 [注 7]：南京标品生物技术有限公司系公司本期新增投资设立，公司持有其 60%股权， 工商登记已于 2011 年 2 月 24 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 8]：北京绿金创想电子商务有限公司系公司本期新增投资设立，公司持有其 60% 股权，工商登记已于 2011 年 4 月 19 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范 围。 [注 9]：系子公司北京绿金创想电子商务有限公司系公司本期新增投资设立，公司持 有其 95.00%股权，工商登记已于 2011 年 12 月 12 日完成，公司本期将其会计报表纳入公 司合并报表范围。 [注 10]：江苏中健之康供应链技术研究院有限公司系南京同仁堂药业有限责任公司本 期投资设立，南京同仁堂药业有限责任公司持有其 100%股权，工商登记已于 2011 年 1 月 27 日完成，公司原名江苏康来供应链技术研究有限公司，2011 年 7 月 29 日，经股东会决 议通过，公司更名为江苏中健之康供应链技术研究院有限公司；2011 年 10 月 14 日，经公 司股东会决议通过，南京同仁堂药业有限责任公司将其所持有的 15%股权转让给南京慧德 信息管理咨询有限公司、15%股权转让给南京达济康惠软件科技有限公司，2011 年 11 月 22 日，上述股权变更登记事项在江苏省工商行政管理局办理完毕；2011 年 11 月 30 日，经公 司股东会决议通过，南京同仁堂药业有限责任公司将其所持有的剩余 70%股权全部转让给 江苏中健之康信息技术股份有限公司，2011 年 12 月 29 日，上述股权变更登记事项在江苏 省工商行政管理局办理完毕。公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 11]：南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司系公司子公司南京药业股份有限公司 本期新增投资，公司持有其 97.00%股权，工商登记已于 2011 年 12 月 15 日完成，公司本 期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 42 [注 12]：南京同仁汇国际旅行社有限公司系公司子公司南京同仁堂中健酒店管理有限 公司本期新增投资，公司持有其 100.00%股权，工商登记已于 2011 年 8 月 9 日完成，公司 本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 13]：南京同仁堂同仁会展服务有限公司系公司子公司南京同仁堂中健酒店管理有 限公司本期新增投资，公司持有其 99.00%股权，工商登记已于 2011 年 6 月 14 日完成，公 司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 [注 14]：南京同仁堂(抚松)参业有限公司系公司本期新增投资，公司持有其 60.00% 股权,工商登记已于 2011 年 11 月 18 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范 围。 [注 15]：南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司系公司本期新增投资，公司持有其 100.00%股权, 工商登记已于 2011 年 11 月 9 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并 报表范围。 [注 16]：南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司系公司本期新增投资，公司持有其 51.00% 股权, 工商登记已于 2011 年 6 月 28 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范 围。 [注 17]：系子公司南京医药合肥天星有限公司本期新增投资，公司持有其 70.00%股权， 工商登记已于 2011 年月 9 月 28 日完成，公司本期将其会计报表纳入公司合并报表范围。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 名 称 备注 南京同仁堂药业有限责任公司 [注 1] 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 [注 1] 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 [注 1] 南京生命能科技开发有限公司 [注 1] 四川南药川江医药有限公司 [注 1] 徐州医药股份有限公司 [注 1] 南京医药同乐药业有限公司 [注 2] 徐州市亚维物业管理有限公司 [注 2] 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 [注 2] 江苏国鹏投资发展有限公司 [注 2] 南京医药国际健康产业有限公司 [注 3] 南京兴马商贸有限公司 [注 3] 南京医药（淮安）天辉有限公司 [注 4] 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 43 名 称 备注 淮安市九灵生药房连锁有限公司 [注 4] 江苏康宝制药有限公司 [注 5] 福州生春医药广告信息有限公司 [注 6] [注 1]：如财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公 司合并报表范围，仅合并其 2011 年 1-12 月份的利润表和现金流量表。 [注 2]：如[注 1]所述，对上述已转让公司之子公司，本期公司不再将其资产负债表纳 入公司合并报表范围，仅合并其 2011 年 1-12 月份的利润表和现金流量表。 [注 3]：如财务报表附注四、1、（1）[注 4]所述，本期公司不再将其和其所持股的子公 司南京兴马商贸有限公司的资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其 2011 年 1 月 1 日 至 12 月 8 日的利润表和现金流量表。 [注 4]：如财务报表附注四、1、（3）[注 4]所述，本期公司不再将其和其所持股的子公 司淮安市九灵生药房连锁有限公司的资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其 2011 年 1-9 月的利润表和现金流量表。 [注 5]：如财务报表附注四、1、（3）[注 6]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公 司合并报表范围，仅合并其 2011 年 2-11 月份的利润表和现金流量表。 [注 6]：如财务报表附注四、1、（1）[注 2]所述，本期公司不再将其资产负债表纳入公 司合并报表范围，仅合并其 2011 年 1-12 月份的利润表和现金流量表。 4、本期发生的同一控制下企业合并：无。 5、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 江苏康宝制药有限公司[注 1] 新疆南京同仁堂健康药业有限公司[注 2] 1,543,555.06 四川省雅通药业有限公司[注 3] 2,000,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司[注 4] 295,278.45 投资金额与被合并方净资产并购 日的公允价值差额 [注 1]：参见财务报表附注四、1、（3）[注 6]及四、3、（1）[注 1]所述。 [注 2]：根据江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字[2010]第 0062 号评估报告， 确定新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产并购日（2011 年 6 月 30 日）净资产公允价值为 12,288,446.88 元，与公司账面投资成本的差额 1,543,555.06 元确认为商誉。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 44 [注 3]：根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2011]第 434 号审计报告，确定 的四川省雅通药业有限公司资产并购日（2011 年 6 月 30 日）净资产公允价值为 3,837,239.12 元，与公司账面投资成本的差额 2,000,000.00 元确认为商誉。 [注 4]：公司子公司南京国药医药有限公司本期通过非同一控制下企业合并取得新疆生 产建设兵团医药零售连锁有限公司 93.75%股权，确定的新疆生产建设兵团医药零售连锁有 限公司资产并购日（2011 年 5 月 31 日）净资产公允价值为 786,002.23 元，与公司账面投 资成本的差额 295,278.45 元确认为商誉。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2011 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细项目 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 7,422,214.36 1,795,274.03 英镑 4,956.47 10.2182 50,646.20 小 计 7,422,214.36 1,845,920.23 银行存款 人民币 831,567,274.95 971,905,830.02 美元 62,442.72 6.6227 413,539.37 小 计 831,567,274.95 972,319,369.39 其他货币资金 人民币 781,499,682.08 1,006,734,154.16 小 计 781,499,682.08 1,006,734,154.16 合 计 1,620,489,171.39 1,980,899,443.78 （2）其他货币资金明细 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 763,923,103.81 992,877,193.39 信用证保证金 2,319,257.59 1,716,385.06 应收账款保理保证金 5,503,482.80 11,080,000.00 客户保证金等 9,753,837.88 1,060,575.71 合 计 781,499,682.08 1,006,734,154.16 货币资金期末余额中，公司及下属子公司为开具银行承兑汇票需要，存放银行的承兑 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 45 汇票保证金余额为 763,923,103.81 元、开具信用证交纳保证金余额 2,319,257.59 元、应 收账款保理保证金 5,503,482.80 元、客户保证金 9,553,837.88 元、银行被冻结资金 200,000.00 元，除此之外，货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 11,991,272.00 13,420,435.00 合计 11,991,272.00 13,420,435.00 3、应收票据 （1）分类情况 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 252,046,968.33 124,213,383.74 商业承兑汇票 19,218,756.79 16,655,421.30 合 计 271,265,725.12 140,868,805.04 注：期末无用于质押的应收票据，无已贴现的商业承兑汇票。 （2）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据前五名单位明细 出票单位 出票日期 到期日 金额 安徽省立医院 2011-12-22 2012-06-22 10,000,000.00 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2011-10-13 2012-04-13 8,000,000.00 国药控股芜湖有限公司 2011-12-30 2012-06-30 5,118,499.00 安徽医科大学第一附属医院 2011-07-08 2012-01-08 5,000,000.00 安徽天辰医药有限公司 2011-10-08 2012-04-08 5,000,000.00 合 计 33,118,499.00 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 4、应收账款 （1）分类情况 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 46 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 其他组合 组合小计 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2.42% 年初余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 2,910,969,190.87 100.00% 99,466,881.09 3.42% 其他组合 组合小计 2,910,969,190.87 100.00% 99,466,881.09 3.42% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 2,910,969,190.87 100.00% 99,466,881.09 3.42% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 半年以内 2,904,050,802.54 94.58% 14,520,254.01 2,756,670,297.69 94.69% 13,783,351.52 半 年 至 一 98,997,696.44 3.22% 4,949,884.82 66,298,602.66 2.28% 3,314,930.16 一至二年 25,195,977.81 0.82% 12,597,988.91 11,263,382.35 0.39% 5,631,691.24 二年以上 42,288,531.91 1.38% 42,288,531.91 76,736,908.17 2.64% 76,736,908.17 合 计 3,070,533,008.70 100.00% 74,356,659.65 2,910,969,190.87 100.00% 99,466,881.09 （3）本账户期末余额中无计提特别坏账准备的应收款项，本期收回前期核销的应收账 款 202,352.94 元，本期核销无法收回的应收账款 213,952.61 元。 （4）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末余额前五名的应收账款明细 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 江苏省人民医院 客户 119,709,970.93 半年以内 3.90% 南京军区福州总医院 客户 69,698,641.49 半年以内 2.27% 南京市第一医院 客户 68,981,864.12 半年以内 2.25% 中国人民解放军南京军区总医院 客户 67,221,228.69 半年以内 2.19% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 47 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 皖南医学院弋矶山医院 客户 62,336,191.42 半年以内 2.03% 合 计 387,947,896.65 12.64% 5、预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 352,320,392.79 82.66% 458,054,756.64 73.92% 一至二年 27,043,672.19 6.34% 127,431,812.02 20.57% 二至三年 38,708,759.82 9.08% 33,205,397.73 5.36% 三年以上 8,187,733.50 1.92% 935,199.10 0.15% 合 计 426,260,558.30 100.00% 619,627,165.49 100.00% 账龄一年以上的预付账款尚未收回的主要原因是：①公司预付南京压缩机股份有限公司 房屋租赁款，因租赁期较长，公司预付以后年度租赁款，双方尚未结算。 （2）期末无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款余额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 南京压缩机股份有限公司 租赁关系 65,611,612.79 1 年及 1-3 年 预付房租 深圳市三九医药贸易有限公司 供应商 12,292,403.61 1 年以内 货款 广西金嗓子有限责任公司 供应商 12,285,829.62 1 年以内 货款 河北丰科城医药有限公司 供应商 9,997,000.00 1 年以内 货款 江苏先声药业有限公司 供应商 9,122,872.64 1 年以内 货款 合 计 109,309,718.66 6、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 40,357,337.95 4.01% 40,357,337.95 100.00% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 559,900,965.94 55.64% 72,988,232.44 13.04% 其他组合 405,965,764.49 40.35% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 48 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 组合小计 965,866,730.43 95.99% 72,988,232.44 7.56% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,006,224,068.38 100.00% 113,345,570.39 11.26% 年初余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 235,344,457.86 100.00% 66,541,534.27 28.27% 其他组合 组合小计 235,344,457.86 100.00% 66,541,534.27 28.27% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 235,344,457.86 100.00% 66,541,534.27 28.27% （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 年限 备注 往来单位名称 金额 占其他应收款 总额比例 半年以内 半年至一年 一至二年 二年以上 辽宁利君药业有限公司 40,357,337.95 4.01% 1,776,791.82 38,580,546.13 [注] 合 计 40,357,337.95 4.01% 1,776,791.82 38,580,546.13 [注]：系公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司股东，因对方单位未能按照双方 2010 年签订的债务重组协议约定履行还款义务，上述应收款项拟通过诉讼方式解决，公司 本着谨慎性原则，对于上述应收款项按照个别认定法，全额计提了坏账准备。 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 半年以内 428,735,456.58 76.57% 2,143,677.28 84,716,873.02 35.99% 423,584.37 半年至一年 40,729,554.60 7.27% 2,036,477.73 60,697,538.48 25.79% 3,034,876.93 一至二年 43,255,754.66 7.73% 21,627,877.33 53,693,946.86 22.82% 26,846,973.47 二年以上 47,180,200.10 8.43% 47,180,200.10 36,236,099.50 15.40% 36,236,099.50 合 计 559,900,965.94 100.00% 72,988,232.44 235,344,457.86 100.00% 66,541,534.27 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 49 （4）其他组合的其他应收款 账龄 备注 往来单位名称 金额 占其他应收款 总额比例 半年以内 半年至一年 一至二年 二年以上 南京医药国际健康产业有限公司 139,205,763.89 13.83% 139,205,763.89 [注 1] 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 103,934,977.51 10.33% 3,034,977.51 58,600,000.00 19,850,498.04 22,449,501.96 [注 2] 南京同仁堂药业有限责任公司 80,653,021.91 8.02% 3,097,696.50 15,005,325.41 41,800,000.00 20,750,000.00 [注 2] 南京同仁堂黄山精致药业有限责任公司 42,150,859.11 4.19% 3,881,358.02 1,449,994.09 36,819,507.00 [注 2] 徐州医药股份有限公司 23,849,087.66 2.37% 8,779,087.66 15,070,000.00 [注 2] 四川南药川江医药有限公司 16,172,054.41 1.61% 3,122,054.41 13,050,000.00 [注 2] 合 计 405,965,764.49 40.35% 161,120,937.99 90,125,319.50 111,520,005.04 43,199,501.96 [注 1]：如财务报表附注四、1、（1）[注 4]所述，南京医药国际健康产业有限公司本期 末资产负债表不再纳入公司合并财务报表范围； [注 2]：如财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，上述六家公司本期末资产负债表不再 纳入公司合并财务报表范围。 由于上述应收款项具有类似信用风险特征，本期经公司董事会决议同意，公司对其按照 个别认定法进行减值测试，测试后未发生减值，故公司对上述应收款项不计提坏账准备； （5）本账户期末余额中无以前年度计提本期冲回的其他应收款，本期核销无法收回其 他应收款 40.00 元。 （6）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （7）其他应收款期末余额中主要大额往来单位 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例 陕西和合投资管理咨询有限公司 客户 116,012,300.00 半年以内 11.53% 南京运达通信息发展有限公司 客户 75,000,000.00 半年以内 7.45% 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 关联方 42,527,794.75 半年以内及 1-2 年 4.23% 东北参茸中草药材市场管理有限公司 客户 35,000,000.00 1-2 年 3.48% 武汉五景药业有限公司 客户 33,544,000.00 半年以内 3.33% 铁岭吉达鹿产品加工有限公司 客户 20,144,300.00 半年以内 2.00% 辽宁美麟集团有限公司 客户 20,000,000.00 半年以内 1.99% 河北丰科城医药有限公司 客户 19,999,425.80 半年以内 1.99% 成都市蓉锦医药贸易有限公司 客户 18,983,100.00 半年以内 1.89% 江苏康宝制药有限公司 客户 13,121,565.72 半年以内及半年至 1 年 1.30% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 50 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例 江苏红石科技实业有限公司 客户 10,066,000.00 半年以内 1.00% 安徽医学高等专科学校 客户 10,000,000.00 半年以内 0.99% 合 计 414,398,486.27 41.18% 7、存货 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,898,160.83 22,898,160.83 16,516,822.11 27,045.25 16,489,776.86 包装物 2,675,647.02 2,675,647.02 1,007,544.98 1,007,544.98 在产品 2,936,365.77 2,936,365.77 12,672,644.70 12,672,644.70 产成品 11,556,808.51 11,556,808.51 11,089,426.76 823,523.65 10,265,903.11 库存商品 1,395,513,109.29 5,353,571.64 1,390,159,537.65 1,241,814,205.54 5,084,444.71 1,236,729,760.83 消耗性生物资产 3,150,635.01 2,305,127.71 845,507.30 合 计 1,435,580,091.42 5,353,571.64 1,430,226,519.78 1,286,251,279.10 8,240,141.32 1,278,011,137.78 （2）存货跌价准备 本期计提额 本期减少 项 目 年初余额 计提 其他增加 转回 转销 其他减少 期末余额 原材料 27,045.25 27,045.25 产成品 823,523.65 641,493.89 201,135.62 1,263,881.92 库存商品 5,084,444.71 4,538,550.75 1,716,626.39 2,531,125.91 3,454,924.30 5,353,571.64 消 耗 性 生 物 资产 2,305,127.71 3,260,000.00 5,565,127.71 合 计 8,240,141.32 8,440,044.64 1,716,626.39 228,180.87 2,531,125.91 10,283,933.93 5,353,571.64 [注]：其他增加和其他减少系因本期合并范围变动形成。 公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 8、其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 51 项 目 期末余额 年初余额 内容（或性质） 特种储备物资 1,657,118.80 1,688,201.08 公司为承担省级药械储备 工作而单独储备的库存商 品 待摊费用 3,106,918.45 1,809,403.02 尚未摊销的房租等 其他 [注] 41,000,000.00 50,000,000.00 委托贷款 合 计 45,764,037.25 53,497,604.10 [注]：系公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司委托上海银行南京分行对成都市 蓉锦医药贸易有限公司进行贷款人民币 4,100 万元，期限为 2011 年 5 月 27 日至 2012 年 5 月 27 日。 9、可供出售金融资产 被投资公司名称 股份类别 股票数量 期末余额 年初余额 交通银行股份有限公司 流通股 89,789.00 402,254.72 741,191.92 江苏宁沪高速公路股份公司 流通股 50,000.00 284,500.00 332,000.00 合 计 686,754.72 1,073,191.92 10、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 120,076,754.92 120,076,754.92 53,767,955.69 904,512.65 52,863,443.04 按权益法核算的长期股权投资 26,581,083.03 26,581,083.03 13,031,158.37 13,031,158.37 合 计 146,657,837.95 146,657,837.95 66,799,114.06 904,512.65 65,894,601.41 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 表决权 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 瑞恒医药科技投资有限责任公司 5.56% 5.56% 6,300,000.00 6,300,000.00 6,300,000.00 振业(合肥)股份有限公司[注 1] 5.00% 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 天地股份有限公司 微小 微小 265,319.00 265,319.00 265,319.00 南京证券有限责任公司[注 2] 0.862% 0.862% 16,848,000.00 16,848,000.00 16,848,000.00 天津中药集团股份公司 微小 微小 150,000.00 150,000.00 150,000.00 南京商厦股份有限公司 微小 微小 56,000.00 56,000.00 56,000.00 杭州医药股份公司 微小 微小 32,256.00 32,256.00 32,256.00 徐州市郊信用联社[注 3] 微小 微小 200,000.00 200,000.00 200,000.00 江苏华美医药有限责任公司[注 3] 20.00% 20.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 片仔癀(漳州)医药有限公司 5.00% 5.00% 5,183,868.04 5,183,868.04 5,183,868.04 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 52 被投资单位名称 持股 比例 表决权 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京医药恒生保健品有限责任公司 [注 4] 36.36% 36.36% 640,000.00 904,512.65 904,512.65 南京南海生物科技有限公司[注 5] 30.00% 30.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 南京医药(淮安)天辉有限公司[注 6] 5.00% 5.00% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 徐州医药股份有限公司[注 7] 5.01% 5.01% 6,624,030.89 6,624,030.89 6,624,030.89 江苏康宝制药有限公司[注 8] 11.20% 11.20% 4,089,280.99 4,089,280.99 4,089,280.99 江苏康生药业有限公司 10.00% 10.00% 2,828,000.00 2,828,000.00 2,828,000.00 江苏省信用再担保有限公司[注 9] 1.29% 1.29% 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 成都长青制药有限公司[注 10] 26.00% 26.00% 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 安徽省祁门“黄山药谷”生物科技有 限公司[注 10] 25.00% 25.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 合 计 141,916,754.92 53,767,955.69 88,413,311.88 22,104,512.65 120,076,754.92 [注 1]：公司子公司南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司本期将其 持有的振业(合肥)股份有限公司合计 5%的股权进行转让。 [注 2]：期末余额系公司子公司盐城恒健药业有限公司所持有，2011 年 10 月 25 日，公 司与盐城恒健药业有限公司签订股权转让协议，将公司所持有的南京证券有限责任公司 0.862%(出资额人民币 1,620 万元)的股权转让给盐城恒健药业有限公司，转让价款人民币 12,960.00 万元，公司账面投资成本人民币 1,684.80 万元。 [注 3]：系徐州医药股份有限公司所拥有的相关股权投资，因公司期末不再将徐州医药 股份有限公司的资产负债表纳入合并报表范围，故上述股权投资相应转出。 [注 4]：因该公司已经公告清算，预计无清算资产可供分配，公司本期将长期股权投资 和账面计提的全额长期股权投资减值准备予以转销。 [注 5]：2011 年 4 月 30 日，公司与南京健力生物医药科技有限公司签订股权转让协议， 公司将所持有的南京南海生物科技有限公司的 30%股权，以人民币 1,935.00 万元的价格转 让给南京健力生物医药科技有限公司。 [注 6]：如财务报表附注四、1、（3）[注 4]所述，转让后公司持有南京医药(淮安)天辉 有限公司 5%股权。 [注 7]：如财务报表附注四、1、（1）[注 1]（1）所述，转让后公司期末持有徐州医药 股份有限公司 5.01%股权。 [注 8]：如财务报表附注四、1、（3）[注 6]所述，转让后公司持有江苏康宝制药有限公 司 11.20%股权。 [注 9]：系公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司本期新增投资。 [注 10]：系公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司本期新增投资，因公司对其 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 53 不具有重大影响，公司本期对该长期股权投资按成本法进行核算。 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 南京医药国际健康产业有限公司[注] 40.00% 40.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 南京益康传媒资讯有限公司 40.00% 40.00% 400,000.00 183,160.84 上海宁博资产管理有限公司 19.84% 19.84% 2,500,000.00 1,453,801.26 苏州康永创业投资管理有限公司 25.00% 25.00% 50,000.00 50,000.00 新疆奇康哈博维药有限责任公司 12.20% 12.20% 4,032,722.00 4,177,286.51 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 40.00% 40.00% 7,330,725.89 7,216,909.76 新疆天源健康产业股份有限公司 30.00% 30.00% 13,500,000.00 13,500,000.00 上海优护贸易有限公司 40.00% 40.00% 800,000.00 800,000.00 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 29.00% 29.00% 87,000.00 87,000.00 合 计 118,700,447.89 13,031,158.37 104,437,000.00 （续上表） 被投资单位名称 本期权益增减额 其他减少 本期 红利 累计 红利 累计权益 增减额 期末余额 南京医药国际健康产业有限公司 -18,817,788.77 71,182,211.23 -18,817,788.77 南京益康传媒资讯有限公司 -1,274.49 -218,113.65 181,886.35 上海宁博资产管理有限公司 -127,940.95 -1,174,139.68 1,325,860.31 苏州康永创业投资管理有限公司 -22,250.64 -22,250.64 27,749.36 新疆奇康哈博维药有限责任公司 372,013.38 516,577.89 4,549,299.89 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -280,631.46 -394,447.59 6,936,278.30 新疆天源健康产业股份有限公司 -682,139.84 -682,139.84 12,817,860.16 上海优护贸易有限公司 -137,355.39 -137,355.39 662,644.61 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 -7,495.95 -7,495.95 79,504.05 合 计 -19,704,864.11 71,182,211.23 - - -20,937,153.62 26,581,083.03 [注]：如财务报表附注四、1、（1）[注 4]所述，公司对该公司的原始投资成本为 9,000.00 万元，由于 2011 年 12 月 9 日江苏红石科技实业有限公司单方面对该公司增资 13,500.00 万元， 公司对该公司的持股比例变更为 40%，本期对该公司的长期股权投资由成本法改为权益法进行核 算。本期其他减少数包括： A、公司转让南京生命能科技开发有限公司等六家子公司股权给该公司，根据财政部发布的 《企业会计准则解释第 1 号》相关规定，公司对转让六家子公司股权产生的收益按照对该公司 40%的持股比例进行抵销 74,610,183.51 元； B、本期对南京医药国际健康产业有限公司长期股权投资由成本法改为权益法核算，相应追 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 54 溯调整年初损益金额-5,599,341.99 元。 C、调整后公司对南京医药国际健康产业有限公司长期股权投资为-9,027,314.27 元，因长 期股权投资成本核算至零，差异计入“其他非流动负债”。 （4）联营企业基本情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南京医药国际健康产业有限公司 有限公司 南京市 丁峰峻 房地产开发经营 22,500.00 万元 40.00% 40.00% 南京益康传媒资讯有限公司 有限公司 南京市 周耀平 信息咨询 80.00 万元 40.00% 40.00% 上海宁博资产管理有限公司 有限公司 上海市 徐林生 投资咨询 1,260.00 万元 19.84% 19.84% 苏州康永创业投资管理有限公司 有限公司 苏州市 王晖卿 受托管理投资公 司的创业资本；创 业投资咨询及管 理，企业管理咨 询、投资策划、上 市策划和其他资 本运作策划业务 100.00 万元 25.00% 25.00% 新疆奇康哈博维药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 陈金成 中药饮片生产 3,416.67 万元 12.20% 12.20% 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 唐英洁 药品销售 3,560.00 万元 40.00% 40.00% 新疆天源健康产业股份有限公司 有限公司 乌鲁木齐 宋骏 投资与资产管理、 食品医药技术研 发、会议与展览服 务、房地产开发经 营等 15,000.00 万元 30.00% 30.00% 上海优护贸易有限公司 有限公司 上海市 车铭 销售医疗器械、电 子产品、日用百 货，健身器材，工 艺礼品；机电设备 租赁，家政服务、 劳务派遣服务，商 务咨询等 200.00 万元 40.00% 40.00% 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 有限公司 南京市 祁建俊 设计、制作、代理、 发布国内各类广 告；文化艺术交流 策划、会务服务等 100.00 万元 29.00% 29.00% （续上表） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 南京医药国际健康产业有限公司 75,936,187.78 10,353,318.54 65,582,869.24 548,731.11-18,817,788.77 南京益康传媒资讯有限公司 235,129.71 235,129.71 -3,186.22 上海宁博资产管理有限公司 6,843,024.36 160,260.63 6,682,763.73 51,934.19 -644,863.65 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 55 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 苏州康永创业投资管理有限公司 135,711.64 24,714.20 110,997.44 -89,002.56 新疆奇康哈博维药有限责任公司 68,667,942.55 31,364,776.51 37,303,166.04 47,671,087.32 3,049,290.01 新疆生产建设兵团医药有限责任公 司 146,886,335.38 129,545,639.63 17,340,695.75 151,028,176.57 -701,578.65 新疆天源健康产业股份有限公司 43,825,601.30 1,099,400.77 42,726,200.53 562,287.04 -2,273,799.47 上海优护贸易有限公司 1,656,611.52 1,656,611.52 -343,388.48 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公 司 274,151.88 274,151.88 -25,848.12 （5）长期股权投资减值情况 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 南京医药恒生保健品有限责任公司 904,512.65 904,512.65 合 计 904,512.65 904,512.65 11、投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 129,882,014.08 47,134,652.44 27,956,096.22 149,060,570.30 土地使用权 7,551,676.85 3,169,723.74 4,381,953.11 合 计 137,433,690.93 47,134,652.44 31,125,819.96 153,442,523.41 累计折旧和摊销 房屋建筑物 40,101,872.52 5,881,277.46 828,658.84 45,154,491.14 土地使用权 1,428,722.22 295,415.62 798,712.73 925,425.11 合 计 41,530,594.74 6,176,693.08 1,627,371.57 46,079,916.25 账面净值 房屋建筑物 89,780,141.56 103,906,079.16 土地使用权 6,122,954.63 3,456,528.00 合 计 95,903,096.19 107,362,607.16 减值准备 房屋建筑物 土地使用权 合 计 账面价值 房屋建筑物 89,780,141.56 103,906,079.16 土地使用权 6,122,954.63 3,456,528.00 合 计 95,903,096.19 107,362,607.16 本期投资性房地产计提折旧及摊销金额为 6,176,693.08 元。 （2）期末用于抵押借款的投资性房地产原值 37,727,959.33 元、累计折旧和摊销 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 56 17,017,779.97 元。 12、固定资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 679,900,771.96 210,248,279.99 384,787,808.19 505,361,243.76 机器设备 146,956,626.11 114,961,690.70 117,967,623.02 143,950,693.79 运输设备 81,132,155.92 10,868,976.06 18,084,916.20 73,916,215.78 其他设备 73,605,646.17 26,442,250.00 17,386,526.76 82,661,369.41 合 计 981,595,200.16 362,521,196.75 538,226,874.17 805,889,522.74 累计折旧 本期新增 本期计提 房屋及建筑物 186,711,690.48 34,160,556.23 27,658,363.92 95,548,954.55 152,981,656.08 机器设备 81,239,716.62 11,858,264.49 20,315,476.04 60,348,974.87 53,064,482.28 运输设备 32,227,801.39 871,859.22 9,979,361.71 12,442,968.80 30,636,053.52 其他设备 35,782,187.69 592,220.98 11,163,340.71 10,699,160.91 36,838,588.47 合 计 335,961,396.18 47,482,900.92 69,116,542.38 179,040,059.13 273,520,780.35 账面净值 房屋及建筑物 493,189,081.48 352,379,587.68 机器设备 65,716,909.49 90,886,211.51 运输设备 48,904,354.53 43,280,162.26 其他设备 37,823,458.48 45,822,780.94 合 计 645,633,803.98 532,368,742.39 减值准备 房屋及建筑物[注 1] 791,029.86 12,231,300.00 13,022,329.86 机器设备[注 2] 16,430.00 296,358.90 312,788.90 运输设备 其他设备 40,782.30 40,782.30 合 计 40,782.30 807,459.86 12,527,658.90 13,063,112.16 312,788.90 账面价值 房屋及建筑物 493,189,081.48 352,379,587.68 机器设备 65,716,909.49 90,573,422.61 运输设备 48,904,354.53 43,280,162.26 其他设备 37,782,676.18 45,822,780.94 合 计 645,593,021.68 532,055,953.49 [注 1]：其中本期新增的房屋及建筑物减值准备包括南京兴马商贸有限公司计提的房 屋及建筑物减值准备 12,231,300.00 元和江苏康宝制药有限公司计提的减值准备 791,029.86 元，合计 13,022,329.86 元。本期减少原因：南京兴马商贸有限公司期末资产 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 57 负债表不再纳入合并报表范围而转出、江苏康宝制药有限公司本期资产处置出售而转出。 [注 2]：本期增加的机器设备减值包括南京恒生制药厂对闲置机器设备计提的减值 296,358.90 元和因合并范围增加而增加的减值准备 16,430.00 元。 本期计提折旧额为 69,116,542.38 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 137,450,755.74 元。 （2）本期因合并范围增加而增加固定资产原值 105,285,628.54 元、增加累计折 旧 47,482,900.92 元，增加固定资产减值准备 807,459.86 元。 （3）本期因合并范围减少而减少固定资产原值 494,742,987.20 元、减少累计折 旧 150,632,164.50 元、减少固定资产减值准备 40,782.30 元。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，公司用于银行借款、开具银行承兑汇票而抵押的固 定资产原值 118,272,019.75 元，累计折旧 39,539,932.55 元。 13、在建工程 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江苏华晓医药物流工程 535,777.22 535,777.22 南通健桥物流中心项目 1,229,240.72 1,229,240.72 徐州医药淮海医药城工程 106,844,466.79 106,844,466.79 辽宁南药厂房基础工程 8,656,078.03 500,000.00 8,156,078.03 8,623,328.03 8,623,328.03 洪泽饮片厂工程 290,872.00 290,872.00 淮安天颐物流中心工程 2,448,381.77 2,448,381.77 原药车间净化工程 3,859,277.98 3,859,277.98 南京健康产业园工程 2,396,423.54 2,396,423.54 东方漆空间创意园工程 8,213,817.26 8,213,817.26 黄山健康产业园工程 1,113,200.00 1,113,200.00 湖北医药-湖北工业园工程 4,986,166.00 4,986,166.00 湖北医药-自动化药房 654,000.00 654,000.00 其他零星工程 750,567.00 750,567.00 1,996,524.70 1,996,524.70 合 计 30,681,488.04 500,000.00 30,181,488.04 121,916,633.00 121,916,633.00 （2）在建工程本期变动情况 项 目 预算数 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 江苏华晓医药物流工程 1,100 万元 535,777.22 924,974.07 1,460,751.29 南通健桥物流中心项目 1,953 万元 1,229,240.72 526,937.89 1,741,648.70 14,529.91 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 58 项 目 预算数 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 徐州医药淮海医药城工程 14,000 万元 106,844,466.79 26,227,440.67 133,071,907.46 辽宁南药厂房基础工程 687 万元 8,623,328.03 354,139.00 321,389.00 8,656,078.03 洪泽饮片厂工程 2,700 万元 290,872.00 12,753,575.91 13,044,447.91 淮安天颐物流中心工程 5,889.2 万 2,448,381.77 2,448,381.77 恒生厂车间改造工程 494.32 万元 1,489,930.05 3,995,101.98 1,176,448.29 449,305.76 3,859,277.98 南京健康产业园工程 7,700 万元 2,396,423.54 15,770,035.74 18,166,459.28 东方漆空间创意园工程 4,500 万元 8,213,817.26 8,213,817.26 黄山健康产业园工程 100,000 万元 1,113,200.00 1,113,200.00 湖北医药-湖北工业园工程 3,500 万元 4,986,166.00 4,986,166.00 湖北医药-自动化药房 500 万元 654,000.00 654,000.00 其他零星工程 506,594.65 243,972.35 750,567.00 合 计 143,023.52 万元 121,916,633.00 78,211,742.64 137,450,755.74 31,996,131.86 30,681,488.04 （续上表） 项 目 工程投入占 预算比例 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息 资本化率 资金来源 江苏华晓医药物流工程 133.00% 100.00% 355,353.58 自筹 南通健桥物流中心项目 62.42% 100.00% 153,566.33 自筹 徐州医药淮海医药城 95.05% 100.00% 自筹 辽宁南药厂房基础工程 5.00% 5.00% 自筹 洪泽饮片厂工程 57.83% 45.00% 自筹 淮安天颐物流中心工程 4.16% 自筹 恒生厂车间改造工程 78.00% 80.00% 自筹 南京健康产业园工程 自筹 东方漆空间创意园工程 20.00% 20.00% 自筹 黄山健康产业园工程 自筹 湖北医药-湖北工业园工程 15.00% 15.00% 自筹 湖北医药-自动化药房 13.00% 13.00% 自筹 其他零星工程 合 计 508,919.91 [注]：本期在建工程其他减少中，因合并范围变化而减少 31,210,907.19 元。 （3）在建工程减值准备:系公司子公司辽宁南药民生康大药业有限公司因厂房基础工 程处于停工闲置状态，公司在资产负债表日对该工程项目进行减值测试，估计其可收回金额 低于其账面价值的差额计提了减值准备。 14、工程物资 项 目 期末余额 年初余额 广众传媒视频工程用物资 304,774.06 221,062.16 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 59 项 目 期末余额 年初余额 合 计 304,774.06 221,062.16 15、生产性生物资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 连钱草 5,214,726.49 5,214,726.49 栝楼 817,589.98 817,589.98 瞿麦 16,721.51 16,721.51 金银花 3,045,926.02 4,116,548.24 7,162,474.26 梅花鹿 6,881,267.62 6,881,267.62 合 计 9,094,964.00 10,997,815.86 13,211,512.24 6,881,267.62 累计折旧 连钱草 1,517,485.50 1,011,657.00 2,529,142.50 栝楼 211,674.45 272,530.08 484,204.53 瞿麦 6,487.92 10,233.59 16,721.51 金银花 梅花鹿 433,845.00 433,845.00 合 计 1,735,647.87 1,728,265.67 3,030,068.54 433,845.00 账面净值 连钱草 3,697,240.99 栝楼 605,915.53 瞿麦 10,233.59 金银花 3,045,926.02 梅花鹿 6,447,422.62 合 计 7,359,316.13 6,447,422.62 账面价值 连钱草 3,697,240.99 栝楼 605,915.53 瞿麦 10,233.59 金银花 3,045,926.02 梅花鹿 6,447,422.62 合 计 7,359,316.13 6,447,422.62 [注]：本期减少系合并范围减少而转出所致。 本期生产性生物资产计提折旧金额为 1,728,265.67 元。 （2）期末养殖梅花鹿合计 1,714 头(其中成熟性生物资产 1664 头，未成熟性生物资产 50 头) 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 60 （3）期末生产性生物资产不存在应计提减值准备的情况。 16、无形资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 土地使用权 314,139,253.97 207,095,477.78 131,281,919.77 389,952,811.98 非专利技术 28,090,256.40 1,022,000.00 10,170,732.63 18,941,523.77 软件 32,172,887.76 27,825,310.42 2,256,909.24 57,741,288.94 其他 45,450.00 190,800.00 7,450.00 228,800.00 合 计 374,447,848.13 236,133,588.20 143,717,011.64 466,864,424.69 累计摊销 土地使用权 27,846,147.30 7,005,336.23 10,818,414.40 24,033,069.13 非专利技术 24,094,700.76 445,555.41 8,620,732.63 15,919,523.54 软件 12,502,455.39 6,683,654.66 280,552.91 18,905,557.14 其他 12,033.27 18,646.63 30,679.90 合 计 64,455,336.72 14,153,192.93 19,719,699.94 58,888,829.71 账面净值 土地使用权 286,293,106.67 365,919,742.85 非专利技术 3,995,555.64 3,022,000.23 软件 19,670,432.37 38,835,731.80 其他 33,416.73 198,120.10 合 计 309,992,511.41 407,975,594.98 减值准备 土地使用权 非专利技术 2,725,000.07 1,007,450.00 1,717,550.07 软件 其他 7,450.00 7,450.00 合 计 2,732,450.07 1,007,450.00 1,725,000.07 账面价值 土地使用权 286,293,106.67 365,919,742.85 非专利技术 1,270,555.57 1,304,450.16 软件 19,670,432.37 38,835,731.80 其他 25,966.73 190,670.10 合 计 307,260,061.34 406,250,594.91 本期累计摊销额为 14,065,420.97 元。 （2）本期增加金额中，含合并报表范围增加而增加原值 15,646,363.64 元、累计 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 61 摊销 87,771.96 元。 （3）本期减少金额中，含合并报表范围减少而减少原值 129,760,130.14 元、累计 摊销 17,229,368.17 元、减值准备 1,007,450.00 元。 （4）期末用于抵押借款的无形资产-土地使用权原值 42,866,899.30 元、累计摊销 6,499,257.02 元。 17、商誉 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 徐州医药股份有限公司 9,853,887.86 9,853,887.86 《健康管理》杂志社有限公司 581,825.29 581,825.29 969,708.81 969,708.81 江苏广众传媒有限公司 690,808.82 690,808.82 690,808.82 690,808.82 四川南药川江医药有限公司 1,496,000.00 1,496,000.00 云南云卫药事服务有限公司 382,327.76 382,327.76 382,327.76 382,327.76 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 2,891,681.44 2,891,681.44 2,891,681.44 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 4,142,460.62 4,142,460.62 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 3,067,130.09 3,067,130.09 3,067,130.09 南京兴马商贸有限公司 1,540,798.20 1,540,798.20 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 774,371.32 774,371.32 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 1,543,555.06 1,543,555.06 四川省雅通药业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 295,278.45 295,278.45 合 计 12,226,978.23 6,733,182.85 5,493,795.38 25,809,174.92 4,387,681.44 21,421,493.48 （2）商誉变动情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 徐州医药股份有限公司 9,853,887.86 9,853,887.86 《健康管理》杂志社有限公司 969,708.81 387,883.52 581,825.29 江苏广众传媒有限公司 690,808.82 0 690,808.82 四川南药川江医药有限公司 1,496,000.00 1,496,000.00 云南云卫药事服务有限公司 382,327.76 0 382,327.76 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 0 2,891,681.44 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 4,142,460.62 4,142,460.62 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 0 3,067,130.09 南京兴马商贸有限公司 1,540,798.20 1,540,798.20 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 62 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 0 1,543,555.06 1,543,555.06 四川省雅通药业有限公司 0 2,000,000.00 2,000,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 0 295,278.45 295,278.45 合 计 25,809,174.92 3,838,833.51 17,421,030.20 12,226,978.23 （3）商誉减值准备变动情况 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 四川南药川江医药有限公司[注] 1,496,000.00 1,496,000.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 2,891,681.44 2,891,681.44 辽宁康大彩印包装有限公司 3,067,130.09 3,067,130.09 辽宁康大塑料制品有限公司 774,371.32 774,371.32 合 计 4,387,681.44 3,841,501.41 1,496,000.00 6,733,182.85 [注]：本期减少系如财务报表附注四、1、（1）、[注 1]所述之股权转让事项而减少。 18、长期待摊费用 （1）明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 租入固定资产改良支出 8,535,125.45 1,965,231.90 337,288.00 10,163,069.35 租赁费 9,725,574.83 5,156,572.80 10,006,017.18 4,876,130.45 装修费 18,468,897.05 8,763,628.88 4,087,669.75 23,144,856.18 其他 3,903,328.84 26,073,825.19 3,162,487.94 26,814,666.09 合 计 40,632,926.17 41,959,258.77 17,593,462.87 64,998,722.07 累计摊销 租入固定资产改良支出 6,364,148.50 1,699,862.17 172,438.85 7,891,571.82 租赁费 6,595,671.33 3,488,327.30 8,881,773.24 1,202,225.39 装修费 6,162,651.32 6,401,817.46 3,344,686.04 9,219,782.74 其他 1,547,493.20 4,094,593.49 1,762,282.38 3,879,804.31 合 计 20,669,964.35 15,684,600.42 14,161,180.51 22,193,384.26 账面净值 租入固定资产改良支出 2,170,976.95 2,271,497.53 租赁费 3,129,903.50 3,673,905.06 装修费 12,306,245.73 13,925,073.44 其他 2,355,835.64 22,934,861.78 合 计 19,962,961.82 42,805,337.81 （2）本期增加金额中含合并报表范围增加而增加原值 173,734.36 元。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 63 （3）本期减少金额中含合并报表范围减少而减少原值 16,611,406.12 元、累计摊 销 13,302,910.39 元。 19、递延所得税资产\递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产 资产减值准备 51,341,325.14 21,533,809.80 可供出售金融资产公允价值变动 722,094.72 已计提但尚未取得票据的费用 1,544,933.52 965,044.97 内部销售未实现利润 2,730,152.02 1,613,041.25 可弥补亏损 182,875.02 230,146.31 其他 2,217,611.96 小 计 56,521,380.42 26,559,654.29 递延所得税负债 可供出售金融资产公允价值变动 161,260.44 174,649.27 股权投资差额 1,806,364.12 5,305,766.94 政府补助 42,830,236.96 12,343,584.06 小 计 44,797,861.52 17,824,000.27 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额 5,850,715.43 6,339,290.19 互抵后报表列报 递延所得税资产 50,670,664.99 18,857,673.31 递延所得税负债 38,947,146.09 10,122,019.29 20、其他非流动资产 项 目 初始金额 摊销 期限 年初余额 本期增加 本期摊销额 本期合并范围 减少转出 期末余额 南京医药仪征有限公司 [注 1] 660,063.57 10 年 121,011.64 66,006.36 55,005.28 南京医药合肥天润有限公司 [注 1] 5,618,271.89 10 年 1,076,838.77 561,827.19 515,011.58 长期资产清理 [注 2] 628,749.11 628,749.11 628,749.11 合 计 6,907,084.57 1,826,599.52 627,833.55 628,749.11 570,016.86 [注 1]：以前年度非同一控制下企业合并，因购买日被购买方可辨认资产、负债等的公 允价值小于公司原始投资成本形成的差额，由于公司无法将该余额分摊至被购买方各项可辨 认的资产、负债，因此公司在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表 相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列 示。 [注 2]：系徐州医药股份有限公司被拆迁房屋建筑物及土地使用权的剩余价值 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 64 628,749.11 元，期末余额由于合并范围减少而转出。 21、资产减值准备 本期增加 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 其他增加[注] 转回 转销 其他减少[注] 期末余额 坏账准备 166,008,415.36 74,117,269.47 18,370,117.11 213,992.61 70,579,579.29 187,702,230.04 存货跌价准备 8,240,141.32 8,440,044.64 1,716,626.39 228,180.87 2,531,125.91 10,283,933.93 5,353,571.64 长期股权投资减值准备 904,512.65 904,512.65 固定资产资产减值准备 40,782.30 12,527,658.90 807,459.86 791,029.86 12,272,082.30 312,788.90 在建工程减值准备 500,000.00 500,000.00 无形资产减值准备 2,732,450.07 1,007,450.00 1,725,000.07 商誉减值准备 4,387,681.44 3,841,501.41 1,496,000.00 6,733,182.85 合 计 182,313,983.14 99,426,474.42 20,894,203.36 228,180.87 5,936,661.03 94,143,045.52 202,326,773.50 [注]：其他增加和其他减少系因合并报表范围变化而变动。 22、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 170,000,000.00 252,378,250.78 抵押借款 300,247,816.38 258,700,000.00 质押借款 398,498,999.98 126,108,453.96 保证借款 1,699,900,000.00 1,541,290,000.00 合 计 2,568,646,816.36 2,178,476,704.74 23、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,886,985,850.22 2,108,941,185.41 商业承兑汇票 合 计 1,886,985,850.22 2,108,941,185.41 期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 24、应付账款 (1)截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股 东单位款项。 (2)截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额中一年以上应付账款金额为 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 65 168,364,219.39 元，占应付账款总额的 6.95%，主要为尚未与供应商结算的货款。 25、预收款项 账 龄 期末余额 年初余额 一年以内 41,773,432.21 58,856,805.06 一至二年 1,599,801.45 28,167,199.46 二至三年 1,678,308.53 149,968.13 三年以上 3,685,224.27 4,909,011.05 合 计 48,736,766.46 92,082,983.70 期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 26、应付职工薪酬 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 23,771,852.86 357,162,931.04 347,406,626.43 33,528,157.47 二、职工福利费 31,533,970.78 31,533,970.78 三、社会保险费 888,519.47 80,728,088.17 79,994,943.75 1,621,663.89 四、住房公积金 82,198.75 22,436,555.95 22,047,802.20 470,952.50 五、工会经费和职工教育经费 9,736,069.75 7,792,834.69 10,531,454.04 6,997,450.40 六、非货币福利 2,993.51 8,848.00 11,841.51 七、其他 1,982,659.58 1,980,177.57 2,482.01 合 计 34,481,634.34 501,645,888.21 493,506,816.28 42,620,706.27 （2）本期增加金额中，含合并报表范围增加而增加 1,517,829.54 元。 （3）本期减少金额中，含合并报表范围减少而减少 13,820,322.58 元。 （4）公司截止 2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴，主要为 预提的 2011 年 12 月份工资及 2011 年度奖金，基本已在 2012 年 1 季度发放。 27、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 -31,440,131.78 -33,506,548.99 营业税 904,505.05 1,053,934.29 城建税 1,090,392.45 904,685.26 企业所得税 36,957,836.76 28,387,072.58 个人所得税 774,620.51 2,597,026.10 教育费附加 776,268.83 535,668.66 各项基金 1,788,927.89 933,720.46 其他税费 2,394,155.61 3,078,262.77 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 66 税 种 期末余额 年初余额 合 计 13,246,575.32 3,983,821.12 28、应付利息 项 目 期末余额 年初余额 银行贷款利息 4,160,054.60 2,284,625.21 往来款利息 1,808,714.24 146,562.13 职工集资利息 618,145.80 802,433.22 合 计 6,586,914.64 3,233,620.56 29、应付股利 项 目 期末余额 年初余额 欠付原因 其他股东 5,343,933.98 5,475,157.33 尚未支付 合 计 5,343,933.98 5,475,157.33 30、其他应付款 （1）期末欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东（及实际控制人）款项如下 单位名称 期末余额 与公司关系 南京医药产业集团有限公司 31,275,049.82 实际控制人 （2）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金额 款项性质或内容 陕西和合投资管理咨询有限公司 116,000,000.00 应付股权转让款 江苏世纪运通科技有限公司 75,000,000.00 资金往来款 淮安天颐风险抵押金 21,442,500.00 风险抵押金 合肥天星风险抵押金 16,340,000.00 风险抵押金 徐州天成房地产开发有限公司 5,875,000.00 应付购房尾款 合 计 234,657,500.00 31、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 结存原因 药品储备款 13,771,323.50 17,392,678.00 [注] 预提费用 620,000.00 101,657.00 预提尚未支付的费用 合 计 14,391,323.50 17,494,335.00 [注]：其中公司为承担省级药械储备工作而由政府相关部门拨入的资金 13,771,323.50 元，包括：江苏省医药管理局拨入省级药品储备款 5,000,000.00 元，福建省医药管理局拨 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 67 入福建同春药业股份有限公司省级药械储备款 8,271,323.50 元,徐州市医药管理处拨入徐 州南药医疗用品有限公司药品储备款 500,000.00 元。 32、长期应付款 种 类 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应付融资租赁款 409,789.41 409,789.41 合 计 409,789.41 409,789.41 33、专项应付款 （1）明细项目 种 类 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆迁补偿款 117,254,793.02 90,371,527.98 196,249,439.11 11,376,881.89 人才引进计划专项资金 [注1] 150,000.00 150,000.00 300,000.00 科技创新与成果转化资金[注1] 250,000.00 250,000.00 药事医药物流配送项目建设专项款[注2] 1,500,000.00 1,500,000.00 职工安置费等[注3] 781,837.40 781,837.40 合 计 117,404,793.02 93,053,365.38 196,799,439.11 13,658,719.29 [注 1]：系南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司本期收到，其中：收洪泽财政局支付 的科技创新与成果转化资金人民币 25 万元，收淮安市财政局支付的高层次创业创新人才引 进计划专项资金 15 万元，因期末公司不再将其资产负债表纳入合并报表范围，相应余额转 出。 [注 2]：为子公司南京医药合肥天星有限公司之子公司定远县天星药事服务有限公司 本期收到，系滁州市发展和改革委员会 2011 年 11 月下发的中央预算内投资，专项用于天星 药事医药物流配送项目建设，建设内容包括仓库、综合服务办公楼、购置相关设施设备及配 套建设信息系统等。 [注 3]：系公司子公司新疆南京同仁堂健康药业有限公司本期收到。 （2）拆迁补偿款具体明细 单 位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京药业股份有限公司 [注 1] 49,181,252.05 49,181,252.05 南京医药仪征有限公司 960,413.04 9,000.00 951,413.04 南京医药南通健桥有限公司 [注 2] 3,972,035.26 6,067,800.00 10,039,835.26 南京医药（淮安）天颐有限公司[注 3] 14,931,022.84 14,931,022.84 徐州广济连锁药店有限公司 [注 4] 1,329,059.24 1,329,059.24 南京医药合肥天星有限公司 [注 5] 698,303.15 480,000.00 218,303.15 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 68 单 位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京医药合肥天润有限公司 [注 6] 1,260,000.00 855,987.69 531,828.00 1,584,159.69 盐城恒健药业有限公司 [注 7] 43,526,191.60 68,100,424.10 111,626,615.70 福建同春药业股份有限公司 [注 8] 1,396,515.84 2,626,669.19 4,023,185.03 福州东方漆空间文化创意有限公司[注 9] 12,720,647.00 4,097,640.99 8,623,006.01 合 计 117,254,793.02 90,371,527.98 196,249,439.11 11,376,881.89 [注 1]：年初余额 49,181,252.05 元，为公司子公司南京药业股份有限公司以前年度收 到的南京市钟山风景区的动物实验场拆迁补偿款，本期南京药业股份有限公司异地购建资产 转入资本公积 39,592,129.83 元、发生计提及支付 2011 年梅花鹿饲料费 953,400.00 元，扣 除后专项应付款余额 8,635,722.22 元转入“资本公积”6,476,791.66 元、“递延所得税负 债”2,158,930.56 元。 [注 2]：2009 年 5 月，公司子公司南京医药南通健桥有限公司（乙方）与如东县土地资 产储备开发中心（甲方）签订国有土地使用权收购合同，甲方收购乙方位于如东县掘港镇南 公路 39 号的土地及附属设施(办公楼)，收购价款人民币 12,135,600.00 元，乙方 2009 年收 到补偿款 3,640,680.00 元，2010 年收到补偿款 2,427,120.00 元，2011 年收到补偿款 6,067,800.00 元，扣除本期发生相关费用后余额 9,669,710.03 元，因本期末拆迁工作已完 成，专项应付款余额转入“资本公积”7,252,282.52 元、“递延所得税负债”2,417,427.51 元。 [注 3]：公司子公司南京医药（淮安）天颐有限公司本期将收到淮海南路 26 号和西大 街 5 号经营用房的政府拆迁补偿款 25,421,668.42 元，扣除固定资产净值及拆迁费用后余额 14,931,022.84 元，转入“资本公积”11,198,267.13 元、“递延所得税负债”3,732,755.71 元。 [注 4]：公司子公司徐州市广济连锁药店有限公司原承租徐州医药股份有限公司房屋， 因徐州医药股份有限公司所出租房屋因市政拆迁需要，2009 年双方解除租赁合同，徐州医 药股份有限公司补偿徐州市广济连锁药店有限公司 3,009,059.24 元，徐州市广济连锁药店 有限公司 2009 年-2011 年将上述款项全部用于支付房租和安置过渡费等相关费用，期末无 余额。 [注 5]：2009 年 12 月,公司子公司南京医药合肥天星有限公司（乙方）与合肥市蜀山区 五里墩街道办事处（甲方）签订房屋拆迁补偿安置协议，甲方收购乙方位于合肥市蜀山路 74 号的土地及附属设施，拆迁补偿款为 1,526,361.90 元，2009 年乙方收到补偿款 1,526,361.90 元，扣除固定资产净值及累计至 2011 年所发生的拆迁费用后期末余额 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 69 218,303.15 元，因本期末拆迁工作仍未完成，暂挂“专项应付款”中。 [注 6]：公司子公司南京医药合肥天润有限公司(乙方)与合肥市瑶海区马钢(合肥)钢铁 有限公司新征用地拆迁指挥部(甲方)签订拆迁补偿协议，甲方拆除乙方位于合肥市大兴集的 仓储用房屋并支付乙方拆迁补偿款 4,060,209.69 元，乙方收到上述补偿款后扣除固定资产 净值及累计至 2010 年所发生的拆迁费用后余额 728,172.00 元，暂挂“专项应付款”（尚未 支付的仓储用房租赁费等）；2011 年度，南京医药合肥天润有限公司（以下简称天润公司） 与合肥市土地储备中心签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，后者收回位于合肥市 庐阳区界首路 4 号的土地并支付天润公司拆迁补偿款人民币 3,000,000.00 元，天润公司本 期收到后扣除固定资产净值及拆迁费用后余额 855,987.69 元，因本期末拆迁工作仍未完成 暂挂“专项应付款”，上述专项应付款期末余额暂挂合计 1,584,159.69 元。 [注 7]：公司子公司南京医药盐都有限公司（后更名为盐城恒健药业有限公司）（乙方） 与盐城市盐都区新都街道办事处（甲方）签订房屋拆迁协议书及补充条款，甲方拆除乙方位 于盐城市盐都新区娱乐村的房屋并支付乙方迁补偿款人民币 113,500,424.10 元，乙方 2010 年度收到甲方支付补偿款 45,400,000.00 元、2011 年度收到补偿款 68,100,424.10 元，扣 除乙方固定资产和无形资产净值 25,567,263.60 元及 2010 至 2011 年累计支付的相关费用 7,243,947.15 元后余额 80,689,213.35 元，因本期末拆迁工作已完成，专项应付款余额转 入“资本公积”60,516,910.01 元、“递延所得税负债” 20,172,303.34 元。 [注 8]：2010 年 6 月，公司子公司福建同春药业股份有限公司（乙方）与福州市晋安区 建设投资发展中心（甲方）签订拆迁补偿安置协议书，甲方拆除乙方位于福州市晋安区王庄 街房屋并支付乙方迁补偿款为 2,520,752.83 元，乙方收到甲方支补偿款 2,520,752.83 并扣 除固定资产净值及拆迁费用 666,994.23 元后余额 1,853,758.60 元，2010 年计入“资本公 积”342,932.07 元、计入“递延所得税负债” 114,310.69 元，剩余 1,396,515.84 元暂挂 专项应付款，待用于新购置房屋； 2011 年 5 月，公司子公司福建同春药业股份有限公司（乙方）与福州市城市地铁公司 （甲方）签订拆迁补偿安置协议书，甲方拆除乙方位于福州市仓山区中藤路 102 号的房产并 支付迁补偿款 2,906,641.52 元，乙方本期收到甲方补偿款并扣除固定资产净值 279,972.33 元后余额 2,626,669.19 元； 截止本期末，上述专项应付款余额合计 4,023,185.03 元，因本期末拆迁工作已完成， 本期转入“资本公积”3,017,388.77 元、“递延所得税负债”1,005,796.26 元。 [注 9]：2010 年 12 月 6 日，公司子公司福州东方漆空间文化创意有限公司（乙方）与 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 70 福州交建土地开发有限责任公司（甲方）签订拆迁补偿安置协议书，甲方拆除乙方位于鼓楼 区甘洪路洪山镇原厝村原厝谷南的房屋，甲方支付迁补偿款为 12,720,647.00 元，本期已收 到甲方支付的补偿款 12,720,647.00 元，扣除固定资产及无形资产净值及拆迁费用后余额 8,623,006.01 元，因本期末拆迁工作仍未完成，暂挂专项应付款科目。 （3）人才引进计划专项资金：2010 年 6 月，南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司与淮 安市人才工作领导小组办公室签订了“江苏省高层次创新创业人才引进计划专项资金资助协 议书”，淮安市人才工作领导小组办公室受江苏省人才工作领导小组办公室的委托，对南京 同仁堂洪泽中药材科技有限公司引进创新创业人才资助 30 万元，其中 2010 年度已收到 15 万元，2011 年度收到 15 万元，本期末因公司未将南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司资产 负债表纳入合并报表范围，故期末转出上述专项应付款余额。 34、其他非流动负债 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 科技三项经费 1,000,000.00 6,363,895.46 递延收益 4,843,273.24 5,029,894.60 其他[注] 9,027,314.27 合 计 14,870,587.51 11,393,790.06 [注]：参见财务报表附注五、10、长期股权投资、（3）[注]C 所述。 （2）科技三项经费 单 位 期末余额 年初余额 备注 南京同仁堂药业有限责任公司 645,395.87 [注 1] 南京药业股份有限公司 73,499.59 药材种植补助基金 南京恒生制药厂 1,000,000.00 500,000.00 [注 2] 南京生命能科技开发有限公司 1,405,000.00 [注 3] 徐州医药股份有限公司 3,740,000.00 [注 4] 合 计 1,000,000.00 6,363,895.46 [注 1]：参见财务报表附注五、48、营业外收入（2）[注 2]（2）所述，南京同仁堂药 业有限责任公司将其对应的拔款 645,395.87 元转“营业外收入”。 [注 2]：公司子公司南京恒生制药厂 2009 年 8 月收到南京市科学技术局“伊班膦酸钠 注射剂的深度开发及产业化”项目配套拔款 50 万元；2011 年收到南京市创新转型补助经费 50 万元，资金专项用于蔗糖铁产品产业化升级的专项改造费用，上述专项拨款合计 100 万 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 71 元。 [注 3]：参见财务报表附注五、48、营业外收入（2）[注 2]（1）所述，由于项目已验 收完成，南京生命能科技开发有限公司本期将所收到项目拨款 90.5 万元转营业外收入，剩 余 50 万元由于该公司期末资产负债表不再纳入公司合并报表范围，上述负债相应转出。 [注 4]：由于徐州医药股份有限公司期末资产负债表不再纳入公司合并报表范围，上述 期初余额转出。 （3）递延收益 项 目 初始金额 年初余额 本期摊销 期末余额 拆迁补助资金[注] 5,598,640.02 5,029,894.60 186,621.36 4,843,273.24 合 计 5,598,640.02 5,029,894.60 186,621.36 4,843,273.24 [注]：初始金额系公司子公司南京医药（淮安）天颐有限公司 2009 年以专项应付款 5,598,640.02 元购置房屋形成。 35、股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股[注 1] 其他[注 2] 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,065,984 31.45% 72,828,684 -36,237,300 36,591,384 145,657,368 21.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 72,828,684 21.00% 72,828,684 72,828,684 145,657,368 21.00% 3、社会法人持股 28,837,300 8.32% -28,837,300 -28,837,300 4、自然人持股 7,400,000 2.13% -7,400,000 -7,400,000 二、无限售条件股份 237,724,356 68.55% 273,961,656 36,237,300 310,198,956 547,923,312 79.00% 1、人民币普通股 237,724,356 68.55% 273,961,656 36,237,300 310,198,956 547,923,312 79.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 346,790,340 100.00% 346,790,340 - 346,790,340 693,580,680 100.00% [注1]：2011年5月20日，公司2010年度股东大会决议通过了《公司二○一○年度利润分 配方案》，以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每10股转增10股,实施后总股本为693,580,680.00股,增加 346,790,340.00股，转增基准日为2011年7月7日，公司上述股本增加已经江苏天衡会计师事 务所有限公司出具的天衡验字（2011）073号验资报告验证。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 72 [注2]：2010年7月15日公司母公司南京医药集团有限责任公司出具承诺函，南京医药集 团有限责任公司承诺将于2010年7月17日到期的公司股权分置改革时有限售条件流通股 6,319.6万股继续锁定24个月，锁定期限自2010年7月17日至2012年7月17日止。 36、资本公积 项 目 年初余额 本期增加[注 1] 本期减少[注 2] 期末余额 股本溢价 454,419,007.10 31,965,859.24 359,899,874.64 126,484,991.70 其他资本公积 38,129,184.81 114,044,229.62 93,047.57 152,080,366.86 合 计 492,548,191.91 146,010,088.86 359,992,922.21 278,565,358.56 [注 1]：本期增加： （1）本期公司子公司南京药业股份有限公司将收到的市政拆迁项目拆迁补偿款余额转 入 资 本 公 积 46,068,921.49 元 ， 扣 除 少 数 股 东 享 有 的 8,716,239.95 元 后 净 额 为 37,352,681.54 元，在合并报表中作为“资本公积-其他资本公积”反映； （2）本期公司子公司南京医药（天颐）有限公司市政拆迁项目补偿款转入资本公积 11,198,267.13 元，扣除少数股东享有的 2,230,694.81 元后净额为 8,967,572.32 元，在合 并报表中作为“资本公积-其他资本公积”反映； （3）本期公司子公司南京医药盐都有限公司市政拆迁项目补偿款转入资本公积 60,516,910.01 元，在合并报表中作为“资本公积-其他资本公积”反映； （4）本期公司间接控股子公司南京医药南通健桥有限公司市政拆迁项目补偿款转入资 本公积 7,252,282.52 元，扣除少数股东享有的 2,169,760.20 元后净额为 5,082,522.32 元， 在合并报表中作为“资本公积-其他资本公积”反映； （5）本期公司子公司福州同春药业股份有限公司市政拆迁项目补偿款转入资本公积 3,017,388.77 元，扣除少数股东享有的 892,845.34 元后净额为 2,124,543.43 元，在合并 报表中作为“资本公积-其他资本公积”反映； （6）本期公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司对公司子公司徐州淮海医药有 限公司、南京医药医疗用品有限公司和江苏华晓医药物流有限公司增资，增资后上述公司成 为中健之康供应链服务有限公司的子公司，公司持有权益增加 3,015,900.83 元计入资本公 积-股本溢价； （7）本期公司子公司上海天泽源投资有限公司购买其子公司江苏广众传媒有限公司的 少数股权，支付对价小于收购日江苏广众传媒有限公司自合并日开始持续计量的可辨认净资 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 73 产份额差额增加资本公积-股本溢价 331,679.15 元； （8）本期由于出售南京生命能科技开发有限公司等 6 家公司股权，相应转回资本公积- 股本溢价 28,618,279.26 元； [注 2]：本期减少： （1）如财务报表附注四、35、股本[注 1]所述，公司本期以资本公积转增股本减少资 本公积 346,790,340.00 元。 （2）本期公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司收购南京医药（淮安）天颐有 限公司少数股东股权，支付对价小于收购日南京医药（淮安）天颐有限公司自合并日开始持 续计量的可辨认净资产份额差额 13,109,534.64 元减少资本公积； （3）公司子公司南京药业股份有限公司期末持有的可供出售金融资产按公允价值计 量，调减资本公积 93,047.57 元。 37、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 51,618,043.65 51,618,043.65 任意盈余公积 3,451,416.20 3,451,416.20 合 计 55,069,459.85 55,069,459.85 38、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 108,573,735.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 108,573,735.08 加：归属于母公司的净利润 -182,616,734.08 减：提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 13,871,613.60 其他 三、本期期末余额 -87,914,612.60 39、少数股东权益 公司名称 期末余额 年初余额 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 74 公司名称 期末余额 年初余额 福建同春药业股份有限公司 69,040,205.07 63,259,182.49 南京医药合肥天星有限公司 17,450,827.83 15,634,938.19 南京药业股份有限公司 18,656,499.88 11,355,642.94 南京医药（淮安）天颐有限公司 5,926,978.27 江苏广众传媒有限公司 1,997,181.06 南京医药合肥天润有限公司 3,388,068.58 3,060,377.45 定远县天星药事服务有限公司 1,972,965.91 1,840,176.57 南京医药湖北有限公司 27,394,346.11 27,069,053.73 云南云卫药事服务有限公司 3,248,271.63 3,444,281.30 厦门同春医药有限公司 4,681,082.48 4,928,812.13 中健之康供应链服务有限责任公司 173,739,526.68 76,032,639.14 南京医药康捷物流有限责任公司 4,873,219.45 5,055,883.79 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 11,542,237.36 9,979,447.00 南京医药安庆有限公司 7,920,940.97 9,377,009.91 南京医药十堰有限公司 10,740,296.00 4,958,016.64 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 7,707,010.54 北京绿金创想电子商务有限公司 -4,896,875.33 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 23,725,175.26 南京同仁堂（抚松）参业有限公司 5,784,533.50 中健之康信息技术股份有限公司 2,812,040.68 南京标品生物技术有限公司 227,683.97 其他子公司 28,818,573.48 17,004,107.07 合 计 418,826,630.05 260,923,727.68 40、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 17,100,700,175.30 15,259,790,842.28 其他业务收入 70,994,041.35 77,836,343.77 合 计 17,171,694,216.65 15,337,627,186.05 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 15,941,448,802.22 14,227,237,083.44 其他业务成本 21,078,248.54 21,101,719.62 合 计 15,962,527,050.76 14,248,338,803.06 （3）主营业务收入和成本的主要情况列示如下: 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 75 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 流通业 16,815,558,216.35 15,006,578,174.32 制造业 229,842,880.62 206,793,692.98 其他 55,299,078.33 46,418,974.98 合 计 17,100,700,175.30 15,259,790,842.28 主营业务成本 流通业 15,763,060,122.69 14,102,620,812.12 制造业 115,589,003.76 105,261,716.13 其他 62,799,675.77 19,354,555.19 合 计 15,941,448,802.22 14,227,237,083.44 主营业务利润 流通业 1,052,498,093.66 903,957,362.20 制造业 114,253,876.86 101,531,976.85 其他 -7,500,597.44 27,064,419.79 合 计 1,159,251,373.08 1,032,553,758.84 前五名客户的销售收入总额为 1,371,989,091.88 元，占全部主营业务收入的 8.02%。 （4）其他业务收入和成本的主要情况列示如下: 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入 房租及物业管理费 13,259,204.32 23,045,712.07 收取的加盟、促销费用 21,310,001.86 17,379,087.18 出售投资性房地产 9,562,458.00 19,210,000.00 技术转让收入[注] 12,000,000.00 其他 14,862,377.17 18,201,544.52 合 计 70,994,041.35 77,836,343.77 其他业务成本 房租及物业管理费 8,000,045.29 10,606,420.49 收取的加盟、促销费用 157,967.43 828,416.07 出售投资性房地产 4,896,062.13 7,232,104.85 技术转让收入 其他 8,024,173.69 2,434,778.21 合 计 21,078,248.54 21,101,719.62 其他业务利润 房租及物业管理费 5,259,159.03 12,439,291.58 收取的加盟、促销费用 21,152,034.43 16,550,671.11 出售投资性房地产 4,666,395.87 11,977,895.15 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 76 项 目 本期金额 上期金额 技术转让收入 12,000,000.00 其他 6,838,203.48 15,766,766.31 合 计 49,915,792.81 56,734,624.15 [注]：系南京同仁堂药业有限责任公司本期将六味安神项目技术以人民币 1,200.00 万 元的价格转让给重庆华森制药有限公司，上述相关转让手续已于 2011 年 11 月 28 日经国家 食品药品监督管理局批准办理完毕。 41、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 5,419,325.98 5,649,900.27 参见附注三 城建税 11,412,624.86 11,663,231.17 参见附注三 教育费附加 8,257,118.76 7,035,116.62 参见附注三 其他 984,681.53 1,682,699.00 合 计 26,073,751.13 26,030,947.06 42、销售费用 项 目 本期金额 上期金额 工资 178,395,436.64 160,073,069.50 福利费 12,209,983.22 10,459,703.09 工会及职工教育经费 2,418,841.47 1,956,266.93 社会保险费 28,182,839.87 25,975,217.21 住房公积金 7,306,828.78 6,520,977.69 差旅费 47,066,935.08 38,980,293.61 业务招待费 21,143,587.83 19,726,057.96 运杂费 74,634,863.79 55,610,149.57 办公费 33,509,666.04 25,689,664.53 汽车费用 8,918,600.31 10,677,387.94 租赁费 28,655,012.57 16,744,942.48 会务促销费 27,585,618.14 36,259,458.97 通讯费 7,672,997.45 8,942,762.82 水电费 9,137,670.88 8,820,774.02 折旧费 7,450,492.01 4,692,482.61 修理费 2,447,224.43 5,155,205.53 广告费 1,948,031.13 1,897,336.35 其他 50,604,263.72 19,982,970.15 合 计 549,288,893.36 458,164,720.96 43、管理费用 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 77 项 目 本期金额 上期金额 工资 154,590,672.34 128,713,535.03 福利费 18,676,760.66 13,199,949.46 工会及职工教育经费 5,451,438.15 5,560,785.80 社会保险费 47,353,673.43 41,405,736.41 住房公积金 14,425,969.93 8,533,914.32 差旅费 20,787,272.70 16,843,783.72 业务招待费 20,071,839.84 16,407,924.06 办公费 19,197,600.48 25,124,055.36 会务费 15,762,241.53 6,461,913.08 咨询费 26,262,778.68 16,382,379.83 保险费 2,804,894.36 4,689,899.68 通讯费 6,977,054.42 6,267,160.57 水电费 8,514,100.06 7,912,225.25 租赁费 23,675,967.55 10,780,748.20 各项税费 16,040,092.31 13,516,564.03 技术服务费 4,653,093.55 1,146,227.92 修理费 9,371,723.74 6,043,702.00 折旧费 47,281,495.51 35,991,689.75 长期资产摊销 17,997,181.52 18,006,714.85 其他 39,329,350.03 17,541,134.39 合 计 519,225,200.79 400,530,043.71 44、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 305,505,764.49 176,492,513.67 减：利息收入 34,570,541.70 23,152,993.97 汇兑损失 8,151.34 6,235.46 金融机构手续费 7,341,511.74 7,136,296.62 现金折扣 11,572,502.92 22,891,344.55 合 计 289,857,388.79 183,373,396.33 45、资产减值损失 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 应收款项坏账准备 14,971,238.16 5,100,171.27 其他应收坏账准备 58,943,678.37 36,453,732.78 存货跌价准备 8,211,863.77 2,790,748.83 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 78 项 目 本期金额 上期金额 固定资产减值准备 12,527,658.90 商誉减值准备 3,841,501.41 1,337,681.44 在建工程减值准备 500,000.00 合 计 98,995,940.61 45,682,334.32 （2）本期收回前期核销的应收账款 202,352.94 元，公司冲减资产减值损失。 46、公允价值变动收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产公允价值变动损益 -1,398,163.00 -1,610,565.00 合 计 -1,398,163.00 -1,610,565.00 47、投资收益 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 处置交易性金融资产取得的投资收益 -487,084.83 -410,798.87 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 10,725.60 权益法核算的长期股权投资收益 -887,333.82 -281,411.05 成本法核算的长期股权投资收益 3,897,800.00 9,639,623.00 处置长期股权投资产生的投资收益 111,571,092.69 12,988,100.00 其他 -627,833.55 -7,624,186.98 合 计 113,466,640.49 14,322,051.70 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 江苏华美医药有限责任公司 200,000.00 180,000.00 徐州市郊信用联社 20,000.00 18,000.00 片仔癀(漳州)医药有限公司 80,000.00 60,000.00 江苏康生药业有限公司 282,800.00 中融信佳投资担保有限公司 6,141,623.00 南京证券有限责任公司 3,240,000.00 3,240,000.00 新沂市农村信用信用联社 75,000.00 合 计 3,897,800.00 9,639,623.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京益康传媒资讯有限公司 -1,274.49 -278.49 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 79 项 目 本期金额 上期金额 上海宁博资产管理有限公司 -127,940.95 -403,569.11 苏州康永创业投资管理有限公司 -22,250.64 新疆奇康哈博维药有限责任公司 372,013.38 167,245.61 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -280,631.46 -44,809.06 新疆天源健康产业股份有限公司 -682,139.84 上海优护贸易有限公司 -137,355.39 南京同仁堂典雅轩文化传播有限公司 -7,754.43 合 计 -887,333.82 -281,411.05 （4）处置长期股权投资产生的投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京生命能科技开发有限公司等 6 家子公司收益[注] 115,806,057.26 南京南海生物科技有限公司等其他长期股权转让收益 -4,234,964.57 12,988,100.00 合 计 111,571,092.69 12,988,100.00 注：如本财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，根据双方签订的股权转让协议及补充 协议，本期公司及公司子公司将所持有的相关子公司股权转让给南京医药国际健康产业有限 公司，本期确认转让收益合计 115,806,057.26 元。 （5）其他投资收益 项 目 本期金额 上期金额 股权投资差额摊销 -627,833.55 -714,911.87 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -6,909,275.11 合 计 -627,833.55 -373,132.08 48、营业外收入 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额 固定资产处置利得 286,709.52 10,142,335.59 286,709.52 无形资产处置利得[注 1] 7,450,000.00 5,160,614.98 7,450,000.00 非货币性资产交换利得 21,264,920.00 政府补助 8,257,659.14 8,774,263.78 8,257,659.14 罚款收入 14,770.00 310.00 14,770.00 补偿金[注 2] 4,185,229.06 5,387,075.97 4,185,229.06 其他 8,198,290.95 8,411,097.43 8,198,290.95 合 计 28,392,658.67 59,140,617.75 28,392,658.67 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 80 [注 1]：根据公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司 2011 年 12 月 30 日与河 北丰科城医药有限公司签订的技术转让合同书，中健之康供应链服务有限责任公司转让 “中健之康药品流通网上订单公共平台系统软件”给河北丰科城医药有限公司，协议转 让价格 800.00 万元，扣除购买成本 55.00 万元后的净额 745.00 万元，转入当期“营业 外收入”中。 [注 2]： 1、2010 年 11 月，公司子公司南京医药百信药房有限责任公司（乙方）与南京市下 关区国有资产投资发展有限公司（甲方）签订房屋拆迁补偿协议，甲方拆除乙方承租的位于 南京市下关区热河路 167 号房屋，甲方支付补偿款 3,278,400.00 元，乙方本期收到甲方支 付的补偿款并扣除搬迁费用 72,000.00 元后的余额 2,801,626.00 元，转当期“营业外收入”。 2、2010 年 11 月，公司子公司南京药业股份有限公司（丙方）与南京建邺城镇建设 开发集团有限公司（甲方）、南京市房产经营有限公司（乙方）签订房屋拆迁补偿协议，甲 方拆除乙方位于南京市白下区仓巷的房屋，丙方为上述房屋的承租人，甲方对丙方的搬迁补 偿款为 1,830,399.00 元，2010 年拆迁工作已完成，本期收到补偿款尾款 369,301.00 元， 转当期“营业外收入”。 3、2011 年 3 月，公司子公司盐城恒健药业有限公司本期收到盐城市盐都区新都街道 办事处和盐城市鑫城房屋拆迁有限公司支付的拆迁补偿款 750,000.00 元，因上述被拆迁房 屋已由盐城恒健药业有限公司出租给江苏百事佳连锁药业有限公司，后者将盐城恒健药业有 限公司代付的款项 750,000.00 元扣除相关费用 164,961.71 元后的余额 585,038.29 元，计 入当期“营业外收入”；2011 年 5 月，江苏百事佳连锁药业有限公司收到盐城市初级中学支 付的拆迁补偿款 174,145.00 元，扣除支付的房租及相关费用后的余额 117,763.77 元，本期 计入营业外收入。本期江苏百事佳连锁药业有限公司将收到拆迁补偿款合计 702,802.06 元 计入“营业外收入”科目。 4、2011 年 5 月，南京祺康置业发展有限公司（南京医药国际健康产业有限公司原名） 与镇江市平安房屋拆除有限公司签订协议，委托对方拆除位于南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号的南京国际健康产业园内铸造车间及周边建筑，本期收到对方支付的废料拆除收入 311,500.00 元，计入当期“营业外收入”。 （2）本期收到的政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 说明 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 81 项 目 本期金额 上期金额 说明 名牌奖励资金 1,250,000.00 企业发展资金 2,000,000.00 生产资料价格补贴 1,670,000.00 生产用电补贴 90,000.00 递延收益 186,621.36 207,399.13 服务业重点项目引导资金 350,000.00 [注 1] 财政局“退城进区”奖励经费 1,294,400.00 [注 1] 科技发展计划及科技经费等 1,550,395.87 [注 2] 医药储备资金补助 1,050,000.00 [注 3] 农业生产补贴 2,050,000.00 [注 4] 其他零星补助 1,776,241.91 300,832.04 信息化补贴 300,000.00 社保补助 1,951,414.61 药品储备补贴 1,004,618.00 合 计 8,257,659.14 8,774,263.78 [注 1]：系公司子公司南京医药南通健桥有限公司本期收到；其中：根据如东县人民 政府办公室（2010）请字 949 号办文单，2010 年服务业发展引导资金 350,000.00 元；此外， 本期收到如东县财政局“退城进区”奖励经费 1,294,400.00 元，用于技术研究与开发。上 述合计收取政府补助 1,644,400.00 元。 [注 2]： 1、南京生命能科技开发有限公司南京市 2007 年应用技术研究与开发资金政策引导类计 划项目经费 30 万元、2008 年第一批科技发展计划及科技经费 50 万元、2006 年科技型中小 型企业技术创新基金款 10.5 万元合计收取 90.50 万元，因 2006-2008 年所收取补贴的相关 项目已在本期验收完毕，故本期转销上述科技三项经费合计 90.5 万元，计入“营业外收入”。 2、2009 年 7 月，南京同仁堂药业有限责任公司收到南京市科学技术局拨付的“市科技 三项费”500,000.00 元，2009 年 11 月收到南京市财政局拨付的“2009 年市工业科技三项 费用技术创新项目补助”300,000.00 元，2010 年支付了相关费用 154,604.13 元，本期因技 术创新项目六味安神胶囊科研项目已对外出售（参见财务报表附注五、41、（4）其他业务收 入[注]所述），故将其对应的拔款 645,395.87 元转营业外收入。 [注 3]：2011 年 7 月，公司子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称天星公司）收 到合肥市财政中心国库支付中心拨付医药储备资金补助经费/药品储备款 15 万元；2011 年 12 月 1 日，天星公司收到安徽省财政厅财企[2011]2148 号《关于拨付 2011 年度省级医药储 备贷款贴息资金的通知》，拨付天星 2011 年度省级医药储备贷款贴息资金合计人民币 90 万 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 82 元，2011 年 12 月 9 日，天星公司收到上述款项（其中包含应支付给合并范围内子公司合肥 市天元医疗器械有限公司的药品储备款 5 万元） [注 4]：系南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司本期收取，其中：2011 年 8 月 10 日收 到洪泽县三河镇人民政府拨付的补助款 155 万元；2011 年 10 月 27 日，收到洪泽县三河镇 人民政府农业生产补助金 50 万元,合计收到政府补助款 205 万元。 49、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 固定资产处置损失 1,584,422.74 589,584.06 1,584,422.74 公益性捐赠支出 2,749,703.12 3,519,704.20 2,749,703.12 非常损失 393,411.32 1,011,074.93 393,411.32 各项罚款违约支出 3,366,580.92 1,485,943.65 3,366,580.92 各项基金 7,236,659.29 4,181,804.52 7,236,659.29 债务重组损失 435,897.44 435,897.44 其他 410,704.33 398,111.25 410,704.33 合 计 16,177,379.16 11,186,222.61 16,177,379.16 50、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 71,017,083.86 50,783,089.25 递延所得税费用 -37,543,383.04 -8,290,604.01 合 计 33,473,700.82 42,492,485.24 51、其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -92,555.76 -496,795.03 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 22,204.44 -147,927.60 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -114,760.20 -348,867.43 其他 1,895,905.91 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 473,976.48 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 1,421,929.43 合 计 -114,760.20 1,073,062.00 其中:归属于母公司股东综合收益 -93,047.57 631,915.53 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 83 项 目 本期金额 上期金额 归属于少数股东综合收益 -21,712.63 441,146.47 52、收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 收到的政府补助 10,939,496.54 利息收入 32,821,541.03 房租收入 13,259,204.32 收取的加盟费、促销费用 21,310,001.86 出售投资性房地产 6,000,000.00 出售六味安神项目技术转让 12,000,000.00 收到的往来款 50,710,915.31 53、支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 运杂费 74,634,863.79 差旅费 67,854,207.78 办公费 52,707,266.52 租赁费 52,330,980.12 促销及会务费用 43,347,859.67 招待费 41,215,427.67 咨询费 26,262,778.68 水电费 17,651,770.94 通讯费 14,650,051.87 修理费 11,818,948.17 广告费 6,755,394.85 现金折扣 10,110,002.92 支付的往来款 328,982,783.28 54、现金流量表补充资料 （1）补充资料 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -183,463,952.61 -6,319,662.79 加：资产减值准备 96,464,814.70 45,949,843.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,021,501.13 62,873,875.39 无形资产摊销 14,065,420.97 16,456,499.30 长期待摊费用摊销 15,684,600.42 9,348,271.71 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 84 项目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 号填列） -12,128,909.16 -26,700,952.54 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 1,398,163.00 1,610,565.00 财务费用（收益以“-”号填列） 279,150,386.38 124,634,689.86 投资损失（收益以“-”号填列） -113,466,640.49 -14,322,051.70 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -37,724,853.65 -8,588,965.83 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 186,349.30 298,361.81 存货的减少（增加以“-”号填列） -251,674,067.46 -118,803,855.67 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -1,178,882,592.89 -886,685,691.40 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 600,839,893.54 919,325,915.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 -692,529,886.82 119,076,842.32 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 减：现金的期初余额 1,677,012,289.30 1,040,487,251.79 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -557,304,922.46 636,525,037.51 （2）本期取得子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 金 额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 57,067,239.12 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 54,640,979.12 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 29,828,799.75 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,812,179.37 4、取得子公司的净资产 58,486,094.94 流动资产 92,895,438.34 非流动资产 74,339,584.58 流动负债 94,598,083.37 非流动负债 14,150,844.61 （3）现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 其中：库存现金 7,422,214.36 1,845,920.23 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 85 项 目 期末余额 年初余额 可随时用于支付的银行存款 831,567,274.95 972,319,369.39 可随时用于支付的其他货币资金[注] 280,717,877.53 702,846,999.68 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 1,119,707,366.84 1,677,012,289.30 [注]：期末可随时用于支付的其他货币资金余额中，已扣除：经营性银行承兑汇票保证 金 290,245,226.28 元、融资性票据保证金 192,960,000.00 元、信用证保证金 2,319,257.59 元、保理业务保证金 5,503,482.80 元、子公司北京绿金创想电子商务有限公司客户保证金 9,553,837.88 元及其他子公司被冻结银行存款 200,000.00 元，合计扣除 500,781,804.55 元。 六、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制，构成关联方。 2、关联方 （1）本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持有本公司 股份比例 南京医药集团有限责任公司 13488002-3 南京 制造业 21.00% 母公司的注册资本及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 120,000,000.00 120,000,000.00 南京医药集团有限责任公司为南京医药产业(集团)有限责任公司的全资子公司， 因此本公司实际控制人为南京医药产业(集团)有限责任公司,由于南京医药产业(集团) 有限责任公司实际控制人为南京市国资委，因此南京市国资委为本公司的最终控制人。 （2）本公司的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京恒生制药厂 13579053-X 南京市 制造业 100.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 86 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 南京药业股份有限公司 13495619-8 南京市 流通业 81.08% 南京医药百信药房有限责任公司 24970547-9 南京市 零售业 100.00% 南京医药医疗用品有限公司 72605840-4 南京市 流通业 100.00% 盐城恒健药业有限公司 70388026-X 盐城市 流通业 100.00% 江苏百事佳连锁药业有限公司 74944513-2 盐城市 零售业 100.00% 江苏华晓医药物流有限公司 79331170-5 盐城市 流通业 100.00% 南京医药（淮安）天颐有限公司 13943219-0 淮安市 流通业 60.16% 南京医药仪征有限公司 74374607-3 扬州市 流通业 100.00% 扬州康德药房连锁有限公司 77053303-0 扬州市 零售业 97.00% 南京医药南通健桥有限公司 13865034-8 南通市 流通业 100.00% 南通健桥大药房连锁有限公司 73709905-X 南通市 零售业 100.00% 南京医药合肥天星有限公司 74489084-3 合肥市 流通业 86.36% 合肥天星药品零售连锁有限公司 78105259-0 合肥市 零售业 100.00% 南京医药合肥大药房连锁有限公司 75486011-1 合肥市 零售业 100.00% 合肥市天星药事服务有限公司 71398784-5 合肥市 流通业 100.00% 南京医药合肥天润有限公司 74489127-2 合肥市 流通业 74.50% 福建同春药业股份有限公司 74637092-1 福州市 流通业 70.41% 福州常春药业有限公司 15438694-6 福州市 流通业 100.00% 福州回春药业有限公司 15438683-1 福州市 流通业 100.00% 福建省新特药业有限公司 15441577-8 福州市 流通业 100.00% 福州回春医药连锁有限公司 15440971-4 福州市 零售业 100.00% 福州同春医疗用品有限公司 76616350-8 福州市 流通业 100.00% 福州回春中药饮片厂有限公司 77753135-3 福州市 制造业 100.00% 福州同春企业资产管理有限公司 78901910-3 福州市 服务业 100.00% 福州同春康捷储运有限公司 79376532-8 福州市 服务业 100.00% 上海天泽源投资有限公司 76428660-0 上海市 服务业 100.00% 南京国药医药有限公司 75945010-3 南京市 流通业 100.00% 南京医药药事服务有限公司 76527307-8 南京市 流通业 100.00% 南京杏园大酒店有限公司 72456787-0 南京市 服务业 40.00% 南京医药康捷物流有限责任公司 72835423-1 南京市 服务业 51.00% 徐州市广济连锁药店有限公司 73828271-0 徐州市 零售业 100.00% 淮安市天颐药房连锁有限公司 74732702-8 淮安市 流通业 100.00% 南通健桥信息服务有限公司 79905430-8 南通市 服务业 100.00% 徐州淮海药业有限公司 68111981-5 徐州市 流通业 100.00% 江苏广众传媒有限公司 77804483-x 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂国药馆有限公司 67902531-8 南京市 流通业 100.00% 《健康管理》杂志社有限公司 H4141837-8 乌鲁木齐 服务业 87.00% 辽宁南药民生康大医药有限公司 66718159-1 沈阳市 流通业 56.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 87 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 持股比例(%) 中健科信药品质量技术服务有限公司 69040713-0 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂中医诊所有限公司 68674471-6 南京市 服务业 100.00% 合肥市天元医疗器械有限公司 75295271-7 合肥市 流通业 100.00% 云南云卫药事服务有限公司 21659928-6 昆明市 流通业 71.10% 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公 司 55328069-8 黄山市 服务业 51.67% 南京医药湖北有限公司 69514493-1 武汉市 流通业 51.00% 辽宁康大彩印包装有限公司 79849508-0 沈阳市 制造业 100.00% 定远县天星药事服务有限公司 68976970-8 滁州市 流通业 80.00% 中健之康供应链服务有限责任公司 69041941-4 南京市 流通业 50.00% 厦门同春医药有限公司 77604348-9 厦门市 流通业 51.00% 南京医药(淮安)天颐医疗用品有限公司 69257267-4 淮安市 流通业 100.00% 徐州南药医疗用品有限公司 69545264-3 徐州市 流通业 100.00% 华媛安康（北京）健康科技有限公司 69768242-6 北京市 服务业 100.00% 南京荐康邮捷商贸连锁有限公司 55887485-8 南京市 流通业 100.00% 南京同仁堂中健酒店管理有限公司 55885478-5 南京市 服务业 100.00% 福州东方漆空间文化创意有限公司 55757580-5 福州市 服务业 83.33% 南京医药安庆有限公司 56498720-X 安庆市 流通业 51.00% 南京医药十堰有限公司 56272452-9 十堰市 流通业 51.00% 河南金保康药事服务有限公司 26808614-0 郑州市 流通业 100.00% 福建省莆田同春医药有限公司 76857211-0 莆田市 流通业 60.00% 福建三明同春医药有限公司 66688167-6 三明市 流通业 51.00% 辽宁康大塑料制品有限公司 67530942-8 沈阳市 制造业 100.00% 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 72917400-5 乌鲁木齐 流通业 93.75% 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 72233542-7 乌鲁木齐 制造业 51.00% 四川省雅通药业有限公司 75661118-6 雅安市 流通业 100.00% 南京医药六安天星有限公司 58303608-X 六安市 流通业 70.00% 南京标品生物技术有限公司 56723444-9 南京市 服务业 60.00% 北京绿金创想电子商务有限公司 57320398-0 北京市 服务业 60.00% 南京健管传媒有限公司 58508511-7 南京市 服务业 95.00% 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 56915226-0 南京市 服务业 70.00% 江苏中健之康信息技术股份有限公司 58106037-7 南京市 服务业 70.00% 南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 58508440-5 南京市 流通业 97.00% 南京同仁汇国际旅行社有限公司 58047461-5 南京市 服务业 100.00% 南京同仁堂同仁会展服务有限公司 57591741-8 南京市 服务业 99.00% 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 57892184-2 抚松 种植业 60.00% 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 58417810-0 铁岭 流通业 100.00% 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 57721513-7 铁岭 养殖业 51.00% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 88 (3)子公司的注册资本及其变化 单位：万元人民币 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1,通过设立或投资等方式取得的子公司 南京恒生制药厂 295.00 295.00 南京医药百信药房有限责任公司 5,000.00 5,000.00 南京医药医疗用品有限公司 1,600.00 2,400.00 4,000.00 福建同春药业股份有限公司 11,800.00 11,800.00 福州常春药业有限公司 3,000.00 3,000.00 福州回春药业有限公司 3,000.00 3,000.00 福建省新特药业有限公司 3,000.00 3,000.00 福州回春医药连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 福州同春医疗用品有限公司 310.00 310.00 福州回春中药饮片厂有限公司 50.00 50.00 福州同春企业资产管理有限公司 50.00 50.00 福州同春康捷储运有限公司 50.00 50.00 南京国药医药有限公司 5,000.00 1,500.00 6,500.00 上海天泽源投资有限公司 4,800.00 4,800.00 南京医药药事服务有限公司 24,000.00 24,000.00 南京杏园大酒店有限公司 80.00 80.00 南京医药康捷物流有限责任公司 1,000.00 1,000.00 南京同仁堂国药馆有限公司 350.00 350.00 中健科信药品质量技术服务有限公司 1,500.00 3,500.00 5,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 15,000.00 20,000.00 35,000.00 南京医药湖北有限公司 5,000.00 5,000.00 南京同仁堂中医诊所有限公司 50.00 50.00 定远县天星药事服务有限公司 1,000.00 1,000.00 南京医药（淮安）天颐医疗用品有限公司 200.00 200.00 徐州南药医疗用品有限公司 200.00 200.00 云南云卫药事服务有限公司 1,406.39 1,406.39 华嫒安康（北京）健康科技有限公司 200.00 200.00 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 3,000.00 2,000.00 5,000.00 南京荐康邮捷商贸连锁有限公司 300.00 300.00 南京健管传媒有限公司 30.00 30.00 南京同仁堂中健酒店管理有限公司 200.00 200.00 福州东方漆空间文化创意有限公司 50.00 1,089.12 1,139.12 南京医药安庆有限公司 2,000.00 2,000.00 南京医药十堰有限公司 2,000.00 2,000.00 南京标品生物技术有限公司 100.00 100.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 89 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京绿金创想电子商务有限公司 1,000.00 1,000.00 江苏中健之康供应链技术研究院有限公司 500.00 500.00 江苏中健之康信息技术股份有限公司 1,000.00 1,000.00 南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司 2,750.00 2,750.00 南京同仁汇国际旅行社有限公司 50.00 50.00 南京同仁堂同仁会展服务有限公司 100.00 100.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 4,800.00 4,800.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 3,000.00 3,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 4,800.00 4,800.00 南京医药六安天星有限公司 1,400.00 1,400.00 2，同一控制下企业合并取得的子公司 河南金保康药事服务有限公司 850.00 1,150.00 2,000.00 3，非同一控制下企业合并取得的子公司 南京药业股份有限公司 3,302.70 3,302.70 江苏百事佳连锁药业有限公司 500.00 500.00 江苏华晓医药物流有限公司 2,000.00 2,100.00 4,100.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 1,000.00 1,000.00 淮安市天颐药房连锁有限公司 138.00 138.00 南京医药仪征有限公司 240.00 760.00 1,000.00 扬州康德药房连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药南通健桥有限公司 3,000.00 3,000.00 南通健桥大药房连锁有限公司 110.00 110.00 南通健桥信息服务有限公司 10.00 10.00 南京医药合肥天星有限公司 9,108.00 912.00 10,020.00 合肥天星药品零售连锁有限公司 100.00 100.00 南京医药合肥大药房连锁有限公司 1,000.00 1,000.00 合肥市天星药事服务有限公司 200.00 200.00 南京医药合肥天润有限公司 1,800.00 1,800.00 徐州市广济连锁药店有限公司 500.00 500.00 1,000.00 徐州淮海药业有限公司 1,500.00 1,625.00 3,125.00 江苏广众传媒有限公司 650.00 650.00 《健康管理》杂志社有限公司 80.00 80.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 5,000.00 5,000.00 合肥市天元医疗器械有限公司 400.00 400.00 辽宁康大彩印包装有限公司 5,000.00 5,000.00 厦门同春医药有限公司 1,000.00 1,000.00 福建省莆田同春医药有限公司 1,100.00 200.00 1,300.00 福建三明同春医药有限公司 500.00 500.00 1,000.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 90 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 辽宁康大塑料制品有限公司 1,000.00 1,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 2,000.00 2,000.00 四川省雅通药业有限公司 2,000.00 2,000.00 新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司 800.00 800.00 盐城恒健药业有限公司 1,000.00 6,590.00 7,590.00 （3）本公司的其他关联企业情况 关联方名称 与本公司的关系 金陵药业股份有限公司 同一实际控制人 南京金陵药业集团有限公司 同一实际控制人 南京白敬宇制药有限公司 同一实际控制人 南京中山制药有限公司 同一实际控制人 南京益同药业有限公司 同一实际控制人 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 联营企业 南京医药国际健康产业有限公司 联营企业 南京三宝科技股份有限公司 对公司具有重要影响的子公司 10% 以上股份的法人 辽宁利君制药有限公司 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ①购买商品 (单位:人民币元) 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 占全部同类 交易的比例 金额 占全部同类 交易的比例 定价政策 金陵药业股份有限公司 90,165,052.75 0.56% 103,419,919.70 0.72% 市价 南京白敬宇制药有限公司 15,798,067.77 0.10% 10,272,774.23 0.07% 市价 南京中山制药有限公司 5,583,949.02 0.03% 3,966,504.83 0.03% 市价 南京益同药业有限公司 5,440,135.23 0.03% 3,643,476.87 0.03% 市价 合 计 116,987,204.77 0.72% 121,302,675.63 0.85% ②销售商品 (单位:人民币元) 关联方名称 本期发生额 上期发生额 定价政策 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 91 金额 占全部同类 交易的比例 金额 占全部同类 交易的比例 金陵药业股份有限公司 96,222,526.08 0.56% 108,441,724.52 0.71% 市价 合 计 96,222,526.08 0.56% 108,441,724.52 0.71% ③资金占用费 (单位:人民币元) 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 占全部同类 交易的比例 金额 占全部同类 交易的比例 年利率 收取资金占用费 新疆生产建设兵团医药有限责 任公司 769,388.89 2.23% 8.53%及 6.56% 南京三宝科技股份有限公司 54,985.15 0.16% 6.12% 合 计 824,374.04 2.39% 支付资金占用费 南京医药产业集团有限公司 378,032.88 0.12% 6.10% ④股权出售 如财务报告附注四、1、（1）[注 1]所述，公司本期向南京医药国际健康产业有限公司 出售包括南京生命能科技开发有限公司等 6 家公司股权，原股权转让收取对方价款人民币 28,793.6102 万元，后双方签订补充协议，公司调减原应收股权转让款人民币 610.20 万元， 上述公司股权转让事项的工商变更登记均在 2011 年末办理完毕。 ⑤非经营性资金往来 A、2011 年度，公司与南京医药产业集团有限公司非经营性资金往来累计发生额人民币 29,000,000.00 元。 B、2011 年度，公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司非经营性资金往来累计发 生额人民币 30,000,000.00 元、公司子公司中健之康供应链服务有限责任公司与新疆生产 建设兵团医药有限责任公司非经营性资金往来累计发生额人民币 20,000,000.00 元，合计人 民币 50,000,000.00 元。 ⑥担保 截至 2011 年 12 月 31 日，南京三宝科技股份有限公司为公司子公司中健之康供应链服 务有限责任公司向银行借款人民币 10,000.00 万元和在银行开具承兑汇票人民币 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 92 71,164,764.00 元（票面金额）提供担保。 （2）未结算项目 ①应收账款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金额 占项目余 额的比例 坏账准备 金额 金陵药业股份有限公司 3,062,696.27 0.10% 15,313.48 10,642,334.29 0.37% 53,211.67 合 计 3,062,696.27 0.10% 15,313.48 10,642,334.29 0.37% 53,211.67 ②预付账款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 南京白敬宇制药有限公司 - - 119,601.04 0.02% 金陵药业股份有限公司 1,363,516.37 0.32% 367,397.34 0.06% 合 计 1,363,516.37 0.32% 486,998.38 0.08% ③应付账款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 金陵药业股份有限公司 29,096,452.39 1.21% 5,282,926.08 0.23% 南京白敬宇制药有限公司 282,369.46 0.01% 南京益同药业有限公司 844,912.19 0.04% 南京中山制药有限公司 830,973.17 0.03% 942,808.90 0.04% 合 计 29,927,425.56 1.24% 7,353,016.62 0.32% ④其他应收款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 42,527,794.75 4.23% 11,704,846.70 4.97% 金陵药业股份有限公司 91.51 0.00% 248,152.15 0.11% 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 93 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 辽宁利君制药有限公司 40,357,337.95 4.01% 78,345,101.87 33.27% 合 计 82,885,224.21 8.24% 90,298,100.72 38.35% ⑤其他应付款 (单位:人民币元) 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占项目余 额的比例 金额 占项目余 额的比例 南京医药集团有限责任公司 4,099,134.71 1.50% 南京医药产业集团有限公司 31,275,049.82 5.41% 400,000.00 0.15% 合 计 31,475,049.82 5.41% 4,499,134.71 1.65% 七、或有事项 （1）担保事项 ①截止 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司间担保情况如下： A、 借款担保 担保方 被担保方 事项 金额 担保方式 南京药业股份有限公司、南京同仁堂 药业有限责任公司[注 1] 南京医药股份有限公司 短期借款 30,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 41,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 19,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 40,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 60,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 40,000,000.00 保证 徐州医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 13,000,000.00 保证 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 38,000,000.00 抵押 南京医药股份有限公司[注 2] 南京医药股份有限公司 短期借款 12,000,000.00 质押 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 18,000,000.00 质押 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 45,000,000.00 质押 南京医药药事服务有限公司 南京医药股份有限公司 短期借款 54,000,000.00 质押 南京医药股份有限公司、南京三宝科 技集团有限公司[注 3] 中健之康供应链服务有限责任公司 短期借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 中健之康供应链服务有限责任公司 短期借款 87,500,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天星有限公司 短期借款 256,400,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 短期借款 410,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 短期借款 40,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 94 担保方 被担保方 事项 金额 担保方式 南京医药股份有限公司 南京医药湖北有限公司 短期借款 30,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司[注 4] 南京医药湖北有限公司 短期借款 10,000,000.00 保证、质押 南京医药股份有限公司 南京同仁堂药业有限责任公司 短期借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京国药医药有限公司 短期借款 30,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 福建同春药业股份有限公司 短期借款 196,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 辽宁南药民生康大医药有限公司 短期借款 8,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 徐州医药股份有限公司 短期借款 115,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司、徐州阿普兰 运输有限公司[注 5] 徐州医药股份有限公司 短期借款 20,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天润有限公司 短期借款 10,000,000.00 保证 合 计 1,662,900,000.00 [注 1]：系南京药业股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司共同为南京医药股份 有限公司银行借款人民币 30,000,000.00 元提供担保。 [注 2]：系南京医药股份有限公司以其拥有的南京医药湖北有限公司的 51%股权进行质 押取得的贷款。 [注 3]：系南京医药股份有限公司、南京三宝科技集团有限公司共同为中健之康供应链 服务有限责任公司银行借款人民币 20,000,000.00 元提供担保。 [注 4]：系南京医药股份有限公司以保证方式、南京医药湖北有限公司以其应收账款为 质押为南京医药湖北有限公司向银行取得借款人民币 10,000,000.00 元提供担保。 [注 5]：系南京医药股份有限公司、徐州阿普兰运输有限公司共同为徐州医药股份有限 公司银行借款人民币 20,000,000.00 元提供担保。 B、票据担保 担保方 被担保方 事项 票面金额 担保方式 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 150,000,000.00 保证 南京医药合肥天星有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 60,000,000.00 保证 南京药业股份有限公司 南京医药股份有限公司 银行承兑汇票 200,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 中健之康供应链服务有限责任公司 银行承兑汇票 266,922,302.01 保证 南京医药股份有限公司 南京医药合肥天星有限公司 银行承兑汇票 103,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京医药药事服务有限公司 银行承兑汇票 420,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 南京药业股份有限公司 银行承兑汇票 50,000,000.00 保证 南京医药股份有限公司 福建同春药业股份有限公司 银行承兑汇票 11,825,017.88 保证 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 95 担保方 被担保方 事项 票面金额 担保方式 南京医药股份有限公司 辽宁南药民生康大医药有限公司 银行承兑汇票 58,573,856.93 保证 南京医药股份有限公司 徐州医药股份有限公司 银行承兑汇票 51,160,000.00 保证 南京医药股份有限公司 江苏华晓医药物流有限公司 银行承兑汇票 63,373,678.00 保证 南京医药股份有限公司 徐州淮海药业有限公司 银行承兑汇票 33,328,981.01 保证 合 计[注 1] 1,468,183,835.83 [注 1]：系关联方之间为对方在银行开具银行承兑汇票提供担保，上述银行承兑汇票 中，被担保方向银行交纳的保证金为 491,662,375.79 元，敞口部分金额为 976,521,460.04 元。 （2）涉及诉讼事项 A、公司进出口分公司涉及诉讼事项 2010 年 6 月，因公司进出口分公司（以下简称“公司”）与广东台山市大千机械有限 公司（以下简称“大千公司”）及两名自然人预付款合同担保纠纷，公司向南京市白下区人 民法院提起诉讼，要求大千公司偿还已支付的预付款项人民币 400 万元及利息，两名自然 人对此承担担保责任。 2011 年 11 月 19 日，南京市白下区人民法院下达（2010）白商初字第 1064 号民事判 决书，判决如下：大千公司向公司返还人民币 400 万元预付款；驳回公司关于要求两名自 然人承担担保责任的诉讼请求。 2011 年 12 月 8 日，公司向南京市中级人民法院提起上诉，截止报告日上述案件尚在 审理之中。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司进出口分公司账面其他应收款反映应收广东台山市大千 机械有限公司款项人民币 6,607,573.53 元，截止 2011 年 12 月 31 日公司已全额计提坏账 准备。 B、南京杏园大酒店有限公司涉及诉讼事项 2010 年 8 月 30 日，南京市白下区人民法院就孙运月与南京杏园大酒店有限公司合同 纠纷案做出（2010）白商初字第 1299 号民事裁定，冻结被告南京杏园大酒店有限公司银行 账户。 2011 年 3 月 30 日，孙运月向南京市白下区人民法院提起上诉，2011 年 11 月 10 日， 法院审理后下达（2011）白商初字第 449 号民事判决，判决被告杏园大酒店于判决生效后 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 96 十日内支付原告孙云月人民币合计 663,085.94 元；原告其他诉讼请求被驳回； 孙运月已向南京市中级人民法院提起上诉，截止报告日，上诉案件仍在审理之中。 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司截止到 2011 年 12 月 31 日所有者权益 为-9,349.59 万元，2011 年度净利润为-7,307.78 万元，该公司已经处于严重资不抵债状 态，影响了其未来持续经营能力，为此公司拟采取对该公司相关债务人进行诉讼、盘活长 期资产、改变目前的运营模式、寻求新的战略合作者等改善措施，以改变该公司目前经营 状况不佳的现状。 2、2011 年 9 月 15 日，公司子公司徐州淮海药业有限公司与武汉五景药业有限公司 签订了关于《江苏康宝制药有限公司股权转让协议》，徐州淮海药业有限公司将其所持有 江苏康宝制药有限公司的 53%股权中 41.8%的股权以人民币 3,354.40 万元的价格，转让给 武汉五景药业有限公司；协议中约定：完成公司变更登记后的五个工作日内，股权受让方 一次性将股权转让价款支付给股权出让方，如果武汉五景药业有限公司未能按照协议的规 定，按时足额将股权转让价款支付至徐州淮海药业有限公司账户内，且经催告后在二十个 工作日仍未支付的，武汉五景药业有限公司需向徐州淮海药业有限公司支付人民币 2,000.00 万元的违约金；上述股权变更的相关工商变更登记事项已于 2011 年 12 月 12 日 办理完毕；截止报告日，徐州淮海药业有限公司尚未收到武汉五景药业有限公司上述 3,354.40 万元股权转让款及 2,000.00 万元的违约金。此外，截止报告日江苏康宝制药有 限公司所欠徐州淮海药业有限公司的借款本金及利息合计 1,312.16 万元亦未归还。 十一、母公司财务报表主要项目注释 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 97 （以下如无特别说明，均以 2011 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 60,034,505.29 100.00 28,023,736.04 46.68% 其他组合 组合小计 60,034,505.29 100.00 28,023,736.04 46.68% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 60,034,505.29 100.00 28,023,736.04 46.68% 年初余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 96,747,670.97 100.00% 28,499,516.77 29.46% 其他组合 组合小计 96,747,670.97 100.00% 28,499,516.77 29.46% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合 计 96,747,670.97 100.00% 28,499,516.77 29.46% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 半年以内 17,824,850.14 29.69% 89,124.25 65,668,706.95 67.88% 328,343.53 半年至一年 9,291,558.31 15.48% 210,116.33 1,504,199.23 1.55% 75,209.96 一至二年 6,016,886.57 10.02% 823,285.19 2,957,603.04 3.06% 1,478,801.53 二年以上 26,901,210.27 44.81% 26,901,210.27 26,617,161.75 27.51% 26,617,161.75 合 计 60,034,505.29 100.00% 28,023,736.04 96,747,670.97 100.00% 28,499,516.77 （3）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （4）期末余额前五名的应收账款明细： 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 98 往来单位名称 与公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 中健之康供应链服务有限责任公司 子公司 14,022,276.46 半年以内 23.36% 南京医药合肥天星有限公司 子公司 6,208,777.82 半以内及半年至一年 10.34% 南京医药（淮安）天颐有限公司 子公司 1,552,253.34 半以内及半年至一年 2.59% 徐州医药股份有限公司医药分公司 子公司 1,325,355.00 半以内及半年至一年 2.21% 广东台山市大千机械有限公司 客户 5,676,670.44 二年以上 9.46% 合 计 28,785,333.06 47.96% 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 827,609,382.49 67.77% 52,691,576.77 6.37% 其他组合 393,599,264.49 32.23% 组合小计 1,221,208,646.98 100.00% 52,691,576.77 4.31% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,221,208,646.98 100.00% 52,691,576.77 4.31% 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 1,132,773,496.25 100.00% 25,123,483.71 2.22% 其他组合 组合小计 1,132,773,496.25 100.00% 25,123,483.71 2.22% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 1,132,773,496.25 100.00% 25,123,483.71 2.22% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 半年以内 449,332,282.71 54.29% 2,246,661.39 983,886,121.47 86.86% 4,919,430.61 半年至一年 168,525,978.91 20.36% 1,509,467.00 21,454,413.97 1.89% 691,938.63 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 99 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一至二年 69,037,579.02 8.34% 20,300,030.59 54,784,268.98 4.84% 5,461,683.46 二年以上 140,713,541.85 17.01% 28,635,417.79 72,648,691.83 6.41% 14,050,431.01 合 计 827,609,382.49 100.00% 52,691,576.77 1,132,773,496.25 100.00% 25,123,483.71 （3）其他组合中的其他应收款 年限 往来单位名称 金额 占其他应收款 总额比例 半年以内 半年至一年 一至二年 二年以上 南京医药国际健康产业有限公司 126,839,263.89 10.39% 126,839,263.89 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 103,934,977.51 8.51% 3,034,977.51 58,600,000.00 19,850,498.04 22,449,501.96 南京同仁堂药业有限责任公司 80,653,021.91 6.60% 3,097,696.50 15,005,325.41 41,800,000.00 20,750,000.00 南京同仁堂黄山精致药业有限责任公司 42,150,859.11 3.45% 3,881,358.02 1,449,994.09 36,819,507.00 徐州医药股份有限公司 23,849,087.66 1.95% 8,779,087.66 15,070,000.00 四川南药川江医药有限公司 16,172,054.41 1.33% 3,122,054.41 13,050,000.00 合 计 393,599,264.49 32.23% 148,754,437.99 90,125,319.50 111,520,005.04 43,199,501.96 由于上述应收款项具有类似信用风险特征，本期经公司董事会决议同意，公司对其按照 个别认定法进行减值测试，测试后未发生减值，故公司对上述应收款项不计提坏账准备。 （4）期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中主要大额往来单位及占其他应收款总额的比例： 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例 辽宁南药民生康大医药有限公司 子公司 242,610,791.58 半年以内 19.87% 南京同仁堂黄山国际健康产业园有限公司 子公司 190,066,000.00 半年以内 15.56% 南京医药（淮安）天颐有限公司 子公司 94,748,360.23 半年以内及半年至一年 7.76% 盐城恒健药业有限公司 子公司 54,344,500.00 半年至一年及一至三年 4.45% 南京恒生制药厂 子公司 43,580,705.67 半年以内及一至三年 3.57% 合 计 625,350,357.48 51.21% 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 1,218,666,071.50 30,000,000.00 1,188,666,071.50 985,174,172.17 504,512.65 984,669,659.52 按权益法核算的长期股权投资 31,394,599.81 31,394,599.81 18,486,632.22 18,486,632.22 合计 1,250,060,671.31 30,000,000.00 1,220,060,671.31 1,003,660,804.39 504,512.65 1,003,156,291.74 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 100 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始投资成本 瑞恒医药科技投资有限公司 5.56% 5.56% 6,300,000.00 南京医药恒生保健品有限公司 18.18% 18.18% 504,500.00 天地股份公司 微小 微小 265,300.00 南京市证券公司 微小 微小 16,848,000.00 南京南海生物科技有限公司 30.00% 30.00% 18,000,000.00 南京杏园大酒店有限公司 40.00% 40.00% 320,000.00 盐城恒健药业有限公司 100.00% 100.00% 136,798,588.51 南京医药医疗用品有限公司 100.00% 100.00% 16,723,000.00 南京同仁堂药业有限责任公司 100.00% 44,982,584.99 南京生命能科技开发有限公司 35.00% 5,500,000.00 南京恒生制药厂 100.00% 100.00% 2,950,000.00 南京药业股份有限公司 81.08% 81.08% 27,800,000.00 南京医药(淮安)天颐有限公司 60.16% 60.16% 6,016,000.00 南京医药仪征有限公司 100.00% 100.00% 10,776,301.00 南京医药南通健桥有限公司 65.00% 65.00% 4,957,600.00 南京医药合肥天星有限公司 86.36% 86.36% 72,800,000.00 福建同春药业股份有限公司 70.41% 70.41% 98,235,000.00 南京医药(淮安)天辉有限公司 5.00% 40.00% 1,600,000.00 南京国药医药有限公司 100.00% 100.00% 50,000,000.00 上海天泽源投资有限公司 87.50% 87.50% 42,000,000.00 南京医药药事服务有限公司 100.00% 100.00% 240,596,100.00 南京医药康捷物流有限责任公司 51.00% 51.00% 4,885,000.00 徐州医药股份有限公司 5.01% 86.07% 42,046,500.00 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87.00% 10,440,000.00 南京同仁堂国药馆有限公司 65.00% 65.00% 2,275,000.00 中健科信药品质量技术服务有限公司 94.00% 94.00% 47,000,000.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 56.00% 56.00% 30,000,000.00 四川南药川江医药有限公司 93.60% 28,531,988.60 中健之康供应链服务有限责任公司 50.00% 50.00% 175,000,000.00 南京医药湖北有限公司 51.00% 51.00% 25,500,000.00 云南云卫药事服务有限公司 71.10% 71.10% 10,000,000.00 南京医药国际健康产业有限公司 40.00% 40.00% 9,000,000.00 河南金保康药事服务有限公司 100.00% 100.00% 28,570,491.68 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67% 49.67% 24,834,000.00 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 58.90% 6,450,000.00 江苏华晓医药物流有限公司 100.00% 100.00% 20,000,000.00 南京标品生物技术有限公司 60.00% 60.00% 600,000.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 101 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 初始投资成本 南京同仁堂中健酒店管理有限公司 95.00% 95.00% 1,900,000.00 北京绿金创想电子商务有限公司 60.00% 60.00% 1,800,000.00 辽宁康大彩印包装有限公司 100.00% 100.00% 35,220,000.00 四川省雅通药业有限公司 100.00% 100.00% 20,647,239.12 江苏中健之康信息技术股份有限公司 70.00% 70.00% 7,000,000.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 60.00% 60.00% 8,640,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 51.00% 51.00% 10,200,000.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 100.00% 100.00% 30,000,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 51.00% 51.00% 24,480,000.00 合 计 1,408,993,193.90 （续上表） 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 瑞恒医药科技投资有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 南京医药恒生保健品有限公司 504,512.65 504,512.65 天地股份公司 265,319.00 265,319.00 南京市证券公司 16,848,000.00 16,848,000.00 南京南海生物科技有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 南京杏园大酒店有限公司 320,000.00 320,000.00 盐城恒健药业有限公司 20,798,588.51 116,000,000.00 136,798,588.51 南京医药医疗用品有限公司 16,723,000.00 16,723,000.00 南京同仁堂药业有限责任公司 44,982,584.99 44,982,584.99 南京生命能科技开发有限公司 1,382,500.00 1,382,500.00 南京恒生制药厂 2,950,000.00 2,950,000.00 南京药业股份有限公司 27,800,000.00 27,800,000.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 6,080,748.56 6,080,748.56 南京医药仪征有限公司 3,176,301.00 7,600,000.00 10,776,301.00 南京医药南通健桥有限公司 4,957,600.00 4,957,600.00 南京医药合肥天星有限公司 72,800,000.00 72,800,000.00 福建同春药业股份有限公司 98,235,000.00 98,235,000.00 南京医药（淮安）天辉有限公司 1,600,000.00 1,400,000.00 200,000.00 南京国药医药有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海天泽源投资有限公司 42,000,000.00 42,000,000.00 南京医药药事服务有限公司 240,596,100.00 240,596,100.00 南京医药康捷物流有限责任公司 4,885,000.00 4,885,000.00 徐州医药股份有限公司 42,046,500.00 39,614,753.55 2,431,746.45 南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 10,440,000.00 10,440,000.00 南京同仁堂国药馆有限公司 2,275,000.00 2,275,000.00 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 102 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中健科信药品质量技术服务有限公司 14,100,000.00 32,900,000.00 47,000,000.00 辽宁南药民生康大医药有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 四川南药川江医药有限公司 28,531,988.60 28,531,988.60 中健之康供应链服务有限责任公司 75,000,000.00 100,000,000.00 175,000,000.00 南京医药湖北有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 云南云卫药事服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南京医药国际健康产业有限公司 3,000,000.00 87,000,000.00 90,000,000.00 河南金保康药事服务有限公司 21,725,428.86 21,725,428.86 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 14,900,000.00 9,934,000.00 24,834,000.00 南京同仁堂黄山精制药业有限公司 6,450,000.00 6,450,000.00 江苏华晓医药物流有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 南京标品生物技术有限公司 600,000.00 600,000.00 新疆南京同仁堂健康药业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 南京同仁堂中健酒店管理有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 北京绿金创想电子商务有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 辽宁康大彩印包装有限公司 35,220,000.00 35,220,000.00 四川省雅通药业有限公司 20,647,239.12 20,647,239.12 江苏中健之康信息技术股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 南京同仁堂(抚松)参业有限公司 8,640,000.00 8,640,000.00 南京同仁堂美麟（铁岭）有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 24,480,000.00 24,480,000.00 合 计 985,174,172.17 493,921,239.12 260,429,339.79 1,218,666,071.50 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表决权 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 南京医药国际健康产业有限公司 40.00% 40.00% 3,000,000.00 90,000,000.00 南京益康传媒资讯有限公司 40.00% 40.00% 400,000.00 183,160.84 新疆奇康哈博维药有限责任公司 12.20% 12.20% 4,032,722.00 4,177,286.51 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 40.00% 40.00% 14,240,001.00 14,126,184.87 新疆天源健康产业股份有限公司 30.00% 30.00% 13,500,000.00 13,500,000.00 合 计 35,172,723.00 18,486,632.22 103,500,000.00 （续上表） 被投资单位名称 本期权益增减额 其他减少 本期 红利 累计 红利 累计权益 增减额 期末余额 南京医药国际健康产业有限公司 -18,817,788.77 71,182,211.23 -90,000,000.00 南京益康传媒资讯有限公司 -1,274.49 -218,113.65 181,886.35 新疆奇康哈博维药有限责任公司 372,013.38 516,577.89 4,549,299.89 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 103 被投资单位名称 本期权益增减额 其他减少 本期 红利 累计 红利 累计权益 增减额 期末余额 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -280,631.46 -394,447.59 13,845,553.41 新疆天源健康产业股份有限公司 -682,139.84 -682,139.84 12,817,860.16 合 计 -19,409,821.18 71,182,211.23 - - -90,778,123.19 31,394,599.81 （4）联营企业基本情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 南京医药国际健康产业有限公司 有限公司 南京市 丁峰峻 房地产开发经营 22,500.00 万元 40.00% 40.00% 南京益康传媒资讯有限公司 有限公司 南京市 周耀平 信息咨询 80 万元 40.00% 40.00% 新疆奇康哈博维药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 陈金成 中药饮片生产 3,416.67 万元 12.20% 12.20% 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 有限公司 乌鲁木齐 唐英洁 药品销售 3,560 万元 40.00% 40.00% 新疆天源健康产业股份有限公司 有限公司 乌鲁木齐 宋骏 投资与资产管理、食品医药技术研发、 会议与展览服务、房地产开发经营等 15,000.00 万元 30.00% 30.00% （续上表） 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 南京医药国际健康产业有限公司 75,936,187.78 10,353,318.54 65,582,869.24 548,731.11 -18,817,788.77 南京益康传媒资讯有限公司 237,005.90 237,005.90 -1,310.03 新疆奇康哈博维药有限责任公司 68,667,942.55 31,364,776.51 37,303,166.04 47,671,087.32 3,049,290.01 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 146,886,335.38 129,545,639.63 17,340,695.75 151,028,176.57 -701,578.65 新疆天源健康产业股份有限公司 44,886,566.34 65,263.55 44,821,302.79 -178,697.21 （5）期末长期股权投资减值情况 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 南京医药恒生保健品有限责任公司 504,512.65 - 504,512.65 - [注 1] 辽宁南药民生康大医药有限公司 30,000,000.00 30,000,000.0 [注 2] 合 计 504,512.65 30,000,000.00 504,512.65 30,000,000.0 [注 1]：该公司已经公告清算，预计无可供分配的清算资产。 [注 2]：因该公司截止 2011 年 12 月 31 日已资不抵债，公司本期对其长期股权投资全 额计提减值准备。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 185,338,945.84 2,152,716,545.36 其他业务收入 12,152,167.16 30,987,069.46 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 104 项 目 本期金额 上期金额 合 计 197,491,113.00 2,183,703,614.82 （2）营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 176,907,156.20 2,047,985,609.27 其他业务成本 4,896,062.13 9,145,318.13 合 计 181,803,218.33 2,057,130,927.40 （3）主营业务收入、成本情况 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 流通业 185,338,945.84 2,152,716,545.36 主营业务成本 流通业 176,907,156.20 2,047,985,609.27 主营业务利润 流通业 8,431,789.64 104,730,936.09 5、投资收益 （1）明细项目 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 35,998,591.00 122,158.06 权益法核算的长期股权投资收益 -19,409,821.18 48,029,415.49 处置长期股权投资产生的投资收益 [注] 166,304,579.63 12,988,100.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,596.06 合 计 182,894,945.51 61,139,673.55 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 [注]：其中本期股权转让明细列示如下： 项目明细 处置收益金额 备注 南京生命能科技开发有限公司等 6 家公司股权转让收益 51,277,579.63 [注 1] 南京证券等股权转让收益 112,752,000.00 [注 2] 南京南海生物科技有限公司等长期股权投资转让收益 2,275,000.00 合 计 166,304,579.63 [注 1]：参见财务报表附注四、1、（1）[注 1]所述，母公司本期确认股权转让收 益人民币 51,277,579.63 元。 [注 2]：2011 年 10 月 25 日，公司与盐城恒健药业有限公司签订股权转让协议， 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 105 将公司所持有南京证券有限责任公司 0.862%(出资额人民币 1,620 万元)的股权转让给 盐城恒健药业有限公司，协议转让价款人民币 12,960 万元；江苏监管局于 2011 年 11 月 3 日对该股权转让事项出具了无异议函，并于 2011 年 11 月 21 日办理了相关股权变 更工商登记手续；母公司本期确认该股权转让收益人民币 11,275.20 万元。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京生命能科技开发有限公司 2,506,000.00 700,000.00 南京医药南通健桥有限公司 520,000.00 南京医药（淮安）天颐有限公司 1,804,800.00 2,105,600.00 南京药业股份有限公司 13,389,145.80 2,677,800.00 南京医药医疗用品有限公司 1,600,000.00 南京医药合肥天星有限公司 7,865,700.00 南京医药仪征有限公司 2,294,140.00 324,763.51 盐城恒健药业有限公司 2,520,000.00 3,500,000.00 南京证券有限责任公司 3,240,000.00 3,240,000.00 南京医药湖北有限公司 2,378,805.20 中融信佳投资担保有限公司 6,141,623.00 南京医药药事服务有限公司 12,500,000.00 南京国药医药有限公司 13,500,000.00 中健之康供应链服务有限责任公司 1,219,628.98 合 计 35,998,591.00 48,029,415.49 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 项 目 本期金额 上期金额 南京医药国际健康产业有限公司 -18,817,788.77 南京益康传媒资讯有限公司 -1,274.49 -278.49 新疆奇康哈博维药有限责任公司 372,013.38 167,245.61 新疆生产建设兵团医药有限责任公司 -280,631.46 -44,809.06 新疆天源健康产业股份有限公司 -682,139.84 合 计 -19,409,821.18 122,158.06 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -79,381,945.08 13,169,916.90 加：资产减值准备 58,259,686.12 10,836,691.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,613,251.29 7,461,076.46 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 106 项 目 本期金额 上期金额 无形资产摊销 4,062,505.26 8,115,347.02 长期待摊费用摊销 576,024.55 1,481,127.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 号填列） -5,957,660.73 -17,069,049.96 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 233,353,200.72 23,483,580.79 投资损失（收益以“-”号填列） -182,894,945.51 -61,139,673.55 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,735,496.98 -4,880,855.50 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 39,071,077.12 137,802,157.26 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 67,690,213.75 80,149,286.49 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -180,427,683.09 -253,655,462.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 -42,771,772.58 -54,245,857.83 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 70,896,412.87 379,235,497.95 减：现金的期初余额 379,235,497.95 299,456,261.59 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -308,339,085.08 79,779,236.36 十二、补充财务资料 1、非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 128,608,461.09 39,689,052.53 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,257,659.14 8,774,263.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,467,832.38 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 21,264,920.00 委托他人投资或管理资产的损益 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 107 项目 本期金额 上期金额 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -1,398,163.00 -410,798.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 4,623,333.33 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,194,666.41 3,192,153.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响金额 14,555,811.49 8,191,102.85 归属于少数股东非经常性损益影响金额 4,051,097.37 4,717,023.46 合 计 121,757,547.67 59,601,465.08 本公司报告期非经常性损益是按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号-非经常性损益》（2008 年）的规定计算的。 2、 净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18.67% -0.263 - 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -31.12% -0.439 - 计算过程： 项 目 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 -182,616,734.08 非经常性损益 121,757,547.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -304,374,281.75 归属于公司普通股股东的期初净资产 1,002,981,726.84 报告期发行新股或债转股等新增净资产 132,807,506.65 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 108 项 目 本期金额 报告期回购或现金分红等减少净资产 13,871,613.60 归属于公司普通股股东的期末净资产 939,300,885.81 期初股本 346,790,340.00 期末股本 693,580,680.00 本年度计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收 益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）的有关规定。 3、 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末余额 年初余额 一、用于担保的资产 投资性房地产 原值 37,727,959.33 69,915,369.41 累计摊销 17,017,779.97 29,949,006.05 净值 20,710,179.36 39,966,363.36 固定资产 原值 118,272,019.75 108,931,712.21 累计折旧 39,539,932.55 24,978,139.13 净值 78,732,087.20 83,953,573.08 无形资产 原值 42,866,899.30 99,600,407.99 累计摊销 6,499,257.02 11,933,672.01 净值 36,367,642.28 87,666,735.98 二、用于开具银行承兑汇票而交纳保证金 763,923,103.81 992,877,193.39 三、用于保理借款而质押的应收账款 367,087,516.08 126,108,453.96 四、用于借款而质押的长期股权投资 12,000,000.00 4、主要会计报表项目的异常情况及原因 （1）其他应收款：其他应收款期末余额较年初增长了 327.55%，主要原因系公司本期 转让南京生命能科技开发有限公司等 6 家子公司股权及对南京医药国际健康产业有限公司 投资的股权比例变动导致上述公司期末资产负债表不再纳入公司合并报表范围，公司期末 新增应收上述公司款项人民币 405,965,764.49 元及对其他单位暂付款往来增加等所致。 （2）其他应付款：其他应付款款期末余额较年初增长了 110.95%，主要原因是公司 本期新增应付陕西和合医药系统投资管理有限公司股权转让款 1.16 亿元及对其他单位 暂收款往来增加所致。 （3）财务费用：本期财务费用较上期增长了 58.07%，主要原因是公司本期借款增加、 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 109 银行贷款利率和票据贴现利率均比上年同期大幅上升所致。 （4）资产减值损失：本期资产减值损失较上期增长 116.71%，主要原因为：本期末其 他应收款账龄结构较上期末发生了变化，使本期计提的其他应收款坏账准备较上期增加及本 期南京医药国际健康产业有限公司之子公司南京兴马商贸有限公司新增计提固定资产减值 准备 1,223 万元所致。 （5）投资收益：本期投资收益较上期增长了 692.25%，主要原因是公司本期处置长期 股权投资产生的投资收益增加所致。 十三、财务报表之批准 本财务报告经公司第六届董事会第二次会议批准报出。 南京医药股份有限公司 2011 年年度报告 110 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2011 年年度报告文本 2、 载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文 本 3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本 4、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿 5、 其他有关资料 董事长：周耀平 南京医药股份有限公司 2012 年 4 月 27 日